罗顿发展董事会决议公告暨召开2004年度股东大会通知的公告

股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临 2005-004号

罗顿发展股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

暨召开 2004年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2005年 4月 10日以传真及专人送达

方式向各位董事发出了本次会议的通知及相关议案等资料，2005年 4月 25日以现场方式举

行了第二届董事会第二十次会议，应参加表决的董事 7名，实际参加表决的董事 7名。本次

会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，以举手表决的方式，一致通过了如下决议：

一、 同意《关于 2004年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意 7票，反对

0票，弃权 0票。

二、 同意《关于 2004年董事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意 7票，反对

0票，弃权 0票。

三、 同意《关于 2004年总经理工作报告的议案》。表决情况如下：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

四、 同意《关于 2004年度财务决算报告的议案》。表决情况如下：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

五、 同意《关于 2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如

下：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

根据深圳天健信德会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现的净利润为-9，847，253.09元，加上 2004年初未分配利润为 152，139，719.46元，可供分配的利润为 142，292，466.37元，因本年度亏损，未提取法定盈余公积和法定公益金，可供股东分配的利润为 142，292，466.37

元；2004年度的资本公积金为 119，070，587.80元，因此，公司董事会决定 2004年度利润分

配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2004年度不进行利润分配；资本公积金不转增股本。

六、 同意《关于装修资产折旧年限调整以及计提资产减值准备的议案》。表决情况如

下：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

根据海南金海岸罗顿大酒店有限公司（以下简称“酒店公司”）装修资产以及上海网络

设备制造分公司（以下简称“上海网络分公司”）经营资产的实际使用情况，本公司于 2004年度对酒店公司的部分装修资产折旧年限进行调整，该项调整减少了本公司 2004年度净利润计人民币 342，909.74 元；对上海网络分公司的经营资产计提资产减值准备，累计计提

资产减值准备计 6，539，006.72元，减少了本公司 2004年度净利润计人民币 4，495，011.69元。

七、同意《关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司 2005年度审计机构及支

付其 2004年度报酬的议案》。表决情况如下：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

公司拟将继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司 2005年度审计机构，并拟支付深圳天健信德会计师事务所 2004年度财务审计费用计 38万元（不含差旅费）。

八、同意《关于海南监管局专项检查整改报告的议案》。表决情况如下：同意 7票，反

对 0票，弃权 0票。（详见《关于海南监管局专项检查整改报告》）

九、同意《关于董事会成员换届选举的议案》。表决情况如下：同意 7票，反对 0票，

弃权 0票。

2005 年 5 月 6 日，第二届董事会任期届满，现推举以下成员为公司第三届董事会董事

候选人：李维先生、李扬先生、吕廷杰先生、余前先生、高松先生、张清先生和王飞先生，其中：李扬先生、吕廷杰先生为公司第三届董事会独立董事候选人（董事候选人简历、全体独立董事对此发表的独立意见以及独立董事提名人、候选人声明附后）。

十、同意《关于 2005年第一季度报告的议案》。表决情况如下：同意 7票，反对 0票，

弃权 0票。（业绩预告详见临时公告）

十一、同意《关于修改公司章程有关条款的议案》。表决情况如下：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）十二、同意《关于股东大会议事规则的议案》。表决情况如下：同意 7票，反对 0票，

弃权 0票。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

十三、同意《关于董事会议事规则的议案》。表决情况如下：同意 7票，反对 0票，弃

权 0票。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

十四、同意《关于召开公司 2004年年度股东大会的通知的议案》。表决情况如下：同意

7票，反对 0票，弃权 0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》和《上市公司股东大会规范意见》等有关规定，本公司决定于 2005年 5月 30日召开二 OO四年年度股东大会。具体安排如下：

1、会议时间及地点

会议时间：2005年 5月 30日上午 9：30-11：30（星期一）

会议地点：海口市人民大道 68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅

2、会议议题

（1）《关于 2004年年度报告及其摘要的议案》；

（2）《关于公司 2004年度董事会工作报告的议案》；

（3）《关于公司 2004年度监事会工作报告的议案》；

（4）《关于公司 2004年度财务决算报告的议案》；

（5）《关于公司 2004年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》；

（6）《关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司 2005 年度审计机构及支付其

2004年度报酬的议案》；

（7）《关于董事会成员换届选举的议案》；

（8）《关于监事会成员换届选举的议案》；

（9）《关于修改公司章程有关条款的议案》；

（10）《关于股东大会议事规则的议案》；

（11）《关于董事会议事规则的议案》；

（12）《关于监事会议事规则的议案》。

3、参加会议对象

（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

（2）2005 年 5 月 20 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

（3）为本次会议出具法律意见书的律师。

4、会议登记事项

（1）登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；法人股持营业执照复印件（盖章）、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记；

（2）登记时间：2005年 5月 28-29日上午 8：30-11：30下午 2：30-5：00时

5、出席会议者其交通、食宿费用自理

6、联系地址：海口市人民大道 68号金海岸罗顿大酒店北 12楼

联系人：韦胜杭、韦钟 邮编：570208联系电话：0898-66258868 传真：0898-66254868

附：授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表出席罗顿发展股份有限公司二 OO四年年度股东大会，并代为行使表决权。

股东帐户： 受托人身份证号码：

持股数： 委托人签名：

股东身份证号码： 受托人签名：

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董 事 会

二零零五年四月二十五日

附件一：董事候选人简历

1、李维先生，硕士学历。1999年 3月起任本公司董事长。现任集团公司董事长。1996年任全国青联委员，同年任中国青年实业发展促进会副会长。

2、李扬先生，1999年 3月至 2001年 10月任本公司董事。2001年 10月起任本公司独立董事。中国社会科学院研究员、中国社会科学院研究生院教授、博士生导师。1989 年至

2003年 2月任中国社会科学院财贸经济研究所副所长，2003年 2月起任中国社会科学院金融研究所所长。

3、吕廷杰先生，2001年 2月起任本公司独立董事。现任北京邮电大学经济管理学院院

长、教授、博士生导师。

4、余前先生，硕士学历。1999年 3月起任本公司董事、总经理。现任海南大宇实业有限公司董事长。

5、高松先生，大学本科。1999年 3月起任本公司董事。现任海口国能物业发展有限公司董事。

6、张清先生，在读博士生。2002年 5月起任本公司董事。现任海口国能物业发展有限公司董事长。

7、王飞先生，大专学历。1999年 3月起任本公司董事、副总经理。1994年 6月起任海南金海岸装饰工程有限公司董事长。

附件二：全体独立董事对董事候选人发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《罗顿发展股份有限公司章程》的有关规定，我们作为罗顿发展股份有限公司第二届独立董事，对 2005年 4月 25日公司二届二十次董事会会议提名的董事候选人事项，经查阅有关规定和听取上述人员有关介绍后，发表独立意见如下：

本次会议审议了《关于董事会成员换届选举的议案》，该议案是根据《公司法》和《公司章程》等规定提出的，董事的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。独立董事同意上述议案。董事候选人尚需提交公司股东大会审议。

罗顿发展股份有限公司独立董事李扬、吕廷杰

2005年 4月 25日

附件三：独立董事提名人声明罗顿发展股份有限公司独立董事提名人声明

提名人罗顿发展股份有限公司现就提名李扬、吕廷杰为罗顿发展股份有限公司第

三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与罗顿发展股份有限公司之间不存在任

何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任罗顿发展股份有限公

司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合罗顿发展股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立

性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在罗顿发展股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括罗顿发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：罗顿发展股份有限公司（盖章）

2005年 4月 25日于海口

附件四：独立董事候选人声明罗顿发展股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李扬，作为罗顿发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与罗顿发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人

独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括罗顿发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：李扬

2005年 4月 25日于北京罗顿发展股份有限公司独立董事候选人声明

声明人吕廷杰，作为罗顿发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与罗顿发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本

人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括罗顿发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：吕廷杰

2005年 4月 25日于北京

1罗顿发展股份有限公司关于修改公司章程议案的说明

根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所上市规则(2004年修订)》的规定和要求，并结合公司的实际情况，拟对公司章程做如下修改：

一、第三十七条原为：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十七条现修改为：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

二、第三十八条原为：公司股东承担下列义务：

(一) 遵守公司章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条现修改为：公司股东承担下列义务：

(一) 遵守公司章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

三、第四十二条原为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四) 审议批准董事会的报告；

(五) 审议批准监事会的报告；

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九) 对发行公司债券作出决议；

(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一) 修改本章程；

(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东的提案；

(十四) 审议法律、法规规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则，对股东大会的职权，对股东大会履行职权的方式、方法、程序或内容进行调整的，从其规定。如本章程的规定与国家证券主

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管部门的规定相冲突，公司将根据章程的有关规定，对章程进行修订。

第四十二条现修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四) 审议批准董事会的报告；

(五) 审议批准监事会的报告；

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九) 对发行公司债券作出决议；

(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一) 修改本章程；

(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东的提案；

(十四) 审议批准股东大会议事规则；

(十五) 审议批准董事会议事规则；

(十六) 审议批准监事会议事规则；

(十七) 审议法律、法规规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；

如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则，对股东大会的职权，对股东大会履行职权的方式、方法、程序或内容进行调整的，从其规定。如本章程的规定与国家证券主管部门的规定相冲突，公司将根据章程的有关规定，对章程进行修订。

四、第四十九条原为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；

委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十九条现修改为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；

委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，否则，视为无效票。公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会的有关规定和上海证券交易所有关实施办法办理。

公司还应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

五、第六十三条原为：股东大会决议为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

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第六十三条现修改为：股东大会决议为普通决议和特别决议。

（一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的二分之一以上通过；

（二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的三分之二以上通过；

（三）下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表

决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超

过 20％的；

3、公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

（四）公司召开股东大会审议本条第三款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

（五）公司在发布关于审议本条第三款所列事项的股东大会会议通知后，应当在股权登记

日后三日内再次公告股东大会通知。

六、第六十八条原为：股东大会采取记名方式投票表决。

第六十八条现修改为：股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

选举和更换董事或监事时，如果候选人人数多于所缺任的董事或监事人数，则首先确定获表决票数多者为中选董事或监事候选人，而且，所确定的中选董事或监事候选人人数应相当于缺任的董事或监事人数，然后，再对中选董事或监事候选人按股东大会作出有效决议的要求进行选举投票，选出所缺任的董事或监事。

选举和更换董事或监事时，公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制进行表决，采用累积投票方式进行表决选举和更换董事时，每一股份享有与应选举或更换董事人数相等的表决权，即每—股东有权将其持有的有表决权的股份数额乘以其有权选举的董事人数，并将如此得出的乘积（票数）投给单个董事或将乘积（票数）在两位或两位以上董事之间进行分配。采用累积投票方式进行表决选举和更换监事时，其计票方法同董事。

七、第八十一条原为：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超越营业执照规定的业务范围：

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（二）公平地对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法

规允许或者得到股东大会在知情的情况下批推，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八十—条现修改为：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理现状况和公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规

允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

（六）审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

（七）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项

发表明确意见；因故不能出席董事会会议的，应当审慎选择受托人。

八、第九十—条原为：本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第九十—条现修改为：本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

下述董事任职的承诺书及备案，也同样适用于监事：

（一）公司新任董事应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署《董事声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。董事签署该文件时必须由一名有证券从业资格的律师见证，向董事解释《董事声明及承诺书》的内容，董事在充分理解后签字。

（二）董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺：

（1）遵守法律法规，履行诚信勤勉义务；

（2）遵守公司章程；

（3）遵守《上海证券交易所股票上市规则》，接受上海证券交易所监督；

（4）对上海证券交易所认为应当承诺的其他事项作出承诺。

（三）董事应当在《董事声明及承诺书》中声明：

（1）本人持有所在公司股票的情况；

（2）有无违反法律法规受查处情况；

（3）参加证券业务培训的情况；

（4）其他任职情况；

（5）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；

（6）上海证券交易所认为应当由其说明的其他情况。

（四）《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事应当在该等情况发生变化

5时，董事应当在该等情况发生变化之日起两个月内向上海证券交易所提交有关最新资料备案，并保证该资料的真实与完整。

九、第九十六条原为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会工作的效率和科学决策。

第九十六条现修改为：董事会制订董事会议事规则，以确保董事会工作的效率和科学决策。

十、增设第五章第三节为独立董事章节

第一百一十二条现修改为：独立董事的提名、选举和更换：

（—）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被

提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任本公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，本公司董事会应按照规定公布上述内容。

（四）在选举独立董事的股东大会召开前，本公司将所有被提名人的有关材料同时报

送中国证监会、中国证监会海南监管局和上海证券交易所。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、中国证监会海南监管局和上海证券交易所提出异议的情况进行说明。如果中国证监会、中国证监会海南监管局或上海证券交易所对被提名人持有异议，则该被提名人可作为公司董事候选人，而不作为独立董事候选人。

第一百一十三修改为：独立董事连续 3 次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别事项予以公告披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第—百一十四条现修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法律、法规和公司章程规定的最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第—百一十五条现修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至

少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第—百一十六条现修改为：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营

和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第—百一十七条现修改为：独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

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（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 3000万元且高于本公司最近经审计净资产额 5％的关联交易）应由二分之—以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）聘用或解聘会计师事务所，应由二分之—以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会会；

（五）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司

的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述第（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使应当将有关情况予以披露。

第—百一十八条现修改为：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提

供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关

材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资科，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

（二）公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东

大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

十一、原第五章第三节董事会秘书章节改为第四节。

原第一百一十二条为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

现修改为第一百一十九条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

原第一百一十三条为：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

7本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

现修改为第一百二十条：董事会秘书的任职资格应当符合上海证券交易所的规定，具有必备的专业知识和经验，业经上海证券交易所组织的专业培训并经考核合格。董事会秘书由董事会委任，报上海证券交易所备案并公告。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

原第一百一十四条为：董事会秘书的主要职责是：

(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

(二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

(三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

(五) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。

现修改为第一百二十一条：董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制并执行信息披露管理制度和重大信息的内

部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高

级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本

公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规

则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规

则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

(十)法律、法规和上海证券交易所所要求履行的其他职责。

十二、原第一百五十一条为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

现修改为第一百五十八条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。