恒丰纸业股权分置改革说明书

　　　　　　　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司股权分置改革说明书

　　　　　　　　　保荐机构：大通证券股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　目录

董事会声明.........................................................3

特别提示...........................................................4

重要内容提示.......................................................5

释义...............................................................8

一、公司基本情况简介...............................................9

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况......................11

三、公司非流通股股东情况介绍......................................13

四、改革方案概述..................................................16

五、股权分置对公司治理的影响......................................22

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案....................24

七、公司聘请的保荐机构、律师事务所、财务顾问......................25

八、备查文件目录..................................................27

董事会声明

本公司董事会根据控股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份中牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司（以下简称“恒丰集团”）持有的股份为国有法人股，恒丰集团持有的非流通股为7,980万股占公司总股本的57%，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、恒丰集团将其持有的3,990万股（占其持有本公司股份的50%）质押给中国建设银行牡丹江市第二支行，质押期限自2002年12月17日至2007年12月20日止，并已于2002年12月17日于中国证券登记结算有限公司上海分公司办理质押登记手续。根据当前控股股东股权质押情况以及控股股东做出的承诺，结合控股股东拟执行的对价的数量，控股股东持有的非流通股数量及状态不会对改革方案的实施构成影响。

3、本次股权分置改革，公司非流通股股东延吉卷烟厂不执行对价安排，由控股股东独自承担向流通股股东的对价安排，公司非流通股股份获得流通权。

重要内容提示

一、改革方案要点

（一） 对价安排形式及数量

采用送股方式：本方案测算以恒丰纸业2005年6月30日总股本14,000万股为基数。确定方案的股权登记日后，由公司控股股东恒丰集团向本方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付1,680万股本公司股票（即每10 股送2.8股）。公司另一非流通股股东延吉卷烟厂不执行对价安排，所有非流通股股东应支付的对价由公司控股股东承担。送股完成后，原非流通股股东持有的股份获得流通权。原流通股股东的持股数量从6,000万股上升至7,680万股，持股比例由42.86%上升至54.86%，上升幅度为28%；原非流通股股东持股总数由8,000万股下降为6,320万股，持股比例由57.14%下降至45.14%。

（二）非流通股获得“上市流通权”后的出售限制

公司非流通股股东持有的股份获得流通权后，公司控股股东持有的股份可分阶段通过证券交易所挂牌交易出售。公司控股股东持有的获得流通权的股份自获得“上市流通权”之日起，在12个月内不上市交易或者转让，上述期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占公司股份数量的比例在12个月内不超过5%，在 24个月内不超过10%。公司管理层购买的400万股股票在原非流通股股票获得流通权之日起三年内不能流通。另外，公司控股股东承诺，在2007年12月31日之前，在公司股价低于7.85元（即董事会公告相关股东会议召开通知前一个交易日2005年9月30日的股票收盘价7.14元的110%）时不通过证券交易系统出售所持有的股票，此价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时做相应调整。延吉卷烟厂持有的股份获得流通权后，其上市交易或转让也需符合中国证监会、证券交易所等监管机构的规定。

（三）控股股东协议转让部分股权，实施管理层股权激励计划

为使公司管理层利益与股东利益和公司利益相结合，促进公司健康快速发展，控股股东协议转让部分股权，实施管理层股权激励计划，由高管人员和核心技术人员按照每股4.50元（2004年12月31日每股净资产4.60元扣除2004年利润分配后的调整值）的价格向公司控股股东购买公司股票400万股，总价款为1,800万元。根据牡丹江市人民政府经济委员会及国有资产管理委员会办公室牡经企改联发［2004］167号、［2004］168号、［2005］52号文件（以下简称“三文件”），在2000年至2007年期间由控股股东对公司高级管理人员实施净资产增值奖励，具体数额为年净资产增值额8%，该部分奖励由公司控股股东支付。截止2004年12月31日，控股股东应对公司管理层的奖励金额累计为1,362.5 万元。公司管理层首先以截止 2004 年 12 月 31 日累计的奖励基金1,362.50万元支付上述价款，余款由上述管理人员以现金方式支付给公司控股股东。公司管理层购买的上述400万股股票在原非流通股股票获得流通权之日起三年内不能流通。根据“三文件”精神，2005年至2007年的奖励机制继续执行，奖励金额将用于弥补本次购买股权中奖励基金不足部分的价款。该项股权转让将在获得相关国有资产管理部门批复后实施，相关转让和过户手续在恒丰集团持有的股票获得流通权之日起的12个月后办理。

二、控股股东承诺事项

（一）法定承诺事项：

1、所有非流通股股东承诺持有的恒丰纸业法人股将自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

2、前述事项期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占恒丰纸业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。

（二）附加承诺事项

1、在承诺书出具之日以前六个月内，未存在买卖、持有恒丰纸业股票的情形；截至承诺书出具之日，持有的恒丰纸业法人股中有3,990万股存在质押情形，质押截止日为2007年12月20日，其余股份未存在冻结、质押、托管的情形，并承诺在恒丰纸业股权分置改革方案实施之前除原已经质押的3,990万股以外，恒丰集团持有的恒丰纸业的股份不会出现质押、冻结等情形，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

2、承诺在2007年12月31日之前，控股股东在公司股价低于7.85元（即董事会公告相关股东会议召开通知前一个交易日2005年9月30日的股票收盘价7.14元的110%）时不通过证券交易系统出售所持有的股票，此价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时做相应调整。

三、本次相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日为2005年11月7日。

2、本次相关股东会议现场会议召开日为2005年11月16日。

3、本次相关股东会议网络投票时间为2005年11月14日至2005年11月

16日。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、公司董事会将申请公司股票自2005年10月10日停牌，最晚于2005

年10月20日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2、公司董事会将在10月19日（含）前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果公司董事会未能在10月20日（不含）前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0453－6336668、0453-6330989

传真： 0453－6330989

电子信箱：sh356@hengfengpaper.com

公司网站： www.hengfengpaper.com

上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

释义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
恒丰纸业、本公司、公司 指  牡丹江恒丰纸业股份有限公司
控股股东、恒丰集团、提
出股权分置改革动议的   指  牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司
非流通股东
本方案                 指  本公司此次股权分置改革方案是通过非流通股股东和

                        流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场
股权分置改革           指  股份转让制度性差异的过程
《若干意见》           指  国发[2004]3 号《国务院关于推进资本市场改革开放

                       和稳定发展的若干意见》
《管理办法》           指  《上市公司股权分置改革管理办法》
《指导意见》           指  证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部共同发

                       布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《操作指引》           指  《上市公司股权分置改革业务操作指引》本方案实施

                       前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东

                      ，包括牡丹江
非流通股股东           指  恒丰纸业集团有限责任公司、延吉卷烟厂2个股东

                       由公司控股股东委托公司董事会召集的关于公司股权

                       分置改革相关事项A股
相关股东会             指 市场股东会议
流通股股东             指  持有本公司流通股的股东
证监会                 指  中国证券监督管理委员会
交易所                 指  上海证券交易所
保荐机构               指  大通证券股份有限公司
董事会                 指  本公司董事会

一、公司基本情况简介

1、公司基本情况

公司名称：牡丹江恒丰纸业股份公司

英文名称：MUDANJIANG HENGFENG PAPER CO.,LTD

设立时间：1993年2月23日设立

法定代表人：徐祥

注册地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号

邮编：157013

公司网站：www.hengfengpaper.com

2、公司近三年财务指标

单位：人民币
分类                      2002年    2003年     2004年
主营收入（万元）       42,622.46 50,350.18  56,647.58
净利润（万元）          4,740.62  6,970.61   7,458.19
每股税后利润（元/股）       0.34      0.50       0.53
净资产收益率               8.98%    11.66%     11.57%
总资产（万元）         70,085.83 94,709.27 115,689.49
资产负债率                24.46%    36.88%     44.30%

3、公司设立以来利润分配情况
分红年度           分红方案    股权登记日    除权基准日
2004年度      10派1元(含税) 2005年4月25日 2005年4月26日
2003年度      10派2元(含税)  2004年6月2日  2004年6月3日
2002年度  10派0.5元（含税） 2003年5月28日 2003年5月29日
2001年度    10派0.5元(含税)  2002年6月6日  2002年6月7日
2000年度      10派1元(含税) 2001年6月13日 2001年6月14日

4、公司设立以来历次融资情况

经中国证监会证监发行字［2000］174 号文批准，公司于 2000 年 12 月20 日成功发行人民币 普通股（A 股）4,000万股，每股面值1.00 元，每股发行价为7.09 元，发行市盈率22.87 倍，募集资金净额为人民币270,800,000元。

5、公司目前的股本结构

截至本改革说明书刊登日恒丰纸业股权结构
-                  股份数量（万股） 股份比例     股份性质
1、国有法人股
恒丰集团                    7980.00   57.00%   国有法人股
2、法人股
延吉卷烟厂                    20.00    0.14%       法人股
3、已上市流通股份           6000.00   42.86% 人民币普通股
合计                       14000.00   100.00

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立

牡丹江恒丰纸业股份有限公司的前身---牡丹江天宇股份有限公司，是经黑龙江省经济体制改革委员会1993年2月23日以〔黑体改复[1993]431号〕文件批准，由原牡丹江造纸厂(现已改制为牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司)以其主要生产经营性资产出资，联合哈尔滨卷烟厂、延吉卷烟厂以定向募集方式设立的股份有限公司。本公司在黑龙江省工商行政管理局注册登记，注册资本10,000万元，注册号:2300001101433。

1996年，根据国家有关法律法规的规定，公司进行了清理与规范，黑龙江省经济体制改革委员会于1996年12月13日以〔黑体改复[1996]107号〕文件确认牡丹江天宇股份有限公司为规范化股份有限公司。

1998年7月16日，经黑龙江省经济体制改革委员会以〔黑体改复(1998)39号〕文批准牡丹江天宇股份公司更名为牡丹江恒丰纸业股份有限公司。具体的股本结构为：

表1：更名为恒丰纸业时的股本结构
股东名称      股份数量（万股） 股份比例（%）   股份性质
恒丰集团               7780.00        77.80% 国有法人股
哈尔滨卷烟厂            200.00         2.00%     法人股
延吉卷烟厂               20.00         0.20%     法人股
内部职工股             2000.00        20.00%     个人股
合计                  10000.00       100.00%

1999年12月18日，集团公司协议受让哈尔滨卷烟厂持有的股份公司发起人股200万股，并经黑龙江省国有资产管理局黑国资企字[1999]第15号文批准。

至此，恒丰纸业集团持有股份公司股权7,980万股。公司首次公开发行前总股本10,000万股，其中发起人股8,000万股，内部职工股2,000万股。

表2：上市前恒丰纸业股本结构
股东名称    股份数量（万股） 股份比例（%）   股份性质
恒丰集团             7980.00        79.80% 国有法人股
延吉卷烟厂             20.00         0.20%     法人股
内部职工股           2000.00        20.00%     个人股
合计                10000.00          100%

（二）首次公开发行及上市

经中国证监会证监发行字［2000］174 号文批准，公司于2000 年12 月20日成功发行人民币普通股（A 股）4,000万股，每股面值1.00 元，每股发行价为7.09 元，发行市盈率22.87 倍，募集资金净额为人民币270,800,000元。

经上海证券交易所批准，公司公开发行的4,000万股人民币普通股（A 股）于2001 年4 月19日在上海证券交易所挂牌交易。上市时，公司股本结构如下：

表3：上市后恒丰纸业股本结构
-                  股份数量（万股） 股份比例（%）
1、国有法人股
恒丰集团                    7980.00        57.00%
2、法人股
延吉卷烟厂                    20.00         0.14%
3、内部职工股               2000.00        14.29%
2、已上市流通股份           4000.00        28.57%
合计                       14000.00       100.00%

（三）职工股上市流通

公司2000万股内部职工股于2003年12月23日上市流通，其中现任董事、监事、高级管理人员持有的内部职工股数为1.2万股，按规定暂时锁定，公司总股本没有发生变化，仍为14000万股。公司股权结构如下：

表4：截至本改革说明书刊登日恒丰纸业股权结构
-                  股份数量（万股） 股份比例（%）     股份性质
1、国有法人股
恒丰集团                    7980.00        57.00%   国有法人股
2、法人股
延吉卷烟厂                    20.00         0.14%       法人股
3、已上市流通股份           6000.00        42.86% 人民币普通股
合计                       14000.00        100.00

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司

集团公司的前身牡丹江造纸厂创建于1952年，牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司成立于1997年10月18日，性质为国有独资公司，注册资本21350 万元，经营范围为：授权经营管理资产；经营管理造纸用水、电、汽；维修厂房、设备；运输；造纸技术改造工程。

1993 年，牡丹江造纸厂作为主发起人以其主要的生产经营性资产出资投入牡丹江天宇股份有限公司，持有股份公司股份7,780万股。

1997年10月18日，经牡丹江市经济体制改革委员会〔牡体改发[1997]37号〕文批准，牡丹江造纸厂改制为牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司，性质为国有独资公司，注册资本为21,350万元。

1999年12月18日，集团公司协议受让哈尔滨卷烟厂持有的股份公司发起人股200万股，并经黑龙江省国有资产管理局黑国资企字[1999]第15号文批准。

至此，集团公司持有股份公司股权7,980万股。

2000年3月1日，黑龙江省国有资产管理局黑国资企字[2000]第4号文将集团公司所持股份公司7,980万股股权界定为国有法人股。集团公司为恒丰纸业股份公司的实际控制人。

集团公司的住所为：集团公司的住所为黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号 ，法定代表人为：徐祥。

2、上市以来恒丰集团持有公司股份的变化

恒丰纸业集团公司持有恒丰纸业7,980万股股份，占公司总股本57％，公司股票上市以来恒丰集团没有增减其所持有的恒丰纸业的股权，截止本说明书发布之日恒丰集团是恒丰纸业的实际控制人。

3、恒丰集团最近一期财务情况

截止 2004 年 12 月 31 日，恒丰集团总资产 142,301.64 万元，总负债73,633.70 万元，少数股东权益27,616.74万元，净资产41,051.19 万元；截止2004年末，恒丰集团的净利润4619.99万元。

4、截止公告之日与上市公司之间相互担保、相互资金占用情况

截止公告日，与上市公司之间不存在相互担保、相互资金占用情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、

比例和有无权属争议、质押、冻结情况

提出股权分置改革动议的非流通股股东为恒丰集团。截止本说明书发布之日，恒丰纸业集团持有恒丰纸业7,980万股非流通股，占恒丰纸业57.00%的股权，占恒丰纸业8,000万股非流通股的99.75%，所以恒丰集团提出进行股权分置改革的动议符合证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议。股东之间无关联关系。恒丰集团将其持有的3,990万股（占其持有本公司股份的50%）质押给中国建设银行牡丹江市第二支行，质押期限自2002年12月17日至2007年12月20日止，并已于2002年12月17日于中国证券登记结算有限公司上海分公司办理质押登记手续。根据当前控股股东股权质押情况以及控股股东做出的承诺，结合控股股东拟执行对价安排的数量，控股股东持有的非流通股数量及状态不会对改革方案的实施构成影响。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

表1： 公司非流通股股东持股比例（截至本改革说明书刊登日）
股东名称    股份数量（万股） 股份比例（%）   股份性质
恒丰集团             7980.00        57.00% 国有法人股
延吉卷烟厂             20.00         0.14%     法人股

截至本改革说明书公告日前，上述股东之间不存在关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际

控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以

及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

1、非流通股股东未有买卖、持有流通股情况

根据恒丰集团、延吉卷烟厂的两家出具的说明，截至本改革说明书公布前2个交易日（2005 年9月29日）均未持有恒丰纸业的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖恒丰纸业流通股股份的情况。

2、控股股东的实际控制人未有买卖、持有流通股情况

公司控股股东为恒丰集团。截至本改革说明书公布前2个交易日（2005年9月29日）恒丰集团的实际控制人未持有恒丰纸业的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖恒丰纸业流通股股份的情况。

四、改革方案概述

（一）改革方案概述

1、对价安排形式及数量

采用送股方式：本方案测算以恒丰纸业2005年6月30日总股本14,000万股为基数。确定方案的股权登记日后，由公司控股股东恒丰集团向本方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付1,680万股本公司股票（即每10 股送2.8股），公司另一非流通股股东延吉卷烟厂不执行对价安排，所有非流通股股东应支付的对价由公司控股股东承担。送股完成后，原非流通股股东持有的股份获得流通权。原流通股股东的持股数量从6,000万股上升至7,680万股，持股比例由42.86%上升至54.86%，上升幅度为28%；原非流通股股东持股总数由8,000万股下降为6,320万股，持股比例由57.14%下降至45.14%。

2、对价安排的执行方式

非流通股股东向流通股股东支付的股票，由中国证券登记结算公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足1股的余股，按照中国证券登记结算公司上海分公司关于零碎股的处理方法处理。

3、执行对价安排情况表
序  执行对价安排     执行对价安排前     本次执行数量    执行对价安排后
号    的股东名称     持股数 占总股本   本次执行对价安   持股数量 占总股本

                （股）     比例 排股份数量（股）     （股）     比例
1       恒丰集团 79,800,000   57.00%       16,800,000 63,000,000   45.00%
2     延吉卷烟厂    200,000    0.14%                0    200,000    0.14%

        合计 80,000,000   57.14%       16,800,000 63,200,000   45.14%

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号   股东名称 所持有限售条件  可上市流通时间           承诺的限售条件
-             - 的股份数量（股）
1      恒丰集团       7,000,000   2006年X月X日 承诺在2007年年底前在股票

                 14,000,000   2007年X月X日 价格低于8元/股时不通过证

                 63,000,000   2008年X月X日       券交易系统出售股票
2    延吉卷烟厂         200,000   2006年X月X日

注:（1）X月X日为非流通股股东获得上市流通权之日所对应的X月X日,依此类推；

（2）控股股东拟出售给公司管理层的400万股转让完成后，该400万股股票在原非流通股股票获得流通权之日起三年内不能流通。

5、改革方案实施前后股份结构变动表
每10股送2.8股情况下  送股前持股情况  送股后持股情况    激励计划同时实施后

                                                    的持股情况
股东                  数量      比例  数量       比例     数量       比例

                （万股）         （万股）            （万股）
原非流
通股股东              8000    57.14%  6320     45.14%     5920     42.29%
恒丰集团              7980       57%  6300     45.00%     5900     42.14%
延吉卷烟厂              20     0.14%    20      0.14%       20      0.14%
管理层持
股（新增）                                                 400      2.86%
原流通股股东          6000    42.86%  7680     54.86%     7680     54.86%
合计                 14000      100% 14000    100.00%    14000    100.00%

6、其他需要说明的事项

为使公司管理层利益与股东利益和公司利益相结合，促进公司健康快速发展，控股股东协议转让部分股权，实施管理层股权激励计划，由高管人员和核心技术人员按照每股4.50元（2004年12月31日每股净资产4.60元扣除2004年利润分配后的调整值）的价格向公司控股股东购买公司股票400万股，总价款为1,800万元。根据牡丹江市人民政府经济委员会及国有资产管理委员会办公室牡经企改联发［2004］167号、［2004］168号、［2005］52号文件（以下简称“三文件”），在2000年至2007年期间由控股股东对公司高级管理人员实施净资产增值奖励，具体数额为年净资产增值额8%，该部分奖励由公司控股股东支付。截止2004年12月31日，控股股东应对公司管理层的奖励金额累计为1,362.5 万元。公司管理层首先以截止 2004 年 12 月 31 日累计的奖励基金1,362.50万元支付上述价款，余款由上述管理人员以现金方式支付给公司控股股东。公司管理层购买的上述400万股股票在原非流通股股票获得流通权之日起三年内不能流通。根据“三文件”精神，2005年至2007年的奖励机制继续执行，奖励金额将用于弥补本次购买股权中奖励基金不足部分的价款。该项股权转让将在获得相关国有资产管理部门批复后实施，相关转让和过户手续在恒丰集团持有的股票获得流通权之日起的12个月后办理。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司董事会聘请了大通证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估，大通证券认为：

1、确立合理对价的基本前提和假设

（1）遵循公开、公平、公正的原则，由公司相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。

（2）充分保护流通股股东的利益，兼顾非流通股股东的利益，在充分沟通协商的基础上确定对价安排方案。

（3）承认流通股股东持有的股票含有“流通权”价值，非流通股股东为获得流通权，同意执行对价安排。

（4）假定股权分置改革前后，公司的整体价值保持不变。

2、对价合理性说明

在一个股权分割的市场，股票的价格除了受到宏观经济走势、对未来的市场预期、同类上市公司股价等因素的影响以外，还要受到一个特定因素的影响，即，流通股股东对于非流通股东所持有股份不流通的一种预期，因此，流通股股东持有的股票含有流通权价值，为“含权”股。本次股权分置改革，公司非流通股股东将获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，因此，非流通股股东必须向流通股股东支付相应的对价。为确定流通权价值，作如下基本假设：股权分置改革前后，公司的整体价值保持不变，即非流通股股价值与流通股价值之和不变。

（1）计算公司的整体价值

在股权分置的情况下，公司二级市场流通股的价格不能完全真实地反映其价值，公司的价值应由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股的市价和流通股股数之乘积；非流通股的价值的计算以公司最近一期经审计的每股净资产为基础进行调整计算，具体如下：

公司整体价值＝流通股市值＋非流通股价值

＝流通股市价×流通股股数＋每股净资产×非流通股股数

＝=7.24元×6000万股＋4.50×8000万股

＝79,440万元

上述参数的确定方法：

A、流通股市值按以下两种方法计算的数值按孰高原则确定：①基准日（2005年9月30日）前30个交易日的收盘价格的算术平均值；②基准日（2005年9月30日）向前追溯至累计换手率达100%时止的各交易日收盘价格的加权平均值。根据测算，上述两种方法计算的市值分别为7.24和6.67元，因此，流通股市值取7.24元。

B、每股净资产4.50元为公司2004 年12 月31 日经审计的每股净资产4.60元扣除了已派发的2004 年度现金股利每10股送1元后的结果。

（2）计算股权分置改革后公司股票的理论价格

理论股价＝公司整体价值÷总股本＝79,440万元÷14000万股 ＝5.67元/

股

（3）流通权价值的计算

在不考虑政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前

提下，股权分置改革后，公司二级市场的理论股价应为5.67元/股。要保持股

权分置改革前后流通股股东利益不变，流通股股东应获得的公司股份形式的对

价总额为：对价总额=（7.24－5.67）×6000万股 = 9,420万元

（4）确定理论股票对价支付比例

股权分置改革完成后，公司股票理论价格为5.67元，则，流通股股东理论

获付比例＝9,420万元÷5.67÷6000万股＝0.277

（5）意向性方案

为充分保障流通股股东权益，公司控股股东决定，将流通股股东获付比例确定为0.28，即，流通股股东每10股获得2.8股股票。

公司控股股东为取得所持股票流通权而支付的股票高于理论上应支付的对价金额，非流通股股东支付的对价合理。

3、股权分置改革完成后对流通股的影响

非流通股股东按照每10股送2.8股，则对流通股股东的影响如下：

如果股权分置改革完成后如果股价较计算基准日上涨 10%，则流通股股东获利40.80%；如果股价较计算基准日跌10%，流通股股东获利16.36%。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项及履约方式、履约时间等

（1）所有非流通股股东承诺持有的恒丰纸业法人股将自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）恒丰集团承诺，前述事项期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占恒丰纸业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。

（3）在承诺书出具之日以前六个月内，未存在买卖、持有恒丰纸业股票的情形；截至承诺书出具之日，持有的恒丰纸业法人股中有3,990万股存在质押情形，质押截止日为2007年12月20日，其余股份未存在冻结、质押、托管的情形，并承诺在恒丰纸业股权分置改革方案实施之前除原已经质押的3,990万股以外，恒丰集团持有的恒丰纸业的股份不会出现质押、冻结等情形，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

（4）承诺在2007年12月31日之前，控股股东在公司股价低于7.85元（即董事会公告相关股东会议召开通知前一个交易日2005年9月30日的股票收盘价7.14元的110%）时不通过证券交易系统出售所持有的股票，此价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时做相应调整。

2、履约能力、风险防范及履约担保安排

（1）截止承诺出具日，恒丰集团持有的3990万股恒丰纸业的股份（占其持有本公司股份的50%）质押给中国建设银行牡丹江市第二支行，质押期限自2002年12月17日至2007年12月20日止，目前不存在质押、冻结等状态的股份计3990万股，不会对改革方案的实施构成影响。如果控股股东持有的的股份继续出现质押、冻结等情况而导致无法执行对价安排，公司将放弃本次股权分置改革。

（2）如果公司控股股东恒丰集团在2007年12月31日前通过证券交易系统出售的股票低于7.85元/股，则出售股票所得的全部资金归牡丹江恒丰纸业股份有限公司所有。

（3）保荐机构将履行保荐督导职责，对非流通股股东履约的情况予以监督。

3、承诺事项的违约责任

（1）如果恒丰集团未能履行承诺向流通股股东支付对价，将依法承担相关法律责任；

（2）如果恒丰集团未能履行其他承诺并给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。

4、声明

本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

五、股权分置对公司治理的影响

（一）公司董事会应针对股权分置改革对公司治理的影响的意见

本公司独立董事认为，股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使公司股东利益趋于一致，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励和约束机制。

1、有利于同化公司股东的价值取向

股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，非流通股股东可以通过公司股票上涨获得收益，也须承受由于股价下跌所带来的损失。而股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素。因此，公司经营状况将真正成为股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致。

2、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东现实的利益，促进了上市公司股东关注公司的法人治理结构，形成了上市公司有效的外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权来侵害上市公司利益，将导致其持有市值的更大损失，这就在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。

3、有利于形成良好的激励机制

股权分置改革后，非流通股股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。

这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

（二）独立董事针对改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项发表意见。

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》的有关规定，本人作为牡丹江恒丰纸业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，如，为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

公司董事会与控股股东充分考虑股权分置改革过程中可能出现的主要风险，并针对各种可能性逐一提出处理方案。

1、针对不能获得有关国有资产管理部门批准的风险

本公司非流通股份中恒丰集团持有的股份为国有法人股，恒丰集团持有的非流通股为7,980万股占公司总股本的57%，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。目前公司已经获得黑龙江省国资部门的意向性批复。公司董事会和控股股东将继续与国资部门保持充分沟通，阐述本股改方案的合理性，争取尽快获得国资部门对本次股改方案的正式批复。如果未能在相关股东会议网络投票前获得国资部门的批复，公司将继续与国资监管部门沟通。

2、针对公司非流通股股东恒丰纸业集团的股份全部(部分)被冻结(质押、或其他问题)做出的安排及其存在的风险。

恒丰集团将其持有的3,990万股（占其持有本公司股份的50%）质押给中国建设银行牡丹江市第二支行，质押期限自2002年12月17日至2007年12月20日止，并已于2002年12月17日于中国证券登记结算有限公司上海分公司办理质押登记手续。根据当前控股股东股权质押情况以及控股股东做出的承诺，结合控股股东拟执行的对价的数量，控股股东持有的非流通股数量及状态不会对改革方案的实施构成影响。如果控股股东持有的的股份继续出现质押、冻结等情况而导致无法执行对价安排，公司将放弃本次股权分置改革。

七、公司聘请的保荐机构、律师事务所、财务顾问

（一）保荐机构、律师事务所、财务顾问联络方式

保荐机构：大通证券股份有限公司

法定代表人：张凯华

保荐代表人：刘胜民

项目主办人：刘胜民、韦文赞

联系电话：010-68022288-1557

传真：010-68022330

邮编：100037

联系地址：北京市西城区阜成门外大街8号国润大厦15层

律师事务所：北京市时代华地律师事务所

住所：北京市朝阳区京广中心商务楼501-503室

电话：010－6597320

传真：010-65973206

负责人：战宁

经办律师：包林、赵辉

财务顾问：华龙证券有限责任公司

住所: 兰州市静宁路308号

联系人：朱彤

电话: 0931－8856969

传真: 0931－8815556

（二）公司董事会聘请大通证券股份有限公司为本次股改的保荐机构。大通证券股份有限公司确认其在恒丰纸业董事会公告改革试点的前两交易日及前六个月未持有恒丰纸业的流通股股份。

（三）公司董事会聘请北京市时代华地律师事务所为本次股改的法律顾问。

北京时代华地律师事务所确认其在恒丰纸业董事会公告改革试点的前两交易日及前六个月未持有恒丰纸业的流通股股份。

（四）保荐机构发表的保荐意见

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构大通证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实信用及自愿”原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理。基于上述理由，本保荐机构同意推荐恒丰纸业进行股权分置改革。

（五）律师发表的法律意见

公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市时代华地律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

经审核，本所认为，恒丰纸业本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及中国证监会、上海证券交易所的其它有关规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革方案在取得恒丰纸业相关股东会议的批准以及上海证券交易所确认后实施。

八、备查文件目录

（一）备查文件

1、北京市时代华地律师事务所出具的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司

股权分置改革之法律意见书》

2、保荐机构出具的《大通证券股份有限公司关于牡丹江恒丰纸业股份有限

公司股权分置改革之保荐意见》

3、保荐协议

4、非流通股股东的承诺函

5、保密协议

（二）备查地点

单位名称：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

联系人： 李荣伟、王国栋

联系电话：0453-6336668

联系传真：0453-6330989

联系地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号

邮编：157013

（三）查阅时间

国家法定时间工作日：9：00—11：30，13：30—16：30

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

二零零五年十月十日