汇源通信股权分置改革的补充法律意见书

汇源通信股权分置改革补充法律意见书 四川展华律师事务所

四川展华律师事务所

关于四川汇源光通信股份有限公司股权分置改革的

补充法律意见书

致：四川汇源光通信股份有限公司

四川展华律师事务所（以下简称“本所”）接受四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“汇源通信”）的委托，指派本所闫家亮律师、杨国钰律师（以下简称“本所律师”）就公司股权分置改革相关事宜（以下简称“本次股改”）出具法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国人民银行、中华人民共和国商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《股改办法》）、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）等法律法规和规范性文件的规定，本所于 2005年 10月 17日为公司本次股改出具了《四川展华律师事务所关于四川汇源光通信股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

自 2005年 10月 17日公司公告本次股改方案以来，在公司董事会的协助下，参与公司本次股改的非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与公司流通股股东进行了沟通。

根据双方沟通协商的结果，公司董事会受托对本次股改方案的部分内容进行了修改。本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次股改方案的修改出具本补充法律意见书。除修改部分外，本所律师对公司本次股改的其它法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》的相关表述。

《法律意见书》中有关本所的声明适用于本补充法律意见书。

本所律师按照中国现行有效的法律、法规及律师行业公认的业务标准、道德汇源通信股权分置改革补充法律意见书 四川展华律师事务所

规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股改方案的修改内容进行了核查，现出具补充法律意见如下：

一、公司本次股改方案的修改内容经核查，公司本次股改方案的修改，主要是对对价安排的数量作了调整，并据此调整了股改说明书的相关内容。

主要的修改内容如下：

原方案为：“流通股股东每持有 10 股将获得 3.5 股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出 2129.4 万股股份，非流通股股东每 10 股需向流通股股东

送出 1.6058823529 股股份”。

现调整为：“流通股股东每持有 10 股将获得 3.8 股股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出 2311.92 万股股份”。

经核查，本所律师认为，公司本次股改方案的修改内容符合《指导意见》、《股改办法》、《操作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定。二、关于公司本次股改方案修改的程序经核查，公司本次股改方案的修改已经履行了以下程序：

1、公司董事会根据参与本次股改的公司非流通股股东的要求制作了《股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要。

2、公司全体独立董事对公司本次股改方案的修改出具了独立意见。

3、保荐机构海通证券股份有限公司就本次股权分置改革方案的修改出具了补充保荐意见。

本所律师认为，公司本次股改方案的修改在目前阶段已经履行了必要的法律程序并取得有关各方必要的授权和批准，符合《指导意见》、《股改办法》、《操作指引》及其他相关法律法规和规范性文件的规定。

本所律师认为，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，修改后的公司本汇源通信股权分置改革补充法律意见书 四川展华律师事务所次股改方案尚需取得四川省国有资产监督管理委员会的批准，并需按照《股改办法》、《操作指引》规定的程序，经公告后提交公司相关股东会议审议。三、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股改方案的修改内容和修改程序符合《指导意见》、《股改办法》、《操作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定。公司本次股改方案的修改事宜已经履行的程序符合《股改办法》、《操作指引》及其他相关法律法规和规范性文件的要求。经修改后的公司本次股改方案应在获得四川省国有资产监督管理委员会的批准并经公司相关股东会议批准后实施。

本补充法律意见书正本一式肆份。

（以下无正文，为《四川展华律师事务所关于四川汇源光通信股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》之签字盖章页。）汇源通信股权分置改革补充法律意见书 四川展华律师事务所（本页无正文，为《四川展华律师事务所关于四川汇源光通信股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》之签盖章页）本补充法律意见书正本一式肆份。

四川展华律师事务所 负 责 人：刘榕

经办律师：闫家亮杨国钰

2005 年 10 月 26 日