宝光药业资产置换的独立财务顾问报告

国都证券有限责任公司关于四川宝光药业科技开发股

份有限公司资产置换的独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

“宝光药业”：指四川宝光药业科技开发股份有限公司；

“四川郎酒”：指四川郎酒集团有限责任公司；

“成都同乐”：指成都市同乐房屋开发有限责任公司

“宝光能源”：四川宝光能源有限责任公司

“大通集团”：指天津大通投资集团有限公司；

“上饶博能”：上饶市博能煤气工程有限公司；

“大连新世纪”：大连新世纪燃气有限公司；

“国都证券”：指国都证券有限责任公司；

“本报告”：指国都证券有限责任公司出具的关于本次关联交易的独立财务顾问报告。

“本次资产置换”：指宝光药业将其部分资产（主要是对外投资和其它应收帐款）与大通集团所持有的大连新世纪和上饶博能的股权进行置换之行为。

“《公司法》”：指《中华人民共和国公司法》。

“元”：指人民币元。

“《证券法》”：指《中华人民共和国证券法》。

“中国证监会”：指中国证券监督管理委员会。

二、绪言

受宝光药业委托，国都证券有限责任公司担任本次资产置换的独立财务顾问，就本次关联交易出具独立财务顾问报告。根据《公司法》、《证券法》等相关法律和《深圳证券交易所股票上市规则》（2004 年修订本）、宝光药业第六届第二十次董事会决议，大通集团关于本次资产置换的董事会决议、宝光药业与大通集团签订的《资产置换协议》、具有证券相关业务资格的天津华夏松德有限责任会计师事务所对此次资产置换出具的《资产评估报告书》[华夏松德评Ⅲ字（2005）

13号和14号]、具有证券相关业务资格的天津五洲联合会计师事务所

对此次资产置换出具的《审计报告》[五洲会字（2005）2-0167号和

2-0168号]、具有证券相关业务资格的北京中威华德诚资产评估有限

公司出具的《资产评估报告书》[中威华德诚评报字（2005）第1055

号]、具有证券相关业务资格的四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》 [川华信审（2005）综字169号和170号]等文

件和交易双方提供的其他有关资料的基础上，国都证券出具本独立财务顾问报告，旨在对宝光药业本次关联交易行为做出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关方面参考。

为提醒投资者注意，国都证券声明如下：

1、国都证券与本次关联交易各方无任何利益关系。

2、国都证券就本次关联交易提出的意见是基于该交易的各方均按照本次交易协议条款全面履行其所有责任和义务的假设而提出的。

3、本报告所依据的书面材料、文件或口头证言由宝光药业和大通集团提供。宝光药业和大通集团已出具了承诺书，保证资料的真实、准确与完整。国都证券已进行了审慎、必要的调查。

4、国都证券仅就本次关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并不对审计、资产评估的方法及其结论发表意见。

三、主要假设

本报告的有关分析以下述主要假设为基础：

1、交易各方具备进行本次关联交易的资格并将按照有关协议条款全面履行其所承担的责任。

2、有关中介机构对本次关联交易出具的文件真实可靠。

3、宝光药业和大通集团提供的本次关联交易的资料真实、准确、完整。

4、置入资产所属行业的政府政策及市场环境无重大的不可预见的变化。

5、本次资产置换之交易方所在地区的社会经济环境无重大变化。

6、宝光药业的内部基本制度、管理层及所执行之税收政策无重大变化，公司决策不出现重大失误。

7、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本次资产置换交易各方的基本情况及其关系

1、宝光药业四川宝光药业科技开发股份有限公司（股票简称：宝光药业，

000593）原名成都华联商厦股份有限公司，是经成都市体制改革委员

会成体改（1987）031、（1989）字第60号文和中国人民银行成都市分行成人行金管（1989）115 号文批准，以募集方式设立。公司1989年获准发行的1 300万股社会公众股股票，经中国证监会证监发审字

（1996）12 号复审意见书和深圳证券交易所深证市发（1996）第46 号《上市通知书》审核批准，于1996年3月12日在深圳证券交易所挂牌交易。

1999年，经国家财政部财管(99)24号文件和中国证监会成都证管

办(99)05号文件批准，成都市国有资产管理局将其持有的本公司国家

股22，389，494 股中的1，500 万股转让给四川郎酒集团有限责任公

司，四川郎酒集团有限责任公司同时受让其它法人股966万股后持有

公司股份比例为28.51％，成为本公司第一大股东。2002年3月，古蔺县人民政府与泸州宝光集团有限公司签定《股权转让协议》，将其持

有的四川郎酒集团有限公司76.56%的股权转让给泸州宝光集团有限公司。泸州宝光集团有限公司受让该部分股权后，成为本公司的第一大股东的控股股东，本公司的实际控制人。

宝光药业的住所为成都市建设路55号，法定代表人为杨先本，注册资本为19030.73 万元，经营范围：药业的科技开发及投资；高新科技技术及产品的研究开发；房地产项目的投资及开发；设计、制作、发布路牌、灯箱、霓红灯广告、设计印刷广告业务；批发、零售贸易、餐饮；仓储服务；实业投资。

截止2004年12月31日，宝光药业股份总数为190 307 288 股，其中已上市流通股份62 211 026 股。宝光药业经审计的资产总计（合并数）59561.48万元，股东权益合计（合并数）27613.33万元，2004年实现主营业务收入18225.76万元，实现净利润57.70万元。

2、大通集团

天津大通投资集团有限公司成立于1992年12月，目前是集房地产开发、生物制药、燃气能源、环保工程、金融科技、网络媒体等产业

于一体的综合性民营企业集团，公司注册地点为天津市南开区黄河道

大通大厦九层，法定代表人李占通，注册资本4548万元，经营范围包括以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备、燃气设备批发兼零售。公司先后投资大通建设发展集团有限公司、天津红日药业股份有限公司、天津力神大通传媒广告有限公司和天津大通环保工程有限公司、参股天津东海燃气股份有限公司。

3、各方之间的关系

2005 年3 月3 日，郎酒集团、成都同乐分别与大通集团签署股

权转让协议，将其所持有的宝光药业社会法人股21，252，000 股和

8，008，000 股，占宝光药业总股本的11.17%和4.21%，转让予大通集团，上述股权转让完成后，大通集团将成为宝光药业第二大股东，相关股权过户手续正在办理中。根据《深圳证券交易所股票上市规则》

（2004年修订本）等相关规定，本次资产置换属于关联交易。

五、本次资产置换的背景及原则

1、资产置换的背景

从行业本身来看，宝光药业主要从事的是零售业、医药制造业、房地产、煤炭等行业。由于商业、医药行业的竞争非常激烈，利润空间日益狭小，行业发展前景不容乐观。房地产行业由于受到国家宏观调控的影响，项目开发受到较大影响。煤炭开采由于安全因素和计提费用的增加，中小煤矿的前景并不乐观。而且房地产和煤炭产业处于建设期需要大量资金投入且短时间不能为公司带来利润，再加上公司传统的经营机制、经营模式未能与现行市场同步发展与更新，使公司在现有的经营领域中越来越被动地接受经营状况不断下降的现实。因此，依托公司现有的经营资产及产业布局，宝光药业难以有效地通过自身经营状况的改善来实现做大做强的目标，逐步恢复在资本市场的融资功能。

大通集团为了扶持宝光药业下一步的发展，优化宝光药业的资产结构和产业结构，培育宝光药业新的主营业务，增强宝光药业的整体获利能力，决定利用自身的产业资源优势，逐步解决宝光药业的低效资产及对外投资等问题，具体方式是以自身的资产置换宝光药业的部分低效债权和对外投资等资产。

2、交易原则

（1）公开、公平、公正的原则；

（2）遵守有关法律、法规的原则；

（3）符合全体股东长远利益的原则。

六、本次资产置换的主要内容

1、本次资产置换协议须经宝光药业2004年年度股东大会批准。

2、交易标的

（1）置出资产宝光药业置出部分对外投资和其他应收帐款。根据具有证券相关业务资格的四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》[川华信审（2005）综字169号和170号]和具有证券相关业务资

格的北京中威华德诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》[中

威华德诚评报字（2005）第1055号]，以2005年2月28 日为基准日，置出资产的情况如下表：

经审计后的帐面净值（元）

评估值（元） 增值率

（%）与成都万华房地产开发有限公司合作投资的麓山国际社区（原万华国际社区）一期房地产项目

53，802， 67.79 53，802，067.79

四川宝光能源有限责任

公司97.5%的股权投资

39，000，000.00 39，2 4，731.80 0.53成都市财胜商贸公司往来款

2，740，000.00 2，740，000.00

四川宝光能源有限责任公司往来款

2，111，279.20 2，111，279.20 0

合计 97，653，346.99 97，858，078.79 0.21

（2）置入资产

大通集团所持有的大连新世纪90%的股权、上饶博能90%的股权置入宝光药业。

①大连新世纪。

Ⅰ、历史沿革。大连新世纪前身系瓦房店市液化气供应管理处。

2003年8月，瓦房店市城乡建设管理局与陈金传（范云波的代理人）

签订《瓦房店市国有企业（资产）整体出售合同书》，将瓦房店市液化气供应管理处、瓦房店市煤气公司、瓦房店市燃气公司整体出售给陈金传，瓦房店市液化气供应管理处于2003年11月2日整体变更设立大连新世纪燃气有限公司，注册资金为50万元，股东范云波持股

83.5%，股东曲晓光、姜永义、于庚奎、陈金传及李和军各占3.3%共

计16.5%。2004年10月，范云波将其所持有的股份全部转让给大连科

技创业投资管理有限公司。2005年1月，大连科技创业投资管理有限公司将其所持有的83.5%的股份转让给大通集团，另外，曲晓光等股东将其16.5%的股权中6.5%转让给大通集团，10%转让给艾国（自然人持股）。截止2005年2月3日，大连新世纪已取得企业变更登记核准通知书，变更了营业执照。

2005年2月，大连新世纪购买了大连新创燃气器材销售有限公司（前身系瓦房店市燃气公司）及大连新纪元管道设备经销有限公司（前身系瓦房店市煤气公司）的股权，持股比例各占90%。

Ⅱ、公司现状。大连新世纪的注册地址为大连瓦房店市工商联二

段133号，注册资本为50万元，法定代表人为艾国，经营范围为管道

燃气供应、销售，燃气管道工程安装，燃气器材供应。拥有燃气企业资质（证书编号：大燃资字第705号），拥有瓦房店市50年的管道燃气特许经营权。

公司目前员工为45人，2004年10月以前，公司采取液化石油气掺混空气向市网供气，2004年10月以后，采取由集装天然气管束槽车从辽河油田运来压缩天然气，经减压掺混空气后向市网供气。瓦房店城区供气目前分为两部分，一部分为管道天然气，现有供气管道40公里，

3万立方米储气柜一座，生产能力2.5万户居民，现已安装2万户居民；

另一部分为小区液化石油气直供，共有气化站6座，分布在天然气管

网暂时未覆盖的区域，生产能力1.4万户，现已安装1万户。

瓦房店市现行管道燃气挂网费标准为2300元/户，物价局批准的大管道液化气混空气燃气销售价格为4元/立方米（目前执行价格为

3.9元/立方米），小区管道液化气价格为12元/立方米。公司目前日

供气量约为天然气3500立方米，液化气1.2吨。

根据具有证券相关业务资格的天津五洲联合会计师事务所出具

的《审计报告》[ 五洲会字（2005）2-0167号]， 2004年12月31日，大连新世纪的总资产为1424.09万元、净资产为675.11万元，2004年实现销售收入和净利润分别为360.13万元、-391.62万元，截止2005

年2月28日，大连新世纪的总资产为3613.65万元，净资产为1785.04万元， 2005年1-2月实现销售收入和净利润分别为244.46万元、

157.29万元。

ⅲ、有关事项。根据《审计报告》[ 五洲会字（2005）2-0167号]，新世纪燃气原值10，660，617.25元房屋及建筑物未办理产权证书，价

值1，085，000.00元土地使用权证正在办理中。

②上饶博能。

ⅰ、历史沿革。上饶博能成立于2001年 2月，是一个集管道煤气生产、勘探、设计、安装和销售为一体的专业管道煤气公司，前身为上饶市华能管道煤气工程有限公司，股东为江西博能集团有限公司、邹美才、李天林。2005年2月，大通集团、艾国与上饶博能的原股东签订股权收购协议，整体收购上饶博能，收购后大通集团持股90%，艾国（自然人持股）持股10%。

上饶博能的历史可以追溯到1993年成立的上饶市煤气工程筹建指挥部，1994年在此基础上成立上饶市煤气工程公司，根据1998年5

月19日饶市府办抄字[98]53抄告单，上饶市建设局对上饶市煤气工程公司进行改制，将其全部产权出售给江西华能集团有限公司（后来更名为江西博能集团有限公司）。

公司注册地址位于上饶市抗建路12号，注册资本3000万元，公司法定代表人为艾国。经营范围：煤气生产、安装、销售；城镇燃气生产、销售，管道安装、勘测、设计、维修、调试；灶具及用品销售、

五金交电销售（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）。

ⅱ、公司现状。公司目前是上饶市独家管道煤气生产供应商，特许经营权正在办理之中，公司拥有江西省建设厅颁发的城市燃气企业资质（证书编号：建燃字第3318号）和市政公用工程施工总承包叁级资质（资质编号：A3104036230102），但上述两份资质证书尚需完善名称变更和重新进行许可登记手续。公司目前有各类专业技术人员60余人，实现点火通气2万户（含商业用户350户）。公司拥有一家气源厂（用于生产水煤气，生产能力为每天3.5万立方米）和160多公里呈环状分布的主干管网和庭院管网管网，覆盖范围包括上饶市信州区和上饶县，覆盖范围内有6.8万户居民。

上饶市目前的煤气管网配套设施费（含初装费、进户费和庭院费）

标准为2800元/户，居民生活用气的价格为0.85元/立方米，其它类型

用气价格为0.95元/立方米。为了提高燃气的安全性、增强企业的竞争力，上饶博能已计划于2005年6月将气源由现在的水煤气改为液化石油气空混气，需向政府物价部门重新办理收费价格审批。

根据具有证券相关业务资格的天津五洲联合会计师事务所出具

的《审计报告》[ 五洲会字（2005）2-0168号]，2004年12月31日，上饶博能的总资产为10320.05万元、净资产为4148.25万元，2004年实现销售收入和净利润分别为2415.76万元、756.42万元，截止2005

年2月28日，上饶博能的总资产为10313.21万元，净资产为5737.60万

元， 2005年1-2月实现销售收入和净利润分别为925.88万元、-318.65万元。

ⅲ、有关事项。根据《审计报告》[ 五洲会字（2005）2-0168号]，上饶博能有原值1，509，119.18元的房屋无产权证明，其余原值

12，486，171.78元的房屋及建筑物尚未办理产权变更手续，原值

441，051的运输设备尚未办理产权变更手续。另外，上饶博能下属气源厂占用和使用90亩土地的土地权证仍在上饶市煤气工程指挥部办

公室名下（即上饶市煤气工程公司的前身），尚未办理产权变更手续，该宗土地已被政府列入商业用地计划，气源厂可能异地搬迁。

3、资产置换的定价依据

（1）置出资产的定价依据

根据具有证券相关业务资格的四川华信(集团)会计师事务所有限

责任公司出具的《审计报告》[川华信审（2005）综字169号和170号]确认，宝光药业拟置换出的资产帐面总价值为9765.34万元。

根据具有证券相关业务资格的北京中威华德诚资产评估有限公

司出具的《资产评估报告书》[中威华德诚评报字（2005）第1055号]，宝光药业拟置换出的资产的评估价值合计为9785.81万元。

（2）置入资产的定价依据

经天津五洲联合会计师事务所出具的《审计报告》[五洲会字

（2005）2-0167号和2-0168号]确认，截止2005年2月28日，大连新世

纪的总资产为3613.65万元，净资产为1785.04万元，上饶博能的总资

产为10313.21万元，净资产为5737.60万元。

根据天津华夏松德有限责任会计师事务所对此次资产置换出具

的《资产评估报告书》[华夏松德评Ⅲ字（2005）13号和14号]，截止

2005年2月28日，大连新世纪的帐面净资产值为1892.86万元(含少数

股东权益)，净资产评估价值为3104.95万元，评估增值率为64.03%，上饶博能的帐面净资产值为5727.60万元，净资产评估价值为6924.36万元，评估增值率为20.68%。本次资产评估主要采用重置成本法，按照大通集团所持有的大连新世纪90%的股权、上饶博能90%的股权，该部分股权的评估价值分别为2794.46万元、 231.92万元，合计9026.38万元。

4、置换方法

以置入的大连新世纪90%的股权、上饶博能90%的股权的评估价值为基础，考虑到置入资产与宝光药业执行不同的会计政策，造成置入资产资产评估值中含有的410.24万元应收款项按宝光药业会计政策

应计提坏帐准备，资产置换双方协商确定该部分资产作价为8，616.14万元，最终的交易价格以宝光药业股东大会批准的为准。置换的差额部分大通集团以现金方式补齐。基准日与置换日期间的经营损益将由资产占有方承担或享受。

七、本次关联交易对宝光药业的影响

1、宝光药业转让部分对外投资和其他应收帐款，控股大连新世

纪、上饶博能后，可以迅速进入燃气产业，该产业属于公用事业范畴，受经济周期的波动影响较小，具有良好的流动性和回报稳定的特点，并且随着国内城市化进程的加快，产业发展空间较大，因此介入燃气产业可以拓展公司的未来发展空间，使燃气产业成为公司发展的利润增长点之一。

2、大连新世纪、上饶博能股权过户给宝光药业后，大连新世纪、上饶博能的股权评估增值的摊销将使宝光药业的损益受到一定的影响。

八、本次关联交易对非关联股东权益的保护

本次关联交易基本遵守法律、规则的有关程序要求，在对非关联股东权益的保护方面，主要体现在以下几个方面：

1、本次关联交易的程序符合政府有关法律法规和宝光药业公司章程规定，遵循了公平、公开、公正的原则，维护了全体股东特别是中小股东的权益。

2、董事会对本次关联交易议案进行表决时，主要关联方董事（郎酒集团董事长汪俊林先生）对表决进行了回避，由非关联方董事进行表决，独立董事就关联交易提案发表了独立意见，监事会出具了关于关联交易的监事会公告，这些都有力地保护了非关联股东的权益。

3、对于本次关联交易，宝光药业将依据有关法律规则的规定，及时、充分地作好信息披露工作。

九、大通集团的承诺

为确保本次资产置换行为的客观、公平、公正、合理性，切实保护宝光药业全体股东利益，大通集团对以下事项进行承诺：

1、截至2005年4月12日，上述拟置入宝光药业的两家标的公司的

股权不存在抵押、质押、其他第三人权利、涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁法律限制事项；也不存在经法院查封、冻结等司法措施，大通集团拥有对上述两家公司的实质控制权；

2、大通集团保证此次置入宝光药业的资产真实、完整，有关重

大事项揭示充分，出具的资产权属证明文件和其他相关资料合法有效。本次置入资产不存在人员安置、土地租赁、债务重组等情况，上述两家置入公司的经营业务完整，在人员、资产、财务三方面与大通集团是完全分开的，在机构、经营业务方面均独立于大通集团；

3、大通集团承诺承担购买此次拟置入资产所有可能存在的债务

清偿、或有债务及风险。本次资产置换交易正式生效前及资产置换协议签订日至生效日期间，上述拟置入宝光药业的两家标的公司除已经审计披露的债务以外，若有遗漏债务、或有债务（如因担保、诉讼、抵押、会计处理差错等原因产生的债务）概由大通集团承担并负责清偿；

4、在此次资产置换交易中，大通集团承诺加快办理置入资产中

未办理和已申办而未取得的土地证、房屋产权等权属证明，对置入资产中存在的所有、或有瑕疵依法解决。待本次置入资产完成工商变更

后六个月内办理完成相关权证，届时未办理完成相关权属证明的资产，大通集团承诺按此次置换交易作价所对应的评估值用现金向宝光药业全额支付，办理权属相关证明所发生的费用由大通集团承担；

5、在本次资产置换后，大通集团及其下属控股子公司今后不再

经营燃气开发业务，以及与燃气相关的有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务，以切实保护宝光药业中小股东的合法权益。

十、独立财务顾问的意见

国都证券进行了审慎、必要的调查，并审阅了本次关联交易所涉及的审计报告、评估报告和有关协议等资料。在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立的情况下，根据职业判断，国都证券认为：

1、本次关联交易由宝光药业董事会审议通过，交易定价依据了具有证券相关业务资格的会计师事务所和资产评估事务所所出具的报告，交易过程符合《公司法》、《证券法》等法律的要求，体现了公开、公平、公正的原则。

2、此次资产置换行为，将使宝光药业的盈利能力得到改善，符合全体股东的利益。

十一、提请投资者注意的问题

1、大连新世纪的房屋及建筑物未办理产权证书、土地证正在办

理变更手续，上饶博能的部分房屋未办理产权证书或办理产权变更手续、土地证未办理变更手续。

2、上饶市煤气工程公司曾通过上饶市财政局陆续争取到6600万

元国债转贷资金用于上饶市煤气管道工程，由于上饶博能是组织实施城市管道煤气工程建设单位，6600万元国债转贷资金所形成的资产由上饶博能经营和管理，该项资金的还本付息由上饶博能承担。根据

2003年12月20日上饶市煤气工程公司与上饶博能签定的国债资金使

用协议书的约定：因上饶市煤气工程公司已停业，以其名义获得的支持上饶市煤气工程建设的国债转贷资金所形成的资产24，365，807.74

元统一归上饶博能经营管理，该项资金利率5%，于2008年12月31日之

前一次性偿付本息。以该项资金建设的煤气管网工程与上饶博能自行投资建设的管网及设备形成了统一的煤气供应系统。

3、本次资产置换方案尚须宝光药业股东大会审议通过方可生效。

与该关联交易存在利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本报告不构成对宝光药业的任何投资建议。投资者根据本报

告所做出的任何投资决策所可能产生的风险，皆由投资者自己承担。

5、请投资者认真阅读宝光药业董事会关于本次资产置换的公告。

十二、备查文件

1、宝光药业和大通集团签订的《资产置换协议》。

2、宝光药业第六届第二十次董事会决议。

3、宝光药业第六届第十三次监事会决议。

4、宝光药业独立董事关于本次关联交易事项的独立意见。

5、宝光药业董事会的关联交易公告。

6、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司：《审计报告》

[川华信审（2005）综字169号和170号]。

7、北京中威华德诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》

[中威华德诚评报字（2005）第1055号]。

8、天津五洲联合会计师事务所:《审计报告》[ 五洲会字（2005）

2-0167号和2-0168号]。

9、天津华夏松德有限责任会计师事务所：《资产评估报告书》[华

夏松德评Ⅲ字（2005）13号和14号]。

国都证券有限责任公司

2005年4 月13 日