蓝星清洗公司章程修正案

《蓝星清洗股份有限公司章程》修正案

蓝星清洗股份有限公司（“公司”）根据法律、法规、规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会的要求，结合公司实际，拟对《公司章程》作如下修改。

一、在《公司章程》第十二条后新增一条，其具体内容为：

“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

二、《公司章程》第四十二条“ 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

三、在《公司章程》第四十七条后新增一条，其具体内容为：

“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

四、《公司章程》第六十二条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

公司召开的股东大会审议的事项中包含公司章程第九十五条所述事项的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。”

五、《公司章程》第六十三条（一）会议的日期、地点和会议期限；

修改为

（一）会议的召集人、日期、地点、方式和会议期限；

同时，在该条中增加一款作为该条的（三），其具体内容为：

（三）“投票程序（适用于网络方式投票）”。

六、在《公司章程》第六十五条后新增一条，其具体内容为：

“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

七、在《公司章程》第七十四条中新增一款，其具体内容为：

“公司年度股东大会采用网络投票方式的， 提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

八、在《公司章程》第九十一条后新增一条，其具体内容为：

1、“股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外，还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份时具有公司实际控制权的股东在审议该事项前已明确表示放弃配售的；

（二）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审

计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。”股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。”

九、在《公司章程》第一百零四条后新增一条，其具体内容为：

“公司应制定股东大会议事规则。公司董事会负责拟订和修改股东大会议事规则，并交股东大会审议。股东大会议事规则为公司章程的附件。”

十、在《公司章程》第一百一十一条中新增一款，其具体内容为：

“关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

十一、《公司章程》第一百二十条 公司根据需要，可以设独立董事，本章第一节的内容适用于独立董事。

修改为“公司设独立董事，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。本章第一节的内容适用于独立董事。”

十二、《公司章程》第一百三十三条第二款 如因独立董事辞职导

致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为“如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

十三、《公司章程》第一百三十四条“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

修改为：

“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易、提议聘用或解聘会计师事务所，应由二分

之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论；

（二）经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事可以向公

司董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构

和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

十四、在《公司章程》第一百三十五条中新增两款，其具体内容

为：

1、“公司年度报告中披露的累计和当期对外担保情况，以及公司执行法律、法规及规范性文件对上市公司对外担保规定的情况”；

2“公司关联方以资抵债方案”。

十五、在《公司章程》第一百三十五条后新增一条，其具体内容

为：

“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

十六、《公司章程》第一百三十七条 公司可以建立必要的独立董

事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

修改为“公司应当建立独立董事工作制度。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”十七、《公司章程》第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

修改为“公司应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。公司董事会负责拟订和修改董事会会议事规则，并交股东大会审议。董事会议事规则为公司章程的附件。”

十八、《公司章程》第一百四十四条经股东大会授权，董事会有

权审议和批准：

（一）公司收购或出售的资产总额占公司最近经审计后净资产的

20%以下财产的处置权，如法律、法规及规范性文件另有规定的，则

依照有关法律、法规和规范性文件执行；

（二）公司最近一次经审计的净资产10%以下的投资项目；

（三）公司以公司资产、权益为公司自身债务设置抵押或其他担保事项的，用于抵押或担保的公司资产、权益不超过公司最近一次经审计的净资产的10%；

（四）对外签署标的金额不超过最近一次经审计的净资产的10%

的采购、销售、工程承包、保险、货物运输等合同董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求在有关报刊上予以披露，并向股东大会报告；超过权限的投资项目，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方实施。

修改为“董事会享有下列决策权限：（一）公司收购或出售的资产总额占公司最近经审计后净资产的

20%以下财产的处置权，如法律、法规及规范性文件另有规定的，则

依照有关法律、法规和规范性文件执行；

（二）公司最近一次经审计的净资产20%以下的的投资项目；

（三）以不超过公司最近一次经审计的净资产10%的公司资产、权益为公司自身债务设置抵押或其他担保事项的决定权；

（四）单笔不超过公司最近一次经审计的净资产10%的公司对外提供抵押或其他保证事项的决定权以及公司对外为单一对象累计提

供抵押或其他保证事项不超过公司最近一次经审计的净资产20%的决定权。

（五）对外签署标的金额不超过最近一次经审计的净资产的20%

的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、借款合同等合同。

董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。

十九、在《公司章程》的第一百四十四条后新增两条，其具体内

容为：

1、“公司对外提供担保应当遵守以下规定：（一）公司不得为公司控股股东及公司持股50%以下的其他关联

方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

（三）公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会

计报表净资产的50%。

（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

2、“公司为他人提供担保应当履行以下程序：（一）公司财务部门应对被担保人的资信状况、合同执行能力、债务偿还记录等情况进行调查，并对公司的担保风险进行分析，形成书面报告交董事会秘书。

（二）董事会秘书负责将财务部提供的书面报告提交董事会。

（三）公司审议公司对外担保事项时，如该事项未超出董事会的权限范围，董事会作出同意对外担保的决议，必须经全体董事的三分

之二通过。如该事项超出董事会的权限范围，由董事会经前述程序审议后，提交股东大会审议。”

二十、在《公司章程》第一百九十三条后新增一条，其具体内容

为：

“公司应制定监事会议事规则，公司董事会负责拟订和修改监事会议事规则，并交股东大会审议。监事会议事规则为公司章程的附件。”

二十一、在《公司章程》第二百零一条后新增一条，其具体内容

为：

“公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。”

二十二、《公司章程》第二百零四条“公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”修改为“公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

二十三、根据上述对公司章程内容的修改，对公司章程的条款作出相应的调整。

蓝星清洗股份有限公司 董事会

二○○五年五月二十四日