青岛双星股权分置改革说明书

证券代码：000599 证券简称： 青岛双星

青岛双星股份有限公司股权分置改革说明书（全 文）

本公司董事会根据非流通股东青岛双星集团有限责任公司的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本公司全体董事承诺本说明书中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

除本公司及保荐机构外，公司未委托其他任何机构及个人就本次股权分置改革说明书及其相关文件作出解释或说明。

特别提示

1、 本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门的正式审批同意；

2、 截至股权分置改革说明书公告日，本公司非流通股股东所持股权不存在

冻结、质押等影响支付对价的因素，但由于距离支付对价到帐日尚有一段时间，非流通股股东支付对价的股份存在冻结、质押的风险。

重要内容提示

一、 改革方案要点

以股权登记日公司总股本 45，502.8478 万股为基数，方案实施时股权登记日登记在册的流通股股东按照其每持有10股获付3股的比例获得双星集团安排

的股票对价，非流通股股东胶南公司既不支付对价，也不享受对价。此次，双星集团支付的股票对价合计7，482.8534万股。支付对价时产生的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司送股原则进行处理。

二、 改革方案的追加对价安排本改革方案中不存在追加对价的安排。

三、 非流通股股东的承诺事项

为了保护流通股股东利益，避免市场受改革的冲击过大，全体非流通股股东分别做出如下承诺：

1、 严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定；

2、 自非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施后的第一个交易日)起，至少在 24个月内不上市交易或者转让；

3、 在上述禁售期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到青岛双星

股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告；

4、 遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

除上述承诺外，双星集团还特别承诺：

在上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的数量占青岛双星股份总数的比例在十二个月内不超过5%，二十四个月内不超过10%，且出售价格不低于每股净资产的两倍。

四、 本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日： 2005 年11月1日。

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年11月16日。

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年 11月 14日至 2005 年 11月

16日。

五、 本次改革相关证券停复牌安排

1、 公司董事会将申请相关证券自2005 年10月17日起停牌，最晚于2005

年10月24日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、 本公司董事会将在 2005 年 10月 24日之前公告非流通股股东与流通股

股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

3、 如果本公司董事会未能在 2005 年 10月 24日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公

告后下一交易日复牌；

4、 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

六、 查询和沟通渠道

热线电话： 0532-82657986

传真： 0532-82657986

电子信箱： ZHLQ@doublestar.com.cn

公司网站： www.doublestar.com.cn

证券交易所网站： www.szse.cn

释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、青岛双星：青岛双星股份有限公司；

双星集团：青岛双星集团有限责任公司；

胶南公司：青岛胶南公有资产经营有限公司；

华青公司：青岛华青工业集团股份有限公司；

非流通股股东：本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东， 包括青岛双星集团有限责任公司和青岛胶南公有资产经营公司2个股东；

流通股股东：持有本公司流通股的股东；

股权分置改革：深圳证券交易所根据公司非流通股股东的改革意向和保荐机构的推荐确定的进行股权分置改革的行为；

证监会：中国证券监督管理委员会；

交易所、深交所：深圳证券交易所；

保荐机构、西北证券：西北证券有限责任公司；

董事会：青岛双星股份有限公司董事会。

一、 公司基本情况简介

1、公司基本情况

中文名称：青岛双星股份有限公司

英文名称：QINGDAO DOUBLESTAR CO.，LTD缩写：青岛双星

设立日期：1996年4月10日

法定代表人：汪海

注册地：青岛市经济技术开发区新街口工业区

办公地：青岛市双星工业园（青岛即墨市大信镇）

邮政编码：266229

互联网地址： www.doublestar.com.cn

2、 近三年又一期公司主要财务指标和会计数据

2005年1-6月 2004年 2003年 2002年

主营业务收入(万元) 146，796.05 232，420.6 166，391.78 135，872.76

净利润(万元) 2，967. 7 4，108.49 5，367.16 5，441.60

每股收益(元) 0.065 0.183 0.238 0.278扣除非经常性损益后

的每股收益(元)

0.066 0.163 0.210 0.296

净资产收益率（%） 3.27 4.58 6.47 8.12

总资产(万元) 253，147.82 250， 29.67 207，939.55 158，195.26

净资产(万元) 94，628.12 80，656.45 76，588.78 71，282.19

资产负债率（%） 62.33 67.43 62.83 55.23

3、 公司设立以来利润分配情况

公司设立以来先后进行过6次利润分配：

分配年度 分配方案 股权登记日 除权除息日 送转股上市日

1996年 每10股送2股 1997年7月11日 1997年7月14日 1997年7月16日

1997年 每10股派2.00元 1998年6月19日 1998年6月22日 ---

2000年 每10股派2.4元 2001年5月18日 2001年5月21日 ---

2001年 每10股送1股派现

金1.50元 (含税)

2002年6月28日 2002年7月1日 2002年7月1日

2002年 每10股转增2股 2003年8月18日 2003年8月19日 2003年8月19日

2004年 每10股转增8股 2005年4月1日 2005年4月4日 2005年4月4日

4、 公司设立以来历次融资情况

公司设立以来，历次融资情况如下：

时间 发行方式 发行数量(万股) 发行价格(元) 募集资金总额(万元)

1996年4月 首次公开发行 3，200 4.9 15，114.36

1997年9月 配股 1，205.3571 5 5，936

2001年1月 配股 3，961.6071 8 11，466.59

2001年7月 定向增发 2，332.5 - -

2005年1月 配股 5，626.983 4.33 11，078.46

5、 公司目前的股本结构

截至股权分置改革说明书公告日，青岛双星的股本结构如下：

股份数量(万股) 持股比例(%) 股份性质

青岛双星集团有限责任公司 19，388.16 42.61 国有法人股

青岛胶南公有资产经营有限公司 1，171.8432 2.58 募集法人股

流通股份 24，942.8446 54.81 人民币普通股

合 计 45，502.8478 100.00

二、 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一） 公司设立时股本结构的形成

本公司系1995年12月，青岛市人民政府正式下达给双星集团3，200万股A股额度（青政发［1995］216号），并以青政字[1995]64号文批准，由双星集团作为独家发起人，双星集团以其所持经营高档运动鞋的全资企业双星集团运动鞋厂、双星集团高档鞋厂及控股企业青岛天星运动鞋有限公司经评估后的净资产90，776，599.68元投入本公司，按1.33：1的比例折成6，800万股的国有法人股，

由双星集团持有，以募集方式设立。公司名称预先核准日:1995年12月12日，（鲁青）名称预核[95]第801号。

（二） 公司设立后股本结构历次变动情况

首次公开发行及上市：经中国证券监督管理委员会证监发审字［1996］（21）

文和证监发审字[1996](22)文批准，1996年4月10日，公司采用在深圳证券交易所上网定价发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股3，200万股，每股发

行价为4.9 元，该次发行实际募集资金 151，143，600元，其中 119，143，600元

计入公司资本公积金，使公司每股资本公积金增加 1.19元，该次发行的 3，200万股股票于1996 年4 月30日在深圳证券交易所挂牌上市，新股发行后公司总

股本为10，000万股，注册资本为人民币10，000万元。

上市时股本结构如下：

股份数量（万股） 持股比例（%） 股份性质

青岛双星集团有限责任公司 6，800 68.00 国有法人股

流通股份 3，200 32.00 人民币普通股

合 计 10，000 100.00

更名：公司2002年8月9日，公司名称由“青岛双星鞋业股份有限公司”变更为“青岛双星股份有限公司”。

1997年7月14日，公司实施1996年送股方案：每10股送2股，股权登记

日1997年 7月11日，除权除息日1997年7月14日，送转股上市日1997年7

月16日，此次送股完成后，增加流通股本640万股，增加国有法人股1，360万股，总股本增至12，000万股。本次送股完成后，股本结构如下：

股份数量(万股) 持股比例(%) 股份性质

青岛双星集团有限责任公司 8，160 68.00 国有法人股

流通股份 3，840 32.00 人民币普通股

合 计 12，000 100.00

1997年9月4日，公司实施第一次配股方案，股权登记日1997年9月3日，配股除权日1997年9月4日。本次配股以总股本12，000万股为基数，每10股

配2.5股，配股价5元/股。社会公众股股东配售数量为960万股，配股上市日

1997年 10月 30日。同时国有法人股股东将其配股权以每股 0.1元全部转让给

社会公众股股东，社会公众股股东根据自己意愿以10∶5.312的比例受让国有法人股的配股权，增加转配股 245.3571万股，未受让的视作作废。该次发行实际募集资金5，936万元。转配股于2001年1月5日上市流通。此次配股完成后，共计增加流通股本1，205.3571万股，公司总股本增至13，205.3571万股。本次配股完成后，股本结构如下：

股份数量(万股) 持股比例(%) 股份性质

青岛双星集团有限责任公司 8，160 61.79 国有法人股

流通股份 5，045.3571 38.21 人民币普通股

合 计 13，205.3571 100.00

2001年 1月 19日，公司实施第二次配股方案，股权登记日为 2001年1月18日，配股除权日为1月19日。本次配股以总股本13，205.3571万股为基数，每10股配3股，配股价8元/股。该次发行实际募集资金 114，665，924.46元，

其中 99，529，853.46元计入公司资本公积金，配股上市日为2001年3月30日。

此次配股增加流通股本 15，136，071股，国有法人股放弃配股权，公司的总股本

增至147，189，642股。本次配股完成后，股本结构如下：

股份数量(万股) 持股比例(%) 股份性质

青岛双星集团有限责任公司 8，160 55.44 国有法人股

流通股份 6，558.9642 4.56 人民币普通股

合 计 14，718.9642 100.00

2001年 7月，公司因吸收合并青岛华青工业集团股份有限公司定向增发

2，332.5万股，于2001年7月23日至8月3日按1：1的比例实施了折股换股，

使公司增加内部职工股1，839.3万股，募集法人股493.2万股，公司的总股本增

至170，514，642股。内部职工股于2004年8月18日上市。本次吸收合并完成后，股本结构如下：

股份数量(万股) 持股比例(%) 股份性质

青岛双星集团有限责任公司 8，160 47.86 国有法人股

青岛胶南公有资产经营有限公司 493.2 2.89 募集法人股

内部职工股 1，839.3 10.79 内部职工股

流通股份 6，558.9642 38.46 人民币普通股

合 计 17，051.4642 100.00

2002年 7月1日，公司实施了 2001年度利润分配方案，以 2001年度末的总

股本170，514，642股为基数，向全体股东按每10股送红股 1股派现金1.50元人

民币(含税)，股权登记日为 2002年 6月 28日，除权除息日及上市日为 2002年 7

月1日。公司的总股本增至187，566，106股。本次送股完成后，股本结构如下：

股份数量(万股) 持股比例(%) 股份性质

青岛双星集团有限责任公司 8，976 47.86 国有法人股

青岛胶南公有资产经营有限公司 542.52 2.89 募集法人股

内部职工股 2，023.23 10.79 内部职工股

流通股份 7，214.8606 38.46 人民币普通股

合 计 18，756.6106 100.00

2003年8月19日，公司实施了2002年度利润分配方案，以2002年度末的

总股本 187，566，106股为基数，向全体股东按每 10股转增 2股，股权登记日为

2003年 8月 18日，除权日及上市日为 2003年 8月 19日。公司总股本由

187，566，106股增至225，079，327股。本次转赠股完成后，股本结构如下：

股份数量(万股) 持股比例(%) 股份性质

青岛双星集团有限责任公司 10，771.2 47.86 国有法人股

青岛胶南公有资产经营有限公司 651.024 2.89 募集法人股

内部职工股 2，427.876 10.79 内部职工股

流通股份 8，657.8327 38.46 人民币普通股

合 计 22，507.9327 100.00

2004年8月18日，公司2，427.876股内部职工股上市流通。内部职工股上市后，股本结构变化如下：

股份数量(万股) 持股比例(%) 股份性质

青岛双星集团有限责任公司 10，771.2 47.86 国有法人股

青岛胶南公有资产经营有限公司 651.024 2.89 募集法人股

流通股份 11，085.7087 49.25 人民币普通股

合 计 22，507.9327 100.00

2005年1月4日，公司实施第三次配股，股权登记日为2004年12月31日，配股除权日为 2005年 1月 4日。本次配股以 2003年末的总股本 225，079，327股为基数，每 10股配 2.5股，配股价 4.33元/股。该次发行实际募集资金

110，784，582.12元，其中 83，070，310.12元计入公司资本公积金，配股上市日

为2005年1月26日。此次配股增加流通股本27，714，272股，国有法人股和法

人股放弃配股权，公司的总股本增至252，793，599股。本次配股后，股本结构如下：

股份数量(万股) 持股比例(%) 股份性质

青岛双星集团有限责任公司 10，771.2 42.61 国有法人股

青岛胶南公有资产经营有限公司 651.024 2.58 募集法人股

流通股份 13，857.1359 54.81 人民币普通股

合 计 25，279.3599 100.00

2005年 4月 4日，公司实施了转增股本分配方案，以总股本 252，793，599股为基数，向全体股东每10股转增8股，股权登记日为2005年 4月1日，除权日及上市日为 2005年 4月 4日。公司总股本由 252，793，599股增至 455，028，478股。本次转增股完成后，股本结构如下：

股份数量(万股) 持股比例(%) 股份性质

青岛双星集团有限责任公司 19，388.16 42.61 国有法人股

青岛胶南公有资产经营有限公司 1，171.8432 2.58 募集法人股

流通股份 24，942.8446 54.81 人民币普通股

合 计 45，502.8478 100.00

三、 公司非流通股东情况介绍

（一） 控股股东情况介绍

1、控股股东概况

名称：青岛双星集团有限责任公司。

企业性质：国有独资。

注册地址：青岛市贵州路5号。

主要办公地点：青岛市贵州路5号。

法定代表人：汪海。

注册资本：10，000万元。

主营业务： 国有资产经营。

2、持有公司股份、控制公司的情况及上市以来由于股权转让发生的股份变动情况

截至股权分置改革说明书公告日，双星集团共持有本公司19，388.16万股，该部分股份全部由本公司设立时双星集团净资产折股及本公司历次分红送股累计所得。本公司上市以来，双星集团不存在因转让或受让本公司股份而导致持有本公司股份发生变动的行为。

3、最近一期财务状况

2005年1-6月 2004年

总资产 71，928 71，341

净资产 28，432 28，432

主营业务收入 16 0

主营业务利润 2 0

净利润 0 0

单位：万元

4、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至公告日，双星集团与本公司之间不存在互相担保、互相资金占用。

（二） 提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况本次股权分置改革动议是由非流通股股东双星集团提出。截至股权分置改革说明书公告日，双星集团共持有青岛双星19，388.16万股股份，占青岛双星全部股份的比例为 42.61%。双星集团出具承诺，其所持有的该部分法人股不存在权属争议、质押和冻结等情况。

（三） 非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

截至股权分置改革说明书公告日，本公司非流通股股东共计两名：其中，双星集团持有本公司 19，388.16万股股份，占本公司全部股份的比例为 42.61%；

胶南公司持有本公司1，171.84万股股份，占本公司全部股份的比例为2.58%。

本公司两名非流通股股东之间不存在关联关系。

（四） 非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的

实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

持有本公司 5%以上的非流通股股东为双星集团，双星集团的实质控制人是青岛市国有资产监督管理委员会，青岛市国有资产监督管理委员会持有双星集团

100%的股份。

截至股权分置改革说明书公告日，双星集团、胶南公司及青岛市国有资产监督管理委员会在公司董事会公告改革说明书的前两日不持有本公司流通股股票，

在最近6个月内，也没有买卖过本公司流通股票。

四、 股权分置改革方案

（一） 改革方案概述

1、 对价安排的形式、数量或者金额

以股权登记日公司总股本 45，502.8478 万股为基数，方案实施时股权登记日登记在册的流通股股东按照其每持有10股获付3股的比例获得双星集团安排

的股票对价，非流通股股东胶南公司既不支付对价，也不享受对价。此次，双星集团支付的股票对价合计7，482.8534万股。支付对价时产生的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司送股原则进行处理。

2、 胶南公司既不支付对价也不享受对价的原因

为吸收合并华青公司，2001年 7月，本公司向其法人股东胶南公司定向增

发 493.2万股（该部分增发股份被界定为募集法人股），向其原在场外非经批准股票交易场所挂牌交易的个人股股东定向增发1，839.3万股（该部分增发股份被界定为内部职工股）。2001年 7月 23日至 8月 3日，本公司以定向增发的股份

按1：1的比例与华青公司实施换股，由此，本公司新增内部职工股1，839.3万股，募集法人股493.2万股（为胶南公司持有）。

2004年8月18日，因定向增发而新增的内部职工股（连同转增股份）被批

准上市流通，而胶南公司持有的募集法人股（连同转增股份）则未获上市流通。

考虑到本次定向增发过程中，胶南公司实际上是以溢价的方式认购，认购价格与内部职工股相同，认购成本相对较高。因此，本着尊重历史的原则，经友好协商，双星集团与胶南公司达成一致，在青岛双星股权分置改革中，由双星集团向流通股股东支付对价，胶南公司既不享受对价，也不支付对价。

3、 对价安排的执行方式

于本次股权分置改革方案实施日，公司的非流通股股东双星集团向相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份。方案实施后首个交易日，公司的非流通股东持有的非流通股即获得上市流通权。支付对价时产生的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司送股原则进行处理。

4、 追加对价安排的方案本方案不存在追加对价的安排。

5、 执行对价安排情况表现有非流通股股东实施本方案需要支付的对价以及支付对价前后的持股情

况如下表所示：

执行对价安排前 本次执行股数 执行对价安排后股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 股数（万股） 比例（%）

双星集团 19，388.1600 42.60 7，482.8534 11，905.3066 26.16

胶南公司 1，171.8432 2.58 0 1，171.8432 2.58

其他流通股东 24，942.8446 54.82 0 32，425.6980 71.26

合计 45，502.8478 100.00 7，482.8534 4 ，502.8478 100.00

6、 限售条件的股份可上市流通预计时间表

股权分置改革方案实施后，限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

序号 股东名称 所持有限售条件的股

份数量（万股）

可上市流通时间 承诺的限售条件

1 双星集团 11，905.3066 G＋24个月 不低于每股净资产的两倍*

2 胶南公司 1，171.8432 G＋24个月 无

*注：以上表格系基于青岛双星股本在此期间不发生变动的假设下所编制的，未来如青岛双星股本发生变化，则将进行相应的调整。

G为方案实施后第一个交易日。

当青岛双星派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，每股净资产按下述公式调整。设送股率为 N，增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派

息为 D，调整后的每股净资产为 X，调整前最近一期经审计（标准无保留意见）

的加权平均每股净资产为Xo。

送股或转增股本：X=Xo/（1+N）；

增发新股或配股：X=（Xo+KA）/（1+K）；

两项同时进行：X=（Xo+KA）/（1+N+K）；

派息：X=Xo-D

7、 改革方案实施后股份结构变动表

执行对价安排前 执行对价安排后股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）

1、非流通股 20，560.0032 45.19 1、限售流通股 13，077.1498 28.74

2、流通股 24，942.8446 5 .81 2、流通股 32，425.6980 71.26

合计 45，502.8478 100.00 合计 45，502.8478 100.00

8、 表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

青岛胶南与双星集团签订了关于股权分置改革的有关协议，根据该协议，本次股权分置改革中全部股票对价由双星集团全额支付，胶南公司既不支付对价，也不享受对价。

（二） 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见公司董事会聘请了保荐机构西北证券有限责任公司对对价标准的制定进行了评估，西北证券在方案中对支付对价的确定主要考虑以下因素：

1、方案实施后的股票价格

（1） 每股收益水平青岛双星2005年1-6月实现净利润2，967.77万元，每股收益为0.065元（按

照2005年4月4日除权后的总股本计算），预计2005年每股收益0.14元。

（2） 方案实施后的市盈率水平

鉴于股权分置改革在短期内给市场带来了较大的不确定性，西北证券认为，如果参考完全市场经验数据，青岛双星在本方案实施后的合理的市盈率水平应保

持在15－16倍左右（以2005年预测每股收益计算）。

（3） 方案实施后的股票价格水平因此，西北证券预计，青岛双星在本方案实施后的股票价格区间为（2.10

元—2.24元）。

2、流通股股东利益的保护

假设：

l R是非流通股股东为获得流通权而向每股流通股股东支付的股份数量；

l 流通股股东的持股成本为 P0；

l 股权分置改革方案实施后股价为P。

为保持流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

P0 ＝P*（1＋R）

截至股权分置改革说明书公告日，青岛双星股票换手率达到 100%时的平均

价格为2.55元，以其作为P0的估计值。以预计的方案实施后的股票价格区间为

（2.10元—2.24元）作为 P。则：非流通股股东为获得流通权而向每股流通股

支付的股份数量R的区间为（0.14-0.21）。

考虑到流通股股东对公司的支持，为充分保护流通股股东的利益，青岛双星最终确定非流通股股东为获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.3，即流通股股东每持有10股将获得3股股份的对价。

3、结论

根据上述分析，西北证券认为，非流通股股东支付的对价合理。

（三） 非流通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

为了进一步保护流通股股东利益，避免市场受改革的冲击过大，全体非流通

股股东分别做出如下承诺：

（1） 严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定；

（2） 自非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施后的第一个交易日)起，至少在 24个月内不上市交易或者转让；

（3） 在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到

青岛双星股份总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告；

（4） 遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

除上述承诺外，双星集团还特别承诺：

在上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的数量占青岛双星股份总数的比例在十二个月内不超过5%，二十四个月内不超过10%，且出售价格不低于

最近一期经审计（标准无保留意见）的加权平均每股净资产的两倍。

当青岛双星派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，每股净资产按下述公式调整。设送股率为 N，增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派

息为 D，调整后的每股净资产为 X，调整前最近一期经审计（标准无保留意见）

的加权平均每股净资产为Xo。

送股或转增股本：X=Xo/（1+N）；

增发新股或配股：X=（Xo+KA）/（1+K）；

两项同时进行：X=（Xo+KA）/（1+N+K）；

派息：X=Xo-D

2、承诺事项的履约担保安排；

上述承诺事项与交易所和登记结算公司实施监管的技术条件相适应。

3、承诺的违约责任

如违反上述承诺，承诺人将卖出资金划入上市公司帐户归全体股东所有。

4、承诺人声明

承诺人双星集团和胶南公司声明如下：

本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

五、 股权分置改革对公司治理的影响

（一） 公司董事会关于股权分置改革对公司治理的影响所发表的意见股权分置改革消除了因股权分置造成的流通股东和非流通股东之间的利益冲突，全体股东的利益将更趋于一致，有利于改善上市公司的治理结构，管理层也将成为公司的价值管理者而不仅仅只关注公司的净资产。

在股权分置情况下，由于股权估值方式的不同，流通股东和非流通股东的利益可能发生冲突。当上市公司的业绩、品牌、核心竞争力等不能成为公司的市场价值和充分地成为非流通股东的财富时，非流通股东的利益取向与上市公司和流通股东的利益取向不一致，非流通股东的行为就有可能发生扭曲，致使上市公司无法形成良好的治理结构。在股权分置改革之后，股东之间的利益趋于一致，有利于改善上市公司的治理结构，上市公司也就会因此获得更加牢固的发展基础。

（二） 独立董事关于股权分置改革方案对公司治理结构的完善、股东合法

权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项所发表的意见本公司独立董事关于本次股权分置改革方案发表意见如下：

“1、我们认真审阅了公司拟提交股东大会审议的股权分置改革方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

2、我们认为，公司股权分置改革方案符合资本市场改革的方向，解决了

公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，增强股东对公司的信心，有利于公司长远发展。

3、本次股权分置改革方案遵循了"公开、公平、公正"的原则，符合现行法律、法规的要求，我们同意上述股权分置改革方案。”

六、 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本股权分置改革方案

必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此公司本次股权分置改革试点能否顺利实施尚有待于股东大会的批准；

处理方案：如果本次股权分置改革未能获得股东大会的批准，则本次股权分置改革方案将取消，公司非流通股股东将择机另行提议股权分置改革方案。

2、本公司非流通股东青岛双星集团有限公司持有公司的股份为国有法人股，按照国有股权管理的相关规定，国有股份的变动须报青岛市国资委的正式批准。

本方案能否取得青岛市国资委的正式批准存在不确定性；

处理方案：公司将加强同国资委的沟通，尽力争取国资委对本次股权分置改革的支持，如果仍未能获得国资委的正式批准，本次股权分置改革将取消。

3、“股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚

处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险；

4、本方案实施过程中，双星集团所持股份可能被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险；

处理方案：如果双星集团持有的部分股份被司法冻结、扣划，则双星集团同意用未被司法冻结、扣划部分的股票支付对价，如果未被司法冻结、扣划部分的股票不足以支付对价或双星集团持有的股份全部被司法冻结、扣划，则本次股权分置改革方案将取消。

七、 公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一） 公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

本次股权分置改革，公司聘请了西北证券有责任公司担任保荐机构。截至公司董事会公告改革说明书的前两日，西北证券不持有本公司股票，前六个月内，也未曾买卖过本公司流通股股份。

本次股权分置改革，公司聘请了山东琴岛律师事务所担任法律顾问。截至公司董事会公告改革说明书的前两日，山东琴岛律师事务所不持有本公司股票，前

六个月内，也未曾买卖过本公司流通股股份。

（二） 保荐意见结论

保荐机构西北证券认为：青岛双星股份有限公司本次“股权分置改革”方案

体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付的对价合理。青岛双星及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，西北证券愿意推荐青岛双星股份有限公司进行股权分置改革。

（三） 律师意见结论公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问山东琴岛师事务所出具了法律意见书，结论如下：

“本所律师认为，青岛双星股份有限公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律法规的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革方案在取得青岛市国有资产监督管理委员会及青岛市人民政府的正式批准并经公司相关股东会

议审议通过后，经深圳证券交易所同意，可以依照《管理办法》、《操作指引》等相关法律法规的规定实施。”

八、 备查文件目录

1、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

2、有权部门对改革方案的意向性批复；

3、非流通股股东的承诺函；

4、保荐意见书；

5、法律意见书；

6、保荐协议；

7、保密协议；

8、独立董事意见函。

（本页无正文，为青岛双星股份有限公司董事会关于青岛双星股份有限公司股权分置改革说明书之签字盖章页）青岛双星股份有限公司董事会

2005 年10月15日