建投能源股权分置改革的补充法律意见书

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北京市四海通程律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

致:河北建投能源投资股份有限公司

北京市四海通程律师事务所（以下称“本所”）接受河北建投能源投资股份有

限公司(以下简称“股份公司”、“建投能源”或“公司”)的委托，担任股份公司本次股权分置改革事项（以下称“本次股改事项”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（“《操作指引》”）、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（“《国资意见》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（“《国资通知》”）以及中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”）、深圳证券交易所（“深交所”）颁布的有关规定，我所已于2005 年9 月10 日出具了《北京市四海通程律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下称“《股改法律意见书》”）。自建投能源于

2005 年9 月11 日刊登《河北建投能源投资股份有限公司股权分置改革说明书》（以下称“《原改革说明书》”）后，股份公司董事会通过多种渠道与公司的流通股股东进行了充分的沟通与交流。 经协商，同意对《股权分置改革说明书》中所述本次股权分置改革方案进行调整，并由董事会做出公告。本次方案调整的主要内容为原规定的“流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份的对价”，调整为“流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的

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District， Beijing， China 10000223.2股股份的对价”，同时建投能源的大股东河北建投对其有关承诺进行了修改，建投能源为此制定了《河北建投能源投资股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》（以下称“《改革说明书修订稿》”）。对此，本所就《股改法律意见书》中相关内容出具补充修订意见。本补充法律意见书仅就补充修订内容部分构成对《股改法律意见书》补充，其所依据的文件、前提及声明且其他未补充修订的部分与《股改法律意见书》中所述完全相同。本补充法律意见书仅就补充修订内容部分构成对《股改法律意见书》补充，其所依据的文件、前提及声明且其他未补充修订的部分与《股改法律意见书》中所述完全相同。并为便利起见，本补充法律书引用《股改法律意见书》中所述简称。并为便利起见，本补充法律书引用《股改法律意见书》中所述简称。

基于上述，我所经办律师出具补充法律意见书如下：

经本所律师核查，《改革说明书修订稿》对《改革说明书》中的修改主要涉及以下几部分：

1、关于对价安排

原《改革说明书》中规定，根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份的对价，经本所经办律师核查，《改革说明书修订稿》已经将此规定修改为，根据股权分置改革方案，流通股股东每持

有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份的对价。

2、关于建投能源大股东河北建投承诺的修改

原《改革说明书》规定：

“股权分置改革方案实施后1个月之内，如果建投能源的二级市场股票价格连续两个交易日低于3.10元，河北建投将连续投入资金通过深圳证券交易所按集中竞

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价交易方式以每股3.10元价位申报买入建投能源股票，累计不超过人民币1亿元的资金，除非建投能源股票二级市场价格不低于3.10元或1亿元资金用尽。期间如果累计购入建投能源股数达到其总股本的5％，则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告，并在公告二日后方可继续购入建投能源股票。在增持股份计划完成后

的六个月之内，河北建投将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。”

经本所律师核查，《改革说明书修改稿》已经将此规定修改为：

股权分置改革方案实施后 2 个月之内，如果建投能源的二级市场股票收盘价格连续两个交易日低于 3.40 元，河北建投将连续投入资金通过深圳证券交易所按集中竞价交易方式以每股 3.40 元价位申报买入建投能源股票，累计不超过人民币

1 亿元的资金，除非建投能源股票二级市场收盘价格不低于 3.40 元或 1 亿元资金用尽。期间如果累计购入建投能源股数达到其总股本的 5%，则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告，并在公告二日后方可继续购入建投能源股票。在增持股份计划完成后的六个月之内，河北建投将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至建投能源股票复牌之前，河北建投承诺将按有关规定开立股票资金账户，并将资金 1 亿元人民币存入该账户，以确保履行增持股份计划。

本所律师认为：(1)上述修改方案是在建投能源董事会充分听取流通股股东建

议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化；(2)公司控股股东河北建投的承诺、公司全体非流通股股东的补充承诺符合《管理办法》及《操作指引》的相关规定；（3）

本次股权分置改革方案内容的修改已经建投能源董事会确认，并且公司全体独立董事已经对本次股权分置改革方案内容的修改发表了肯定的独立意见，符合《管理办法》的有关规定。修改后的《改革说明书修订稿》尚需按照《管理办法》规

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District， Beijing， China 1000022定的程序，提交建投能源有关股权分置改革的相关股东大会议批准审议。

二、结论性意见综上所述，本所律师认为：

1、建投能源本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；2、建投能源本次股权分置改革方案的修改尚待建投能源相关股东大会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准。

本意见书正本两份，副本两份。

经办律师: 徐扬________

刘刚________

北京市四海通程律师事务所

二零零五年九月二十一日