浙江医药关于转让上海来益房地产开发有限公司股权及债权的公告

浙江医药股份有限公司关于转让上海来益房地产开发有限公司股权及债权的公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性称述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容

根据本公司2005年6月1日临时董事会决议,本公司与浙江思贤制药有限公司(以下简称“思贤制药”)一起于2005年7月12日与金光纸业(中国)投资有限公司(以下简称“金光纸业”)签署了《上海来益房地产开发有限公司股权及债权转让协议》,将持有的96.5%上海来益房地产开发有限公司(以下简称“来益房产”)股权和本公司持有的债权全部转让给金光纸业。

2、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次交易将盘活公司非主业存量资产,化解房地产业面临的不确定性风险,有助于改善公司财务结构,优化公司资产质量。本次交易按2005年5月11日来益房产财务报表,公司预计将获得投资转让收益1711万元。

3、本次交易在外资审批机构批准后生效。

一、交易概述

本公司持有来益房产89.69%的股权,思贤制药持有来益房产6.81%的股权,本公司与思贤制药一起将合计持有96.5%的来益房产股权转让给金光纸业；此外,本公司将持有的来益房产债权全部转让给金光纸业。本公司与金光纸业不存在关联关系。

本次股权转让在上海联合产权交易所鉴证交割后,报外资审批机构批准后生效。

二、交易各主当事人情况介绍

(一)交易对方介绍

金光纸业成立于1999年2月2日,是一家外商独资企业,注册资本102,954.2578万美元,法定代表人：黄志源,主要股东为亚洲浆纸业中国控股有限公司,注册地址：上海市延安东路222号外滩中心8楼、9楼,税务登记证号码：310101710920434,主要经营范围：在国家鼓动和允许外商投资的林业制造、林业产品、各种纸张、纸产品深度加工、化工原料、机构设备等领域进行投资。2004年全年实现主营业务收入140亿元,实现净利润61,421万元,截止2004年底总资产498亿元,净资产151亿元。

(二)其他当事人情况介绍

思贤制药：注册资本1000万元,法定代表人：赵成建,注册地址：绍兴县齐贤镇工业小区。

三、交易标的基本情况

来益房产注册地址为上海松江佘山镇赵天昆路18号,注册资金6,700万元人民币,经营期限20年,法定代表人李春波,主要经营范围为房地产开发经营,建筑材料销售等。来益房产前身系由浙江民生房地产综合开发有限公司、本公司、浙江航民实业集团有限公司、浙江省机械设备进出口公司宁波分公司共同投资组建的上海香榭假日酒店有限公司,于1998年6月8日在上海市工商行政管理局登记注册。经历次股权变更后,现有注册资本6,700万元,其中：本公司6,009万元,占89.69%；浙江思贤制药有限公司456万元,占6.81%；浙江省机械设备进出口有限责任公司235万元,占3.5%。来益房产目前拟开发的佘山十八湾项目位于上海市松江区佘山镇赵天昆路18号,项目总占地面积23,966平方米(约合36亩),已取得《上海市房地产权证》,目前项目处于前期开发阶段,尚未正式开工建设。

截止到2004年12月31日,来益房产总资产4,233万元,净资产1,966万元(已经审计)。截止到2005年5月31日,来益房产总资产4,236万元,净资产1,851万元。

经具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司评估(评估基准日为2005年3月31日,评估方法采用成本加和法,以重置各项生产要素为假设前提,根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关评估值,得出成本加和法下净资产的评估价值),来益房产评估结果如下：

资产账面价值为42,447,485.45元,清查调整后账面价值为42,447,485.45元,评估价值为50,079,949.14元,评估增值额7,632,463.69元,增值率17.98%；

负债账面价值为23,670,205.43元,清查调整后账面价值23,670,205.43元,评估价值为23,670,205.43元；

净资产账面价值为18,777,280.02元,清查调整后账面价值为18,777,280.02元,评估价值为26,409,743.71元,评估增值额7,632,463.69元,增值率40.65%。

截止评估基准日,来益房产因经营需要向本公司借款及利息余额为23,624,635.21元。

四、交易主要内容及定价情况

1、交易标的

来益房产的96.5%股权和本公司持有的来益房产全部债权。

2、定价原则

定价原则以2005年3月31日为基准日的来益房产资产、负债、净资产的评估价值为基础,考虑目前房地产行业的发展前景,综合后确定转让价格。

3、交易金额及支付方式

经协商本次股权转让价总计为2,561.11万元,其中本公司转股价款为23,803,726元,思贤制药转股价款为1,807,374元,债权转让款总计为2,364万元。本次股权及债权转让支付方式为分期付款,分三期支付。

第一期：在本次股权转让报外资机构审批的同时,金光纸业以银行汇票形式向本公司和思贤制药分别支付相当于本次转股价款20%的定金及相当于本次转股价款10%的首期款,并向本公司支付相当于本次债权转让款20%的定金及相当于本次债权转让款10%的首期款；金光纸业在向本公司和思贤制药支付定金和首期款的同时,应分别向本公司和思贤制药提供由中国境内注册商业银行出具的不可撤销履约保函,担保金额为70%的转股价款和70%的债权转让款。而本公司控股股东新昌县昌欣投资发展有限公司出具连带责任保证担保函,承诺在本协议未通过外资机构审批情况下,新昌县昌欣投资发展有限公司对本公司所收取的20%定金和10%首期款的返还义务(该情况下定金无须双倍返还)承担连带保证责任,保证期间为贰年,并就转股完成日前来益房产不存在任何未披露的对外债务向金光纸业提供连带责任担保。

第二期,本协议获得外资审批机构批准生效,并且来益房产获得《外商投资企业批准证书》后十(10)个工作日内,金光纸业向本公司和思贤制药分别支付相当于本次转股价款50%的二期款,并向本公司支付相当于本次债权转让款50%的二期款。

第三期,本协议获得外资审批机构批准生效,并且来益房产最后获得外商投资企业《企业法人营业执照》后十(10)个工作日内,金光纸业向本公司和思贤制药分别支付相当于本次转股价款20%的余款,并向本公司支付相当于本次债权转让款20%的余款。同时本公司应出具连带责任保证担保函,就转股完成日前来益房产不存在任何未披露的对外债务向金光纸业提供担保,保证期间为本次转股完成日起贰年；如果在二年期间内发生未披露之债权人向来益房产主张债权,则本公司的担保期限自动延长二年。

4、协议生效条件

本次交易须经外商审批机构审议通过后生效。

五、本次交易的目的及对公司的影响

为盘活公司非主业存量资产,加快资金回笼,公司决定转让来益房产的全部股权和债权。本次转让有助于改善公司财务结构、优化公司资产质量,转让资金将投入公司重点项目,进一步促进公司主业发展。

六、备查文件

1、股权及债权转让协议

2、来益房产2004年度和2005年5月财务报表

3、资产评估报告书及浙江勤信资产评估有限公司的证券从业资格证书

4、本公司2005年6月1日临时董事会决议

浙江医药股份有限公司

二00五年七月十二日