华鲁恒升2005年第一次临时股东大会会议资料

山东化工股份有限公司

2005年第一次临时股东大会资料

二 OO五年五月编制山东化工股份有限公司

2005年第一次临时股东大会参会须知

根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》

及公司章程、股东大会议事规程的规定，为保证公司股东大会及股东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议投票方式表决，股东投票前请阅读本须知。

一、出席现场会议的股东需注意事项

1、现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维

护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。

2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行法定义务，自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。

4、大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。

5、股东发言时应向大会秘书处登记，填写“发言申请表”，由会议主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过 5分钟，发言内容限定为大会议题内容。

6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其所持有本

公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”。

7、投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。

8、现场宣读会议表决结果。

9、现场宣读股东大会决议。

10、 会议结束后，请股东有序离开会场。

二、 本参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。

山东化工股份有限公司董事会

2005年 5月 28日山东化工股份有限公司 2005年第一次临时股东大会议案之一关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于修改公司章程的议案》，请予审议。

为落实中国证监会《关于加强社会公众股股本权益保护的若干规定》的通知精神，根据中国证监会证监公司字[2005]15 号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和上海证券交易所《2004 年度报告工作备忘录第

十二号：关于修改公司章程的通知》的有关规定，公司拟对章程部分条款

进行如下修改：

一、修改第六条

原文为：“公司注册资本为人民币 16700万元。”现改为：“公司注册资本为人民币 25050万元。”

二、修改第十三条原文为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：化学肥料、醇类、醛类、树脂、胺类、羰基化合物(不含化学危险品)的生产、销售；资格证书范围内的进出口业务。”现改为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：化学肥料、醇类、醛类、树脂、胺类、羰基化合物、液氮、液氧、液氩、氢气、一氧化碳的生产、销售；资格证书范围内的进出口业务。”

三、修改第二十条原文为：“公司的股本结构为：普通 16700万股，其中发起人持有 10700万股，其他内资股股东持有 6000万股。”现改为：“公司现在的股本结构为：普通 25050万股，其中发起人持有50万股，其他内资股股东持有 9000万股。”

四、增加第四十条：

“第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

原第四十条调整为第四十一条，以下条款依次进行顺延调整。

五、原第四十二条（现第四十三条）在第（十三）款后增加第（十四）、

（十五）、（十六）款：“（十四）批准股东大会议事规则。”

“（十五）批准董事会议事规则。”

“(十六) 批准监事会议事规则。”

原第（十四）款调整为第（十七）款。六、在原第四十六条（现第四十七条）后增加四条内容：

“第四十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

值溢价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第四十九条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第五十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司

股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

原第四十七条调整为第五十二条，以下条款依次进行顺延调整。

七、在原八十六条（现九十一条）后增加一条：

“第九十二条 股东大会选举董事时，应采取累积投票制。累积投票制的投票、表决方式如下：

(一)出席股东大会有表决权的每个股东所拥有的累积票数(总票数)等于其持有公司有表决权的股份乘以本次股东大会待选董事人数。出席股东大会有表决权的股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人，即股东可以自愿将其持有的总票数在董事候选人中分配；

(二)股东对一个或几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持

有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对

一个或几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥

有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

(三)董事候选人所得的同意票数超过出席股东大会有表决权的股份总

数(以未累积的股份数为准)的二分之一，则当选为新任董事。新任董事在会议结束后立即就任。

原第八十七条调整为第九十三条，以下条款依次进行顺延调整。

八、在原九十七条（现第一百零三条）前增加：“第二节 独立董事”，原第五章第二节改为第三节， 第三节改为第四节。

九、修改原第九十七条（现第一百零三条）原文为：“公司设立独立董事。独立董事成员中至少必须有一名为会计专业的人士。”现改为：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少

有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

十、原第一百条（现第一百零六条）增加第（四）款：

“（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规

定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

十一、修改原第一百零一条（现第一百零七条）原文为：“独立董事可以行使以下特别职权： (1)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于最近经审计净资产值的5％的关

联交易)应有独立董事认可后，提交董事会讨论；(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大会；(4)提议召开董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1／2 以上同意。如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当就有关情况予以披露。”现改为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召

开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

十二、在原第一百零一条（现第一百零七条）之后增加两条：

“第一百零八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

原第一百零二条改为第一百一十条，以下条款依次进行顺延调整。

十三、在原第一百三十二条（现第一百四十条）之后增加一条：

“第一百四十一条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

原第一百三十三条调整为第一百四十二条，以下条款依次进行顺延调整。

山东化工股份有限公司董事会

2005年 5月 28日山东化工股份有限公司 2005年第一次临时股东大会议案之二关于修改股东大会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于修改股东大会议事规则的议案》，请予审议。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股本权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》以及《上海证券交易所上市规

则（2004年修订）》的有关规定，公司拟对规则部分条款进行如下修改：

一、增加第六条第（十四）、（十五）、（十六）款：

“（十四）批准股东大会议事规则。”

“（十五）批准董事会议事规则。”

“（十六）批准监事会议事规则。”

原第（十四）款调整为第（十七）款。二、在第十条后增加两条为第十一、十二条

“第十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

值溢价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，除召开现场会议投票外，应当向股东提供网络形式的投票平台。 ”

“第十二条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。”

原第十一条调整为第十三条，以下条款依次进行顺延调整。

三、修改原第十五条（现第十七条）原文为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以书面方式通知公司股东。(在计算三十日的期限时，不包括会议召开当日)”现改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以书面方式通知公司股东。(在计算三十日的期限时，不包括会议召开当日)提交股东大会表决提案中有需参加表决的社会公众股股东所持表决权

的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

四、在原第十六条（现第十八条）末尾增加以下内容“公司为股东提供网络投票系统时，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项”

五、在原第十七条（现第十九条）后增加一条为第二十条。

“第二十条 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召

开前一日下午 3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。”

原第十八条调整为第二十一条，以下条款依次进行调整。

六、修改原第十八条（现第二十一条）原文为：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。”现改为：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决；股东可亲自投票，也可以委托他人代为投票；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。”

七、修改原第五十三条（现第五十六条）原文为：“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”现改为：“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

股东大会采取网络投票方式的，投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，并单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项议案的表决情况，方可予以公布。”山东化工股份有限公司董事会

2005年 5月 28日山东化工股份有限公司 2005年第一次临时股东大会议案之三关于修改董事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于修改董事会议事规则的议案》，请予审议。

为落实中国证监会《关于加强社会公众股股本权益保护的若干规定》的通知精神，根据中国证监会证监公司字[2005]15 号文《关于督促上市修改公司章程的通知》和上海证券交易所《2004 年度报告工作备忘录第十二号：关于修改公司章程的通知》的有关规定，公司拟对董事会议事规则部分条款进行如下修改：

一、修改第二十三条原文为：“公司设董事会，董事会由八名董事组成，设董事长一人，副

董事长一人，独立董事三名（至少包括一名会计专业人士）。”现改为：“公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副

董事长一人，独立董事三名（至少包括一名会计专业人士）。”

二、第二十六条增加第（四）款：

“（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规

定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

三、修改第二十七条原文为：“独立董事可以行使以下特别职权： (1)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于最近经审计净资产值的5％的关

联交易)应有独立董事认可后，提交董事会讨论；(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大会；(4)提议召开董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1／2 以上同意。如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当就有关情况予以披露。”现改为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之

一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召

开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

四、在第二十七条之后增加两条：

“第二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第二十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配

合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

原第二十八条调整为第三十条，以下条款依次进行顺延调整。

五、原第四十九条（现第五十一条）第（三）款后增加一款：

“（四）具体负责公司投资者关系管理工作。”

原第（四）款调整为第（五）款。山东化工股份有限公司董事会

2005年 5月 28日山东化工股份有限公司 2005年第一次临时股东大会议案之四关于公司日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于公司日常关联交易的议案》，请予审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》第 10.2.10 条等有关规定，上市公司应当以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。

按此要求，公司对 2005年全年日常关联交易的总金额进行了预计（见附表），请各位董事审议。

山东化工股份有限公司董事会

2005年 5月 28日

2005年全年日常关联交易预计表（金额单位：万元）关联交易类别按产品或劳务等

进一步划分 关联人 预计总金额占同类交易的比例去年的总金额

蒸汽 热电公司 18000-20000 100％ 购买生产经营燃料

和动力 电 热电公司 202 1.50％

13286.28

接受劳务 工程、设备及劳务费 德化装备 2000 2327.36租赁业务 房屋租赁费 集团公司 10.73 100％ 10.73

租赁业务 土地租赁费 集团公司 82.27 100％ 82.27

租赁业务 铁路罐车专用线租赁费 集团公司 90.70 91％ 90.70

租赁业务 租赁费 热电公司 9.00 9％ 27.74山东化工股份有限公司 2005年第一次临时股东大会议案之五关于续签热力供应协议的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于续签热力供应协议的议案》，请予审议。

鉴于公司与山东集团德州热电有限责任公司（以下简称德州热电公司）于 2002年签订的《热电供应协议》即将到期，为保证双方正常生产与经营，明确各自的权利与义务，规范公司运作，经双方协商一致，公司拟与德州热电公司续签《热力供应协议》。

协议主要内容如下：德州热电公司在满足公司对蒸汽压力、温度、数量等指标的要求的前提下向公司供应热力；根据公司的实际用量按月结算，结算价格如果有国家定价或执行国家规定的，以国家定价或执行国家规定；

没有国家定价或国家规定的参照市场价格双方协商定价；支付方式为转帐支付；本协议履行期限为六年。

后附：山东化工股份有限公司与山东集团德州热电有限责任公司热力供应协议山东化工股份有限公司董事会

2005年 5月 28日山东化工股份有限公司与山东集团德州热电有限责任公司热力供应协议

二 00五年 月、协议双方当事人

甲 方：山东化工股份有限公司(简称：股份公司)

法定地址：德州市天衢西路 24号

乙 方：山东集团德州热电有限责任公司(简称：热电公司)

法定地址：德州市天衢西路 42号

2、协议目的

为保证甲乙双方正常生产与经营，明确双方权利与义务，甲乙双方经友好协商，达成本协议。

3、乙方承诺

3.1 保证在本协议履行期限内按照下列质量要求向甲方供应热力：

在正常供汽情况下，乙方应满足甲方对蒸汽压力、温度、数量等指标的要求。

3.2 向甲方提供服务的条件不逊于乙方为任何第三方提供服务的条件。

3.3 因供热设施计划检修、临时检修等原因，需要中断供应热力时，应当

按照国家有关规定事先通知甲方。未事先通知甲方中断供应热力，造成甲方损失的，应当承担损害赔偿责任。

3.4 因自然灾害等原因中断供应热力，应当按照国家有关规定及时抢修。

未及时抢修，造成甲方损失的，应当承担损害赔偿责任。

4、价款支付方式根据甲方的实际用量按月结算；

结算价格如果有国家定价或执行国家规定的，以国家定价或执行国家规定；没有国家定价或国家规定的参照市场价格双方协商定价。

支付方式为转帐支付。

5、协议修订.1本协议任何一方均可根据自身需要、市场情况的变化或其他合理原因，

向另一方提出修订本协议的请求。

5.2本协议双方如就协议的修订达成一致意见，应签署书面文件作为本协议

的补充协议；未经双方达成书面补充协议，任何一方都不得单方面擅自修订本协议。

6、协议履行期限及其延长

6.1 本协议履行期限为六年，自生效之日起计算。

6.2 在不晚于本协议履行期限届满之日三十日前，任何一方均有权以书面

形式向对方提出延长履行期限的要求，如双方就本协议履行期限的延

长达成一致并签署书面协议，本协议继续有效。

7、协议终止

本协议因下列原因终止：

7.1 甲乙双方经协商一致，可以书面终止本协议。

7.2由于不可抗力或双方签订本协议时的情势发生重大变化，致使乙方无法

向甲方提供服务而需终止本协议时，乙方应当提前 14天书面通知甲方。

7.3 履行期限届满且双方未按本协议第 6 条的约定就延长履行期限达成一致。

7.4 客观情势发生重大变化，在本协议履行期限届满前双方协议终止本协议。

7.5 任何一方歇业，无法继续履行本协议。

7.6 任何一方因严重违反中国法律而被吊销企业法人营业执照且丧失继续履行本协议的能力。

7.7 任何一方被法院宣告破产。

7.8 任何一方因不可抗力丧失继续履行本协议的能力。

8、协议终止后的责任.1 任何一方因本协议第 7 条规定之原因而无法继续履行本协议或丧失继

续履行本协议能力的，另一方有权就此遭受的损害和损失请求赔偿。

8.2 本协议任何一方发生第 7条第 7款所述情形，，另一方有权请求按中国法律规定的破产程序主张债权。

9、违约责任及不可抗力

9.1 本协议签订后，双方必须恪守，如违反本协议，违约方必须赔偿由其违约行为给对方造成的全部经济损失。

9.2 任何一方如因地震、严重的水灾、风灾、战争或其他不可抗力原因根

本丧失履行本协议能力的，可以免除履行本协议的责任。

9.3 双方如遇本条第 2 款所在的不可抗力，应立即用书面形式通知对方。

如因疏忽未通知或延迟通知给对方造成额外损失的，应负赔偿责任。

9.4不可抗力情况消除后，能够继续履行本协议的，不得以任何理由拒绝或

延迟本协议的继续履行，否则应承担违约责任。

10、争议的解决

本协议双方在执行和解释本协议时如有争议，应通过友好协商解决，协商不能解决的，任何一方有权向中国有管辖权的人民法院提起诉讼。

11、附则

11.1 本协议自：(1)甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；

并(2)甲方股东大会对该等关联交易履行法定批准程序之日起生效。

11.2 本协议一式四份，双方各执两份，具有相等的法律效力。

甲方： 乙方：

法定代表人或授权代表 法定代表人或授权代表

年 月 日 年 月 日