江南重工章程修改议案

1江南重工股份有限公司章程修正案的说明

为进一步规范公司行为，保护公司和投资者的合法权益，线根据中国证券

监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规发意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》等有关规定，对我司章程修改如下：

1、 原第十八条修改为“公司发行的所有股票均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管”。

2、 原第三十三条修改为“公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构”。

3、 原第三十五条第（六）款（3）修改为“（3） 季度报告、中期报告和年度报告”。

4、 原第三十七条修改为“股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼”。

5、 原第四十条修改为“控股股东对公司和其他股东负有诚信义务，不得利用其特殊地位谋取额外的收益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”。

6、 原第四十二条（十三）后增加如下内容，原（十四）相应顺延为（十

七）：

(十四)审议变更募集资金投向；

(十五)审议需由股东大会审议的关联交易事项；

(十六)审议需由股东大会审议的收购或出售资产事项；

7、原第四十四条五(一 )修改为董事人数不少于八人时；(五)后增

加如下内容：(六)独立董事提议召开时；原(六)顺延为(七)。

8、原第四十五条修改为“临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及公司章程规定不得以通讯方式表决事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本

2次股东大会上进行表决”。

9、 原第四十七条后增加：

第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不

得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。”

10、原第五十三条后增加：

第五十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对

以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议

的股东（或代理人）额外的经济利益。

11、原第五十四条修改为：

第五十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者独立董事、监事会应

3当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

（一）董事会在收到独立董事、监事会的书面提议后应当在十五日内发出

召开股东大会的通知，召开程序应符合有关规定。

（二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议

后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（三）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（四）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应

当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（五）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报

公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

2、会议地点应当为公司所在地。

（六）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书

应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当

出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关规定，出具法律意见；

3、召开程序应当符合有关规定。

（七）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格

4的律师，按照有关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会

秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合有关规定。

11、原第五十五条修改为：

第五十八条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外

事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。

董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

12、原第五十六条修改为：

第五十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章

程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五

十七条规定的程序自行召集临时股东大会。

13、原第五十六条后增加：

第六十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第六十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第六十二条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

14、原第五十七条修改为：

第六十三条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权

股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程规定不得以通讯方式表决事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

5第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交

董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

15、原第五十七条后增加：

第六十四条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对

提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公

司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将

提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

16、原第五十九条修改为：

第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本

节第六十四和六十五条的规定对股东大会提案举行审查。

17、原第五十九条后增加：

第六十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说

明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第六十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的

通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第六十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第七十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，

6并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细

说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第七十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

18、原第六十一条修改为：

第七十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的

决定持有异议的，可以按照本章程第五十七条的规定程序要求召集临时股东大会。

19、原第六十二条修改为：

第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

20、原第六十七条修改为：

第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议（职工监事除外）。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

(一) 在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事候选人由

前任董事会提名，经董事会决议通过后，提交股东大会选举；由股东代表出任的监事候选人由前任监事会提名，经监事会决议通过后，提交股东大会选举。

(二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5％以上的股东

可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名单，但提

7名的人数须符合公司章程的规定。

董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人名单以单独的提案的方式提请股东大会审议。

(三) 监事会中的职工代表监事由公司工会提名，经职工代表大会民主选举产生。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

21、原第六十七条后增加：

第八十条 董事选举采取累计投票制。在选举董事时，每一个有表决权的

股份有选举董事数目的复数个投票权，即出席股东大会的股东持有其所代表的有表决权的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可以将投票表决权集

中选举一位董事候选人，也可分散选举数人或全部候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。

在选举董事前，董事会应当发放给其累计投票制的解释及具体操作书面说明，指导股东进行投票。

22、原第九十三条修改为：

第一百零六条 董事会可以由十一名董事组成，其中独立董事二名。董事

会设董事长一名，根据需要可设副董事长一至二名。

23、原第九十六条后增加：

第一百一十条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审

计、提名、薪酬与考核等专门委员会的，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

24、原第一百零二条修改为：

第一百一十六条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议；

(一) 董事长认为必要时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 监事会提议时；

8(四) 独立董事提议时；

(五) 经理提议时；

(六) 公司章程规定的其他情形。

25、原第一百零三条修改为：

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为以传真、专人送

达或邮件方式送出，通知时限为三日。

如有本章第一百一十六条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；

董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或

者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

26、原第一百一十二条删除。

27、原第一百一十二条后增加第五章第三节：

第三节 独立董事

第一百二十六条 公司设独立董事两名（其中至少一名为会计人员）。

第一百二十七条 担任独立董事应当符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）规定的任职资格及独立性要求。

第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立

董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

第一百二十九条 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百三十条 独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百三十一条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百三十二条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会颁布的《指导意见》所要求的独立性；

（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及

9规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）本公司章程规定的其它条件。

第一百三十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百三十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百三十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百三十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提

名人的有关资料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百三十七条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百三十八条 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会

提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

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第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百四十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、公司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司应赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介结构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 提议召开董事会；

（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如本条所列提议未被采纳或所列职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百四十一条 独立董事除履行前条所赋予的职权外，还应当对以下事

项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的

总额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其它事项。

第一百四十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；

保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百四十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事

的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

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第一百四十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当永久保存。

第一百四十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司

董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

独立董事发表的独立意见、提案及说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第一百四十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不

得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第一百四十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百四十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事

会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。

第一百四十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。

28、原第一百一十五条修改为：

第一百五十二条董事会秘书的主要职责是：

(一) 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交

易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

(二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

(三 ) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

(四) 协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待

来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

(五) 列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书

提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补

救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

(七) 负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及

董事持股资料以及董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记

12录；

(八) 帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市证券交易所规则及股票上市协议对其设定的责任；

(九) 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及

证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事；

(十) 为上市公司重大决策提供咨询和建议；

(十一) 股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。

29、原第一百四十四条修改为：

第一百八十一条公司在公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

除上述条款的内容及序号变更外，公司章程原其他条款的序号亦根据本次修改的情况作相应调整。本章程修改后共计二百三十一条。

江南重工股份有限公司董事会

2002年 4月 10日