盾安环境股权分置改革说明书（摘要）

证券代码：002011 证券简称：盾安环境

浙江盾安人工环境设备股份有限公司

ZHEJIANG DUN’AN AGTIFICIAL ENVIGONMENTAL EQUIPMENT CO.，LTD股权分置改革说明书（摘要）

保荐机构：国元证券有限责任公司证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2005-023

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

【特别提示】

1、公司非流通股股东合肥通用机械研究院所持有的股份属国有法人股，本

次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整的，则董事会将督促有关各方对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明，并在公告后申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。

3、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具

有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

【重要内容提示】

一、改革方案要点

公司非流通股股东向流通股股东送出8，400，000股股份作为本次股权分置改

革利益平衡的对价，流通股股东每10股获付3股，该等股份对价安排完成后，非流通股股东持有之股份即获得流通权。

上述对价安排完成后，盾安环境的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

二、非流通股股东的承诺事项

（一）法定承诺

1、全体非流通股股东承诺，自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。

2、本次改革前持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东盾安控股集

团有限公司和合肥通用机械研究院承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司的股份总数 1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

（二）额外承诺

1、合肥通用机械研究院承诺，自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。

2、控股股东盾安控股集团有限公司承诺，自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。在此承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

3、在第 2条不出售股份的期限届满后二十四个月内，盾安控股集团有限公

司若通过深圳证券交易所挂牌出售原非流通股股份，出售价格不低于股权分置改革方案实施后理论市场价格每股人民币 6.58元的 110%，即每股人民币 7.24元（若自股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。

、控股股东盾安控股集团有限公司额外承诺，如果其违反所做承诺的禁售

和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，其出售股票所得全部归公司所有。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月18日；

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月31日；

3、本次相关股东会议网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年10

月25日、2005年10月26日、2005年10月27日、2005年10月28日、2005年10月31

日每日9：30—11：30、13：00—15：00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年10月

25日9：30—2005年10月31日15：00之间的任意时间。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请盾安环境股票自 9月 19日起停牌，最晚于 9月 29日复牌，此段时间为股东沟通时间；

2、本公司董事会将在9月28日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股

股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

3．如果本公司董事会未能在9月28日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后

下一交易日复牌。

4．本公司董事会将申请自本次相关股东会议的股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：(0575)7653678 (0575)7662256

传 真：(0575)7660105

电子信箱：dazq@dunan.net

公司网站：http://www.dunan.net

深圳证券交易所网站：http://www.szse.com一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或者金额

公司非流通股股东向流通股股东送出8，400，000股股份作为本次股权分置改

革利益平衡的对价，即流通股股东每10股获付3股。

2、对价安排的执行方式

非流通股股东向流通股股东安排对价的股份，由深圳登记公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

上述对价安排完成后盾安环境的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

3、执行对价安排情况表

股权分置改革前 对价安排 股权分置改革后

股东名称 持股数量

（股）持股比例

（%）股份数量

（股）持股数量

（股）持股比例

（%）

盾安控股集团有限公司 27，645，034 38.84 5，377，680 22，267，354 1.28

合肥通用机械研究院 4，318，187 6.06 840，000 3，478，187 4.89

王 涌 1，727，274 2.43 336，000 1，391，274 1.95

方建良 1，511，365 2.12 294，000 1，217，365 1.71

曹 俊 1，511，365 2.12 294，000 1，217，365 1.71

唐黎明 1，511，365 2.12 294，000 1，217，365 1.71

周学军 1，511，365 2.12 294，000 1，217，365 1.71

王世华 863，637 1.21 168，000 695，637 0.98

林成培 855，001 1.20 166，320 688，681 0.97

刘云晖 431，818 0.61 84，000 347，818 0.49

黄毅飞 431，818 0.61 84，000 347，818 0.49

蒋家明 431，818 0.61 84，000 347，818 0.49

何学平 431，818 0.61 84，000 347，818 0.49

合 计 43，181，865 60.66 8，400，000 34，781，865 48.86、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号 股东名称 所持有限售条件

的股份数量（股）

可上市流通时间 承诺的限售条件

3，559，093 G日+24月

3，559，093 G日+36月 1盾安控股集团有限公司

15，149，168 G日+48月

注1

2 合肥通用机械研究院 3，478，187 G日+24月 注2

3 王 涌 1，447，274 G日+12月

4 曹 俊 1，266，365 G日+12月

5 周学军 1，266，365 G日+12月

6 蒋家明 361，818 G日+12月

7 何学平 361，818 G日+12月

注3

8 方建良 1，266，365 G日+12月

9 唐黎明 1，266，365 G日+12月

10 王世华 723，637 G日+12月

11 林成培 716，401 G日+12月

12 刘云晖 361，818 G日+12月

13 黄毅飞 361，818 G日+12月

注1：盾安控股集团有限公司承诺：

（1）自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在二十四

个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。在此承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数比例在十二个月内不

超过5%，在二十四个月内不超过10%。

（3）在第（2）条不出售股份的期限届满后的二十四个月内，若通过深圳证

券交易所挂牌出售原非流通股股份，出售价格不低于股权分置改革方案实施后理论市场价格每股人民币6.58元的110%，即每股人民币7.24元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。

（4）通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司的股份总

数1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

注2：合肥通用机械研究院承诺：

（1）自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。

（3）通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司的股份总

数1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

注3：王涌、曹俊、周学军、蒋家明、何学平为本公司高级管理人员，其持

有的本公司所有股份将按照有关规定予以锁定，限售期满并直至其离职六个月后方可出售。

注4：G 日指股权分置改革方案实施完成后首个交易日。

5、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别 变动前(股) 变动数（股） 变动后（股）

国有法人持有股份 4，318，187 －4，318，187 0

境内法人持有股份 27，645，034 －27，645，034 0

境内自然人持有股份 11，218，644 －11，218，644 0非流通股

非流通股合计 43，181，865 －43，181，865 0

国有法人持有股份 0 ＋3，478，187 3，478，187

境内法人持有股份 0 ＋22，267，354 22，267，354

境内自然人持有股份 0 ＋9，036，324 9，036，324有限售条件的流通股股份有限售条件的流通股合计

0 ＋34，781，865 34，781，865

A股 28，000，000 ＋8，400，000 36，400，000无限售条件的流通股股份无限售条件的流通股份合计

28，000，000 ＋8，400，000 36，400，000

股份总额 71，181，865 0 71，181，865

6、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

公司全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革，不存在反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流

通权向流通股股东安排对价，因此对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

股权分置改革前非流通股的估值按照2004年12月31日每股净资产5.53元测算，流通股的估值按2005年9月15日收盘前30个交易日收盘价格的算术平均值

8.20元测算，则：

1、股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：

根据：非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价=方案实施后的

理论市场价格×公司股份总数

43，181，865股×5. 3元/股＋28，000，000股×8.20元/股=方案实施后的理论

市场价格×71，181，865股

得：方案实施后的理论市场价格=6.58元/股

2、流通权的价值即对价金额的计算

流通权的价值=非流通股获得流通权后的价值–非流通股的价值

＝非流通股股数×（方案实施后的理论市场价格－每股净资产）

＝43，181，865股×（ .58元/股－5.53元/股）＝45，340，958元

3、安排对价折合的股份数量

安排对价股份的数量=流通权价值/方案实施后的理论市场价格

=45，340，958元/6.58元/股=6，890，724股

安排对价股份的数量÷流通股股数=6，890，724股÷28，000，000股=0.246股

即：每10股流通股获付2.46股。

根据测算，股权分置改革后公司股份的理论市场价格为每股6.58元，以2005

年9月15日为基准日，最近30个交易日收盘价的均价测算，非流通股股东持有

的股份获得流通权价值为 45，340，958元，两类股东持有股份的市场价值均保持不变。

考虑本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，即股价有可能低于理论计算值6.58元。经公司董事会及保荐机构征询非流通股股东的意见，为了充分保护流通股股东的利益，公司非流通股股东一致同意将方案确定为：非流通股股东为获得流通权向流通股股东安排对价，即每10股流通股获付3股。

在全体非流通股股东向流通股股东每10股安排3股对价的方案下，流通股股东在获得非流通股东向其安排对价的流通权理论计算值45，340，958元的基础上，

多获得了9，931，042元对价，即流通股股东持有股份的理论市场价值增加

9，931，042元。如果方案实施后公司股票的市场价格高于6.58元，则流通股股东持有股份市值将进一步增加。

因此，上述股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利益的原则，非流通股股东向流通股股东安排对价是合理的。

二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

（一）法定承诺事项

1、全体非流通股股东承诺，自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。

2、本次改革前持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东盾安控股、合肥通用承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司的股份总数 1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

（二）额外承诺

1、合肥通用承诺，自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股

股份在二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。

2、控股股东盾安控股承诺，自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。在此承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数

比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

3、在第 2条不出售股份的期限届满后的二十四个月内，盾安控股若通过深圳证券交易所挂牌出售原非流通股股份，出售价格不低于股权分置改革方案实施后的理论市场价格每股人民币 6.58元的 110%，即每股人民币 7.24元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。

（三）非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

非流通股股东为履行前述“（一）法定承诺事项”中第1条的义务和“（二）额外承诺”中第1条、第2条、第3条的义务，所有非流通股股东将在股权分置改革方案经相关股东会议通过后，委托上市公司董事会向深圳证券交易所和深圳登记公司申请办理股份限售手续，登记公司将在限售期内对非流通股股东所持有股份进行锁定。

（四）非流通股股东承诺事项的违约责任

非流通股股东如违反上述承诺，愿意接受中国证监会对其实施的相关行政监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。

作出额外承诺的控股股东盾安控股承诺，如果其违反所做承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，其出售股票所得全部归公司所有。

（五）非流通股股东的承诺声明非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司

股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

盾安控股集团有限公司 27，645，034 38.84

合肥通用机械研究院 4，318，187 6.06

王 涌 1，727，274 2.43

方建良 1，511，365 2.12

曹 俊 1，511，365 2.12

唐黎明 1，511，365 2.12周学军 1，511，365 2.12

王世华 863，637 1.21

林成培 855，001 1.20

刘云晖 431，818 0.61

黄毅飞 431，818 0.61

蒋家明 431，818 0.61

何学平 431，818 0.61

合 计 43，181，865 60.66本次盾安环境改革动议由盾安环境全体非流通股股股东提出。公司全体非流通股股东所持公司股份无权属争议、质押、冻结情况。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）国有资产监督管理机构审批不确定的风险及处理方案

1、公司非流通股股东之一合肥通用持有的国有法人股的处置需在相关股东

会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的批准文件并公告，公司董事会将在本次改革方案公告后督促合肥通用办理相关报批事宜，但存在未及时得到批准的可能。

处理方案：公司非流通股股东合肥通用的国有法人股的处置未能在相关股东

会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准文件，公司将申请相关股东会议延期召开，直至合肥通用取得国有资产监督管理机构的批准文件。

（二）相关股东会议未能通过股权分置改革方案的风险及处理方案本改革方案获得批准须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分

之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议的批准，则本说明书所载方案将不能实施，公司仍将保持现有的股权分置状态。

处理方案：若本次股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，公司非流通股股东可以在三个月后按照中国证监会颁布的《上市公司改革分置改革管理办法》等有关规定，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

（三）市场波动和股价下跌的风险由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动幅度甚至超出本方案预计的合理范围，提醒投资者注意投资风险。

处理方案:本公司将按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规的要求，规范公司行为，及时、准确、真实、公开地披露本次股权分置改革方案实施的重要信息，加强与公众投资者的沟通，树立良好的公司形象。同时将采取积极措施，加强公司生产经营管理，为股东创造丰厚的回报，尽可能降低投资风险。

（四）非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

在股权分置改革过程中，本公司非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。

处理方案：非流通股东将委托本公司董事会到中国证券登记结算公司深圳分

公司针对非流通股股东用于安排对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于安排对价的股份被司法冻结、扣划，影响股权分置改革的进行。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

(一) 公司聘请的保荐机构和律师事务所

保荐机构名称：国元证券有限责任公司

法定代表人：凤良志

注册地址： 合肥市寿春路179号

保荐代表人：万士清

项目主办人：吴秀银、赵山、苗春青电 话：（0551）2634400

传 真：（0551）2672806

邮 编：230001

律师事务所名称：北京市浩天律师事务所办公地址：北京朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层

负责人：权绍宁

经办律师：凌浩、伍雄志电 话：（010）65612460

传 真：（010）65612322

邮 编：100004

（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前

二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况本次公司聘请的保荐机构国元证券有限责任公司和本次公司聘请的律师事

务所北京市浩天律师事务所确认：在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有

公司流通股股份，以及前6个月内也未买卖公司流通股股份。

（三）保荐意见结论

保荐机构出具了如下保荐意见：

盾安环境的本次股权分置改革符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国务院五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》以及有关法律、法规的规定，参与各方在本次改革过程中遵循了有关法律、法规和政策性文件的要求。

盾安环境的本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理。本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东向流通股股东安排对价部分股份，作为获得所持非流通股的流通权的对价；且控股股东作出了有利于稳定股价的额外承诺。方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，确定对价安排方式和数额。

国元证券同意推荐盾安环境进行股权分置改革。

（四）律师发表的法律意见

北京市浩天律师事务所认为：

1、公司为一家依法设立、有效存续的上市公司，并不存在需要终止的情形。

2、公司的非流通股股东均为合法的民事主体，具有履行公司股权分置改革

方案的主体资格；以安排对价股份的方式给予流通股东对价，系公司非流通股股东对其财产的一种合法处置行为。

3、公司股权分置改革方案以及截至目前所履行的相关程序符合《管理办法》

和《操作指引》的规定。

4、非流通股股东已经按照《管理办法》和《操作指引》的要求作出承诺，该等承诺合法有效。

5、本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理机构的批准，并需经公司相关股东会议审议通过后方可实施。

浙江盾安人工环境设备股份有限公司董事会

二〇〇五年九月十九日