万家乐Ａ关于修改《公司章程》的议案

关于修改《公司章程》的议案

各位董事：

为更好地落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，结合广东监管局《关于修改公司章程的通知》（广东证监

[2005]61号）要求，拟对本公司《公司章程 》作出如下修改：

1、原《公司章程》第五条 公司住所：广东省顺德市大良区顺峰山工业区

修改为：第五条 公司住所：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区。

2、原《公司章程》第三十七条第（六）款的第 2点 缴付合理费

用后有权查阅和复印：（1）? （2）?（3）中期报告和年度报告；

修改为：缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）? （2）?（3）

年度报告、中期报告和季度报告；

3、原《公司章程》第四十一条后增加一条（原第四十二条修改

为第四十三条，以下各条顺延）：

第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

4、原《公司章程》第四十三条第（十四）款 审议批准重大关联交易，所指重大关联交易即：交易总额高于人民币 3000万元或公司

最近一期经审计净资产值 5%的关联交易。

修改为：第四十四条（十四）审议批准重大关联交易，所指重大关联交易即：交易金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

5、原《公司章程》第五十四条后增加两条（原第五十五条修改

为第五十八条，以下各条顺延）：

第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第五十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

6、原《公司章程》第七十六条后增加两条（原第七十七条修改

为第八十二条，以下各条顺延）：

第八十条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决

的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计

的账面净值溢价达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第八十一条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

7、原《公司章程》第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人由公司股东单独或联合提名。在董事会换届选举时，也可由上届董事会提名。

监事候选人由公司股东单独或联合提名。在监事会换届选举时，也可由上届监事会提名，但由职工代表担任的监事由公司工会提名，组织职工民主选举产生。

独立董事候选人名单可以由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，交由董事会向股东大会提请选举决定。

除了按照上款规定提名之外，独立董事的提名人在提名前还应当征得被提名人的同意，并对所提名的独立董事候选人的资格和独立性发表意见，意见中应当说明被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。被提名的独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明并在

选举独立董事的股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当将所有被提名的独立董事候选人的有关材料同时报送中国证监会、广州证管办和深圳证券交易所以及公司董事会对独立董事候选人有关情况的书面意见。董事会在选举独立董事的股东大会召开时，应当对有关的独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况作出说明。

修改为：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人由公司股东单独或联合提名。在董事会换届选举时，也可由上届董事会提名。

监事候选人由公司股东单独或联合提名。在监事会换届选举时，也可由上届监事会提名，但由职工代表担任的监事由公司工会提名，组织职工民主选举产生。

8、原《公司章程》第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事中包括独立董事，独立董事中应当至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

修改为：第一百条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

9、原《公司章程》第九十七条删除。

10、原《公司章程》第九十九条第（十二）款删除。

11、原《公司章程》第一百零一条、一百零二条删除。

12、原《公司章程》第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面的辞职报告。

独立董事的书面辞职报告中应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况作出说明。

修改为：第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面的辞职报告。

13、原《公司章程》第五章第一节后增加一节：

第二节 独立董事

第一百一十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十六条 独立董事应当具备以下条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响并能够作出独立客观判断的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

除本章程第一百零一条规定不得担任董事的人员外，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十七条 独立董事除应当遵守董事履行职责的行为准则外，还应保证：

（一）以积极有效的方式和途径对公司事务予以关注、了解、质询和检查；

（二）投入足够的时间和精力履行其职责；

（三）对公司的重大决策行为必须在独立客观的基础上发表意见；

（四）在其认为其履行职责所需要时，向股东大会或证券监管部门直接报告公司情况；

（五）独立客观地履行股东大会赋予的其他职责。

第一百一十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会

发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生

的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5％的借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十九条 除了根据《公司法》和有关的法律、法规和行

政规章赋予董事的职权之外，独立董事还享有下列特别职权：

（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应当由二

分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

（二）由二分之一独立董事同意，可向董事会提请召开临时股东

大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构

和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的

生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百二十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司

已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事候选人的提名、审查应当按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行。

第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司

章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

原《公司章程》第五章第二节修改为第三节、第三节修改为第四节，原第一百一十三条修改为第一百二十五条，以下各条顺延。

14、原《公司章程》第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董

事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

修改为：第一百四十五条 公司应当设立董事会秘书， 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

15、原《公司章程》第一百三十四条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工

作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用

等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

（四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

修改为：第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需

的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

16、原《公司章程》第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文

件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（五）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；

（六）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

修改为：第一百四十七条 董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管

机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披

露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法

律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

17、原《公司章程》第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个

月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选以代行董事会秘书的职责。

董事会秘书必须经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并

取得合格证书，由董事会聘任，报本所备案并公告；对于没有合格证书的，经深圳证券交易所认可后由董事会聘任。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

修改为：第一百四十八条 公司应当在首次公开发行股票上市后

三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

18、原《公司章程》第一百七十二条后增加一条（原第一百七十

三条修改为第一百八十六条，以下各条顺延）：

第一百八十五条 公司应实施积极的利润分配办法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东

所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

以上议案，请各位审议。该议案须提交公司 2004年度股东大会审议通过。

广东万家乐股份有限公司董事会

二 00五年四月 日