上海电力股权分置改革说明书

上海电力股份有限公司股权分置改革说明书

          保荐机构：海通证券股份有限公司

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

本公司非流通股份全部为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

重要内容提示

一、 执行对价安排

1、公司国有法人股股东中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行对价安排，以换取其所持其余非流通股股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份。

2、本公司股本总数及各项财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

二、非流通股股东的承诺事项

中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司承诺：所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12个月期满后的12个月内，通过上海证券交易所挂牌减持上海电力股份有限公司股票的价格不低于6元/股（如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月4日

2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2005年11月16日上午9:00

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月14日-2005年11月16日每日9:30至11:30、13:00至15:00（即2005年11月14日至16日的股票交易时间）

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请上海电力股票自10月10日起停牌，最晚于10月20日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在10月20日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请上海电力股份有限公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在10月20日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议并申请上海电力股份有限公司股票于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日上海电力股份有限公司股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束的次日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

五、查询和沟通渠道

热线电话：（021）51171016、（021）51171017

传真：（021）51171019

电子信箱：sepco@shanghaipower.com

公司网站：www.shanghaipower.com

证券交易所网站：www.sse.com.cn

释义

本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

上海电力、公司：    指 上海电力股份有限公司

中电投集团：        指 中国电力投资集团公司，本公司控股股东

华电发展：          指 上海华东电力发展公司，本公司非流通股股东

全体非流通股股东：  指 中电投集团与上海华东电力发展公司

保荐机构、海通证券：指 海通证券股份有限公司

律师事务所：        指 君合律师事务所

中国证监会：        指 中国证券监督管理委员会

国资委：            指 国务院国有资产监督管理委员会

上证所：            指 上海证券交易所

方案：              指 股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明

                       书“股权分置改革方案”

相关股东会议股权登  指 2005年11月4日，在该日收盘后登记在册的股东有权

记日：                 参加上海电力股权分置改革相关股东会议并行使表决

                       权

对价：              指 非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权

                       而向公司流通股股东执行的对价安排。

方案实施股权登记    指 执行对价安排、股份变更的股权登记日。方案实施股

日：                   权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东有权获得

                       公司非流通股股东所执行的对价。

对价股份过户日：    指 非流通股股东应支付的对价股份过户给流通股股东的

                       日期。

一、公司基本情况简介

1、公司基本情况
   公司名称：           上海电力股份有限公司
   英文名称：           SHANGHAIELECTRICPOWERCOMPANYLIMITED
   设立日期：           1998年6月4日
   股票简称：           上海电力
   股票代码：           600021
   法定代表人：         丁中智
   注册资本：           1,563,505,000 人民币元
   注册地/公司住所：    上海市中山南路268号
   电话：               （021）51156666
   传真：               （021）51171019
   公司网址：          　www.shanghaipower.com
   公司电子信箱：      　sepco@shanghaipower.com

2、公司经审计的最近3年又1期主要财务数据

（1）简要资产负债表

单位：元
项目             2005.6.30     2004.12.31     2003.12.31    2002.12.31
资产总计    13,744,180,633 13,627,306,588 10,825,467,068 9,533,548,299
其中：流动
资产         2,094,760,132  2,933,597,836  1,991,731,158 1,443,096,126
负债合计     5,737,835,928  5,453,911,920  3,252,255,065 4,817,119,865
其中：流动
负债         3,713,131,330  3,425,231,892  2,832,012,669 2,930,703,604
股东权益
合计         6,050,493,003  6,194,270,652  6,096,735,623 4,665,308,434

（2）简要利润表

单位：元
项目            2005年1~6月        2004年        2003年        2002年
主营业务收入  3,805,951,856 6,190,236,599 5,447,630,498 5,348,004,027
主营业务利润    486,283,310   930,545,295   979,454,347 1,053,627,360
营业利润        268,541,053   493,048,284   535,263,271   690,711,109
利润总额        353,792,301   695,883,578   687,311,309   609,665,539
净利润          182,331,168   396,778,666   401,753,002   414,393,601

（3）简要现金流量表

单位：元
项目             2005年1~6月         2004年         2003年         2002年
经营活动         547,317,593    916,084,269  1,570,827,144  1,123,415,468
现金流量净额
投资活动      -1,065,404,842 -1,496,700,820 -1,016,481,619 -1,239,412,864
现金流量净额
筹资活动现
金流量净额      -128,728,523    720,386,487    268,380,201   -230,503,105
现金及现金等    -646,815,771    139,769,936    822,725,726   -346,500,501
价物净增加额

（4）主要财务指标
项目                2005年1~6月 2004年 2003年 2002年
每股收益（元）            0.117  0.254  0.257  0.313
净资产收益率（％）         3.01   6.41   6.59   8.88
资产负债率（％）          41.75  40.02  30.04  50.53

3、公司成立以来利润分配情况
年份                2004年   2003年 2002年 2001年 2000年 1999年 1998年
现金红利（万元）  32,833.6 21,695.6 12,400 30,000 46,000      -      -

4、公司设立以来历次融资情况

公司于2003年10月14日以5.80元/股的价格在上海证券交易所公开发行24,000 万股人民币普通股，募集资金总额139,200 万元，扣除承销及相关发行费用3861.2 万元，实际募集资金135,338.8 万元。

5、公司目前股本结构
股份类别                    股数（万股） 所占比例（%）
国有股份                      132,350.50         84.65
其中：中国电力投资集团公司    100,945.50         64.56
上海华东电力发展公司           31,405.00         20.09
流通A股                        24,000.00         15.35
总股本                        156,350.50        100.00

二、公司历次股本变动情况

（一）公司设立时股本结构的形成

上海电力股份有限公司是经国家经济体制改革委员会体改生[1998]42号文《关于同意设立上海电力股份有限公司的批复》批准，并依据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，由上海市电力公司和中国华东电力集团公司作为发起人，以发起设立方式设立的。其中，上海市电力公司投入的资产为上海杨树浦发电厂、上海闵行发电厂、上海南市发电厂、吴泾热电厂一至五期加七期中与发电有关的资产和其拥有的上海外高桥发电厂（外高桥一期）10％的股权。中国华东电力集团公司投入公司的资产为其拥有的上海外高桥电厂40％的股权。

经中华财务会计咨询公司评估，上海市电力公司和中国华东电力集团公司投入公司的净资产总额为407,232.06 万元。该评估结果经国家国有资产管理局国资评[1998]245 号文《对组建上海电力（发电）股份有限公司并发行H 种上市股票项目资产评估结果的确认批复》确认。根据国家国有资产管理局国资企发[1998]44 号文《关于上海电力（发电）股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》的规定，两发起人股东投入公司的净资产按65％的比例折股，折合股份数264,701 万股，其余的142,531.06 万元计入公司资本公积金。设立后的股本结构为，上海市电力公司持有201,891 万股，占总股本的76.27％；中国华东电力集团公司持有62,810 万股，占总股本的23.73％。

（二）公司设立后历次股本变动的情况

1、公司控股股东的变更情况

根据国家发展计划委员会计基础[2002]2704号文《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》，国家电力公司系统的主要发电资产重组划分为5家全国性的发电集团：中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司和中国电力投资集团公司。

经上述发电资产重组划分后，本公司原控股股东上海市电力公司所持的本公司76.27% 股权被整体划转给中国电力投资集团公司，中国电力投资集团公司变为本公司的控股股东。本公司及所属发电资产仍保持了独立和完整，经营范围不受影响。

2、公司第二大股东的变更情况

由于本公司发起人之一中国华东电力集团公司改组为国家电力公司华东公司，经国家电力公司2000年5月27日国电[2000]271号《关于印发中国华东电力集团公司改革方案的通知》文件同意，将中国华东电力集团公司持有的本公司23.73% 股份划转给华东发电公司。

由于当时华东发电公司尚未成立，又经国家电力公司2000年11月27日国电计[2000]734号《关于上海电力股份有限公司上市有关问题的批复》文件批复：

考虑到华东发电公司尚未成立，由其控股的上海华东电力发展公司作为出资代表。

2001年9月5日，经国家电力公司国电计[2001]529号《关于原中国华东电力集团公司所持上海电力股份有限公司股权处置的批复》文件批复，将原中国华东电力集团公司所持上海电力股份有限公司23.73% 的股份转由上海华东电力发展公司持有。本公司于2002年2月25日办理了工商变更登记手续。

3、公司缩股情况

根据公司2001年4月2日临时股东会决议，并经国家电力公司2001年5月23日“国电计4号《关于上海电力股份有限公司缩股的批复》”及上海市体改办2002年1月22日“沪体改批字（2002）第001号《关于同意上海电力股份有限公司减资的批复》”批准，在保持本公司资产净值不变的前提下，对变更前的总股本按2：1的比例进行缩股。变更后，本公司注册资本由264,701万元变更为132,350.50万元，其中上海市电力公司100,945.50 万元，占注册资本的76.27% ；上海华东电力发展公司31,405.00万元，占注册资本的23.73% 。本公司按照《公司法》等法律法规对于减资的相关要求，履行了相应的法律程序。华证会计师事务所于2001年11月8日出具了华证验字[2001]第020-1号验资报告。2002年2月25日，本公司在上海市工商行政管理局变更登记注册，注册资本为132,350.50 万元。

4、首次公开发行上市的情况

经国家电力公司2000年11月27日国电计[2000]734号《关于上海电力股份有限公司上市有关问题的批复》文件批复，公司申请境内公开发行A股股票。

经中国证监会证监发行字（2003）123号《关于核准上海电力股份有限公司公开发行股票的通知》文件核准，2003年10月14日，公司通过向二级市场投资者配售的方式，公开发行A股24,000万股，每股发行价格为5.80元。发行后，公司总股本达到156,350.50 万股。

经上海证券交易所上证上字（2003）129号《关于上海电力股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，公司24,000万股人民币普通股股票于2003年10月29日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“上海电力”， 股票代码“600021”。

5、公司可能发生的股权变更情况

2004年9月7日，中电投集团出具中电投资本函[2004]80号《关于中国电力投资集团公司对上海电力持股数可能变动的函》告知上海电力。中电投集团已与中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”，为中电投集团在香港的全资子公司中国电力国际有限公司的下属公司，并在香港上市）签署《关于上海电力股份有限公司25% 股份的期权契约》，中电投集团自2004年10月29日起的三年内授予中国电力购买其持有的上海电力 25% 股权的期权。如果中国电力在规定的期限内行权，其股权变动将按照国家有关规定履行审批程序与手续。截至本说明书签发之日，中国电力尚未提出行权要求。

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

公司控股股东中国电力投资集团公司是国家电力体制改革中组建的五大全国性发电集团之一。中国电力投资集团公司成立于2003年3月31日，注册资本120亿元，住所为北京市宣武区广安门内大街338号，法定代表人为王炳华。

中国电力投资集团公司的经营范围是：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营与管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监理、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；物业管理。

中电投集团持有上海电力100,945.5 万股，占上海电力总股本的64.56% 。

上海电力上市以来，中电投集团所持公司股份未发生变动。

截止2004年12月31日，中电投集团总资产10,298,103.37 万元，总负债6,694,314.95 万元，净资产2,453,160.27 万元，资产负债率65.01% ，2004年利润总额146,885.13 万元，净利润38,916.74万元，经营活动产生的净现金流量419,053.68 万元。

截至本说明书签发之日，中电投集团与本公司之间不存在担保和资金占用关系。

（二）提出股权分置改革的非流通股股东及持股情况

截至本说明书签发之日，上海电力的非流通股股东持股情况如下：
序号              股东名称 持股数（万股） 占总股本的比例（%）   股份性质
1     中国电力投资集团公司      100,945.5               64.56 国有法人股
2     上海华东电力发展公司         31,405               20.09 国有法人股

上述股份权属清晰，不存在争议，也没有被质押或冻结。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

截至本说明书签发之日，公司非流通股股东的持股数量、比例如前所述。

本公司控股股东中国电力投资集团公司是国务院直属的发电集团公司，另一非流通股股东上海华东电力发展公司的实际控制人为国家电网公司，非流通股股东之间不存在关联关系。

（四）非流通股股东及其实际控制人持有、买卖公司流通股的情况

公司非流通股股东中国电力投资集团公司、上海华东电力发展公司确认，截止本改革说明书公布前两日均未持有上海电力的流通股股份，本说明书公告之前六个月内也未有买卖上海电力流通股股份的情况。

中电投集团为国务院国资委直属的国有资产授权经营单位。上海华东电力发展公司的实际控制人是国家电网公司。截止本改革说明书公布前两日，国家电网公司未持有上海电力的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖上海电力流通股股份的情况。

四、股权分置改革的方案

（一）对价安排

1、对价安排的形式、数量或者金额

非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股支付3股股份作为对价安排，共支付72,000,000 股。其中，中电投集团支付54,915,365 股，华电发展支付17,084,635 股。

2、对价安排的执行方式

本改革方案经相关股东会议通过后，公司董事会将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对价股份的过户手续。

3、对价执行情况表

                    执行对价安排前     本次执行数量 执行对价安排后
序号  执行对价的        持股数 占总股本比       股份数         持股数
-       股东名称        （股）     例(％)         (股)         （股）
1     中电投集团 1,009,455,000      64.56   54,915,365    954,539,635
2       华电发展   314,050,000      20.09   17,084,635    296,965,365
-           合计 1,323,505,000      84.65   72,000,000  1,251,505,000
================续上表=========================

             执行对价安排后
序号 执行对价的  占总股本
-      股东名称  比例(％)
1    中电投集团     61.05
2      华电发展     18.99
-          合计     80.04

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序  股东 所持有限售条件         可上市                   承诺的限售条件
号  名称     的股份数量       流通时间

        （万股）

中国         不超过 获得上市流通权  （1）自改革方案实施之日起，在12

电力      7,817.525 之日起12个月期         个月内不上市交易或转让；
1   投资                满后的12个月内 （2）在上述（1）承诺期满后，通过

集团         不超过 获得上市流通权   证券交易所挂牌交易出售股份占上

公司      15,635.05 之日起12个月期   海电力总股本的比例在12个月内不

                    满后的24个月内 超过百分之五、24个月内不超过百分

                    获得上市流通权                           之十；

上海         不超过 之日起12个月期 （3）在上述（1）承诺期满后12个月

华东      7,817.525 满后的12个月内 内，通过上海证券交易所挂牌减持上
2   电力              - 获得上市流通权 海电力股票的价格不低于6元/股（如

发展         不超过 之日起12个月期   果自非流通股获得流通权之日起至

公司      15,635.05 满后的24个月内 该等期间发生派息、送股、资本公积

                                   转增股本等导致股价除权的情况发

                                   生，则该承诺出售价格相应除权）。

5、改革方案实施后股份结构变动表 （单位：万股）
股份类别                       变动前      变动数     变动后
-           国有法人持有股份 132,350.50 -132,350.50          0
非流通股        非流通股合计 132,350.50 -132,350.50          0
-           国有法人持有股份          0 +125,150.50 125,150.50
有限售条件        有限售条件
的流通股份      的流通股合计          0 +125,150.50 125,150.50
-                        A股  24,000.00   +7,200.00  31,200.00
无限售条件    无限售条件的流
的流通股份        通股份合计  24,000.00   +7,200.00  31,200.00
-                   股份总额 156,350.50           0 156,350.50

（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

在股权分置的情况下，公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。非流通股价值以公司的每股净资产为确定依据；流通股价值为流通股的市值。

方案实施后，公司总价值就是公司全部股份的市值。在公司总市值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值减值，也即非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排。

截止2005年9月30日，公司前120个交易日收盘价的算术平均价格为5.34元/股，以此作为流通股的每股价值；截止2005年9月30日，公司每股净资产为3.92元/股（未经审计），由此非流通股的每股价值确定为3.92元。公司的总价值等于非流通股数乘以非流通股每股价值，再加上流通股价值，为646,974万元。如果方案实施后公司总价值不变，则公司在全流通条件下股票的理论价格为4.14 元/股，流通股股东获得价值28,848 万元的股票即可以保持股票市值不变。按每股价值4.14元计算，每10股流通股应该获得2.90股对价股份。

对以下符号作如下定义：

B=非流通股股东执行对价安排向流通股股东支付的股份数量；

F=非流通股数；

L=流通股数；

W=本方案实施前时非流通股的每股价值，即截止2005年9月30日每股净资产（未经审计）；

P=以公司2005年9月30日前120个交易日收盘价的算术平均价格5.34元/股作为本方案实施前流通股的每股价值；

Px=方案实施前后公司总价值不变的前提下，方案实施后的理论价格水平。

计算过程如下：

方案实施前非流通股价值=F×W=132,350.5 ×3.92=518,814 万元

方案实施前流通股价值=L×P=24,000×5.34=128,160 万元

方案实施前、后公司总价值=F×W+L ×P=646,974万元

方案实施后理论价格水平Px=（F×W+L ×P）/（F+L）=646,974/156,350.5=4.138  ≈4.14元/股

流通权价值=F×（Px-W ）=L×（P-Px）=（5.34-4.138）×24,000=28,848万元

对价股份B= 流通权价值/Px=28,848/4.14=6,971 万股

每10股流通股获得对价股份=B/L ×10＝6,971/24,000 ×10=2.90股即每10股流通股获得2.90股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。

为了充分保护流通股股东的利益，非流通股股东将按照每10股流通股获付3股股份向流通股股东执行对价安排。

据此，保荐机构认为，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3股股份的对价安排，有利于切实保护流通股股东利益。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项

中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司承诺：所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12个月期满后的12个月内，通过上海证券交易所挂牌减持上海电力股份有限公司股票的价格不低于6元/股（如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。

2、履约时间和履约方式

履约时间为自股权分置改革方案实施之日起36个月。非流通股股份锁定数量和锁定时间及限售条件的情况见上文“有限售条件的股份可上市流通预计时间表”。

3、履约能力分析

中电投集团公司是国务院国资委直属的五大发电集团之一，注册资本 120亿元，2004年末总资产1029.8 亿元，2004年经营活动产生的净现金流量41.9亿元，具有庞大的资产规模和较强的资金实力。截至本说明书公布日，中电投集团未占用上海电力资金，也未由上海电力提供担保。因此中电投集团有能力履行股权流通的相关承诺。

华电发展是国家电网公司的全资子公司，2004年末总资产14亿元，净资产2.3亿元。截至本说明书公布日，华电发展未占用上海电力资金，也未由上海电力提供担保，所持股份未曾变动。因此华电发展有能力履行股权流通的相关承诺。

4、履约风险对策

非流通股股东的履约风险存在于两个方面：一是提前减持，二是低于承诺价格减持，目前有以下机制或安排，有助于防范违约风险：

（1）非流通股股东所持股份为国有法人股，股份获得流通权后，中电投集团和华电发展对所持上海电力股份的处置将根据国有资产管理的相关规定操作，国有资产管理部门将监督本承诺的履行。

（2）根据非流通股股东一致同意股权分置改革的协议，中电投集团和华电发展将其股东帐户托管至本次股权分置改革保荐机构海通证券的下属营业部，海通证券将根据《非流通股股东关于股权分置改革承诺事项的承诺函》对中电投集团和华电发展交易上海电力股票的情况进行监管。

5、承诺事项的违约责任

公司全体非流通股股东如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受上海证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如违约行为给其他股东的合法权益造成损害的，将依法承担相关法律责任。

6、承诺人声明

本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

五、股权分置改革对公司治理的影响

公司董事会认为该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善公司的股权制度和治理结构，规范公司运作，符合全体股东和公司的利益，有利于公司的可持续发展。

本公司独立董事翁史烈、胡茂元、张亚圣、吴大器、徐晓飞认为：该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益，有利于公司的可持续发展；公司股权分置改革兼顾了非流通股股东及流通股股东的利益，有利于维护市场稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情况。总之，公司股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”的原则，符合现行法律、法规的要求。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）市场波动和股价下跌的风险

证券价格具有不确定性，股权分置改革期间股价有可能异常波动并可能会给流通股股东造成不利影响。公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定，信息公开披露前协同相关当事人履行保密义务，防范内幕交易，减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性。

（二）方案在相关股东会议表决前未及时获得国资管理部门批准的风险

本公司非流通股股东中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司处置其持有的国有法人股需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，存在因公司方案调整等因素而在相关股东会议网络投票开始前仍没有及时取得国资委批准文件的风险，公司将按照有关规定延期或取消召开股东会议。

本公司及非流通股股东制订方案时以兼顾非流通股股东利益和流通股股东利益为基本原则，同时向国有资产管理部门就方案进行充分的沟通，争取按时获得批准。

（三）方案未获相关股东会议通过的风险

本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司非流通股股东已一致同意股权分置改革方案，而方案能否获得参加表决的三分之二以上流通股表决权的赞成尚不确定，因此仍存在不能获得股东会议通过的风险。

公司制订方案时已注意充分保护流通股股东的利益，公司及非流通股股东在本次方案公告后将在10日内与流通股股东充分沟通，尽量争取获得流通股股东对方案的支持。

（四）用于执行对价安排的股份存在瑕疵的风险

在股权分置改革过程中，中电投集团和华电发展持有的公司股份有被司法冻结、保全的可能，将对本次改革产生不利影响。如果上述股份被司法冻结、保全，以至于无法执行对价安排，并且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

截至上海电力公告股权分置改革方案前两日，海通证券股份有限公司及君合律师事务所未持有上海电力流通股股份。在上海电力公告股权分置改革方案前六个月内，海通证券股份有限公司及君合律师事务所无买卖上海电力流通股股份的情况。

（二）保荐意见结论

在上海电力及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺得以履行的前提下，海通证券认为：“上海电力本次股权分置改革的程序及内容符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，股权分置改革方案中对价安排合理，海通证券愿意推荐上海电力进行股权分置改革。”

（三）律师意见结论

君合律师事务所对上海电力股权分置改革发表如下意见：

1、上海电力是中国境内依法设立，并合法存续的企业法人，具有进行本次股权分置改革的主体资格；

2、上海电力的非流通股股东是中国境内依法存续的企业法人，具有参与本次股权分置改革的主体资格；

3、截至《关于上海电力股份有限公司股权分置改革的法律意见书》出具之日，上海电力股权分置改革的操作程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》规定的操作程序；

4、上海电力本次股权分置改革申报文件的主要内容符合中国有关股权分置改革的法律、法规和规范性文件的规定；

5、上海电力本次股权分置改革方案尚需经上海电力相关股东会议审议，并须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；并经参加表决的A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

6、上海电力本次股权分置改革方案，尚需得到国资委的批准。

八、备查文件目录

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东关于一致同意股权分置改革的协议；

（三）国资委对改革方案的意向性批复；

（四）非流通股股东的承诺函；

（五）保荐意见书；

（六）法律意见书；

（七）保密协议；

（八）独立董事意见函。

上海电力股份有限公司

二〇〇五年十月七日