建投能源股权分置改革之补充保荐意见

关于河北建投能源投资股份有限公司

股权分置改革之补充保荐意见

签署日：二 OO五年九月保荐机构声明

1、本补充保荐意见所依据的文件、材料由河北建投能源投资股份有限公司

及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本补充保荐意见是基于非流通股股东对股权分置改革方案进行修改所发

表的补充意见，本补充保荐意见不构成对前次保荐结论的修改。

3、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

4、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对河北建投能源投资股

份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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一、本次非流通股东支付对价的修改内容非流通股股东为使其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东支付的对价安排，由流通股股东每持有10股获得3股股份修改为每持有10股获得3.2股股份。因此，非流通股股东需向流通股股东支付22，114，837股股份的对价总额，非流通股股东每10股需向流通股股东支付1.369414股股份的对价。

二、本次控股股东修改的承诺内容

本次控股股东河北建投修改的承诺内容是把增持股份的价格从3.10元修改

为3.40元，具体如下：

股权分置改革方案实施后 2个月之内，如果建投能源的二级市场股票收盘价格连续两个交易日低于 3.40 元，河北建投将连续投入资金通过深圳证券交易所按集中竞价交易方式以每股 3.40 元价位申报买入建投能源股票，累计不超过人

民币 1 亿元的资金，除非建投能源股票二级市场收盘价格不低于 3.40 元或 1 亿元资金用尽。期间如果累计购入建投能源股数达到其总股本的 5%，则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告，并在公告二日后方可继续购入建投能源股票。

在增持股份计划完成后的六个月之内，河北建投将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至建投能源股票复牌之前，河北建投承诺将按有关规定开立股票资金账户，并将资金 1亿元人民币存入该账户，以确保履行增持股份计划。

三、保荐机构意见

针对控股股东河北建投本次追加的承诺事项，本保荐机构认为：

1、本次控股股东河北建投追加承诺事项符合相关法律法规的规定；

2、本次控股股东河北建投追加承诺遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了控股股东河北建投对流通股股东权利的尊重和维护；

3、本次控股股东河北建投追加承诺并不改变本保荐机构前次所发表的保荐

3意见的结论。

四、对股权分置改革相关文件的核查情况

中银国际重点核查了与本次股权分置改革说明书全文及其摘要、独立董事意见、非流通股股东委托书、非流通股股东承诺函、履约担保函等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

截止本补充保荐意见书出具日，中银国际作为本次建投能源的保荐机构，不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；

（二）上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持

有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与建投能源相关股东会议并充分行使表决权。相关股东会议召开前公司将不少于二次发布召开相关股东会议的催告通知，公司将为股东参加表决提供现场投票、网络投票、独立董事征集投票权等多种参与方式。

2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相

关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

3、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对河北建投能源投资股

份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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4、河北建投收购鸿基公司、国瑞公司、神鼎公司、优格公司、湛江农资、国翔公司和国远公司七家股份的事项若于股权分置改革方案实施前完成，则河北建投向公司流通股股东支付该等非流通股股份的对价安排。若该等股份收购事项未能于股权分置改革方案实施前完成，则由河北建投协助办理解除该等股份的质押手续，以便鸿基公司等七家公司向流通股股东支付对价；或者先由河北建投代为垫付该等非流通股份的对价。

5、根据石家庄市新华区人民法院出具的《民事调解书》（[2005]新民二初字

第 369号、第 370号、第 371号、第 372号），石家庄欣印物资供销公司等 8家

法人股东和石市物资贸易公司等 157 家法人股东所持股份可以被依法过户至国翔公司，河北省机电学院附属工厂等 25 家法人股东所持股份可以被依法过户至石家庄市银达化工有限公司，河北医疗器械联营公司等 73 家法人股东所持股份可以被依法过户至石家庄市鑫源工贸公司。截至 2005年 9月 9日，相关的司法程序正在履行办理过程当中。如果该等股份过户在股权分置改革实施前不能完成，控股股东河北建投同意对该等股份中尚未过户部分的对价安排先行代为垫付。

6、本保荐机构特别提请建投能源流通股股东注意，建投能源股权分置改革

方案的实施存在以下风险：

（1）本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权

的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三

分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

（2）证券价格具有不确定性，公司股价受宏观经济环境、国家相关政策、公司的经营业绩、市场资金的供求关系和投资者的心理因素等多种因素的影响，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

（3）本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国务院国资委批准。

本方案能否取得国资委批准存在不确定性。若在本次相关股东会议召开前5个交易日仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

（4）若公司非流通股股东持有的建投能源的股份被司法冻结、扣划，以致

无法支付对价时，建投能源将督促非流通股股东尽快予以解决。若在相关股东会

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议股权登记日前仍未得到解决，则公司将取消本次相关股东会议。

七、保荐机构和保荐代表人

保荐机构名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：平岳

办公地址：北京市东城区东方广场东一楼801室

住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

保荐代表人：陈国潮

项目主办人：陈国潮

联系电话：010-85185505

传真号码：010-85184068

6[此页无正文，专用于《中银国际证券有限责任公司关于河北建投能源投资股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》之签署页]

法定代表人（或其授权代表）签字：

保荐代表人签字：

项目主办人签字：

中银国际证券有限责任公司

二〇〇五年九月二十一日