三房巷:江苏三房巷聚材股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：600370证券简称：三房巷公告编号：2021-064江苏三房巷聚材股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·交易简要内容：经江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议及第十届监事会第八次会议审议通过，公司以自有资金收购科恩有限公司（以下简称“科恩公司”）持有的公司控股子公司江阴新源热电有
限公司（以下简称“新源公司”）25%股权、江阴济化新材料有限公司（以下简称“济化公司”）30%股权和江阴兴仁纺织有限公司（以下简称“兴仁公司”）25%股权（以下合称“目标公司”）。交易完成后，公司将持有新源公司、济化公司和兴仁公司100%股权。交易价格均参考上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）的评估结果，经交易各方协商确定，收购科恩公司持有新源公司25%股权的价格为人民币114720052.70元，收购济化公司30%股权的价格为人民币109931714.22元，收购兴仁公司25%股权的价格为人民币24098388.95元，合计人民币248750155.87元。
·目前科恩公司持有新源公司25%股权、济化公司30%股权和兴仁公司25%股权，科恩公司曾持有公司下属公司江阴新雅装饰布有限公司（现已更名为江阴兴佳新材料有限公司）30%股权（公司全资孙公司江苏兴业塑化有限公司已于2021年8月以人民币3482.88万元收购该部分股权），本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
·本次交易实施不存在重大法律障碍。
·本次交易无须提交公司股东大会审议。
·上述事项尚需办理工商变更登记。
1一、交易概述
公司持有新源公司75%股权、济化公司70%股权、兴仁公司75%股权，科恩公司持有新源公司25%股权、济化公司30%股权和兴仁公司25%股权。为进一步加强公司对子公司的管理，提升运营和决策效率，降低管理成本，公司以自有资金支付现金方式收购科恩公司所持有上述三家公司的全部股权。
近日，交易各方签订了《关于江阴新源热电有限公司之股权转让协议》、《关于江阴济化新材料有限公司之股权转让协议》、《关于江阴兴仁纺织有限公司之股权转让协议》，交易价格参考具有从事证券、期货业务资格的东洲评估的评估结果。东洲评估以2021年7月31日为评估基准日，采用资产基础法分别对新源公司、济化公司、兴仁公司股东全部权益价值的市场价值进行了评估，具体如下：
1、新源公司股东全部权益价值为人民币458880210.80元，科恩公司持有新源公司25%股权对应价值为人民币114720052.70元，经交易各方协商确定，新源公司25%股权的转让价款为114720052.70元；
2、济化公司股东全部权益价值为人民币366439047.40元，科恩公司持有济化公司30%股权对应价值为人民币109931714.22元，经交易各方协商确定，济化公司30%股权的转让价款为109931714.22元；
3、兴仁公司股东全部权益价值为人民币96393555.80元，科恩公司持有兴仁公司25%股权对应价值为人民币24098388.95元，经交易各方协商确定，兴仁公司25%股权的转让价款为24098388.95元。
本次交易完成后，新源公司、济化公司和兴仁公司将成为公司全资子公司。
目前科恩公司持有新源公司25%股权、济化公司30%股权和兴仁公司25%股权，科恩公司曾持有公司下属公司江阴新雅装饰布有限公司（现已更名为江阴兴佳新材料有限公司）30%股权（公司全资孙公司江苏兴业塑化有限公司已于2021年8月以人民币3482.88万元收购该部分股权，并履行了信息披露义务），本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方及关联关系介绍
公司名称：科恩有限公司商业注册号：719557设立日期：2000年6月9日2注册地址：BLK10/F，LUNGFUNGCOURT，358-363DESVOEUXWEST，HK。
主要经营业务：主要从事国际化学纤维、纺织品贸易进出口业务、项目投资、新产品开发及推广应用等。
科恩公司持有公司控股子公司江阴新源热电有限公司25%股权、江阴济化新材料有限公司30%股权、江阴兴仁纺织有限公司25%股权。
三、交易标的基本情况
（一）新源公司概况
1、公司名称：江阴新源热电有限公司2、注册地址：江阴市周庄镇三房巷工业园区3、法定代表人：卞建宏4、设立日期：2003年06月10日5、注册资本：1200万美元6、统一社会信用代码：91320281749410933M7、经营范围：生产电力、蒸汽；为船舶码头设施服务（不含国内船舶代理）；
在港区内提供货物装卸、仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东及持股情况：本公司持有75%股权，科恩公司持有25%股权。
9、权属情况说明：科恩公司持有新源公司25%的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、最近一年又一期的新源公司主要财务数据截止2020年12月31日，新源公司经审计的总资产56240.10万元，净资产33516.12万元；2020年1月-12月，实现营业收入32603.18万元，实现净利润8337.31万元。
截止2021年6月30日，新源公司未经审计的总资产42577.66万元，净资产30362.55万元；2021年1月-6月，实现营业收入16032.53万元，实现净利润846.44万元。
311、交易前后新源公司股权结构如下：
股权转让前股权转让后股东名称
持股比例（%）持股比例（%）江苏三房巷聚材股份有限公司75100
科恩有限公司25-合计100100
（二）济化公司概况
1、公司名称：江阴济化新材料有限公司2、注册地址：江阴市周庄镇三房巷村3、法定代表人：卞刚红4、设立日期：2000年10月08日5、注册资本：600万美元6、统一社会信用代码：91320281722244576U7、经营范围：生产光纤及化工产品（限包装材料用PBT），改性工程塑料的设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、股东及持股情况：本公司持有70%股权，科恩公司持有30%股权。
9、权属情况说明：科恩公司持有济化公司30%的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、最近一年又一期的济化公司主要财务数据截止2020年12月31日，济化公司经审计的总资产39510.68万元，净资产33636.67万元；2020年1月-12月，实现营业收入15801.02万元，实现净利润2558.54万元。
截止2021年6月30日，济化公司未经审计的总资产39132.01万元，净资产32941.74万元；2021年1月-6月，实现营业收入10777.41万元，实现净利润2105.07万元。
11、交易前后济化公司股权结构如下：
股权转让前股权转让后股东名称
持股比例（%）持股比例（%）江苏三房巷聚材股份有限公司70100
科恩有限公司30-合计100100
4（三）兴仁公司概况
1、公司名称：江阴兴仁纺织有限公司2、注册地址：江阴市周庄镇三房巷工业园区(周庄镇沿江高速北侧、兴盛大道西侧)
3、法定代表人：卞江峰4、设立日期：2007年03月12日5、注册资本：1200万美元6、统一社会信用代码：91320281798636277J7、经营范围：生产高档织物、紧密精梳化纤纱、床上用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、股东及持股情况：本公司持有75%股权，科恩公司持有25%股权。
9、权属情况说明：科恩公司持有兴仁公司25%的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、最近一年又一期的兴仁公司主要财务数据截止2020年12月31日，兴仁公司经审计的总资产9508.92万元，净资产9507.04万元；2020年1月-12月，实现营业收入37.93万元，实现净利润145.37万元。
截止2021年6月30日，兴仁公司未经审计的总资产9626.26万元，净资产9624.37万元；2021年1月-6月，实现营业收入0.00元，实现净利润117.34万元。
11、交易前后兴仁公司股权结构如下：
股权转让前股权转让后股东名称
持股比例（%）持股比例（%）江苏三房巷聚材股份有限公司75100
科恩有限公司25-合计100100
（四）交易标的评估情况
1、新源公司评估情况具有从事证券、期货业务资格的东洲评估以2021年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对公司拟收购科恩公司持有的新源公司25%股权所涉及的新源公司股东全部权益价值的市场价值进行了评估，于2021年9月13日出具了5资产评估报告，评估结果如下：
金额单位：万元序号项目帐面价值评估价值增减值增值率%
1流动资产33036.9133089.7652.840.16
2非流动资产8390.6124074.4215683.82186.92
3其中：固定资产7925.3915053.547128.1589.944无形资产327.558892.538564.982614.86
5递延所得税资产137.67128.35-9.32-6.77
6资产总计41427.5257164.1815736.6637.99
7流动负债11276.1611276.160.000.00
8负债总计11276.1611276.160.000.00
9净资产（所有者权益）30151.3645888.0215736.6652.19
注：主要增值项目为无形资产，无形资产账面净值327.55万元，评估值8892.53万元，增值额8564.98万元，本次评估增减值的原因主要是由于企业地块拿地时间较早，取得成本较低，而近年来土地价格持续上涨导致土地使用权评估增值。
评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币458880210.80元。
2、济化公司评估情况具有从事证券、期货业务资格的东洲评估以2021年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对公司拟收购科恩公司持有的济化公司30%股权所涉及的济化公司股东全部权益价值的市场价值进行了评估，于2021年9月13日出具了资产评估报告，评估结果如下：
金额单位：万元序号项目帐面价值评估价值增减值增值率%
1流动资产35157.9936003.31845.322.40
2非流动资产1340.743868.102527.36188.50
3其中：固定资产1317.943536.242218.30168.324无形资产0.00306.60306.60
5递延所得税资产22.8025.262.4710.83
6资产总计36498.7339871.413372.689.24
7流动负债3227.513227.510.000.00
8负债总计3227.513227.510.000.00
9净资产（所有者权益）33271.2236643.903372.6810.14
评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币366439047.406元。
3、兴仁公司评估情况具有从事证券、期货业务资格的东洲评估以2021年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对公司拟收购科恩有限公司持有的兴仁公司25%股权所涉及的兴仁公司股东全部权益价值的市场价值进行了评估，于2021年9月13日出具了资产评估报告，评估结果如下：
金额单位：万元序号项目帐面价值评估价值增减值增值率%
1流动资产9626.379641.2414.870.15
2其中：货币资金9625.229640.0914.870.153其他流动资产1.151.150.000.00
4资产总计9626.379641.2414.870.15
5流动负债1.881.880.000.00
6负债总计1.881.880.000.00
7净资产（所有者权益）9624.499639.3614.870.15
评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币96393555.80元。
（五）本次交易定价情况及公平合理性分析
参考上述东洲评估对新源公司、济化公司和兴仁公司股东全部权益价值的评估结论，新源公司股东全部权益价值为人民币458880210.80元，科恩公司持有新源公司25%股权对应价值为人民币114720052.70元；济化公司股东全部权益
价值为人民币366439047.40元，科恩公司持有济化公司30%股权对应价值为人民币109931714.22元；兴仁公司股东全部权益价值为人民币96393555.80元，科恩公司持有兴仁公司25%股权对应价值为人民币24098388.95元。根据评估结果，经交易各方协商确定，新源公司25%股权的转让价款为114720052.70元；
济化公司30%股权的转让价款为109931714.22元；兴仁公司25%股权的转让价
款为24098388.95元，合计人民币248750155.87元。
本次交易价格参考具有从事证券、期货业务资格的评估机构的评估结果，遵循公平、公允、公正的原则，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、交易合同的主要内容及履约安排甲方（转让方）：江苏三房巷聚材股份有限公司7乙方（受让方）：科恩有限公司丙方（目标公司）：江阴新源热电有限公司、江阴济化新材料有限公司、江阴兴仁纺织有限公司
1、标的股权的定价经各方协商一致，本次交易中标的股权以上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2021】第1674号《江苏三房巷聚材股份有限公司拟收购科恩有限公司持有的江阴新源热电有限公司25%股权所涉及的江阴新源热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、东洲评报字【2021】第1672号《江苏三房巷聚材股份有限公司拟收购科恩有限公司持有的江阴济化新材料有限公司30%股权所涉及的江阴济化新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、东洲评报字【2021】第1673号《江苏三房巷聚材股份有限公司拟收购科恩有限公司持有的江阴兴仁纺织有限公司25%股权所涉及的江阴兴仁纺织有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中载明的目标公司在评估基准日（2021年7月31日）
的评估值为定价依据，其中新源公司25%股权的转让价款确定为114720052.70元，济化公司30%股权的转让价款确定为109931714.22元，兴仁公司25%股权的转让价款确定为24098388.95元。
2、标的股权转让价款的支付安排乙股权转让的价款乙方应于本协议生效之日起30日内一次性支付给甲方。
3、税费、费用承担3.1各方同意，与本次交易相关的税费及按照股权转让的必要程序而支出的费用和开支（如有）由各方依照适用法律的规定各自承担。
3.2各方各自承担其为本次交易聘请的专业顾问的费用。
五、收购股权的目的和对公司的影响
本次股权转让完成后，新源公司、济化公司和兴仁公司将成为公司全资子公司，有助于进一步加强公司对子公司的管理，提升运营和决策效率，降低管理成本，有益于公司优化整体资源配置，符合公司战略发展需要。
本次交易的资金来源全部为公司自有资金。本次收购少数股东权益不会导致公司的合并报表发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。交易价格以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据，遵循公平、公允、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8六、关联交易应当履行的审议程序
1、公司于2021年9月16日召开了第十届董事会第十次会议及第十届监事会第八次会议审议通过了《关于收购控股子公司江阴新源热电有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》、《关于收购控股子公司江阴济化新材料有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》和《关于收购控股子公司江阴兴仁纺织有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本次关联交易事项不涉及关联董事回避表决。
公司独立董事已就本次关联交易事项出具事前认可意见并发表了认可的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
2、在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：公司收购科恩公司持有的公司控股子公司少数股东权益，有助于增强公司对其的控制与管理，符合公司的经营需要及发展规划。本次交易定价以第三方机构出具的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定，定价公允合理，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意本次关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。
七、备查文件目录
（一）公司第十届董事会第十次会议决议；
（二）公司第十届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事对相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事对第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会2021年9月16日9