张家界资产评估报告书

临湘山水旅游产业发展有限公司资产评估报告书


开元所评报字[2005]第501号

接受张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“张家界旅游”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法对张家界旅游拟收购“临湘山水旅游产业发展有限公司”（以下简称“临湘旅游”）的部分股权所涉及的临湘旅游的全部资产和负债进行了评估。

在本次评估过程中，本所评估人员遵循必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在2005年1月31日所表现的市场价值作出了公允的反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、 委托方及资产占有方简介

委托方：张家界旅游开发股份有限公司

张家界旅游开发股份有限公司系经湖南省体改委湘股改字（1992）16 号文批准，于1992年12月17日，由张家界旅游经济开发总公司（后改为张家界旅游经济开发有限公司）、 张家界湘银实业公司、张家界市土地房产开发公司、张家界华发房地产综合开发公司、张家界金龙房地产开发公司、张家界市中兴房地产实业公司、中国工商银行张家界经济开发区房地产公司等七家法人共同发起，采取募集方式设立的股份有限公司。

经湖南省人民政府湘政办函（1996）50号文同意，并经中国证监会证监发字1996（143）号文和证监发字1996（144）号文批准于1996年8月13日向社会公开发行人民币普通股1000万股，并于1996年8月29日开始，连同原内部职工股500万股，共计1500万股在深圳证券交易所上市交易。1996年12月23日，经湖南省证监会湘证监字[1996]68号文同意，以总股本6000万股为基数向全体股东以10：8的比例由资本公积金转增股本，共计4800万股。转增股本后，公司股本总额10800万股。1998年4月16日经湖南省工商行政管理局核准变更登记，企业法人营业执照注册号：18380238-X（3-1），注册资本人民币壹亿零捌佰万元。1999年4月16日经公司1998年度股东大会审议通过1998年度利润分配

方案为：以1998年12月31日总股本10800万股为基数，每10股送红股6股，共送红股6480万股，每10股用资本公积金转增1股，共转增1080万股，送红股及转增股本后，总股本由10800万股增至18360万股。1999年5月6日经湖南省工商行政管理局核准变更登记，企业法人营业执照注册号：4300001002870，注册资本人民币壹亿捌仟叁佰陆拾万元。

2001年10月29日经该公司股东大会决议通过，根据该公司与张家界旅游经济开发有限公司、湖南武陵旅游实业股份有限公司、湖南鸿升置业有限公司签订的《张家界旅游开发股份有限公司重大资产出售、购买协议 》，该公司将拥有的湖南湘财三门软件有限公司90%的股权、张家界国际大酒店53%的股权及其他部分资产出售给张家界旅游经济开发有限公司，同时收购湖南张家界武陵源旅游实业有限公司99%的股权、湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权、张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司75%的股权及其他资产。前述五家公司已办理工商变更登记。

该公司于2002年9月和10月分别与英国柯玛公司、振升投资发展有限公司和湖南鸿源投资发展有限公司签定了股权转让协议，分别收购了张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 24%的股权、湘西猛洞河旅游开发有限公司 21%的股权和吉首德夯旅游实业有限公司80%的股权。该公司于2002年3月收购了湖南张家界武陵源旅游实业有限公司1%的股权并将其改设分公司。

该公司于2003年8月收购了湖南广之旅国际旅行社有限公司80%的股权。

该公司于2004年9月份收购了张家界国际大酒店53%的股权；于2004年9月投资设立了浏阳市山水旅游产业发展有限公司，占85%的股权；于2004年12月收购了湖南周洛旅游开发有限公司89.5%的股权；于2004年12月收购了古丈生态旅游开发有限公司90%的股权。

目前，该公司下设武陵源分公司和张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司、湘西猛洞河旅游开发有限公司、吉首德夯旅游实业有限公司、湖南广之旅国际旅行社有限公司、张家界国际大酒店、湖南周洛旅游开发有限公司、浏阳市山水旅游产业发展有限公司、古丈生态旅游开发有限公司八家子公司。

法定代表人：于立群

注册资本：人民币18360万元

企业类型：股份有限公司

注册地址：湖南张家界市南庄坪1号花园

公司主要经营范围：旅游资源开发，旅游基础设施建设，旅游配套服务，与旅游有关的高科技开发，提供证券投资咨询服务。目前公司主要拥有张家界十里画廊、宝峰湖景区、湘西猛洞河景区、湘西德夯景区、湘西坐龙峡景区、浏阳道吾山景区、浏阳周洛景区等旅游资源以及学生公寓、张家界索张公路收益权。

资产占有方：临湘山水旅游产业发展有限公司

临湘山水旅游产业发展有限公司系2004年12月经临湘市工商行政管理局批准成立的有限责任公司。

法定代表人：李涛

注册资本：人民币5760万元。其中：湖南天农产业发展有限公司5710万元，占注册资本的99.13%；张家界旅游开发股份有限公司50万元，占注册资本的0.87%。

企业类型：有限责任公司

注册地址：湖南省临湘市忠防大坝

经营范围：旅游景区开发建设、旅游接待、旅游基础设施建设投资，经济作物、林木种植。

公司以旅游业为核心产业，带动培训产业，实现当地农业产业结构的调整，拉动区域经济的发展。

1、旅游业的产品定位：充分利用独特的区位优势，独特的人造废墟场景，以休闲度假游为产品特征，打造先锋时尚的全新旅游概念，将金沙滩等地发展为面向都市年轻人的摇滚聚会之地。将6501人工洞全面重新包装，利用“文革”题材，制造怀旧氛围，并和企业培训结合起来。

培训产业：利用现有学校，进行一定的改、扩建工程建设，完善配套设施，使之成为大型企业的培训基地，大、中专院校的短期集训，军训基地。

2、农业产业结构的调整：参与当地的长远发展规划制定，可以利用土地优势参与当地小城镇改造及扩建工程，使土地升值，资产增值。利用荒坡地种植经济林木，为旅游业和培训业提供高附加值的配套服务。

3、实现临湘山水旅游产业发展有限公司与当地经济的共同发展：除公司必须依靠自

己打造的核心产业及产品外，做好规划，做好协调，引导当地农民参与景区配套服务设施建设，发展与旅游业相关的种、养殖业，及农副产品加工业，实现农民的增收。

二、评估目的

本次评估是为张家界旅游拟收购临湘旅游的部分股份所涉及的临湘旅游净资产提供于评估基准日的作价参考依据。

三、评估范围和对象

本次评估范围是临湘旅游提供的在评估基准日所拥有的部全部资产和负债。纳入本次评估范围的资产和负债评估前账面值为：总资产5762.22万元，其中：流动资产51.93万元，房屋建筑物441.13万元，机器设备0.29万元，无形资产5268.87万元；总负债28.41万元，其中：流动负债28.41万元。本项目纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围基本一致。具体范围以资产占有方提供的各类资产及负债清查评估明细表上所申报的账面值为准，凡列入表内并经核实的资产及相关负债均在本次评估范围之内。

四、评估基准日

本项目评估基准日是2005年1月31日。

资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出结论。选择会计期末作为评估基准日，能够较为全面地反映评估对象资产及负债的整体情况；同时本评估基准日与评估人员实际评估日期也较为接近，使评估人员能更好的把握委估资产的基准日状况，真实反映委估资产基准日的现时价值；且评估基准日与评估目的计划实现日较接近，故选择本基准日作为评估基准日。

本报告书一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

五、评估原则

1、根据国家资产评估的有关规定，我们在评估工作过程中遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则；

2、本次评估遵循替代性原则、贡献性原则及预期原则等经济原则。

六、评估依据

（一）行为依据

1、张家界旅游开发股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。

2、本所与张家界旅游签订的资产评估业务约定书。

（二）法规依据

1、国务院[1991]第91号令《国有资产评估管理办法》；

2、国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；

3、中国资产评估协会于1996年发布的《资产评估操作规范意见（试行）》；

4、财政部财评字[1999]91号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；

5、国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知(国办发［2001］102号)，中华人民共和国财政部令(第14号)国有资产评估管理若干问题的规定；

6、《 资产评估准则——基本准则》；

7、《 资产评估职业道德准则——基本准则》；

8、《 中华人民共和国公司法》；

9、《 中华人民共和国土地管理法》；

10、其他与资产评估相关的法律、法规。

（三）产权依据

1、资产占有方提供的房屋产权证明材料及土地使用权证明文件等；

2、资产占有方提供的设备的购置发票。

（四）取价依据

1、2005年《中国机电产品报价手册》；

2、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；

3、网上查询的有关价格资料；

4、岳市价告字[1998]第01号《关于公布岳阳市1998年度房屋重置价格的通告》；

5、临湘市人民政府临政函[2002]1 号《关于公布市区及建制镇国有土地使用权基准地价的通知》；

6、岳政发[2001]24号《岳阳市征地拆迁补偿安置办法》；

7、岳阳市土地有偿使用有关规定；

8、其他。

七、评估的价值类型

根据委估资产的具体情况以及评估目的，此次所评估资产的价值类型为市场价值，即指资产在评估基准日公开市场上最佳使用或最有可能使用条件下，资产可能实现的交换价值的估计值。

八、评估方法

根据《国有资产评估管理办法》规定的公认评估方法及其各自应用的条件，然后针对本评估项目的特点，选择成本加和法对该公司资产进行评估。本次资产评估中主要资产的评估方法如下：

（一）、 房屋建筑物

对房屋建筑物的评估采用成本法

评估净值＝评估原值×成新率

①评估原值的确定

评估原值=综合建安费+勘设费+报建费+建设单位管理费+资金成本a、综合建安费的确定：

根据企业提供的相关资料为基础，通过走访相关人员，参考岳市价告字[1998]第 01号《关于公布岳阳市1998年度房屋重置价格的通告》，考虑材料价格变化的市场情况，得出建安工程造价。

b、勘设费

勘设费以综合建安费为基数，按2%计算。

c、报建费

根据有关规定及该项目实际情况，临湘市报建费按下表费率计取：
序号            项目名称 计费基数      费率或费额标准
1     城市基础设施配套费 工程造价                  4%
2         建设规划测量费 工程造价                2.5%
3         规划平面设计费 建筑面积       0.47元/平方米
4                 质监费 工程造价               2.5‰
5                 安检费 工程造价               2.5‰
6                 招标费 工程造价                 2‰
7                   合计        - 7.2%＋0.47元/平方米


d、建设单位管理费

根据国家有关规定，建设单位管理费以建安工程投资为基数按2%计取。

e、资金成本

资金成本指建设期资金占用利息，计息期为工程建设工期，利率按评估基准日贷款利率，6个月以下按5.22%，6个月—1年为5.58%，1—3年为5.76%，3—5年为5.85%，资金视为在建设期内均匀投入。

②成新率的计算

经过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察，并实地勘察其工程质量以及建筑物主体，围护、水电、装修各方面的保养情况，同时结合其现实用途，综合估算房屋建筑物的成新率。具体估算方法如下：

成新率的估算公式： 成新率=（理论成新率+打分法成新率）/2

a.理论成新率的估算

理论成新率=（1-已使用年限/规定使用年限）×100%

b.打分法成新率的确定估算

首先，评估师进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位质量，作出鉴定。根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分。

其次，根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体打分法成新率中的权重系数。权重系数合计为100%。

最后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评估分，汇总后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为100%。

（三）、 机器设备

本次评估范围的设备主要为机器设备，采用成本法进行评估，其计算公式为：

评估净值＝评估原值×成新率

（1）评估原值的估算：

评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用其中：

设备购置价：根据评估基准日市场价格行情确定；

运杂费：根据设备的体重、运距以及包装难易程度，按设备购置价的0%—5%计费；

安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%—15%计费；

资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；

其他费用：一般未予考虑。

（2）成新率的估算：

由于本次评估的设备为价值小的设备，故以使用年限法为基础，综合设备的使用维护和外观现状，确定成新率。其计算公式如下：

成新率＝（经济使用寿命年限－已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%

（四）、 土地使用权

根据本次评估目的，待估宗地的特点及掌握的当地的有关地价资料，对土地使用权采用成本逼近法。

该方法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地使用权出让金或土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

其计算公式为：

V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3

式中：

V  —— 土地价格

Ea —— 土地取得费

Ed —— 土地开发费

T  —— 税费

R1  —— 利息

R2  —— 利润

R3  —— 土地增值收益

VE —— 土地成本价格

（五）、 流动资产及负债

根据纳入评估范围的流动资产的具体情况分类进行评估。

（1）、 货币资金：按核对无误后的账面价值作为评估值。

（2）、往来款项：为其他应收款。通过核实原始凭证，核实账面余额的数值，并了解应收款项的发生时间，进行账龄分析和可收回性判断，然后对坏账损失进行了预计，最后以预计可收回的金额作为评估值。

（3）、负债：在清查核实查明其真实性、完整性的基础上，以清查调整后的账面值作为评估值。

九、评估过程

我所接受委托后，即选派资产评估人员进驻企业，了解企业基本情况，制定资产评估前期工作计划，并协助企业进行资产清查工作。随后评估小组进驻现场，开展资产评估工作。整个评估工作分五个阶段进行：

（一）接受委托阶段

2005年2月我所在接受委托后，即选派项目负责人进驻现场，了解了评估项目的大致情况，包括：评估目的、范围、评估基准日以及资产占有方基本情况。在此基础上,初步分析本项目评估的重点、难点及对策,并对风险情况进行初步评价,然后充分估计评估工作量，确定评估人员，拟定资产评估实施方案。

（二）资产清查阶段

我所在正式接受委托后，即选派评估人员进驻现场协助、指导公司进行资产清查和资产评估申报工作；同时收集资产评估所需文件资料。具体步骤如下：

1、听取有关人员对公司情况以及待评估资产历史和现状的介绍，对企业的财务会计制度及资产管理制度进行了解；

2、积极协助、指导企业有关人员进行资产清查工作；

3、对企业填报的资产清查评估明细表进行初审，并与企业有关财务记录数据进行核实；

4、对各项资产进行核实，并对实物资产状况进行勘察、记录；与资产管理人员交谈，了解资产的经营、管理状况；

5、查阅会计凭证、账簿、重要合同等会计资料，验证本项目资产评估有关申报资料；

6、对申报的各项资产的产权进行验证，确认其合法性；

7、对清查中发现申报有误的资产，根据清查结果和有关制度规定进行清查调整；

8、搜集相关资料。

针对不同资产类型，其清查核实过程分述如下：

1、货币资金：经核实，货币资金包括现金和银行存款。现金系人民币，评估人员进行了现场清点，并已调整至评估基准日。对银行存款评估人员分账户审核了2005年1月的银行存款日记账与银行对账单存款余额，对余额不相符的账户编制银行存款余额调节表调节相符，并对银行对账单存款余额进行了函证。

2、往来款项：为其他应收款。我们在实际评估操作中，一是对其进行清查核实和抽样函证，确认其申报金额真实准确；二是对明细表中所列客户业务内容、发生时间、金额，

借助历史资料和现在调查了解的情况，具体分析欠款原因、欠款时间、回收情况，以了解往来款项的质量；三是对申报表中所列明细进行加总计算出各种总金额，首先分别与资产负债表中的对应款科目余额进行核对，再与各明细账评估基准日金额逐笔核对，验证申报表所列金额的正确性。

3、机器设备

A、查阅资产评估申报材料，核对申报金额，拟定现场勘查计划。

B、评估人员和企业资产清查人员一道对机器设备逐台清查和核实，了解设备安装、维修、保养情况、设备现实功能、性能、等级、工作环境、设备外观、技术运行状况等，并进行详细记录，为估算设备评估原值、成新率收集资料和依据。

4、房屋建筑物

A、核对原始资料，根据提供的建筑物明细资料进行产权界定，对评估申报表、账面原值进行了解、分析鉴别，对申报项目不全、重复、不清等错误之处由公司说明情况进行补充更改，做到账、物、表相符准确。

B、评估人员与公司资产清查人员一道以公司填报的评估申报表为依据，对被评估房屋建筑物等逐项调查、核实、核定；对面积、数量进行抽查，对重要项目详细调查、填写建筑物评估基础资料表。

5、土地使用权

A、核对原始资料，根据提供的土地明细资料进行产权界定，对评估申报表、账面原值进行了解、分析鉴别，对申报项目不全、重复、不清等错误之处由公司说明情况进行补充更改，做到账、物、表相符准确。

B、评估人员与公司资产清查人员一道以公司填报的评估申报表为依据，对被评估土地使用权调查、核实、核定，对重要项目详细调查、填写评估基础资料表。

6、负债

首先，查阅有关会计帐簿，收集有关资料等，了解有关负债的发生情况、具体内容、发生原因等情况。

其次，将申报明细金额与账簿记录逐笔核对并与会计报表相关科目金额核对一致。

（三）评定估算阶段

本阶段主要工作为：确定评估方法，进行评定估算，具体过程如下：

1、根据委估资产的特点和实际状况，确定各类资产的具体评估方法；

2、通过各种途径包括查阅作价依据以及市场调研等，开展询价工作；

3、对各类资产分明细进行评估计算，得出评估价值。

各类资产、负债的具体评估方法参见“八、评估方法”。

（四）评估汇总阶段

根据各专业评估小组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，编制各类评估结果汇总表，并编写相关资产的评估说明；整理所收集的评估资料并进行认真复核，确认评估工作中没有发生重评和漏评的现象。根据汇总分析，对资产评估结果进行合理调整、修改和完善。然后经过项目负责人、部门主任、所领导三级复核后，出具资产评估报告书初稿。

（五）提交报告阶段

根据评估工作情况，向委托方提交资产评估报告书初稿，根据委托方意见，进行必要合理的修改后，向委托方提交正式资产评估报告。

十、评估结论

临湘山水旅游产业发展有限公司资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元
项目               - 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值      增值率(%)
-                  -        A            B        C  D=C-B E=(C-B)/×100%
流动资产           1    51.93        51.93    51.93   0.00           0.00
长期投资           2
固定资产           3   441.42       441.42   441.47   0.05           0.01
其中：在建工程     4
建筑物             5   441.13       441.13   441.18   0.05           0.01
设备               6     0.29         0.29     0.29   0.00           0.00
无形资产           7  5268.87      5268.87  5383.03 114.16           2.17
其中：土地使用权   8  5268.87      5268.87  5383.03 114.16           2.17
资产总计           9  5762.22      5762.22  5876.43 114.21           1.98
流动负债          10    28.41        28.41    28.41   0.00           0.00
长期负债          11
负债总计          12    28.41        28.41    28.41   0.00           0.00
净资产            13  5733.81      5733.81  5848.02 114.21           1.99


根据上表，截止至评估基准日2005年1月31日，临湘旅游提供的纳入本次评估范围的总资产账面值为5,762.22万元，调整后账面值为5,762.22万元，评估价值为5,876.43万元，增值率为1.98%；总负债账面值为28.41万元，调整后账面值为28.41万元，评估价值为28.41万元；净资产账面值为5,733.81万元，调整后账面值为5,733.81万元，评估价值为5,848.02万元，增值额为114.21万元，增值率为1.99%。（ 详细情况见评估明细表）

十一、特别事项说明

1、本次按成本法评估的待估宗地的山地部分，参照临湘山水旅游产业发展公司的定位、旅游产业的特点及土地最佳用途的原则，设定其为旅游山地。

2、本次委估的资产范围为资产占有方申报的全部资产和负债，未包含委托方拟与临湘市人民政府合作开发的龙潭湖风景区所属范围的经营权。

以上事项特提请报告使用者注意。

十二、评估报告评估基准日期后重大事项

本评估报告评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的评估基准日（2005年1月31日）这一特定时点的公允价值，在评估基准日后，本报告有效期内若发生对评估结论有重大影响的事项，则不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行调整，若资产价值标准发生变化，对资产评估产生明显影响时，则应聘请评估机构重新确定评估值。

十三、评估报告法律效力

1、本报告所称“评估价值”系指被评估资产在现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的目的而提出的公允价值意见。

2、在评估时，我们未能考虑待估资产所欠负的抵押、担保以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，同时也未对资产评估增值额作任何纳税准备。并且未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响，当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，评估结果一般会失效。

3、本评估报告书依照法律法规的有关规定发生法律效力。

4、根据国家现行规定，本评估结论有效期为一年，自评估基准日2005年1月31日计算起，至2006年1月30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。

5、本评估结论仅供委托方为本评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用，评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开。

6、委托方及资产占有方对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性负责。我们所提供的专业服务是按评估目的的要求对评估对象价值进行估算并发表专业意见，评估人员对委托方及资产占有方提供的评估对象法律权属资料进行了必要的查验，但并非对评估对象的法律权属提供保证。

十四、评估报告提出日期

本报告提出日期为2005年2月25日。

法定代表人：杨迪航

中国·长沙                     注册资产评估师：

二〇〇四年十二月二十五日       注册资产评估师：

备  查  文  件

1、张家界旅游开发股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、被评估企业评估基准日会计报表（复印件）；

3、委托方与资产占有方营业执照（复印件）；

4、资产占有方产权证明文件（复印件）；

5、委托方承诺函

6、资产占有方承诺函；

7、资产评估机构及注册资产评估师承诺函；

8、资产评估机构资格证书（复印件）；

9、资产评估机构营业执照（复印件）；

10、参加评估项目的人员名单及资格证书（复印件）；

11、委托方与我所签订的资产评估业务约定书。

参加本次评估项目人员名单

胡劲为              评估部主任、  中国注册资产评估师

陈迈群              评估部副主任、中国注册资产评估师

李厚东              项目负责人、  中国注册资产评估师

宋 英               房地产估价师、 土地估价师