古越龙山董事会决议公告暨召开2004年年度股东大会的通知

证券代码： 600059 证券简称： 古越龙山 编 号：临 2005-001

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

暨召开 2004年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2005 年 3 月

25日以传真和书面方式发出召开第三届董事会第十二次会议的通知。会议于 2005年 4月 6日下午在公司五楼会议室召开，应到董事 12人，实到董事 12人，全体监事会成员及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长傅建伟先生主持，经逐项表决通过了如下决议：

一、审议通过了公司 2004年度总经理工作报告

本议案 12票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了公司 2004年度董事会工作报告

本议案 12票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了公司 2004年度财务报告

本议案 12票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了公司 2004年度利润分配预案

2004 年母公司实现净利润 54，300，707.37 元。根据公司章程规定：提取 10%的法定公

积金 5，430，070.74 元，提取 10%的法定公益金 5，430，070.74 元，加上上年度未分配利润

159，640，006.14元，本年度实际可分配利润 203，080，572.03元。从公司长远发展的需要和

回报公司全体股东综合考虑，决定按每 10股派 2元现金（含税）的方案向全体股东分配红利，提取应分配的普通股股利 46，560，000元，尚余未分配利润 156，520，572.03元转入下年度分配。该预案需经 2004年年度股东大会通过后实施。

公司 2004年度无资本公积金转增股本预案。

本议案 12票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了公司 2004年年度报告及摘要

本议案 12票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了关于聘请 2005 年度财务审计机构及支付会计师事务所 2004 年度报酬的议案。

续聘浙江天健会计师事务所为本公司 2005年度财务审计机构。该预案提交 2004年度股东大会审议。

2004 年度支付给浙江天健会计师事务所的审计费用为 45 万元，对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费由公司承担。

本议案 12票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的规定和要求，拟对《公司章程》作相应修订。(《公司章程修正案》见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)

本议案 12票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了关于修订《公司治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案

因公司章程进行了修订，同时相应修订《公司治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规则的相关条款。(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)本议案 12票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过关于公司 2005年日常关联交易的议案

详见《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 2005年日常关联交易公告》。

关联董事傅建伟、宣乐信、何锋、傅保卫、平国毅回避表决，本议案 7 票同意，0 票

反对，0票弃权，5票回避。

详见同时刊登的 2005年日常关联交易公告。

十、审议通过关于公司上海购置房产的议案

为更好地拓展上海市场业务，公司决定在上海购置房产。经过充分的市场调查和双方多次协商，公司拟以自有资金向上海千益房地产开发有限公司购买办公楼房产。房产地点位于上海市长宁区虹桥路 996弄 45号 4幢的办公楼，建筑共四层（含一层地下室），建筑面积

共 1087.67平方米，房产价格共计人民币 1180万元。公司购置房产后，主要用于上海销售公司人员办公。

本议案 12票同意，0票反对，0票弃权。

十一、对公司所属沈永和酒厂搬迁和北海桥厂区的改造事宜的补充

公司第二届董事会第十九次会议决议公告已于 2003年 4月 25日在上海证券交易所

网站和《上海证券报》、《中国证券报》上公布，现就公告中的第七条市政府对沈永和酒厂厂区搬迁和北海桥厂区改造的费用、土地等补偿事宜作补充公告。

根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《绍兴市市区土地储备暂行办法》等法律、地方规章的有关规定及绍兴市政府[2002] 58 号会议纪要有关规定精神，对沈永和酒厂地块的国有土地使用权、土地范围内的全部地面建筑及建筑物的所有权及其他除机械设备设施之外的一切附属物；北海桥厂区(原第一酿酒厂西区)内的生

产、仓储、办公、集体用房等以及存放的资产搬迁和拆除的供排水、供热、围墙、场地、道路、桥等设施设备，由绍兴市政府支付给本公司 6041.12万元作为拆迁及改造的补偿费，款

项至 2004年年底前全部付清。

十二、审议通过关于召开 2004年年度股东大会的议案

本议案 12票同意，0票反对，0票弃权。

（一）会议召开时间、地点、会期：

1、会议时间：2005年 5月 12日上午 9：00

2、会议地点：绍兴国际大酒店 (绍兴府山西路 100号)

3、会议方式：现场会议

4、会议召集人：公司董事会

5、股权登记日：2005年 4月 28日

（二）会议审议内容

1、审议公司董事会 2004年度工作报告；

2、审议公司监事会 2004年度工作报告；

3、审议公司 2004年度财务报告；

4、审议 2004年度报告及摘要：

5、审议公司 2004年度利润分配预案；

6、审议关于聘请 2005年度财务审计机构的议案；

7、审议关于修订《公司章程》的议案；

8、审议关于修订《公司治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等议案；

9、审议关于修订《监事会议事规则》的议案。

（三）会议出席人员

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止 2005年 4月 28日下午交易结束后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登

记在册的全体股东，股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。

（四）会议登记办法

凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡，于 2005年 5月 9日（上午 8：00—11：30，下午 2：00—5：00）到公司董事会秘书办公室进行股权登记。股东亦可通过信函、传真办理登记手续。

传真：0575—5166884 电话： 5176000 5166841 5158435

联系人：金勤芳

地址：浙江绍兴市北海桥本公司董事会秘书办公室（请注明股权登记）

邮编：312000

（五）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告

附件 1、关于修订《公司章程》的议案

附件 2、关于修订《治理纲要》、《股东大会议事规则修正案》、《董事会议事规则》的议案浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

董 事 会

二○○五年四月六日

回 执

截至 2005年 4月 28日，我单位（个人）持有浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司股票 股，拟参加公司 2004年年度股东大会。

股东帐户： 持股数：

出席人姓名： 股东签名（盖章）：

二○○五年 月 日

注：1、授权委托书和回执，剪报及复印件均有效。 2、授权人提供身份证复印件。

授 权 委 托 书

本人(本单位)作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的股东，全权委托 先生(女士)为代表出席公司 2004年年度股东大会，并授权如下：

一、由 先生(女士)代表本人(本单位)出席 2004年年度股东大会；

二、代理人有表决权□/无表决权□

三、表决指示如下：

表决指示 序

号 表 决 事 项 赞成 反对 弃权

1 一、审议公司 2004年度董事会工作报告

2 二、审议公司 2004年度监事会工作报告

3 三、审议公司 2004年度财务报告

4 四、审议公司 2004年度利润分配预案

5 五、审议关于聘请 2005年度财务审计机构的议案

6 六、审议关于修订《公司章程》的议案

7 七、审议关于修订《公司治理纲要》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案

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（1）、关于修订《公司治理纲要》的议案

（2）、关于修订《股东大会议事规则》的议案

（3）、关于修订《董事会议事规则》的议案

8 八、审议关于修订《监事会议事规则》的议案

四、本人对上述审议事项未作具体指示，代理人有权□/无权□ 按照自己的意原表决。

委托人(签名或盖章)： 委托人身份证(营业执照)号码：

委托人持股数额： 股 委托人股东帐号：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

签发日期：2005年 月 日

注：委托人应在授权书相应的空格内划″√″。

附件 1：

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案（审议稿）

根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的规定和要求，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款作如下修改，请予以审议：

第四十条（原公司章程）增加：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十七条（原公司章程）：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。

现改为：第四十七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。

提交股东大会表决的提案中凡涉及须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日

后三天内再次公告股东大会通知。

第四十八条（原公司章程）增加第（七）款：（七）公司召开股东大会并为股东提供网

络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。

第四十九条（原公司章程）增加：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向

公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第五十七条（原公司章程）增加：年度股东大会采用网络投票方式的，临时提案应至少

提前十天提交董事会，并由董事会审核后公告，否则不得列入股东大会审议事项。

第六十五条（原公司章程）后增加一条作为第六十六条，原顺序号依次顺延。

第六十六条 下列事项按照法律、法规和本章程规定，须实施网络投票系统，经全体股

东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但是有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或

超过 20%；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中，对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第六十七条（原公司章程）：如果公司第一大股东持股数量超过公司总股本的 30%，股东大会在选举董事中将实行累积投票制度。

选举时，股东所持每一股份拥有与所选举董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人，也有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本章程规定的董事条件决定公司董事。

现改为：如果公司第一大股东持股数量超过公司总股本的 30%，股东大会在选举公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）时实行累积投票制。

每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地

在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

第六十七条（原公司章程）后增加二条作为第六十九条至第七十条，原顺序号依次顺延。

第六十九条：公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计

持有公司有表决权股份 1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

第七十条：在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第六十八条（原公司章程）增加：

（一）股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均

有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

（二）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参加网络投票。

（三）公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第六十九条（原公司章程）增加：

股东大会提供网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。

清点股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。

网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

原公司章程第七十条和第七十一条合并为一条作为第七十三条。

第七十二条（原公司章程）

删除：如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

增加：公司与关联方发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

第七十四条（原公司章程）增加第（七）款，原顺序号依次顺延：

（七）参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数，占公司社会公众股股份的比例

和表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，并记录参加表决的前

十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第八十三条（原公司章程）增加：

董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参加表决，但关联董事有权参与该事项的审议讨论，并发表自己的意见。

关联董事回避后参与表决的非关联董事没有超过全体董事半数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

第一百零五条（原公司章程）：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

现改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，除第九十七条（原公司章程）第（三）项，对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上同意，其余事项经全体董事的过半数通过。

第五章 董事会第二节（原第一百一十一条）后增加一节作为“第三节 独立董事”，

原“第三节 董事会秘书”改为“第四节 董事会秘书”。

第一百一十一条（原公司章程）后增加一条，作为第一百十四条，原顺序号依次顺延。

第一百十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十二条（原公司章程）后增加一条，作为第一百一十六条，原顺序号依次顺延。

第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百十三条（原公司章程）：(一)重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

现改为：(一)重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论。

（原公司章程）第（五）款：(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

现改为：(五)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第（六）款后增加：独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百一十三条（原公司章程）后增加二条，作为第一百一十八条、第一百一十九条，原顺序号依次顺延。

第一百一十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百十四条（原公司章程）第（一）款增加：11、未做出现金利润分配预案的；

原第 11、12条依次改为第 12、13条。

原第（一）款：4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的

总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款（包括公司关联方以资抵债方案）；

现改为：4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高

于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否

采取有效措施回收欠款（包括公司关联方以资抵债方案）；

原第（一）款：5、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于

公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易，该事项需经全体独立董事的二分之一以上同意方能提交董事会讨论)；

现改为：5、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易，该事项需经全体独立董事的二分之一以上同意方能提交董事会讨论)；

第一百一十四条（原公司章程）后增加二条，作为第一百二十一条、第一百二十二条，原顺序号依次顺延。

第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。

董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百一十九条后（原公司章程）增加一条，作为第一百二十八条，原顺序号依次顺延。

第一百二十八条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第一百五十三条（原公司章程）增加：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

第一百九十三条（原公司章程） 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

现改为：股东大会、董事会、监事会依照章程的规定，制订相应细则作为公司章程的附件，细则不得与章程的规定相抵触。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

二○○五年四月六日

附件 2：

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

关于修订《治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案（审议稿）

根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

和《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的规定和要求，并结合公司的实际情况，拟对《治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关条款作如下修改，请予以审议：

一、关于修订《治理纲要》的议案

第十七条（原治理纲要）增加：

下列事项按照法律、法规和本章程规定，须实施网络投票系统，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但是有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或

超过 20%；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中，对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第十九条（原治理纲要）第（三）款：（三）公司召开股东大会，董事会应在会议召开

三十日前（不含召开当日，下同）以公告方式在指定的证券报上公告会议召开通知。

现改为：（三）公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。

提交股东大会表决的提案中凡涉及须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日

后三天内再次公告股东大会通知。

第二十三条（原治理纲要）增加：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向

公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第二十八条（原治理纲要）增加第（五）款：（五）年度股东大会采用网络投票方式的，临时提案应至少提前十天提交董事会，并由董事会审核后公告，否则不得列入股东大会审议事项。

第三十八条（原治理纲要）增加：

（一）股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均

有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

（二）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参加网络投票。

（三）公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条（原治理纲要）增加：

股东大会提供网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。

清点股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。

网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第四十一条（原治理纲要）

删除：如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

增加：公司与关联方发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

第四十七条（原治理纲要）：公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000

万元之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5％至 5％之间的。

现改为：公司与其关联人达成的关联交易总额在 300万元至 3000万元之间且占公司最

近经审计净资产值的 0.5％至 5％之间的。

第四十八条（原治理纲要）：公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000万元或高于

公司最近经审计净资产值的 5％以上的，公司董事会必须在作出决议后二个工作日内报告上交所并按第四十七条规定进行公告。

现改为：公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000万元且高于公司最近经审计净

资产值的 5％以上的，公司董事会必须在作出决议后二个工作日内报告上交所并按第四十七条规定进行公告。

第八十九条（原治理纲要）：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每

一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

现改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程第九十七条第（三）项，对外担保事项须经董事会全体成

员三分之二以上同意，其余事项经全体董事的过半数通过。

第一百零一条（原治理纲要）：公司独立董事四人。由会计专家、经济管理专家、法律

专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名会计专业人士。

现改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百零四条（原治理纲要）第（五）款：如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董

事所占的比例低于有关规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

现改为：独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百零五条（原治理纲要）：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

现改为：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

第一百零六条（原治理纲要）：第（一）款：

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300万

元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款（包括公司关联方以资抵债方案）；

5、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净

资产值的百分之五的关联交易，该事项需经全体独立董事的二分之一以上同意方能提交董事会讨论)；

现改为：4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高

于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采

取有效措施回收欠款（包括公司关联方以资抵债方案）；

5、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净

资产值的 0.5%的关联交易；

第一百零六条（原治理纲要）增加：11、未做出现金利润分配预案的；

原第 11、12条依次改为第 12、13条。

第一百零七条（原治理纲要）第（二）款：独立董事连结三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；

现改为：（二）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连结三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；

第一百零八条（原治理纲要）第（一）款：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

现改为：公司应当建立独立董事工作制度。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

第一百二十七条（原治理纲要）后增加：

公司监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。

每一有表决权的股份享有与拟选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候

选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的监事人数，由得票较多者当选。

二、关于修订《股东大会议事规则》的议案

第四条（原股东大会议事规则）增加：

下列事项按照法律、法规和本章程规定，须实施网络投票系统，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但是有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或

超过 20%；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中，对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第六条（原股东大会议事规则）第（三）款：

（三）公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日前（不含召开当日，下同）以公告方式在指定的证券报上公告会议召开通知。

现改为：（三）公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。提交股东大会表决的提案中凡涉及须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。

第十条（原股东大会议事规则）后增加：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东

可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第十五条（原股东大会议事规则）增加第五款：（五）年度股东大会采用网络投票方式的，临时提案应至少提前十天提交董事会，并由董事会审核后公告，否则不得列入股东大会审议事项。

第二十五条（原股东大会议事规则）增加：

（一）股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均

有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

（二）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参加网络投票。

（三）公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第二十六条（原股东大会议事规则）增加：

股东大会提供网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。

清点股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。

网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第二十八条（原股东大会议事规则）

删除：如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

增加：公司与关联方发生的交易金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

第三十一条（原股东大会议事规则） 本规则修改由公司董事会提出修改方案，提交股东大会审议批准。

现改为：本规则修改由公司董事会拟定，提交股东大会审议批准，通过后作为公司章程的附件。

三、关于修订《董事会议事规则》的议案

第二十一条（原董事会议事规则）后增加：

5、行使单个投资项目不超过人民币壹仟万元的决定权；董事长在行使上述投资权限中

十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的 5％。(不包括人民币叁

佰万元及以上的关联交易)

第二十四条（原董事会议事规则） 本条例自公司董事会审议通过之日起实施。

现改为：本条例自公司董事会拟定，提交股东大会审议，股东大会通过之日起实施，并作为公司章程的附件。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

董 事 会

二○○五年四月六日