冠城大通2004年度股东大会会议资料

二 OO四年年度股东大会会议资料

二 OO五年五月三十一日

目 录

1、公司 2004年度股东大会会议议程??????????????????????3

2、公司 2004年度董事会工作报告???????????????????????4

3、公司 2004年度监事会工作报告 ??????????????????????15

4、公司 2004年度报告及报告摘要（另附） ??????????????????17

5、公司 2004年度财务决算报告 ???????????????????????18

6、公司 2004年度利润分配及公积金转增股本预案 ???????????????21

7、关于续聘福州闽都有限责任会计师事务所为公司 2004年度财务审计机构的议案 ?22

8、关于修改公司章程部份条款的议案?????????????????????23

9、关于为有关单位向银行借款提供担保的议案?????????????????28

10、关于向有关银行申请抵押借款的议案 ???????????????????29

11、关于向有关银行申请综合授信的议案 ???????????????????30

12、关于终止与美国 ESSEX公司进行合资的议案????????????????31

13、关于与中国海淀集团有限公司成立合资公司的议案?????????????32

2004年年度股东大会会议议程

会议时间：2005年 5月 31日上午 9时

会议地点：福州市五一中路 32号元洪大厦 26层公司会议室

会议议程：

1、见证律师向大会宣读本次股东大会出席情况

2、审议《公司 2004年度董事会工作报告》

3、审议《公司 2004年度监事会工作报告》

4、审议《公司 2004年度报告及报告摘要》

5、审议《公司 2004年度财务决算报告》

6、审议《公司 2004年度利润分配及公积金转增股本预案》

7、 审议《关于续聘福州闽都有限责任会计师事务所为公司 2005年度财务审计机构的议案》

8、审议《关于修改公司章程部份条款的议案》

9、审议《关于为有关单位向银行借款提供担保的议案》

10、 审议《关于向有关银行申请抵押借款的议案》

11、 审议《关于向有关银行申请综合授信的议案》

12、 审议《关于终止与美国 ESSEX公司进行合资的议案》

13、 审议《关于与中国海淀集团有限公司成立合资公司的议案》

14、 与会股东与股东代表投票表决

15、 休会十五分钟

16、 宣读议案表决结果

17、 律师见证

18、 大会闭幕

公司 2003年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作 2004年度董事会工作报告，请大家予以审议。

本报告按上海证券交易所年报编制要求撰写，共分八部份：

一、报告期内公司整体经营情况的讨论与分析

2004年公司房地产开发及特种漆包线生产销售两大主业继续保持良好的发展态势。公司在

巩固特种漆包线产业传统优势的基础上，进一步加大了房地产行业的投入。报告期内公司共实现主营业务收入 16.18亿元，比上年同期增长 65.95％；实现利润总额 11，543万元，比上年同期增长 2.89%；实现扣除非经常性损益后的净利润 6，224 万元，比上年同期增长 22.13%，取得很好的经济效益和社会效益。

具体经营情况如下：

（一）稳健经营，增强后劲，公司房地产主业进入可持续发展阶段报告期内，公司房地产主业继续保持良性滚动发展态势，进入可持续发展阶段。

报告期内公司积极应对国家宏观经济调控，银根紧缩、国家土地等政策调整政策因素变动的影响，一方面积极实施品牌战略，稳健经营，做好现有项目的开发和销售工作，使公司在报告期内共完成房地产销售面积 6.87万平方米，房地产业务实现主营业务收入 3.71亿元，实现利润总额 6，521 万元；另一方面，利用房地产行业规范整和的契机发挥自身优势，增加土地储备，增强后劲，使公司房地产主业进入可持续发展阶段。报告期内，共收购兼并了冠城正业房地产开发有限公司、冠城新泰房地产开发有限公司、湖南衡阳华丰房地产开发有限公司，增加了土地储备，为公司房地产业的后续发展奠定了坚实的基础。

1、由下属控股子公司----北京太阳宫房地产开发有限公司开发的太阳宫新区 F组团共完成

销售额 3.68亿元，实现合同销售额 4.61亿元，实现利润总额 6250万元。F组团共分为两期：

其中：F区一期工程项目占地 5公顷，建筑面积 15万平方米，其中地下车库 3万平方米。

该项目于 2003年 6月取得商品房预售许可证，2003年 8月正式开盘销售。

F区二期工程项目占地 5.5公顷，建筑面积 25万平方米，其中地下车库 5万平方米。2004

年 6月正式开盘销售。

2、由下属控股子公司----北京新泰房地产开发有限公司开发的太阳宫新区 C 组团总建筑面

积为 25万平方米，报告期内与北京市国土资源局签订《北京市国有土地使用权出让合同》并

支付了土地出让金，同时土地拆迁工作也已基本完成。

3、由下属控股子公司----冠城正业房地产开发有限公司开发的太阳宫新区 B 组团规划总建筑面积 20.65 万平方米，报告期内与北京市国土资源局签订《北京市国有土地使用权出让合同》并支付了土地出让金，土地拆迁工作正在进行中。

4、下属控股子公司----桂林鸿达置业发展有限公司报告期实现销售面积 2234平方米，实

现销售收入 445万元。公司开发的"清秀小区"项目开工手续已经办理完毕，计划 2005年全面开工。

5、由下属控股子公司----湖南衡阳华丰房地产开发有限公司开发的江山景园和朱陵阁项

目规划建筑面积为 6.3万平方米，前期工作现已展开，预计在 2005年内开工。

（二）抓住机遇，漆包线主业产销两旺，实现历史最好成绩报告期内，公司特种漆包线主业保持持续、快速发展。

报告期内，公司克服了主要原材料----铜价格持续上涨、电力供应紧张、国家宏观调控控制信贷造成资金紧张等不利因素的影响，继续以提升竞争力为工作重点，进一步推行规范化管理，提高产品质量，抓住市场需求旺盛的历史契机，积极开拓市场，使公司漆包线主业（福州漆包线生产基地和江苏淮安漆包线生产基地）产销均实现历史最好水平。2004年公司漆包线实现产量 3.23 万吨(未含裸电线)，比上年同期增长 33.47%；实现销量 3.23 万吨(未含裸电线)，比上年同期增长 36.86%；实现主营业务收入 9.86亿元，比上年同期增长 79.27%，实现利润总额为 4950万元，比上年同期增长 100.49%。

1、福州漆包线生产基地漆包线业务实现产量 2.30万吨，同比增长 16.75％；实现销量 2.32万吨，同比增长20.21％；实现主营业务收入7.19亿元，同比增长54.82％；实现利润总额3705.77万元，同比增长 60.94％。

2、江苏淮安漆包线生产基地漆包线业务实现产量 9260吨，同比增长 105.78％；实现销

量 9054 吨，同比增长 111.79％；实现主营业务收入 2.67 亿元，同比增长 194.93％；实现利

润总额 1244.27万元，同比增长 199.82％。

3、报告期内，公司两大漆包线生产基地的技改项目取得重大进展，为增强漆包线产业的发展后劲奠定了坚实的基础。

① 总投资 2亿元，被列入省市重点技改项目的本公司福州经济技术开发区新厂区技改项目进展顺利，截止报告期末，新厂区基建工程已基本完工，2005年可以实现部分投产，未来

三年该厂区生产能力将达 4-5万吨，成为世界一流的特种漆包线生产基地。

② 总投资 6000万元的江苏淮安经济开发区年新增 6000吨漆包线一期技改项目已经顺利

完成并通过竣工验收正式投产，为公司漆包线产品扩大在长三角经济区的市场份额奠定了基础。

（三）公司在进出口等其它行业也实现了年初确定的预期目标。公司控股子公司---福州兆

基进出口有限公司实现年销售收入近 2亿元。

二、报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

（1）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币

分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

漆包线行业 1，050，361，402.99 64.91 103，114，828.80 50.37

房地产行业 371，330，544.00 22.95 94，440，993.41 46.14

其他业 196，450，103.86 12.14 7，152，078.61 3.49

其中:关联交易 4，800，534.11 0.30 2，434，906.37 1.19合计

1，618，142，050.85 - 204，707，900.82 -

内部抵消 15，438，326.33 - 3，318，238.17 -合计

1，633，580，377.18 - 208，026，138.99 -

（2）主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币

分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务成本 毛利率(%)

漆包线 975，779，581.02 60.30 876，711，190.76 10.15

钢芯铝绞线 72，580，612.61 4.49 66，526，125.17 8.34

其他线 2，001，209.36 0.12 2，034，142.10 -1.65

房地产 371，330，544.00 22.95 255，426，009.11 31.21

其他 196，450，103.86 12.14 188，700，059.16 3.95

其中:关联交易 4，800，534.11 0.30 2，106，398.60 -

合计 1，618，142，050.85 - 1，389，397，526.30 -

内部抵消 15，438，326.33 - 11，782，569.04 -

合计 1，633，580，377.18 - 1，401，180，095.34 -

(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务成本 毛利率(%)

东北地区 42，841，103.68 2.64 38，188，559.82 10.86

西北地区 33，138，394.86 2.05 29，566，075.89 10.78

华东地区 693，241，254.26 42.84 625，646，427.87 9.75

华南地区 234，261，623.35 14.48 208，153，372.35 11.14

华北地区 372，578，806.11 23.03 254，921，037.14 31.58

西南地区 40，608，183.63 2.51 37，409，934.10 7.88

其他地区 201，472，684.96 12.45 195，512，119.13 2.96

其中:关联交易 4，800，534.11 0.30 2，106，398.60 56.12

合计 1，618，142，050.85 - 1，389，397，526.30 -

内部抵消 15，438，326.33 - 11，782，569.04 -

合计 1，633，580，377.18 - 1，401，180，095.34 -

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币

公司名称 业务 性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润北京太阳宫房地产开发有限公司房地产开发

太阳宫新区 F区组团项目

房地产开发 6，000 144，471.96 4，221.55江苏大通清江机电有限公司漆包线

生产 漆包线 6，800 20，282.97 806.63北京冠城新泰房地产开发有限公司房地产开发

太阳宫新区 C区组团项目

房地产开发 3，000 48，545.36 -北京冠城正业房地产开发有限公司房地产开发

太阳宫新区 B区组团项目

房地产开发 2，000 30，338.28 -桂林鸿达置业发展有限公司房地产

开发 房地产开发 150万美元 5，232.98 -165.27福州开发区联通电工有限公司

电 线

生产 电线、电缆铜铝材料 560 4，021.31 130.73北京冠城房地产经纪有限公司房地产

经纪 房地产经纪业务 500 1，118.33 205.50福州兆基进出口有限公司

进 出

口 自营代理进出口业务 900 9，298.57 76.09

3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 67，698.37 占采购总额比重(%) 88.31

前五名销售客户销售金额合计 30，993.83 占销售总额比重 (%) 19.15

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案本公司的主要业务包括房地产开发和销售及漆包线生产和销售。

（1）房地产业务方面的问题与对策

① 报告期内国家对土地供给政策进行调整，公司利用契机适时增加了土地储备，从而使公司房地产主业对资金需求增大，公司下属几家控股房地产子公司资产负债率高企，现金流出较大。同时，由于国家实施宏观经济调控，给公司带来一定的资金压力。

对策：公司将加快现有土地储备项目的开发和销售，及时回笼资金，适当降低公司负债率；通过战略调整，使公司资源向房地主业集中；将进一步加大项目储备，使公司房地产主业实现良性可持续发展；拓宽融资渠道，满足公司房地产业务快速发展的资金需求。

② 公司房地产业主要集中在北京，区域布局较窄，公司虽通过收购兼并湖南衡阳华丰房地产开发有限公司、桂林鸿达房地产开发有限公司实现了公司房地产主业走出京城，布点全国的重要一步，但目前公司房地产业仍集中在北京，区域特征明显，虽然区域市场影响较大，但全国性影响较小。

对策：公司将进一步贯彻实施房地产业的发展战略，以北京市场为重点，有选择性地在经济发达的二线城市增加土地储备。

（2）特种漆包线业务方面的问题与对策

① 报告期国家实施宏观经济调控，而公司技改项目投入较大，同时原材料价格持续上涨，造成流动资金紧张。

对策：公司将进一步加强客户管理，加快应收帐款回笼；同时将增加企业资金筹措能力，解决发展所需资金。

② 国内漆包线行业生产能力急剧增长，竞争进一步加剧，导致漆包线主业毛利率在较低水平徘徊。

对策：公司将加大技改力度，降低成本，提高产品竞争力；同时通过发挥研发能力强的优势，增加新产品开发，实现产品的升级换代，增加公司高附加值产品在全部产品中所占的比重。

三、公司投资情况

1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

（1）公司 2003年度股东大会于 2004年 5月 12日通过决议，同意将公司漆包线类资产

与美国 ESSEX公司合资成立中外合资公司。 截止报告期末，该事宜仍在进一步谈判中。

该事项公告刊登于 4月 8日、5月 13日《中国证券报》、《上海证券报》。

（2）公司董事会于 2004年 3 月 10日通过决议，同意公司出资 505.52万元增资控股福

州兆基进出口有限公司，占其增资后总股本的 56.17％。福州兆基进出口有限公司 3-12 月为公司贡献净利润 42.74万元。

（3）公司董事会于 2004年 4 月 5日通过决议同意公司出资 1，200万元收购下属北京太

阳宫房地产开发有限公司持有的北京冠城新泰房地产开发有限公司 40％股权。截止报告期末股权过户手续尚在办理之中。

该事项公告刊登于 4月 8日《中国证券报》、《上海证券报》。

（4）公司 2003年度股东大会于 2004年 5月 12日通过决议同意投资 8，400万元进行福

州经济技术开发区新厂区建设技改。截止报告期末，工程投入占预算比例的 59.02％。

（5）公司 2003年度股东大会于 2004年 5月 12日通过决议同意投资 6，121万元进行年

新增 5500吨变频电机用抗电晕漆包线生产线技改项目。截止报告期末，工程投入占预算比例

的 36.67％。

（6）公司 2003年度股东大会于 2004年 5月 12日通过决议同意投资 5，992万元进行年

新增 4500吨自润滑漆包线和特殊用途自粘漆包线技改项目。截止报告期末，工程投入占预算

比例的 44.22％。

以上三个事项公告刊登于 4月 8日、5月 13日《中国证券报》、《上海证券报》。

（7）公司董事会于 2004年 8月 26日通过决议同意出资 800万元收购北京嘉凯置业有限

公司持有的北京冠城正业房地产开发有限公司 40％股权。截止报告期末，股权已经过户，报告期尚未实现收益。

该事项公告刊登于 8月 28日《中国证券报》、《上海证券报》。

（8）公司董事会于 2004年 10月 30日通过决议同意出资 900万元对江苏大通清江机电

有限公司进行增资。截止报告期末，该事项已经完成。

（9）公司董事会与 2004年 12 月 20日通过决议同意出资 1447.51万元收购衡阳华丰房

地产开发有限公司 51％股权。截止报告披露日，已预付股权转让款 200万元。

该事项公告刊登于 12月 22日《中国证券报》、《上海证券报》。

四、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）

总资产 2，656，705，928.89 2，240，009，461.62 416，696，467.27 18.60

总负债 2，119，333，077.97 1，798，190，654.65 321，142，423.32 17.86

股东权益 435，883，984.45 375，183，297.85 60，700，686.60 13.93

货币资金 221，303，856.80 612，373，426.47 -391，069，569.67 -63.86

应收票据 14，104，229.12 36，911，133.75 -22，806，904.63 -61.79

应收账款 164，038，930.47 126，744，964.20 37，293，966.27 29.42

其他应收款 19，413，370.23 35，861，392.01 -16，448，021.78 -45.87

预付账款 751，694，785.04 503，429，790.16 248，264，994.88 49.31

应收出口退税 12，718，348.84 - 12，718，348.84 -

存货 1，103，705，133.09 672，809，748.43 430，895，384.66 64.04

在建工程 41，942，918.74 14，087，471.90 27，855，446.84 197.73

工程物质 40，037，237.11 - 40，037，237.11 -

应付票据 145，385，229.00 57，160，000.00 88，225，229.00 154.35

应付账款 176，794，973.71 319，774，062.14 -142，979，088.43 -44.71

预收账款 160，761，672.81 54，628，238.54 106，133，434.27 194.28

应交税金 23，877，220.10 42，870，192.36 -18，992，972.26 -44.30

一年内到期的长期负债 527，606，736.28 23，851，747.07 503，754，989.21 －

长期借款 540，087，050.22 794，536，356.55 -254，449，306.33 -32.02

资本公积 29，760，402.18 92，012，763.18 -62，252，361.00 -67.66

现金及现金等价物增加额 -391，069，569.67 433，924，461.47 -824，994，031.14 -190.12

主营业务收入 1，618，142，050.85 975，078，729.30 643，063，321.55 65.95

主营业务成本 1，389，397，526.30 786，064，373.93 603，333，152.37 76.75

主营业务利润 204，707，900.82 165，580，902.79 39，126，998.03 23.63

投资收益 657，271.70 6，354，819.85 -5，697，548.15 -89.66

营业外收入 219，040.90 18，578，869.27 -18，359，828.37 -98.82

净利润 64，146，518.65 68，766，276.38 -4，619，757.73 -6.72

注：1、货币资金变化主要系下属北京太阳宫房地产开发有限公司、北京冠城正业房地产开发

有限公司以及公司漆包线技改项目支付工程款、土地出让金及预付拆迁费所致。

2、应收票据变化主要系本期货款结算收到的票据减少，以及上年应收票据款项到期回款所致。

3、应收账款变化主要系原材料价格大幅上涨导致产品单位价格上涨，同时本期漆包线销量大幅增加所致。

4、其他应收款变化主要系报告期结清往来款所致。

5、预付账款变化主要系下属北京冠城正业房地产开发有限公司预付北京冠城经纪房地产开发有限公司委托拆迁款所致。

6、应收出口退税变化主要系报告期新增报表子公司福州兆基进出口有限公司的出口退税款。

7、存货变化主要系北京太阳星城F区二期、C区、B区增加土地储备等成本支出增加所致。

8、在建工程变化主要系公司福州、江苏漆包线生产基地新厂区项目建设支出增加所致。

9、工程物资变化主要系福州漆包线新厂区技改项目预付大型设备款所致。

10、应付票据变化主要系本期采购材料采取开据承兑汇票方式结算增加所致。

11、应付账款变化主要系下属北京太阳宫房地产开发有限公司结算工程款所致。

12、预收账款变化主要系下属北京太阳宫房地产开发有限公司预收太阳星城 F区二期部分售楼款及新增下属福州兆基进出口有限公司预收货款所致。

13、应交税金变化主要系本期交纳上期税款所致。

14、一年内到期的长期负债、长期借款变化主要系下属北京太阳宫房地产开发有限公司原

信托借款 5亿元于 2005年 9月到期转入“一年内到期长期负债”所致。

15、资本公积变化主要系报告期实施公积金转增股本方案所致。

16、现金及现金等价物增加额变化主要系报告期房地产项目土地储备增加及土地前期开发投入，以及漆包线技改项目投入较大所致；

17、主营业务收入变化主要系报告期漆包线销售量增加及报表合并范围增加所致。

18、主营业务成本变化主要系与销售量配比的成本增加所致。

19、投资收益变化主要系上期处置子公司股权收益较多而本期该项收入较少所致。

20、营业外收入变化主要系上期固定资产转让收入较大而本期无该项收入所致。

五、新年度经营计划

2005年公司将以提高核心竞争力为工作重点，一方面将大力推进公司房地产主业的发展，提高公司房地产主业在公司销售收入中的比例，促进公司可持续发展，打造蓝筹上市公司品

牌；另一方面进一步巩固特种漆包线主业的良好发展态势。

1、房地产开发业务的经营计划及主要策略

（1）经营计划

2005 年公司房地产开发业务计划实现合同销售总额 8.5 亿元。B 区前期报批工作争取年

内基本完成；C 区争取年内实现开工；桂林清秀花园项目年内实现销售。进一步增加公司土地储备。

（2）主要策略

① 进一步加强工程管理，保证工程质量；

② 加快 F区二期项目工程、桂林清秀花园建设和销售工作；

③ 加强营销力度，做好与经纪公司间在销售、广告方面的协调、沟通工作；

④ 加强对资金的管理，加快销售款的回笼，做好资金统筹工作；

⑤ 提高协调能力，加快 B区和 C区的前期工作，为其实现早日开工奠定基础。

2、漆包线业务的经营计划与主要策略

（1）经营计划

2005年公司特种漆包线主营业务收入计划目标为 12.5亿元；特种漆包线产量目标为 4.1

万吨。确保福州马尾、江苏淮安两个生产基地技改项目的如期投产。

（2）主要策略

① 加强内部管理，巩固公司产品质量优势；

② 提高技术开发力度，降低生产经营成本，增强产品价格竞争力；

③ 增强服务意识，加强公司与客户间的双向沟通，巩固客户资源；

④ 积极开拓市场，提高市场占有率。

六、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

1、4月 5日召开第五届董事会第十次会议：

（1）审议通过《公司 2003年总经理工作报告》；

（2）审议通过《公司 2003年度董事会工作报告》；

（3）审议通过《公司 2003年度财务决算报告》；

（4）审议通过《公司 2004年经营计划和财务预算报告》；

（5）审议通过《公司 2003年度报告正文及摘要》；

（6）审议通过《公司 2003年度利润分配及公积金转增股本预案》；

（7）审议通过《关于公司 2003年度财务审计工作报酬的决议》；

（8）审议通过《关于续聘福州闽都有限责任会计师事务所为公司 2004 年度财务审计机构的决议》；

（9）审议通过《关于全面加快北京太阳宫新区项目开发的决议》；

（10）审议通过《关于收购北京太阳宫房地产开发有限公司持有的北京冠城新泰房地产开发有限公司 40%股权的决议》；

（11）审议通过《关于 2004年度公司为有关单位向银行贷款提供担保的决议》；

（12）审议通过《关于修改公司部分条款的决议》；

（13）审议通过《关于同意投资 8400万元进行福州经济技术开发区新厂区建设项目技改的决议》；

（14）审议通过《关于同意投资 6121万元进行年新增 5500吨变频电机用抗电晕漆包线生产线技术改造的决议》；

（15）审议通过《关于同意投资 5992万元进行年新增 4500吨自润滑漆包线和特殊用途自粘漆包线生产线技术改造的决议》；

（16）审议通过《关于同意将公司部分漆包线资产与美国 ESSEX公司合资事宜的决议》；

（17）审议通过《关于终止收购庆福（深圳）实业有限公司 50%股权的决议》；（18）审议通过《关于终止合资组建北京第三建筑工程有限公司的决议》；

（19）审议通过《冠城大通股份有限公司 2004年内审工作计划》；

（20）审议通过《冠城大通股份有限公司对外担保管理办法》、《冠城大通股份有限公司投资者关系管理制度》、《冠城大通股份有限公司财务管理制度》、《冠城大通股份有限公司内部审计管理制度》、《冠城大通股份有限公司投资管理制度》、《冠城大通股份有限公司关联交易管理制度；

（21）审议通过《关于召开 2003年度股东大会的决议》。

2、11月 15日召开第五届董事会第十一次会议：

（1）审议通过《关于提名公司第六届董事会董事候选人的决议》；

（2）审议通过《关于修改公司部分条款的决议》；

（3）审议通过《关于修改公司的决议》；

（4）审议通过《关于向有关银行申请借款的决议》；

（5）审议通过《关于召开公司 2004年第二次临时股东大会的决议》。

3、12月 20日召开第六届董事会第一次会议：

（1）审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的决议》；

（2）审议通过《关于公司第六届董事会各专门委员会组成人员的决议》；

（3）审议通过《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的决议》；

（4）审议通过《关于受让衡阳华丰房地产开发有限公司 51％股权的决议》；

（5）审议通过《关于修改、、的决议》；

（6）审议通过《关于同意下属子公司北京冠城新泰房地产开发有限公司、北京冠城正业房地产开发有限公司与北京市国土资源局签订的决议》。

4、报告期公司共召开 27次董事会临时会议，通过的主要决议如下：

同意公司为三木集团向交通银行福州五一支行申请流动资金借款 2000万元提供担保；

同意公司为下属联通电工公司向交通银行办理银行承兑汇票提供最高额为300万元的担保；

同意公司出资 505.52万元对福州兆基进出口公司进行增资；

同意公司为天宇电气向福州市商业银行申请商业承兑汇票贴现贷款 2200万元担保；

同意公司向福州市商业银行平安支行申请商业承兑汇票 1000万元贴现；

同意公司向福州市商业银行平安支行申请借款 2000万元；

同意公司为下属联通电工公司向中国民生银行福州广达支行申请综合授信额度 1000 万元提供担保；

同意公司向建设银行福建省分行申请开立承兑余额不超过 3000万元银行承兑汇票；

同意公司向建设银行福建省分行申请流动资金借款 1000万元；

同意公司为下属联通电工公司向交通银行交通路支行申请流动资金借款300万元提供担保；

同意下属冠城新泰公司委托冠城新纪公司实施太阳宫 C区土地前期综合开发工作并预付

开发费 3亿元；同意将该议案提交公司 2003年度股东大会审议；

同意将母公司——盈榕投资公司关于在公司经营范围中增加“房地产开发”的提案交公司

2003年度股东大会审议；

同意通过公司 2004年第一季度报告；

同意为天宇电气公司向福州市商业银行东大支行申请展期借款 1000万元提供担保；

同意通过公司 2004年半年度报告；

同意为下属兆基进出口公司向交通银行交通路支行申请 1000 万元流动资金借款提供担保；

同意公司出资 800万元收购嘉凯置业持有的冠城正业 40％股权；

同意冠城正业委托冠城新纪实施 B区土地前期综合开发工作并预付开发费 2亿元；

同意以股东借款方式向冠城正业追加投资 2亿元；

同意召开公司 2004年第一次临时股东大会；

同意公司向福州市商业银行申请 1000万元授信额度；

同意公司为三木集团向工商银行申请 2000万元流动资金借款提供担保；

同意公司为下属联通电工公司向交通银行申请流动资金借款 200万提供担保；

同意公司为下属联通电工公司向交通银行申请办理银行承兑汇票从 300万增加到 500万提供担保；

同意公司为下属联通电工公司向招商银行办理银行承兑汇票授信 600万提供担保；

同意为下属大通清江公司向建设银行申请信贷 2000万元提供担保；

同意为下属大通清江公司向中国银行申请授信业务 1500万元提供担保；

同意终止动用法定公益金 500万元用于职工住房改善计划；

同意通过公司 20004年第三季度报告；

同意公司出资 900万元对下属大通清江公司进行增资；

同意公司向交通银行申请综合授信 6900万元；

同意将下属景华景丰公司 80％股权以 120万元价格转让给自然人曹莉玲。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会根据《证券法》、《公司法》和公司章程等有关法律、法规、规章的要求严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。

1.对于 2003年度股东大会的决议，公司董事会执行如下：

（1）根据《公司 2003 年度利润分配及公积金转增股本方案的决议》，公司于 2004 年 5

月 21日实施了该送转方案；

（2）根据《关于为有关单位向银行的贷款提供担保的决议》，对相关单位的担保额控制在股东大会授权范围内；

（3）根据《关于修改公司章程部分条款的决议》，对公司章程部分条款进行了修改；

（4）根据《关于同意投资 8400 万元进行福州经济技术开发区新厂区建设项目技术改造的决议》、《关于同意投资 6121万元进行年新增 5500吨变频电机用抗电晕漆包线生产线技术改造的决议》、《关于同意投资 5992万元进行年新增 4500吨自润滑漆包线和特殊用途自粘漆包线生产线技术改造的决议》，公司马尾新厂区的技改项目正在进行中；

（5）根据《关于同意与美国ESSEX公司进行合资的决议》，公司就合资事宜与美国ESSEX

公司进行了多次商谈，目前该事宜尚在进行之中；

（6）根据《关于同意北京冠城新泰房地产开发有限公司委托北京冠城新纪房地产开发有限公司实施太阳宫 C 区土地前期综合开发工作的决议》，公司已委托北京冠城新纪房地产开发有限公司实施了北京太阳宫 C区土地前期综合开发工作；

（7）根据《关于同意在公司经营范围中增加"房地产开发"的决议》，已经完成相关工商变更登记事宜。

（8）根据《关于续聘福州闽都有限责任会计师事务所为公司 2004 年度财务审计机构的决议》，续聘了福州闽都有限责任会计师事务所为公司 2004年度财务审计机构。

2.对于 2004年第一次临时股东大会的决议，公司董事会执行如下：

（1）根据《关于同意向北京冠城正业房地开发有限公司追加投资人民币贰亿元的决议》，报告期内已向北京冠城正业房地产开发有限公司追加投资 1.93亿元；

（2）根据《关于同意北京冠城正业房地产开发有限公司委托北京冠城新纪房地产开发有限公司实施了太阳宫 B 土地前期综合开发工作的决议》，公司已委托北京冠城新纪房地产开发有限公司实施北京太阳宫 B区土地前期综合开发工作。

3.对于 2004年第二次临时股东大会的决议，公司董事会执行如下：

（1）根据《关于修改部分条款的决议》，对公司章程的部分条款进行了修改；

（2）根据《关于修改的决议》，对公司股东大会议事规则进行了修改；

（3）根据《关于终止动用法定公益金 500 万元用于职工住房改善计划的决议》，公司已经终止实施该计划；

（4）根据《关于同意向有关银行申请借款的决议》，公司认真执行了该项决议。

七、利润分配或资本公积金转增预案

经福州闽都有限责任会计师事务所审计，公司 2004 年实现净利润 64，146，518.65 元，分别计提法定盈余公积金、提取法定公益之后，加上年初未分配利润，2004年末可供投资者分

配的利润为 67，934，713.70元。

同意以 2004年 12月 31日公司的总股本 268，829，845股为基数，向全体股东每 10股送 1

股派现金 0.5元（含税），公积金每 10股转增 1股。

以上利润分配预案须提交公司 2004年年度股东大会审议通过后方可实施。

八、关于与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明

（一）福州闽都会计师事务所对公司与关联方资金往来及对外担保情况专项说明:

冠城大通股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对冠城大通股份有限公司（以下简称“冠城大通”）2004年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、

2004年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，并出具了无保留意见审计报告[闽都所

(2005)审一字第 023号]。在为冠城大通 2004年度财务会计报告进行审计工作中，我们对截止

2004年 12月 31日冠城大通与关联方资金往来及对外担保情况进行了审计。提供真实、完整

的与关联方资金往来及对外担保情况是冠城大通管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对冠城大通提供的与关联方资金往来及对外担保情况出具专项说明。我们的审计是根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，并参照《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合冠城大通的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

现将冠城大通与关联方资金往来及对外担保情况报告如下：

1、截止 2004年 12月 31日冠城大通与控股股东及其他关联方资金往来情况：

资金占用方名称期初资金占用余额当期累计资金占用额当期累计资金偿还额期末资金占用余额

会计科目 占用方式占用原因资金占用方与冠城大通的关系北京冠城新纪房地产开发有限公司

300，000，000.00

163，000，000.00

90，000，000.00

373，000，000.00

预付账款 委托拆迁未结算冠城大通副总经理韩国建先生曾任该公司法人代表福建易富投资有限公司

1，500，000.00

3，500，000.00

5，000，000.00 -其他应收款

借款 -为冠城大通的投资子公司，持43%的股权香港冠城实业有限公司

120，000.00

- 120，000.00 -其他应收款

代付款 -公司法人代表与冠城大通法人代表为家庭成员北京京冠房地产开发有限公司

-

2，420，764.88

- 2，420，764.88 应收账款销售代理费未结算与冠城大通同一法人代表北京冠海房地产开发有限公司

-8，556，530.59

4，324，376.33

- 4，232，154.26 -其他应付款及其他应收款借款及预付购办公楼款

-冠城大通法人代表韩国龙先生任该公司董事兼总经理合计

293，063，469.41

173，245，141.21 90，887，845.74 375，420，764.88

注：冠城大通期初占用北京冠海房地产开发有限公司（以下简称北京冠海）资金

8，556，530.59元，本期占用 175，623.67元，该项借款期末已归还；北京冠海本期占用冠城大通

资金 4，500，000.00元为预付购办公楼款，该款项期末已归还。

2、截止 2004年 12月 31日，冠城大通对外提供担保金额 126，730，660.00元，对外担保

情况：

担保人 被担保人 担保金额 被担保人与冠城大通的关系 备注

冠城大通 福州天宇电气股份有限公司 20，000，000.00 互保单位为其商业承兑汇票贴现提供担保

冠城大通 福建三木集团股份有限公司 50，000，000.00 互保单位

冠城大通 福州开发区联通电工有限公司 11，730，660.00 为冠城大通的控股子公司其中为开具的银行承兑汇

票提供担保 6730660元

冠城大通 福州兆基进出口 有限公司 10，000，000.00 为冠城大通的控股子公司

冠城大通 江苏大通清江机电有限公司 35，000，000.00 为冠城大通的控股子公司

合计 126，730，660.00

（二）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见：

根据证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们本着对全体股东，尤其是中小股东认真负责的态度，实事求是地对冠城大通股份有限公司 2004年度的对外担保情况进行了认真的核查和落实，现说明如下：

截止 2004年 12月 31日，公司累计对外担保总额为人民币 12，673.07万元，在公司 2004年度合并会计报表净资产的 50％以内。其中，为控股子公司提供担保当期发生额为 8，473.07万元，累计余额为 5，673.07 万元；为其他公司提供担保当期发生额为 8，000 万元，累计余额

为 7，000 万元。公司目前不存在有明显迹象表明可能承担连带清偿责任的担保事项；公司没

有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

公司按照证监会【2003】56号文的要求，在公司《章程》中对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出了规定。同时，公司制定了《公司对外担保管理办法》，进一步规范了公司对外担保行为。

综上所述，我们认为：公司严格按照法定要求，审慬对待和严格控制对外担保产生的债务风险，担保决策程序合法，切实维护广大股东的利益。

以上报告请各位认真审议。

2005年 5月 31日

公司 2004年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受监事会委托，向大会作公司 2004年度监事会工作报告，请大家予以审议。

本报告按上海证券交易所年报编制要求撰写，共分六部份：

一、监事会的工作情况

（一）4月 14日召开临时会议，同意子公司北京冠城新泰房地产开发有限公司委托关联公

司--北京冠城新纪房地产开发有限公司实施太阳宫 C 区的土地前期综合开发工作，并向其预付开发费 3亿元。并同意将该议案提请公司董事会审核并按程序提交股东大会审议。

（二）4月 5日召开第五届监事会第五次会议：

1.通过《公司 2003年年度报告及报告摘要》；

2.通过《公司 2003年度监事会工作报告》；

3.通过《公司 2003年度利润分配及公积金转增股本方案》；

4.通过《公司 2004年内审工作计划》。

（三）11 月 15 日召开第五届监事会第六次会议，同意提名陈道彤先生、曾永明先生为公

司第六届监事会监事候选人。

（四）12 月 20 日召开第六届监事会第一次会议，同意选举陈道彤先生担任公司第六届监事会主席。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》所赋予的权力，履行了相应的职责，并对董事会的召开、决议程序及董事会对股东大会决议的执行情况进行了有效监督。公司能够按照国家有关法律、法规及《上市公司治理准则》的要求进行运作，其决策程序合法，建立了比较完善的内部控制制度。公司董事、经理在执行职务时没有违反国家法律、法规以及公司章程，也没有损害公司利益和股东利益的情况发生。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、独立的检查，认为公司报告期内财务结构合理，财务状况良好。监事会认为，福州闽都有限责任会计师事务所出具的审计意见及其对相关事项的评价是客观公正的，公司 2004年年度财务报告能够真实、客观反映了公司财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司报告期没有募集资金，或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见报告期内，公司共发生以下几项收购出售资产事项：

1.公司出资人民币 1200万元收购下属子公司——北京太阳宫房地产开发有限公司持有的

北京冠城新泰房地产开发有限公司 40％股权；

2.公司出资人民币 800 万元受让北京嘉凯置业有限公司持有的北京冠城正业房地产开发

有限公司 40％股权；

3.公司将持有的北京京华景丰经贸有限公司 80％股权转让给自然人曹莉玲，转让价格为

人民币 120万元。

4. 公司出资 505.52万元增资控股福州兆基进出口有限公司，占其增资后总股本的 56.17％。

5.公司出资人民币 1447.51万元收购衡阳华丰房地产开发有限公司 51％股权。

监事会认为，在上述转让过程中，公司董事会认真审议相关事项，公司能够根据标的资产的经营情况及其未来发展前景合理确定交易价格，没有发现内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司共发生以下几项关联交易事项：

1.公司出资人民币 1200万元收购下属子公司——北京太阳宫房地产开发有限公司持有的北京冠城新泰房地产开发有限公司；

2.公司下属子公司——北京新泰房地产开发有限公司委托北京冠城新纪房地产开发有限

公司实施太阳宫 C区土地前期综合开发工作。

监事会认为，以上第一项关联交易由于交易对方为下属子公司，根据规定免于按照关联交易方式表决披露；第二项关联交易公司按照关联交易的要求进行表决及公开信息披露，交易过程遵循自愿、公平、有偿的原则。两项关联交易均符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。

2005年 5月 31日

公司 2004年度报告及报告摘要

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会报告公司 2004年度报告和公司 2004年度报告摘要，请大家予以审议。

根据公司、各分子公司 2004 年度的经营成果、年度审计情况及上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则－第 2 号》，我们编制了《公司 2004年度报告》及《公司 2004年度报告摘要》，供各位股东对公司的整体经营状况进行审核。

上述报告请各位认真审议。

2005年 5月 31日

公司 2004年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作公司 2004年度财务决算报告，请大家予以审议。

2004年是机遇与挑战的一年，公司面对原材料全面看涨、电力供应紧张、金融系统信贷

调控、土地供给政策调整等国家宏观政策的复杂形势，在公司董事会的正确领导下，通过规范管理，技改投入，开拓市场，使特种漆包线产量和销量保持持续、快速增长，同时，通过以北京大阳星城为核心房地产事业的开发，保持继续良性滚动发展的态势，积极稳健经营，积极实施品牌战略，公司特种漆包线及房地产事业双主业高速发展，实现利润总额均达到历史最好水平，超额完成股东大会及董事会制定的年度工作计划和各项经济指标。

公司在规定的时间内组织编报 2004年度财务会计报表，经福州闽都有限责任会计师事务所审计并出具了闽都所［2005］审一字第 023号标准无保留意见审计报告，现将公司 2004年度财务决算报告如下：

一、主要财务经济指标完成情况（万元）：

项 目 2004年 2003年 增减(%)

产值 108836 77660 40.1%

漆包线产量（万吨） 3.23 2.36 36.9%

房地产销售面积（平方米） 68697 87292 -21.3%

主营业务收入 161，814 97，508 65.9%

主营业务利润 20，471 16，558 23.6%

营业费用 3，366 2，980 12.9%

管理费用 4，103 3，277 25.2%

财务费用 1，781 1，853 -3.9%

利润总额 11，543 11，219 2.9%

净利润 6，415 6，877 -6.7%

总资产 265，671 224，001 18.6%

总负债 211，933 179，819 17.9%

股东权益 43，588 37，518 16.2%

二、完成的主要财务经济指标说明：

1、产值产量完成情况：

2004年公司完成产值 108，836万元，比上一年 77，660万元增长 40.1%。漆包线产量在去年

增长的基础上，抓住历史机遇，开拓巩固市场，产量达 3.23 万吨，比上一年 2.36 万吨增长

36.9%；公司房地产业保持持续开发的良好态势，以北京太阳宫为主公司报告期内的房地产销

售面积达 6.86万平方米。

2、主营业务收入及利润情况：

2004年完成主营业务收入 16.18亿元，比上年 9.75亿元增加 6.43亿元，增长 65.95%，其中，特种漆包线业务实现销售收入 10.50亿元，比上年 5.98亿元增加 4.52亿元，增长 75.59%，有原材料价格上涨的因素外，主要是公司产销量大幅提高；房地产销售收入 3.71亿元，比上

年 3.76亿元下降 1.33%，主要是以北京太阳宫销售为主，桂林等地尚处新项目开发期；本年

增加了外贸进出口及服务/代理业实现销售收入 1.96亿元；主营业务利润比上年明显增长。

营业费用 3366万元，比上年 2980万元增加 386万元，主要是漆包线销量大幅增长及新增出口贸易等业务，属正常费用增加。

管理费用 4103万元，比上年 3277万元增加 826万元；主要是计提坏账准备金、新增子公司的折旧及人员工资、福利等总额增长所致；

财务费用 1781万元，比上年 1853万元减少 72万元；

2004年公司实现利润总额 11543万元，比上年同期 11219万元增加 324万元，主要是漆包线销售增加；

2004年公司实现净利润 6415万元，比上年同期 6877万元减少 462万元，主要是公司上年度处置厦门海山大厦及北京八大处股权转让所致；

3、资产负债情况：

（1）公司期未总资产 26.57亿元，比上年同期 22.40亿元增加 4.17亿元，增长 18.62%；

流动资产 22.87亿元，比期初 19.88亿元增加 2.99亿元，主要是预付账款和存货的增加所致：

其中预付账款期末余额较期初增加 49.31%，主要是新增并表子公司冠城正业预付拆迁款和项目转让费，以及母公司预付工程款所致；存货期末余额较期初增加 64.04%，主要是北京太阳宫房地产开发有限公司开发的太阳星城 F区二期、北京冠城新泰房地产开发有限公司开发的太阳星城 C区、北京冠城正业房地产开发有限公司开发的太阳星城 B区，成本支出增加所致；

（2）固定资产期末 24465万元，比期初 19365万元增加 5100万元，主要是子公司技改

新增加固定资产，以及因合并范围新增子公司北京冠城正业房地产有限公司和福州兆基进出口有限公司的固定资产所致；

（3）在建工程期末余额 4194万元，较期初 1409万元增加 2785万元，主要是子公司江苏清江漆包线技改项目及机电分公司漆包线新厂区项目建设支出增加所致；新增工程物资期末

余额 4004万元，主要是机电分公司漆包线新厂区项目预付大型设备款所致；

（4）短期借款期款余额 48893万元，比期初 44852万元增加 4041万元，主要公司业务发展，增加公司流动资金贷款所致；

（5）应付票据期末余额 14539万元，比期初 5716万元增加 8823万元，主要是为采购漆包线生产材料铜杆采用开出承兑汇票方式结算增加所致；

（6）应付账款期末余额 17679万元，比期初 31977减少 14298万元，主要是子公司北京太阳宫结算工程款所致；

（7）预收账款期末余额 16076万元，比期初 5463增加 10613万元，主要是子公司北京

太阳宫预收 F区二期部分售楼款及新增并表子公司福州兆基进出口有限公司预收货款所致；

（8）应付股利期末余额 422万元，比期初 152万元增加 270万元，主要是实施 2004年

5月 12日股东大会通过的 2003年度利润分配方案决议:以 2003年 12月 31日的总股本为基数，

每 10股送红利 0.5元（含税），尚未支付法人股红利所致；

（9）一年内到期的长期负债期末余额 52761万元，较期初 2385增加 50376万元，主要

是子公司北京太阳宫原信托借款 5亿元于 2005年 9月由长期借款转列所致。

（10）长期借款期末余额 54008万元，较期初 79454万元减少 25446万元， 主要是原长

期借款在一年内到期转列到“一年内到期的长期负债”项下。

4、股东权益情况：

期末股东权益 43588万元，比期初 37518万元增加 6070万元；

（1）股本期末余额 26883 万元，比期初 16802 万元增加 10081 万元，主要是实施 2004

年 5月 12日公司 2003年度股东大会的决议：以 2003年 12月 31日公司总股本 16802万股为基数，向全体股东每 10股送 2股，资本公积每 10股转增 4股所致。

（2）资本公积期末余额 2976万元，比期初 9201万元减少 6225万元，主要是实施 2004

年 5月 12日股东大会通过 2003年度资本公积转增股本方案决议：以 2003年 12月 31日公司

总股本 16802万股为基数，向全体股东每 10股转增 4股所致。

（3）盈余公积期末余额 6936万元较期初 5010万元增加 1926万元，主要是提根据公司章程由净利润中按比例提取所致。

（4）期末未分配利润为 6793万元，主要是期初未分配利润 6505万元，加上本期实现利

润 6415万元，减本期计提的公积金 1070万元，减本期计提公益金 856万元，减本期实施 2003年年度利润分配方案向全体股东每 10股送 2股，以资本公积每 10股转增 4股，共分配利润 4200万元，结果期末未分配利润为 6793万元。

5、现金流量情况：

2004年公司现金及现金等价物净增加额-39107万元，其中经营活动产生的现金流量净额

为-46664万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-1.71元，主要为今年公司房地产业北京

太阳宫房地产开发有限公司开发的太阳星城 F区二期、北京冠城新泰房地产开发有限公司开发的太阳星城 C区、北京冠城正业房地产开发有限公司开发的太阳星城 B区，成本支出、土地储备增加以及新增并表子公司冠城正业预付拆迁款所致；

投资活动产生的现金流量净额为-11808 万元，主要为本年进行技改投入购建固定资产，无形资产和其他资产所支付的现金；

筹资活动产生的现金流量净额为 19365万元，主要为增加长期借款和短期借款所致。

以上报告请各位认真审议。

2005年 5月 31日

公司 2004年度利润分配及公积金转增股本预案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会报告公司 2004年度利润分配及公积金转增股本预案，请各大家予以审议。

经福州闽都有限责任会计师事务所审计，本公司 2004年实现净利润 64，146，518.65元。

按公司《章程》的规定，以母公司实现的净利润 61，141，723.97元，分别计提 10％的法定盈余公积金 6，114，172.40 元、计提 10％法定公益金 6，114，172.40 元，加上按股权比例享有的子公司计提的法定盈余公积金和法定公益金，公司本年累计提取法定盈余公积金

10，699，041.71元和法定公益金 8，556，846.80元，加年初未分配利润 65，048，746.61元，减

本期实施 2003年年度股东大会通过的利润分配方案向全体股东每 10股送 2股即转作股本普

通股股利 33，603，731.00元，10股派现金 0.5元（含税）即 8，400，932.05元后，本年度可供

分配的利润为 67，934，713.7元。

拟以 2004年 12月 31日公司总股本 268829845股为基数，向全体股东每 10股送 1股派

现金 0.5元(含税)，资本公积金每 10股转增 1股。

上述预案请各位认真审议。

2005年 5月 31日关于续聘福州闽都有限责任会计师事务所为公司

2005年度财务审计机构的议案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于续聘福州闽都有限责任会计师事务所为公司财务审计机构的议案，请大家予以审议。

自本公司聘任福州闽都有限责任会计师事务所担任审计工作 12年以来，该所本着独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司拟提议继续聘任其为本公

司 2005年度审计机构，对本公司会计报表进行审计、资产验证及提供其他相关的咨询服务等业务，其报酬按国家有关规定的收费标准执行。

以上议案请各位认真审议。

2005年 5月 31日关于修改公司章程部分条款的议案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于修改公司章程部分条款的议案，请大家予以审议。

根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2004 年版）》的规定和要求，并结合公司的实际情况，董事会拟对公司章程部分条款内容进行修改，其修改内容见公司章程修正案（附后）。

以上议案请各位认真审议。

2005年 5月 31日

附件：

根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2004 年版）》、《2004 年年度报告工作备忘录》第十二号关于修改公司章程的通知的规定和要求，并结合公司的实际情况，拟对公司章程作如下修改：

一、 在公司章程中插入第四十一条，其他条款相应向后顺延：

第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、 公司章程第四十四条修改如下：

第四十四条 公司董事会拟订股东大会议事规则，经股东大会批准后实施，公司依据该规则召开股东大会。

股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所作出解释并公告。

三、 在公司章程中插入第四十九条，其他条款相应向后顺延：

第四十九条 对本章程规定须股东大会分类表决的事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

四、 公司原章程第五十一条相应修改如下：

第五十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；

委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数百分之十以上的股东可在下列条件下向股东征集其在股东大会上的投票权：

（一）有合适的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

（二）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使该表决权。

（三）投票权征集应采取无偿的方式进行。

五、 在公司章程中插入第七十七条其他条款相应向后顺延：

第七十七条 下列事项应按照法律、行政法规和本章程之规定，经出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过（在本章程中简称“分类股东”），方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或

超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）有法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

六、 在公司章程中插入第八十二条、第八十三条、第八十四条，其他条款相应向后顺

延：

第八十二条 除现场会议投票外，经公司董事会批准，公司可通过证券交易所的股东大

会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络系统。

第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第八十四条 公司股东大会为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知

中明确网络投票时间、投票程序及审议的事项。

七、 公司章程第八十六条修改如下：

第八十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票一起，计入当次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

八、 公司章程第八十七条修改如下：

第八十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

投票表决结束后，公司应当对每项方案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。决议的表决结果载入会议记录。

九、 在公司章程中插入第九十三条，其他条款相应向后顺延：

第九十三条 对根据本章程规定须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比

例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

十、 公司章程第一百一十五条修改如下：

第一百一十五条 董事会拟定董事会议事规则，经股东大会批准后生效。公司董事会应当

按照该议事规则召开履行相关职权，以确保董事会的工作效率和科学决策。

十一、 公司章程经一百一十七条修改如下：

第一百一十七条 董事会进行投资决策应建立严格的审查制度；重大投资项目应组织有

关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。单笔投资金额超过公司最

近一期经审计的净资产 30%以上的重大投资项目报股东大会批准。

公司应当制订对外担保管理办法，规范公司对外担保行为，并明确公司对外担保的决策权限，以控制公司或有风险。

公司董事对公司所有对外担保事宜应当按照如下规定严格审查：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

（二）公司对上担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%；

（三）不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保；

（四）对对外担保的审批程序如下：

1、公司对提供担保前，应审查担保申请人以及提供反担保人的资信状况；

2、公司相关职能部门，应对担保申请人以及反担保人的财务状况及担保合法性进行审查，对担保事项的利益和风险进行分析，并提出建议，报请总经理审查后，提交董事会审议；

3、董事会根据总经理提交的有关资料，认真审查担保申请人的财务状况、行业前景、经营状况和信用信誉情况，根据章程规定形成董事决议，作出提供或不提供担保的决议，或提交股东大会审议；

4、公司对外担保应当取得董事会全体董事的三分之二以上同意或根据董事会权限规定

提交股东大会批准；董事会、股东大会审议该担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事及股东应当回避表决；

经董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，由董事长或董事长授权代表签署担保协议以及反担保协议。

十二、 公司原章程条一百三十七拆细为第一百三十七条、第一百三十八条，其他条款相应向后顺延。

第一百三十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但

是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。

董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十三、 在公司章程中插入第一百三十九条，其他条款相应向后顺延：

第一百三十九条 公司董事会因故未做出现金利润分配预案的，独立董事应在定期报告

中披露原因，并发表独立意见。

十四、 公司原章程第一百四十条修改为：

第一百四十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外，根据公司

法和其他相关法律、法规，还行使以下职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

十五、 在公司原章程中插入第一百四十一条、第一百四十二条，其他条款相应向后顺延。

第一百四十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独

立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百四十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，主动通过各种途径获取履行职责

过程中需要的信息，主动加强与监管机关及公司监事会的沟通与联系，主动了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。述职内容包括但不限于：参加董事会情况、发表独立意见情况、履职过程中公司的配合情况，自身知情权、独立性是否得到保障、到公司现场实地考察的情况、履职过程中遇到的困难等。

十六、 在公司章程第五章增加第六节 投资者关系管理

增加第一百五十二条到第一百五十六条

第一百五十二条 公司应建立投资都关系管理制度，加强公司与投资者之间的信息交流。

第一百五十三条 公司投资关系管理实行董事长负责制。董事会是投资者关系管理机构，负责制定公司投资者关系管理的制度，并负责检查考核工作落实、运行情况。

第一百五十四条 监事会是投资者关系管理的监督机构，负责监督公司是否按有关法律法规开展投资者关系管理。

第一百五十五条 公司董事会秘书负责组织实施公司的投资者关系管理工作。

第一百五十六条 公司董事、监事和其他高级管理人员应积极参与并主动配合公司董事会及相关部门搞好投资者关系工作。

十七、 在公司章程中插入第一百七十二条

第一百七十二条 公司监事会应当拟订《监事会议事规则》，经股东大会批准生生效。监

事会按《监事会议事规则》规定的程序召集和召开会议。

十八、 公司章程第一百八十六条修改如下：

第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司股东存在占用公司资金的情况，公司应当扣减应分配给该股东的现金股利，以偿还占用的资金。

关于为有关单位向银行借款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于为有关单位向银行借款提供担保的议案，请大家予以审议。

鉴于公司机电业务及房地产业务均处于快速扩张过程之中，资金需求较大。为保证公司在正常生产经营过程中向银行借款的需要，拟提议：

1、同意与福州天宇电气股份有限公司（以下简称天宇股份）建立向银行借款的互保关系。

即公司为天宇股份向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币 2000万元，同时本公司相应额度的银行借款也由天宇股份提供担保；

2、同意与福建三木集团股份有限公司（以下简称三木集团）建立向银行借款的互保关系。

即公司为三木集团向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币 2000万元，同时本公司相应额度的银行借款也由三木集团提供担保；

3、同意为福建省福抗药业股份有限公司向银行借款最高限额不超过人民币 13000万元提供担保。

4、为以上单位提供担保除了为福建省福抗药业股份有限公司项目担保 5年外，其余担保

期限为一年，以借款单位与银行签订的借款合同时间为准；

5、同意授权董事长韩国龙先生全权代表公司签署与上述担保事项相关的各项法律性文件。

以上议案请各位认真审议。

2005年 5月 31日关于公司向有关银行申请抵押借款的议案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于公司向有关银行申请抵押借款的议案，请大家予以审议。

因公司生产经营需要，拟以公司所拥有的固定资产――机器设备以及位于福州晋安区福

马路 81号厂区所拥有的土地及地上房屋、建筑物为本公司新增 5500吨变频电机用抗晕漆包

线生产线技术改造、年新增 4500吨自润滑漆包线和特殊用途自粘漆包线生产线技术改造等两个技术改造项目向中国工商银行福州市闽都支行申请借款人民币 7700万元提供抵押担保。并将有关借款和抵押担保法律文书委托公司法人代表韩国龙签署或盖章生效，所产生的一切经济及法律责任由公司负责。

以上议案请各位认真审议。

2005年 5月 31日关于公司向有关银行申请综合授信的议案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于向有关银行申请综合授信的议案，请大家予以审议。

鉴于公司机电业务及房地产业务均处于快速扩张过程之中，资金需求较大。为保证公司在正常生产经营过程中向银行借款的需要，拟提议：

1、同意向工商银行福州闽都支行申请综合授信贷款额度 4.5亿元；

2、同意向中国民生银行福州东街支行申请综合授信贷款额度 1亿元；

3、同意向福州商业银行平安支行申请综合授信贷款额度 6千万元；

4、同意向交通银行交通路支行申请综合授信贷款额度 1亿元。

5、同意向光大银行福州古田支行申请综合授信贷款额度 1亿元。

6、同意授权董事长韩国龙先生全权代表公司签署与上述担保事项相关的各项法律性文件。

以上议案请董事认真审议。

2005年 5月 31日

关于终止与美国 ESSEX公司进行合资的议案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于终止与美国 ESSEX 公司进行合资的议案，请大家予以审议。

公司第五届董事会第十次会议于 2004 年 4 月 5 日通过决议，同意将公司漆包线类资产

与美国 ESSEX公司进行合资。该事项已经公司 2003年度股东大会审议通过。

现由于公司与美方在合同关键条款上无法协商一致，公司拟终止实施该方案。

以上议案请各位认真审议。

2005年 5月 31日关于与中国海淀集团有限公司进行合资的议案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于与中国海淀集团有限公司进行合资的议案，请大家予以审议。

公司拟与中国海淀集团有限公司（以下简称“海淀集团”）合资成立中外合资公司，鉴于

海淀集团董事局主席与本公司董事长同为韩国龙先生，因此此次合资构成关联交易。具体事宜如下：

1.交易目的：此次关联交易的目的旨在本着“加强合作，优势互补，强强联合，共谋发展”的宗旨，将本公司特种漆包线制造的核心技术和海淀集团的国际经营的管理经验相结合，共同把特种漆包线业务做大做强，建成中国规模最大，技术最先进的特种漆包线生产基地。

本公司通过引入战略投资者，有利于做大做强公司的漆包线主业，巩固和强化公司漆包线业务在行业中的领先优势。

2.交易概述：公司拟以福州经济技术开发区新建生产厂区已经建成的房屋建筑、土地、土建及公用设施工程和生产设备等实物资产出资，海淀集团以港币出资，成立中外合资公司，共同经营特种漆包线及其他机电产品。合资公司投资总额为 23000 万元，注册资本为 10000万元，按中外合资公司的性质进行管理。

其中：公司以相关实物的资产评估值扣除负债后的净值用于出资。其中净值 5100万元用于出资，占合资公司注册资本的 51％，其余作为合资公司对本公司的负债。海淀集团以折人民币

4900万元的等值港币现金出资，占合资公司注册资本的 49%。

经评估后，冠城大通股份有限公司委托评估的位于福州市经济技术开发区科技园 67号地块的新厂区土地使用权、厂房及新特种漆包线生产线（生产能力 1 万吨）等资产合计账面值为人

民币 124，943，039.83元，资产合计评估值为人民币 160，056，310.04元，扣除未付款后资产评估

值为人民币 127，770，140元。

3.中国海淀集团简介：海淀集团是一家在香港联交所上市的上市公司，其前身为光大科技，于 2005年 1月 17日更名为中国海淀集团。主要从事制造和分销自有品牌的依波表和其他品牌的精工钟表，分销通讯产品、物业投资、房地产开发业务、木业生产与销售等。下属全资公司有光大依波钟表（深圳）有限公司、翔利高精密制造（深圳）有限公司、光大木材工业（深圳）有限公司及物业投资公司。

4. 拟成立的中外合资公司基本情况：

名 称：福州大通机电有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理部门核准的名称为准）

住 所：福州市经济技术开发区快安科技园区江滨大道

企业类型：中外合资的有限责任经营范围：生产和销售电线电缆、电磁线[包括耐高温绝缘材料（绝缘等级为 F、H级以上）和绝缘成型件]、机械、电机、电器和进出口业务，以及工商部门准许的其他经营业务。

投资总额：人民币 23，000万元。

注册资本：人民币 10，000万元

主要股东：冠城大通股份有限公司持有 51%的股权；中国海淀集团有限公司公司持有 49%的股权。

高级管理人员安排：合资董事会由 6人组成，本公司委派 3人，海淀集团委派 3人。董事长和法人代表由本公司人员担任，副董事长由海淀集团人员担任。公司高级经营管理人员中总经理由本公司推荐，副总经理由海淀集团推荐，财务总监及其他高级经营管理人员由双方协商推荐，由董事会聘任。

5.表决程序：根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。因此，鉴于公司董事长韩国龙先生同时兼任海淀集团董事局主席；公司董事石涛先生同时兼任海淀集团董事，因此上述二名董事在董事会对本议案进行审议时均回避了表决。

同时，鉴于本公司控股股东——福州盈榕投资有限公司的实际控制人薛黎曦女士与韩国龙先生为关系密切家庭成员，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，福州盈榕投资有限公司需在此次股东大会对本议案进行审议时回避表决。

以上议案请各位认真审议。

2005年 5月 31日