国能集团董事会决议暨召开临时股东大会的公告

证券代码 ：600077 证券简称：国能集团 编号：临 2005-23

辽宁国能集团（控股）股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议

暨召开公司 2005年第 1次临时股东大会的公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

辽宁国能集团（控股）股份有限公司于 2005年 7月 29日以传真或电子邮件

方式发出第五届董事会第九次会议通知，2005 年 8 月 4 日公司以通讯方式召开

第五届董事会第九次会议，公司收到了 9名董事的全部表决票。会议审议并通过

了以下议案：

一、《关于公司出售沈阳经济技术开发区热电有限公司 67.73%股权的议案》

（详见临 2005-25《辽宁国能集团（控股）股份有限公司资产出售公告》）

（9 票同意，0票反对，0票弃权）

二、《关于公司与百科网络开发股份有限公司关联交易的议案》

（详见临 2005-24《辽宁国能集团（控股）股份有限公司关联交易公告》）（关联董事潘广超、潘孝莲回避表决；7票同意，0票反对，0票弃权）

三、《关于修改公司章程的议案》

公司主营业务正在向钢铁物流领域转型，为此，拟修改公司章程，在公司章

程第十三条对公司经营范围进行增加，即增加“钢铁仓储、物流、加工、配送和货运代理”。

（9 票同意，0票反对，0票弃权）

四、《关于补选公司董事的议案》

因工作变动，迟庆余先生和张超先生向公司提出了辞去公司董事的申请，公司董事会决定接受迟庆余先生和张超先生的辞职申请，拟提名王长林先生和周立明先生为新的董事候选人。

公司对迟庆余先生和张超先生在担任公司董事职务及在公司工作期间对公司所做的贡献表示感谢。

（9票同意，0票反对，0票弃权）

五、《关于召开公司 2005年第 1次临时股东大会的议案》

（9票同意，0票反对，0票弃权）

董事会决定于 2005年 9月 6日召开公司 2005年第 1次临时股东大会。具体安排如下：

（一）召开会议的基本情况

1、本次会议召集人：公司董事会

2、会议日期和时间：2005年 9月 6日上午 10:00~12:00

3、会议方式：现场开会方式

4、会议地点：沈阳市沈河区青年大街 106 号辽宁能源投资（集团）有限责任

公司十四楼会议室

（二）会议审议事项：

1、《关于公司出售沈阳经济技术开发区热电有限公司 67.73%股权的议案》

2、《关于公司与百科网络开发股份有限公司关联交易的议案》

3、《关于修改公司章程的议案》

4、《关于补选公司董事的议案》

（三）会议出席对象

会议出席对象：公司董事、监事、高级管理人员，截止股权登记日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

股权登记日：2005年 8月 25日。

（四）会议登记办法

出席会议的个人股东持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡、授权人身份证复印件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票帐户卡办理出席登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票账户卡、法人营业执照复印件办理出席登记。

拟出席会议的股东请于 2005年 9月 2日下午 15：00前把上述材料的复印件及

会议回执邮寄或传真至国能集团董事会秘书处，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

（五）会议联系方式及费用

地 址：沈阳市浑南新区科幻路 9号

邮编 110168，电话：024-83601013，传真：024-83601777

联 系 人：王佳、陈迈参加会议的股东及股东代理人交通食宿费自理。

六、备查文件

1、国能集团第五届董事会第九次会议决议

2、公司独立董事关于关联交易的独立意见

3、股权转让协议

4、钢材购销合作协议

5、独立财务顾问报告

七、附件

附件一董事候选人简历

王长林先生，现年 54岁，大学毕业(辽宁省委党校经济管理专业)， 高级政工师。历任铁岭县委会干事、民航北京管理局政治处干事、铁岭气动元件厂政工组干部、铁岭光学仪器厂秘书、团委副书记、办公室副主任、工会主席、副厂长，铁岭光学仪器仪表厂副厂长、铁岭铁光仪器仪表有限责任公司董事长兼总经理。

现任辽宁国能集团（控股）股份有限公司国有股东代表。

周立明先生，现年 42 岁，大专毕业，统计师职称。曾任本溪市润滑油公司副经理，现任百科集团实业有限公司副总经理。

附件二

国能集团 2005年第 1次临时度股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)（身份证号码： ）代表本人

(本单位)出席辽宁国能集团(控股)股份有限公司2005年第1次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票。

委托人姓名(签字或盖章)： 被委托人签字：

身份证号码： 被委托人联系电话：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

委托日期：

特此公告。

辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会

2005年 8月 4 日

1德邦证券有限责任公司

关于辽宁国能集团（控股）股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告重要提示辽宁国能集团（控股）股份有限公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股东大会授权公司经营班子采购钢材的关联交易议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》，本议案的实施将构成国能集团日常经营中的经常性关联交易。

德邦证券有限责任公司受辽宁国能集团（控股）股份有限公司委托，担任本次关联交易的独立财务顾问，依据独立、客观、公正的原则，出具本独立财务顾问报告，就该日常经营中的经常性关联交易对国能集团全体股东是否公平、合理、程序是否规范发表独立意见。

声明事项

1、本独立财务顾问与本次关联交易各方无关联关系；

2、本独立财务顾问报告所发表的意见系以本次关联交易的交易各方所提供的

资料为依据，并假设本次关联交易的当事人全面履行关联交易协议；

3、本次关联交易的交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本

报告所需的资料是真实、准确、完整的，并对所提供资料的真实性、完整性、准确性和及时性承担全部责任；

4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由辽宁国能集团（控股）股份有限

公司董事会负责的对本次交易的商业可行性评判，本独立财务顾问报告只就本次交易对国能集团全体股东是否公平、合理、程序是否规范发表独立意见；

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列

2载的信息，以作为本报告的补充或修改，或者对本报告作任何解释或者说明；

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对辽宁国能集团（控股）股份有限公司股票的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所做的投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问概不承担责任；

7、本独立财务顾问提请投资者认真阅读辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会发布的关于本次关联交易的公告资料；

8、本独立财务顾问报告仅供本次关联交易的有关当事人使用，不得另作它用。

一、释义

除非另有说明，下列简称在本独立财务顾问报告中特指如下含义：

国能集团：指辽宁国能集团（控股）股份有限公司

百科集团：指百科实业集团有限公司

百科网络：指百科网络开发股份有限公司

证监会：指中国证券监督管理委员会

上交所：指上海证券交易所

《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》

独立财务顾问/本公司：指德邦证券有限责任公司

本次关联交易：指《关于公司与百科网络开发股份有限公司关联交易的议案》实施后，国能集团与百科网络发生的购买钢材的日常经营中的经常性关联交易本独立财务顾问报告/本报告：指德邦证券有限责任公司为本次关联交易出具的独立财务顾问报告

元：指人民币元

二、序言

德邦证券有限责任公司受国能集团的委托，担任本次关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易发表独立财务顾问意见。本报告根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等相关法律、法规以及国能集团公司章程、董事会决议、钢材购销合作协议等有关文件制作。

3

本独立财务顾问本着独立、客观、公正的原则，以勤勉尽责的态度，发表独立财务顾问意见，对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价。

三、本次关联交易各方

1、国能集团

公司注册地址：沈阳市和平区三好街 55号信息产业大厦 1707号

法定代表人：刘树元

企业法人营业执照注册号：2101321100810

主要经营范围：电子、通讯、半导体材料类技术及产品，信息技术类产品，机械产品的开发、生产、销售和服务，钢材经销；能源、电力项目投资开发及经营管理，电力企业、电力资产受托经营管理；节能环保产业、高新技术产业的项目投资、技术咨询和服务。

根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字[2005]58号《审计报告》，截至 2004年 12月 31日，国能集团总资产 50，164万元，净资产 29，250万元，

2004年实现主营业务收入 9，447万元，净利润 376万元。

2、百科网络

公司注册地址：沈阳高新区浑南产业区东区 06号

法定代表人：潘广超

注册资本：5000万元

企业法人营业执照注册号：2101322100945

主要经营范围：金属材料、建筑材料、矿产品（金银除外）、纺织品、农副产品销售；电子商务（需经国家专项审批项目除外）、；计算机网络硬件设备、电子元器件、电气自动化设备、计算机技术、数字通讯设备开发及其技术咨询、转让、服务；经营性因特网信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

截至 2004 年 12 月 31 日，百科网络总资产 289，930，021.60 元，净资产

107，668，994.89 元，2004 年实现主营业务收入 931，604，491.63 元，净利润

4，810，653.97元。

3、关联关系

截至本报告日，百科集团持有国能集团 1，400万股法人股，占国能集团总股

本的 11.04%。由于百科网络和百科集团分别为百科投资管理有限公司的控股和

参股子公司，根据《上市规则》，本次交易双方国能集团和百科网络之间构成关联关系。

百科集团和百科网络的股权关系如下：

42.5% 25% 22.5% 10%

31％

31% 11% 58% 25.5% 74.5%

根据《上市规则》第 10.2.5款，预计本次关联交易金额超过 3，000万元，且超过上市公司 2004年经审计净资产绝对值的 5%，因此，本次关联交易尚需获得国能集团股东大会审议批准。

四、本次关联交易的动因

1、根据国能集团战略发展规划，国能集团计划以钢材销售为起步，逐步进

入钢材的二次生产、加工和配送等领域，延伸钢铁物流产业链，逐步实现向钢铁物流的主业转型。转型之后国能集团的主营业务发生变更，目前公司的钢铁物流业务发展较快，国能集团经营班子认为需要加大业务拓展力度。

2、目前我国钢铁生产企业主流销售模式是：前一年底钢铁生产企业根据钢

铁物流和贸易企业的资质确定下一年度的加盟协议用户（或代理商），同时钢铁生产企业和加盟协议用户签订次年的全年订货合同并确定全年采购量，加盟协议用户根据每月的销售计划和全年订货合同的约定与钢铁生产企业确定具体的采购量。

周立明 唐红军 李维福 唐薇

百科投资管理有限公司侯明哲 潘孝莲

百科实业集团有限公司 百科网络开发股份有限公司其他自然人股东基于此，国能集团经营班子认为，在目前无法成为钢铁生产企业的加盟协议用户并签署 05年的全年订货合同、2005年已无法直接与钢铁生产企业签订钢铁采购合同的客观情况下，考虑到国能集团的关联公司百科网络目前已经成为钢铁生产企业的加盟协议用户，签订了 2005 年的全年钢铁订货合同，因此，为发展钢铁物流业务国能集团有必要通过百科网络采购钢材。

国能集团董事会第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与百科网络开发股份有限公司关联交易的议案》的议案，决定每月从百科网络采购不超过 4万吨的钢材产品，用于公司的钢铁销售及物流配送业务，交易金额约合人民币 2亿元人民币，提请股东大会授权经营管理班子具体组织实施本次关联交易，在采购钢材时签订具体的采购合同。

五、交易原则

1、公开、公平、公正的原则；

2、遵循现行法律、法规、政策、有关规定的原则；

3、充分保护全体股东特别是中小股东利益并有利于国能集团长远发展的原则；

4、诚实信用、协商一致的原则。

六、预计全年日常关联交易的基本情况

根据国能集团经营班子的测算，预计国能集团每月从百科网络采购不超过 4万吨的钢材产品，交易金额预计约合人民币 2亿元。预计 05年全年的关联交易的基本情况如下：

关联交易类别 按产品或劳务等

进一步划分

关联人 预计总金额 占 2004 年的总金额同类交易的比例向关联人采购产品

钢材 百科网络 约合 10亿元 上年为零，不可比较

七、本次关联交易的价格和定价政策

根据国能集团和百科网络签署的《钢材购销合作协议》，双方约定如下：

（1）合同期内，百科网络对国能集团的钢材销售价格为百科网络从钢铁厂

的采购价格，即采用平价销售的定价原则；

（2）国能集团享受钢铁厂给与百科网络全部的有关价格追溯调整和年终返利政策；

（3）国能集团和百科网络同意，本购销合作的截止时间为 2005年 12月 31日。自 2006 年起由国能集团与供货单位直接签订钢材购销合同，以避免因双方长期存在持续性关联交易而对国能集团在证券市场中的形象和地位造成不良影响。

八、《钢材购销合作协议》的生效条件

《钢材购销合作协议》尚需经国能集团 2005 年第一次临时股东大会审议通过。

九、本次关联交易符合上市公司和全体股东利益的说明

1、有利于国能集团的业务转型和钢铁物流战略的实现

本次关联交易解决了国能集团钢铁物流业务的货源问题，有利于公司钢铁物流业务的开拓，有利于国能集团的业务转型和钢铁物流战略的实现。

2、本次关联交易系过渡性的安排

2006 年后国能集团直接向钢材生产企业定货，国能集团与百科网络不再发生钢材采购关联交易。

3、本次定价公平合理，有利于维护全体股东的利益

根据国能集团和百科网络签署的《钢材购销合作协议》，百科网络对国能集团销售的价格为其从钢铁厂采购的价格，并且国能集团享受钢铁厂商对于百科集团所有的价格调整和返利政策。因此，本次关联交易的实质是国能集团以百科网络的名义向钢铁生产企业采购钢材，我们认为，该交易的定价公平合理，有利于维护国能集团和公司全体股东的利益。

十、对《辽宁国能集团（控股）股份有限公司关联交易公告》主要内容的核查意见

作为本次关联交易的独立财务顾问，本公司按照《上市规则》的要求，对国能集团出具的《辽宁国能集团（控股）股份有限公司关联交易公告》进行了详尽核查，并发表如下核查意见：

1、关于交易双方情况介绍的核查

（1）国能集团

经核查：公司注册地址为沈阳市和平区三好街 55号信息产业大厦 1707号；

法定代表人为刘树元；企业法人营业执照注册号为 2101321100810；主要经营范

围：电子、通讯、半导体材料类技术及产品，信息技术类产品，机械产品的开发、生产、销售和服务，钢材经销；能源、电力项目投资开发及经营管理，电力企业、电力资产受托经营管理；节能环保产业、高新技术产业的项目投资、技术咨询和服务。

（2）百科网络

经核查：公司注册地址为沈阳高新区浑南产业区东区 06 号；法定代表人为

潘广超；注册资本为 5，000 万元；企业法人营业执照注册号为 2101322100945

（1-1）；主要经营范围：金属材料、建筑材料、矿产品（金银除外）、纺织品、农副产品销售；电子商务（需经国家专项审批项目除外）、；计算机网络硬件设备、电子元器件、电气自动化设备、计算机技术、数字通讯设备开发及其技术咨询、转让、服务；经营性因特网信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（3）双方关联关系

经核查：百科集团持有国能集团 1，400 万股法人股，占国能集团总股本的

11.04%，于 2005年 6月 11日完成过户，根据百科网络和百科集团的《公司章程》，百科投资管理有限公司持有百科集团 58%的股权，持有百科网络 25.5%的股权，因此本次交易双方国能集团和百科网络之间构成关联关系。

2、关于本次交易合同的核查意见根据国能集团的董事会决议以及国能集团和百科网络签订的《钢材购销合作协议》。本公司经过核查，认为双方在交易定价、生效条件以及时间方面没有不妥之处，其中交易定价公平合理，充分保护了国能集团和全体股东的利益。

3、关于上市公司完成本次关联交易后的情况

本次关联交易完成后，2006年国能集团将与钢铁厂直接签订钢材购销合同，有利于国能集团避免持续性关联交易。

十一、本次关联交易程序的合规性

本次关联交易遵守了相关法律、法规和相关规定，履行了关联交易的必要程序，主要体现在以下几点：

1、本次关联交易符合国家有关法律法规和国能集团公司章程规定，遵循了

公平、公开、公正的原则；

2、国能集团第五届董事会第九次会议在关联董事回避表决的情况下通过了

《关于公司与百科网络开发股份有限公司关联交易的议案》，独立董事出具了独立董事意见书；

3、本次关联交易需经国能集团临时股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

十二、独立财务顾问意见

（一）主要假设

1、本独立财务顾问所依据的资料是真实、完整、准确和及时的；

2、关联交易各方诚实守信，有关合同协议得到充分履行；

3、国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；

4、交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；

5、无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（二）对上述关联交易的总体评价

我们认真审阅了本次关联交易所涉及的有关决议和协议，在本独立财务顾问所依据的假设前提成立的情况下，我们认为：

1、本次关联交易具有必要性，且定价公平，未损害国能集团及其股东的利益，本次关联交易是在国能集团无法直接向钢铁生产企业定货的前提下，和百科网络购货的过渡性安排，同时定价公平合理，未损害国能集团及其股东的利益。

2、本次关联交易程序合法

（1）本次关联交易在关联董事回避表决的情况下，获得国能集团第五届董

事会第九会议审议通过，还需经国能集团临时股东大会审议通过；

（2）本次关联交易符合有关法律、法规及公司章程，并严格按照关联交易的有关规定履行必要程序；

（3）国能集团和百科网络对于本次关联交易签署了《钢材购销合作协议》，并作为双方履行具体购销协议的依据。

综上所述，本独立财务顾问认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和有关规定，没有损害非关联股东特别是中小股东的权益。

十三、提请投资者注意的问题

1、本次关联交易需经国能集团 2005年第一次临时股东大会审议通过，关联股东应回避表决；

2、投资者应认真阅读国能集团的有关本次交易的所有公开信息。

十四、备查文件

1、国能集团第五届第九会议董事会决议

2、《独立董事意见书》

3、《钢材购销合作协议》

4、国能集团公司章程德邦证券有限责任公司

二○○五年八月五日