东风汽车2004年度股东大会会议资料

东风汽车股份有限公司

2004年年度股东大会会议资料

二零零五年四月二十九日东风汽车股份有限公司

2004年度股东大会会议议程

一、 主持人宣布会议开始

二、 审议公司《2004年度董事会工作报告》

三、 审议公司《2004年度监事会工作报告》

四、 审议公司 2004年度财务决算报告

五、 审议公司 2004年度利润分配预案

六、 审议公司 2004年年度报告全文及摘要

七、 审议公司续聘会计师事务所及其报酬的议案

八、 审议关于公司 2005年日常关联交易预计的议案

1）、关于汽车零部件及原、辅材料采购的预计

2）、关于康明斯发动机销售的预计

九、关于修订《公司章程》的议案

十、通过唱票人、计票人、监票人名单

十一、投票表决

十二、宣读投票表决结果

十三、由律师宣读本次股东大会法律意见书

十四、股东发言、回答股东问题

十五、主持人宣布会议结束

一 、董事会工作报告

第一节 报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004 年，是我国国民经济发展实施第 5 次宏观调控的第一年，也是“东风有限”创立后实施中期事业计划的开局之年，以及公司在实施资产、业务、产品、营销等一系列重大战略性调整后的“起步年”。一年来，公司在“东风有限总体战略规划下，全面同步推进中期事业计划，以提高轻型商用车市场占有率和巩固东风康明斯品牌优势为着力点，强化营销研发，夯实基础管理，开源节流并重，提高经营质量，规范公司治理，加强团队建设，努力开创跨越式发展新局面”的总体思想指导下，面对宏观调控、行业政策变化和日益激烈的市场竞争，群策群力，克难奋进，基本实现了全年生产经营目标，为公司长远发展以及新年度各项工作跨上新台阶，打下了坚实的基础。

第二节 报告期公司经营情况

一、公司主营业务的范围及其经营情况

（一）、公司主营业务经营情况的说明

2004年，公司在原材料价格居高不下、同业竞争加剧、新交法实施等诸多不利因素影响下，康

明斯柴油发动机与铸铁件产品产销量仍达到了历史最高水平，全面完成了全年经营目标。

1、产品概况

1）、2004年，公司销售东风轻型商用车 60527辆。

——公司从 1999年成立以来，轻型载货车年均增长速度达到 36%，高于行业年均增长近 21个百分点。

——公司轻型客车底盘连续多年增长速度为行业第一。

——公司出口汽车业务取得阶段性突破，2004年出口量达到 1579辆。

2）、2004年公司销售东风康明斯 B、C系列柴油发动机 122087台，同比增长 26.76%。

3）、销售铸件 42970吨，同比增长 38.95%。

2、2004年公司实现主营业务收入 60.5亿元，实现净利润 4.66亿元。

（二）、主营业务分行业情况表

单位:万元 币种:人民币

分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

汽车行业 890，059.68 99.22 112，260.88 98.77

运输行业 6，954.32 0.78 1，371.29 1.21

咨询行业 21.00 0.00 21.00 0.02

其中:关联交易 345，019.70 38.46 / /

合计 897，035.00 / 113，653.17 /

内部抵消 287，021.75 / 711.11 /

合计 610，013.25 / 112，942.06 /

（三）、主营业务分产品情况表

单位:万元 币种:人民币

分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

汽车 407，136.11 45.39 13，590.33 11.96

发动机 482，923.56 53.84 98，670.54 86.82

运输 6，954.32 0.78 1，371.29 1.21

咨询 21.00 0.00 21.00 0.02

其中:关联交易 345，019.70 38.46 189，368.16 166.62

合计 897，035.00 / 113，653.17 /

内部抵消 287，021.75 / 711.11 /

合计 610，013.25 112，942.06

（四）、主营业务分地区情况表

单位:万元 币种:人民币

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

华中地区 589，485.37 65.71 56，785.73 49.96

华东地区 139，411.53 15.54 14，070.44 12.38

华南地区 50，214.21 5.60 11，045.12 9.72

其它地区 117，923.89 13.15 31，751.88 27.94

其中:关联交易 345，019.70 38.46 / /

合计 897，035.00 / 113，653.17 /

内部抵消 287，021.75 / 711.11 /

合计 610，013.25 / 112，942.06 /

注：

主营业务构成情况的说明：公司主要从事汽车、汽车发动机及其零部件、铸件的开发、设计、生产和销售业务。

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 3，450，197，001.85 元。

（五）、生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

公司主导产品为东风系列轻型商用车、东风康明斯 B、C系列柴油发动机和东风梅花铸件。

2004年，公司汽车和柴油发动机市场占有率分别为 5.64%和 13.36%

（六）、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:万元 币种:人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

汽车行业 890，059.68 777，798.80 18.42

汽车 407，136.11 393，545.78 5.90

发动机 482，923.56 384，253.02 26.03

（七）、主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润东风康明斯发动机有限公司柴油发动机制造和销售

康明斯 B\C 系列柴油

发动机及其零部件 10，062（美元） 283，454.72 74，216.63

东风裕隆汽 汽车和配件 东风品牌汽车销售 10，000 33，494.68 -32.29车销售有限公司销售及售后服务东风襄樊旅行车有限公司客车和底盘的制造各类东风轻型客车和

底盘 1，100 30，680.52 68.16东风襄樊专用汽车有限公司专用车制造和销售东风品牌厢式车和其

它改装车 1，419.48 10，063.06 -353.55东风襄樊物流工贸有限公司汽车及零部件的运输和储存东风品牌汽车和零部

件 1，000 3，394.18 889.75常州东风汽车有限公司汽车及零部

件制造 东风品牌轻型\小卡 12，000 17，889.99 -1，031.40上海嘉华投资有限公司

投资 \财务

经营 /金融咨询

公司收购兼并 \投资

理财和资产管理 /企业财务顾问

10，000 9，182.93 -899.17

二 、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 1，352，725，947.41 占采购总额比重(%) 27.21

前五名销售客户销售金额合计 3，374，383，487.16 占销售总额比重(%) 55.32

三、在经营中出现的问题与困难及解决方案

（一）、问题与困难：

1、原材料及能源价格居高难下，导致产品成本上升；

2、电、气等能源紧缺造成生产组织被动；

3、同业竞争加剧，轻型商用车竞争对手增多，且同质化日益严重；

4、新产品研发周期过长，投放市场未达到预期效果；

5、新交法的实施，对轻卡的销售带来较大的影响；

6、车险车贷上涨、人民币存贷利率上调、汽车燃油限值标准政策出台等；

（二）、解决方案：

1、通过技术降成本、采购降成本、制造降成本等措施降低各项成本，改善生产经营，促进经营质量和效益稳步提高；

2、通过新产品推广、网点发展、服务战略等，实现整车销量突破；

3、加快产品开发改进，并努力使新品在抢占市场的同时，也成为公司新的利润增长点；

4、完善、固化“N+X”生产方式，不断提升快速满足市场需求的保障能力；

5、加大海外市场拓展力度，力争在未来 3~5年内，出口量达到国内总销量的 10%；

6、加强人事管理，尽快完善与市场竞争和公司发展相适应的人力资源管理新体制、新机制、新模式；

第三节、公司投资情况

报告期内公司投资额为 18，622.47万元人民币，比上年减少 52，821.42万元人民币，减少的比例

为-73.94％。2004年，公司实施的重大投资项目有 8项，共完成投资金额 18622.47万元，完成投资计划

金额的 33.28%，比去年同期减少投资 73.94%.

一、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

二、非募集资金项目情况

项目名称 项目金额（万元） 项目进度项目收益情况（万元） 备注

补充冲压能力建设（襄樊） 9，995.00 已完成30% 尚未产生效益 补充冲压能力建设项目主要设备已订货完毕，厂房已开始施工。

研发、销售阵地建设 5，589.5 已完成89% 尚未产生效益研发、销售阵地建设项目办公大楼已购买并正进行装修，空调等办公设施已签订合同。

铸造砂处理冷却系统改造 604 已完成66% 尚未产生效益铸造砂处理冷却系统改造项目一台主要进口设备冷却器已招标完毕并即将到货。

铸造工频炉更新为中频炉 1，460 已完成84% 尚未产生效益 铸造工频炉更新为中频炉项目设备正在进行安装阶段。

铸造试制车间改造（设备部

分） 774 已完成77% 尚未产生效益

铸造试制车间改造（设备部分）项

目为跨年度项目，设备基本已订货完毕。

商品研发院研发设备购置 1375.25 已完成 / /

收购郑州日产公司 51%股

权 35237 已完成20% 尚未产生效益

收购郑州日产公司 51%股权项目

商务部已于 2004年 12月 23日批

复同意本次收购，证监会已于 2005

年 1月 10日批复同意本次收购。

截至 2004年 12月 31日，按协议

已支付转让款 20%，7047.4万元。

东风襄樊物流工贸有限公

司增资 930 已完成 已产生效益

根据 公司第二届董事会第十三次会议决议，公司以自有资金对子公司——东风襄樊物流工贸有限公

司增资人民币 930万元，增资后该公司注册资本为 1千万元人民币，本公司持有其 98%的股份。

合计 55964.75 / / /

第四节 报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:万元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）

总资产 711，069.64 651，772.94 59，296.71 9.10

主营业务利润 111，494.10 104，336.26 7，157.84 6.86

净利润 46，587.48 62，985.39 -16，397.92 -26.03

现金及现金等价物净增加额 9，559.80 54，168.20 -44，608.40 -82.35

股东权益 429，713.84 402，846.59 26，867.25 6.67

说明：

1、总资产增长幅度为 9.10%主要原因是本期存货增加 29，486万元，增长幅度为 60.96%。

2、主营业务利润本期较上年同期增长 6.86%，主要原因是本期发动机产品销量较上年同期有所增长所致。

3、净利润本期较上年同期降低 26.03%，主要原因是本期加大研发力度和计提存货跌价准备所致。

4、股东权益较上年同期增长 6.67%，主要原因是实现净利润 46，587.48万元所致。

第五节 生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明

一、国家关于轻型货车产品欧 1与欧 2排放标准的实施。

1、在车型转换的过程中，公司需要较大的资金以及人力与物力的投入。

2、欧 2产品在价格方面会影响部分公司潜在用户的购买行为。

3、轻货欧 2排放标准全面实施时间节点的不确定性以及各地方执行力度不统一将对公司在此市场的开拓带来一定影响。

二、原材料价格（如钢材与橡胶价格）的不断持续上涨，导致 DFAC轻货产品实际成本提高，一

定程度上影响了 DFAC的实际产品收益。

三、新《道路安全交通法》的实施，对市场环境带来了深刻的变化，同时由于各地执法的不同及

车辆使用环境的不同，对 DFAC的市场开拓带来了一定影响。

第六节 董事会日常工作情况

一、董事会会议情况及决议内容

（一）、东风汽车股份有限公司第二届董事会第十三次会议于 2004年 3月 24日在北京召开。应

到董事 12人，实到 10人，3名监事和部分高管人员列席了会议，会议审议通过了如下决议：

1、通过了关于修订《公司章程》的议案

2、通过了关于修订《董事会议事规则》的议案（全文见上交所网站）

3、通过了公司 2003年度会计政策变更及会计差错更正的议案

4、通过了公司《巡检整改报告》

5、通过了公司《2003年度董事会工作报告》

6、通过了公司《2003年度总经理工作报告》

7、通过了公司 2003年度资产减值准备计提的议案

8、通过了公司 2003年度利润分配预案

公司拟按 2003年末总股本 10亿股为基数向全体股东每 10股派发股票股利 3股、每 10股派发现金股利 2.00元(含税)，合计派发现金股利 2.0亿元。此利润分配预案需经股东大会审议通过后实施。

9、通过了公司 2003年度资本公积转增股本的议案

本公司拟按 2003年末总股本 10亿股为基数向全体股东每 10股以资本公积金转增股本 7股。

该议案需经股东大会审议通过后实施。

10、通过了公司续聘会计师事务所及其报酬的议案

续聘天华会计师事务所为公司 2004 年度审计机构，2003 年度报告审计报酬拟定为人民币 73万元（含差旅费）。

11、通过了公司 2003年年度报告全文及摘要

12、通过了公司 2003年度财务决算报告

13、通过了公司 2004年度财务预算报告

14、通过了与东风汽车工业投资有限公司之间的综合服务协议的议案15、通过了与东风汽车公司之间的《关于租赁位于襄樊汽车产业经济技术开发区车城大道 1号的面积为 629，042.90平方米宗地土地使用权的协议》的议案

16、通过了实施 6B发动机商务政策调整方案

发动机价格在 2003年基础上下降 3%，以 66000台和 70000台为两个目标台阶，东风汽车有限公司商用车公司本部及子公司年度总用量达到 6.6万台时；6.6万台~7万台每增加 1000台，本公司以结算价格形式向商用车公司返利 2500万元，支持其对配装康明斯发动机的重点车型的促销工作；

总用量达到 7 万台时， 本公司将从超出 7 万台部分发动机产生的营业利润中拿出部分支持商用车公司的市场开拓工作。

非东风市场同步调整商务政策，但以不低于商用车公司价格为原则。对于商用车公司不纳入装车计划的机型（主要是欧 0产品），按市场定价原则执行。

17、通过了对襄樊物流公司增资的议案

2001年 3月由本公司与东风襄樊实业公司共同创立，注册资本为 50万元，其中本公司出资 49万元，持有该公司 98%的股权。增资后襄樊物流公司注册资本金合计为 1000万元，其中：

1）、股份公司出资折人民币为 980万元，占增资后注册资本的 98%。

2）、东风襄樊附企公司现出资为人民币 1万元，增资后增加到 20万元，占 2%。

18、通过了托管柳汽的议案

19、通过了于 2004年 4月 28日召开公司 2003年年度股东大会的议案，审议第一、五、八、

九、十、十一、十二、十五、十六、十八项议题。

本次会议决议公告已刊登在 2004年 3月 26日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

（二）、东风汽车股份有限公司第二届董事会第十四次会议于 2004年 4月 26日在武汉召开。应到

董事 12人，实到 8人，3名监事和部分高管人员列席了会议，会议审议通过了公司 2004年第一季度报告。

根据上海证券交易所规定，本次会议不需公告。公司 2004年第一季度报告已刊登在 2004年 4

月 28日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

（三）、东风汽车股份有限公司第二届董事会第十五次会议于 2004 年 8 月 24 日在北京召开，应

到董事 12人，实到 8人，2名监事和部分高管人员列席了会议，会议审议通过了公司 2004年半年度报告全文及摘要。

根据上海证券交易所规定，本次会议不需公告。公司 2004年半年度报告摘要已刊登在 2004年

8月 26日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

（四）东风汽车股份有限公司第二届董事会第十六次会议于 2004年 10月 27日在北京召开。应

到董事 12人，实到 8人，3名监事和部分高管人员列席了会议，会议审议并通过了如下决议：

1、关于收购郑州日产汽车有限公司 51%股权的议案

1）、批准本公司受让中信汽车公司持有的郑州日产 35%的股权，受让价格为人民币 241，820，000元；并同时受让郑州轻型汽车制造厂持有的郑州日产 16%的股权，受让价格为人民币 110，550，000元。

2）、批准本公司已经于 2004 年 10 月 15日与中信汽车公司、郑州轻型汽车制造厂签订的《关于转让郑州日产汽车有限公司股权的协议书》。

3）、批准《东风汽车股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》。4）、授权本公司董事长苗圩或总经理朱福寿办理与本次股权转让相关的所有相关事宜，并签署需要本公司签署的所有文件。

5）、本议案仍需中国证券监督管理委员会审核无异议后，提交股东大会审议。

该议案经全体董事审议表决，全票通过。关于本次股权收购的《重大资产收购报告书（草案）》

将于 2004年 10月 30日披露。本公司股票于 10月 29日全天停牌。

有关本议案的相关资料见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、关于将本公司持有的部分子公司股权转让给上海嘉华投资有限公司的议案

董事会决定将本公司持有的武汉东浦信息技术有限公司、东风裕隆旧车置换有限公司、北京盛世彩虹科技股份有限公司、深圳东裕保险代理有限公司、湖北中航精机科技股份有限公司等五个非主业子公司的股权按账面净值转让给上海嘉华投资有限公司。授权总经理朱福寿办理与本次股权转让相关的所有相关事宜，并签署需要本公司签署的所有文件。

3、审议通过公司 2004年第三季度报告

本次会议决议公告已刊登在 2004年 10月 29日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

（五）、东风汽车股份有限公司第二届董事会第十七次会议于 2004年 11月 26日以传真的方式召开。应到董事 12人，实到 10人，会议审议并通过了本公司与郑州日产汽车有限公司、郑州轻型汽车制造厂签订的《保证及反担保协议》，同意为郑州轻型汽车制造厂欠郑州日产汽车有限公司

196，544，440.35 元的债务未清偿部分提供担保。郑州轻型汽车制造厂同意将其持有的郑州日产汽车

有限公司 19%股权质押给本公司，向本公司提供反担保。

本次会议决议公告已刊登在 2004年 11月 30日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

二、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。2003年度公司董事会对股东大会决议的执行情况如下：

公司 2003年度利润分配方案是：以公司 2003年度末总股本 1，000，000，000股为基数，向全体股

东每 10股送 3股并派发现金红利 2.00元（含税），共计分配利润 500，000，000元，剩余 836，378，766.31元结转下年度。以公司 2003年度末总股本 1，000，000，000股为基数，向全体股东每 10股转增 7股，共转增 700，000，000股，本次转增后资本公积金尚剩余 623，757，444.62元。派发现金红利股权登记日

为 2003年 6月 10日，派发现金红利于 2003年 6月 17日完成。

第七节 利润分配预案

公司拟按 2004 年末总股本 20 亿股为基数向全体股东、每 10股派发现金股利 0.75元(含税)，合计派发现金股利 1.5亿元，剩余未分配利润 1，076，648，852.57元结转下年度。不进行资本公积金转增股本。

以上分配预案尚须股东大会审议通过。

第八节 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明天华会计师事务所审计了本公司 2004年度会计报表，并出具了“天华审字（2005）第 038—1号”无保留意见的审计报告。在年报审计过程中，根据《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]的规定和要求，会计师关注了本公司截至 2004

年 12月 31日控股股东及其他关联方占用资金情况，并说明如下：

一、控股股东及关联方情况

1、截至 2004年 12月 31日存在控制关系的关联方

企业名称 注册地址 主营业务 与公司关系 经济性质 法人代表人东风汽车有限

公司 十堰

乘用车和商用车及零部件，铸锻件，粉末冶金产品、机电设备、工具及模具本公司第一大股东中外合

资 苗圩东风汽车集团

股份有限公司 武汉

汽车工业投资，汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、工具和模具的开发、设计、制造和销售等持东风有限

50%股权股份有

限 苗圩

东风汽车公司 十堰 汽车及零部件，金属机械铸锻件，工具及模具的制造销售等东风集团股份

之第一大股东 国有 苗圩东风康明斯发

动机有限公司 襄樊开发和生产柴油发动机及其零部件，在国内外市场销售合营公司自产产品，并提供售后服务子公司 中外合资

JOHN

D

WATKINS东风襄樊旅行

车有限公司 襄樊

各类客车、客车底盘及其零部件的开发、设计制造、销售和技术咨询及自营进出口业务

子公司 有限 罗军民上海嘉华投资

有限公司 上海 投资咨询 子公司 有限 卢 锋东风裕隆汽车

销售有限公司 武汉销售（含代理、批发、零售）东风集团品牌汽车（含轿车）、配件及相关产品等

子公司 有限 朱福寿东风常州汽车

有限公司 常州各类轻型商用汽车及零部件的制

造、加工、销售 子公司 有限 朱福寿东风襄樊专用

汽车有限公司 襄樊

改装、销售东风系列各吨位级专用汽车、特种厢式车等 子公司 有限 罗军民东风襄樊物流

工贸有限公司 襄樊

企业投资咨询、企业管理咨询；汽车、零部件及材料的仓储、运输和配送等

子公司 有限 罗军民

2、截至 2004年 12月 31日不存在控制关系的关联方

企 业 名 称 与本公司关系

东风朝阳柴油机有限责任公司 同属东风集团

东风汽车工业进出口有限责任公司 同属东风集团

东风客车底盘有限公司 同属东风集团

东风汽车模具有限公司 同属东风集团

东风汽车紧固件有限公司 同属东风集团

东风汽车车轮有限公司 同属东风集团

东风汽车散热器有限公司 同属东风集团

东风汽车内饰件有限公司 同属东风集团

东风汽车变速箱有限公司 同属东风集团

东风汽车传动轴有限公司 同属东风集团

东风电子科技股份有限公司 同属东风集团

东风汽车悬架弹簧有限公司 同属东风集团

东风车桥股份有限公司 同属东风集团

东风汽车泵业有限公司 同属东风集团

东风精密铸造有限公司 同属东风集团

襄樊东风汽车电气有限责任公司 同属东风集团

风神汽车有限公司 同属东风集团

东风柳州汽车有限公司 同属东风集团

东风杭州汽车有限公司 同属东风集团

东风新疆汽车有限公司 同属东风集团

东风云南汽车有限公司 同属东风集团

襄樊风神汽车有限公司 同属东风集团

老河口东风创普专用汽车有限公司 同属东风集团

湖北东风汽车工业进出口有限公司 同属东风集团

深圳市东风置业有限公司 同属东风集团

东风思益有限责任公司 同属东风集团

武汉东风设计研究院有限公司 同属东风集团

湖北神力锻造有限责任公司 同属东风集团

东风建材工贸有限公司 同属东风集团

东风（十堰）特种商用车有限公司 同属东风集团

东风随州专用汽车有限公司 同属东风集团

武汉东风冲压件有限公司 同属东风集团

湖南东风汽车销售技术服务公司 同属东风集团

东风汽车惠州有限公司 同属东风集团

东风汽车集团股份有限公司 同属东风集团

东风电动车辆股份有限公司 同属东风集团

东风贝洱热系统有限公司 同属东风集团

东风襄樊实业公司 同属东风集团

上海弗列加滤清器有限公司 同属东风集团

东风钟祥汽车弹簧有限公司 同属东风集团

东风襄樊仪表系统有限公司 同属东风集团

东风襄樊旋压件有限公司 同属东风集团

东风汽车集团股份有限公司 同属东风集团

东风建材工贸有限公司 同属东风集团

二、控股股东及关联方资金占用情况公司原控股股东为东风汽车公司，2001年，东风汽车公司实施了债转股， 根据财政部“财企

〖2002〗225 号文”批复，控股股东变更为东风汽车有限公司。 2003 年 9 月，东风汽车有限公司

的名称变更为东风汽车工业投资有限公司（以下简称东风投资）。 2003年 7月，东风投资与日产合资组建合资公司——东风汽车有限公司（以下简称东风有限），2003年 12月 26日，国务院国有资产监督管理委员会根据原国家经贸委有关批复同意将上述国有股变更为东风有限持有。

2004年 10月，东风投资改制变更为东风汽车集团股份有限公司。

鉴于上述实际情况，公司历年与控股股东及关联方的关联交易及关联往来均按同口径计算。

1、应收、应付票据

项 目 2003年12月31日 2004年12月31日应收票据

东风汽车有限公司 339，096，222.00 562，541，813.12

风神汽车有限公司 666，980，743.77

东风柳州汽车有限公司 28，265，242.00

东风新疆汽车有限公司 10，700，000.00

东风杭州汽车有限公司 600，000.00

合 计 1，006，076，965.77 602，107，055.12

应付票据 2003年12月31日 2004年12月31日

东风汽车集团股份有限公司 6，020，000.00 14，020，000.00

东风朝阳柴油机公司 219，350，000.00 131，100，000.00

东风襄樊实业公司 14，556，436.46 7，700，000.00

东风车桥股份有限公司 13，480，000.00 23，898，524.98

东风汽车紧固件有限公司 3，900，000.00 1，630，781.41

东风汽车变速箱有限公司 5，330，000.00 3，838，567.78

东风汽车车轮有限公司 15，940，000.00 5，615，115.48

东风汽车散热器有限公司 2，320，000.00 2，925，810.18

东风汽车有限公司 214，680，67.69 10，622，680.61

东风汽车公司 418，713.65

武汉东风冲压件有限公司 47，383.33

东风钟祥汽车弹簧有限公司 9，300，000.00

东风电子科技股份有限公司 578，358.98

东风建材工贸有限公司 350，000.00

东风贝洱热系统有限公司 124，912.49

合 计 302，364，504.15 212，170，848.89

公司与控股股东及关联方之间的应收、应付票据均属银行承兑汇票，属正常生产经营往来，均在不超过 6个月的正常结算期内。

2、除票据外的债权、债务

应收账款 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额

东风汽车有限公司 3，157，490，383 3，003，552，954 288，727，688.30

风神襄樊汽车有限公司 13，664，408.64 37，086，372.89 48，100，795.46 2，649，986.07

老河口东风创普专用汽车有限 84，281.00 84，281.00

东风杭州汽车有限公司 2，098，788.28 4，756，650.48 5，147，996.98 1，707，441.78

东风新疆汽车有限公司 10，925，603.81 30，669，689.54 34，055，920.00 7，539，373.35

东风柳州汽车有限公司 6，763，619.80 76，508，246.38 76，355，739.55 6，916，126.63

东风汽车(惠州)有限公司 4，092，981.74 5，295，730.00 5，500，000.00 3，888，711.74

东风云南汽车有限公司 1，963，084.00 405，600.00 423，900.00 1，944，784.00

东风客车底盘有限公司 734，320.00 732，309.60 2，010.40

湖北东风汽车工业进出口公司 209，831.15 209，831.15

东风汽车集团股份有限公司 17，761，764.18 15，034，070.40 2，727，693.78

东风思益有限责任公司 18，265，747.78 12，439，219.04 5，826，528.74

东风车桥股份有限公司 20，556.00 20，556.00

东风贝洱热系统有限公司 4，000.00 4，000.00

小 计 174，383，026.4 3，349，208，891 3，201，427，186 322，164，731.94预付账款

东风汽车有限公司 4，763，860.00 5，283，697.94 7，025，570.38 3，021，987.56

东风襄樊实业公司 2，741，648.48 2，741，648.48

湖北东风汽车工业进出口公司 1，800，000.00 900，000.00 900，000.00

小 计 7，505，508.48 7，083，697.94 10，667，218.86 3，921，987.56

债权合计 181，888，534.9 3，356，292，589 3，212，094，405 326，086，719.50应付账款

东风汽车有限公司 16，928，994.88 311，322，301.1 348，019，137.9 53，625，831.67

武汉东风冲压件有限公司 315，405.95 829，096.22 1，335，111.00 821，420.73

东风汽车模具有限公司 1，058，919.35 35，313，271.85 43，666，782.98 9，412，430.48

东风汽车紧固件有限公司 1，405，949.65 12，834，397.67 17，500，169.86 6，071，721.84

东风汽车泵业有限公司 1，167，354.92 19，623，073.92 25，933，884.78 7，478，165.78

东风精密铸造有限公司 20，640.93 1，025，536.98 2，014，226.85 1，009，330.80

东风汽车车轮有限公司 8，642，614.63 18，087，614.04 13，459，914.98 4，014，915.57

湖北东风汽车工业进出口有限 721，100.30 693，003.30 30，101.98 58，198.98

东风朝阳柴油机有限责任公司 94，195，435.58 350，884，703.1 289，761，311.7 33，072，044.20

东风汽车悬架弹簧有限公司 4，133，207.40 23，413，985.46 25，721，833.96 6，441，055.90

东风汽车传动轴有限公司 1，588，151.09 23，378，967.27 23，141，405.10 1，350，588.92

东风散热器有限公司 111，630.60 3，315，938.70 3，831，732.06 627，423.96

东风汽车变速箱有限公司 25，570.40 6，320，240.40 6，296，020.00 1，350.00

东风电子科技股份有限公司 631307.42 23，314，281.12 22，857，615.14 174，641.44

风神汽车有限公司 4，156，165.33 29，530，889.58 25，374，724.25

东风襄樊实业有限公司 45，844，004.91 96，561，536.28 50，717，531.37

襄樊东风汽车电气有限公司 8，221，827.31 56，254，302.01 53，100，915.13 5，068，440.43

东风活塞轴瓦有限公司 101，212.25 14，469，902.20 29，409，106.68 15，040，416.73

中国东风汽车工业进出口公司 1，351，954.78 1，351，954.78

东风汽车公司 70，628，451.04 70，628，451.04

东风汽车工业投资有限公司 32，121，260.81 71，010，830.18 38，889，569.37

武汉东风设计研究院有限公司 367，200.00 2，371，810.59 2，004，610.59

东风贝洱热系统有限公司 126，708.51 7，886，655.92 7，759，947.41

东风汽车集团股份有限公司 18，065，901.16 18，107，833.96 41，932.80

东风车桥有限公司 29，849，141.90 31，112，258.40 1，263，116.50

东风建材工贸有限公司 1，715，491.51 2，782，619.06 1，067，127.55

上海弗列加滤清器有限公司 3，039，489.40 4，799，267.72 1，759，778.32

合 计 190，621，447.6 1，112，458，234 1，190，871，252 269，034，465.76预收账款

东风汽车工业进出口有限公司 60，400.00 60，400.00

湖北东风汽车工业进出口有限 6，328，462.85 45，740，447.38 40，789，768.68 1，377，784.15

东风汽车有限公司 42，998.67 42，998.67

东风柳州汽车有限公司 534，678.06 534，678.06

东风电子科技股份有限公司 38，931，257.38 39，188，400.00 257，142.62

东风汽车集团股份有限公司 31，432.00 31，432.00

东风杭州汽车公司 351，248.58 2，186，073.90 1，834，825.32

合 计 6，388，862.85 85，083，353.34 82，773，351.31 4，078，860.82

债务合计 197，010，310.5 1，197，541，587 1，273，644，603 273，113，326.58

债务-债权 15，121，775.58 -52，973，392.93

3、资金占用原因、方式

公司生产的发动机主要销售给关联方——东风有限装车，同时，公司也向东风有限的零部件厂采购部分发动机及轻卡的零部件，上述交易（请参见 2004 年报披露的关联交易）是经营性资金占用产生的原因。产品销售和零部件采购结算时差是经营性资金占用产生的方式。截至年度报告日，公司与关联方之间的资金往来均在结算期内。

第九节 公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见"作为东风汽车股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号--年度报告的内容与格式》（证监公司字[2003]56号）的有关规定，在对情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，就公司对外担保情况、执行证监发[2003]56号文规定情况作如下专项说明和独立意见：

一、专项说明

1、到目前为止，公司未受到过监管部门的任何处罚、批评与谴责；

2、公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联

方、任何非法人单位或个人提供担保；

3、2004年 11月 15日东风汽车股份有限公司与郑州日产汽车有限公司、郑州轻型汽车制造厂

签署了《保证及反担保协议》，为郑州轻型汽车制造厂欠郑州日产汽车有限公司 196，544，440.35元的债务未清偿部分提供担保。

二、独立意见

我们对郑州轻型汽车制造厂的财务、市场及资信状况进行了分析，认为该公司具有一定规模及偿债能力，本协议的签署不会给公司带来较大风险。

二、公司 2004年度监事会工作报告

第一节、 报告期内监事会的工作情况

2004年度，第二届监事会共召开 3次会议，具体情况如下：

一、2004年 3月 24日召开公司第二届监事会第九次会议，会议讨论并通过了：

（一）、关于修订《东风汽车股份有限公司监事会议事规则》的议案

（二）、《巡检整改报告》

（三）、公司 2003年度资产减值准备的议案

（四）、公司 2003年会计政策、会计估计变更及会计差错更正的专项说明

（五）、公司 2003年度财务决算报告及 2004年度财务预算报告

（六）、公司 2003年度监事会工作报告

（七）、公司 2003年年度报告全文及摘要

（八）、对公司 2003年度有关事项发表独立意见

本次会议决议公告已刊登在 2004年 3月 26日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

二、2004年 8月 24日召开公司第二届监事会第十次会议，会议审议通过了公司 2004年半年度报告全文及摘要。

根据上海证券交易所规定，本次会议不需公告。

三、2004年 10月 27日召开公司第二届监事会第十一次会议，会议讨论并通过了：

（一）、关于收购郑州日产汽车有限公司 51%股权的议案

1、关于交易价格、作价依据及价款支付方式

公司本次收购郑州日产汽车有限公司 51%股权，以 2004年 6月 30日为本次股权转让定价的基准日，经北京中华财务会计咨询有限公司评估，交易价格确定为人民币 35，237万元。本公司购买中信汽车公司转让的郑州日产 35%股权的转让价格为人民币 24，182万元；本公司购买郑州轻型汽车制

造厂转让的郑州日产 16%股权的转让价格为人民币 11，055万元。本公司以现金方式支付全部价款。

监事会认为：以上作价依据、交易价格的确定是公平合理的，没有损害中小股东的利益。

2、同意本次收购的交易价款分三期支付

自本次股权转让协议签署之日起 10日内，本公司分别向中信汽车公司、郑州轻型汽车制造厂支付股权转让价款的 20%，即向中信汽车公司支付人民币 48，364，000元，向郑州轻型汽车制造厂支付人民币 22，110，000元。

自本次收购通过中国证券监督管理委员会审核，并且本次股权转让协议由商务部批准之日起 10日内，本公司分别向中信汽车公司、郑州轻型汽车制造厂支付股权转让价款的 60%，即向中信汽车公司支付人民币 145，092，000元，向郑州轻型汽车制造厂支付人民币 66，330，000元。

自本次股权转让在工商局完成变更登记手续之日起 10日内，本公司分别向中信汽车公司、郑州轻型汽车制造厂支付股权转让价款的 20%，即向中信汽车公司支付人民币 48，364，000元，向郑州轻型汽车制造厂支付人民币 22，110，000元。

监事会认为：本次资产收购，公司决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次资产收购交易公平、合理，符合全体股东的利益，有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司业绩。

（二）、审议通过了关于将本公司持有的部分子公司股权转让给上海嘉华投资有限公司的议案

（三）、审议通过公司 2004年第三季度报告

本次会议决议公告已刊登在 2004年 10月 29日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

第二节、监事会对公司 2004年有关事项的独立意见

一、公司依法运作情况报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度的要求依法运作；重大决策依据充分，决策程序合法有效，股东大会和董事会决议能够很好落实；内部控制制度较完善，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

二、检查公司财务的情况

监事会认为：报告期内，公司财务内控制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。

天华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

三、关于募集资金使用情况公司报告期内无募集资金的使用。

四、关于收购、出售资产情况

公司报告期内收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易情况，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

五、 报告期内公司关联交易公平合理，没有损害上市公司利益。

三、公司 2004年度财务决算报告

各位股东：

现将公司 2004年度财务决算情况报告如下，请予审议。

一、损益状况分析

1、销售收入同比增长 4.25%，主要原因是发动机销量比上年增加了 26.76%。

2、销售成本同比增长 4.04%，增幅低于收入的增长。

3、综合毛利率同比增长 0.09%，主要原因是 2004年发动机销量的增长及成本的控制，抵消了原材料涨价及发动机降价带来的影响，确保了毛利率的同比增长。

4、营业费用同比下降 1.26%。

5、管理费用同比增加 138.39%，主要原因是本期增加计提存货跌价准备、合并会计报表口径变化及研发费用增加所致。

5、财务费用同比降低 23.06%，主要是货币资金增加，相应利息收入增加。

6、投资收益同比下降 413.93%，主要是有短期投资收益的减少。

7、净利润同比下降 26.03%，主要是公司加大产品研发、增加计提存货跌价准备导致管理费用增加及所得税的增加所致。

二、资产负债状况分析

1、货币资金同比增加 3.83%。原因是销售回款及到期应收票据所形成的现金流入，大

于支付采购资金、费用、税金及到期承付的应付票据所形成的现金流出。

2、应收票据同比减少 21.43%。

3、应收帐款同比增加 71.84%，主要是随着 C 系列发动机产品销量的上升，DCEC 处于正常结算期内的应收帐款增长较快。

4、存货同比增加了 60.96%，主要是本期产销量的增长相应存货增大及合并会计报表口经变化所致。

5、应付帐款同比增加 36.11%，属利用商业信誉所增加的结算性负债。

三、现金流量状况分析

1、经营活动产生的现金流量净额同比减少 6637 万元，下降 8.38%。主要原因是 2004年汽车销量下降及销售回款中现金比例减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额同比减少 411.14%。主要是本期增加了债券、基金的投资，支付东风裕隆及郑州日产子公司投资款所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少 2.04%。原因是 2003年东风常州子公司设立

时吸收投资款 2000万元所致。

四、公司 2003年度利润分配预案

各位股东：

公司拟按 2004年末总股本 20亿股为基数向全体股东、每 10股派发现金股利 0.75 元(含税)，合计派发现金股利 1.5 亿元，剩余未分配利润

1，076，648，852.57元结转下年度。不进行资本公积金转增股本。

此利润分配预案需经股东大会审议通过后实施。

请予审议

五、公司 2004年年度报告全文及摘要

各位股东：

因年度报告篇幅较长，且公司 2004年度报告已经刊登在上海交易所（ www.sse.com.cn ）和本公司（投资关系栏目）网站( www.dfac.com )， 故此处省略，请各位股东上网查阅。

六、公司续聘会计师事务所及其报酬的议案

各位股东：

续聘天华会计师事务所为公司 2005 年度审计机构，2004 年度报告审计报酬拟定为人民币 75万元（含差旅费）。

请予审议

七、关于公司 2005年日常关联交易预计的议案

各位股东：

现将公司关联交易情况报告如下，请予审议。

1）、关于汽车零部件及原、辅材料采购的预计

2）、关于康明斯发动机销售的预计

以上关联交易公告已经刊登在上海交易所（ www.sse.com.cn ）和本公司（投资关系栏目）网站( www.dfac.com )， 故此处省略，请各位股东上网查阅。

八、关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会于 2005 年 3 月 22 日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）、上海证券交易所于 3月 30日发布的《关于发布〈公司章程〉累积投票制实施细则建议稿的通知》及公司已于 2004 年度实施完毕的 2003年度利润分配及资本公积转增股本的方案，对原《公司章程》进行相应修改。插入新条款的，后续条款相应顺延，原章程中的条款引用相应变更。

《公司章程》具体修改如下：

一、 对第六条进行修改

原：“第六条 公司的注册资本为人民币 1，000，000，000元。”修改为：“第六条 公司的注册资本为人民币 2，000，000，000元。”

二、 对第二十条进行修改原：“第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 1，000，000，000股，成立时向发起人东风汽车公司发行 700，000，000股，占公司可发行普通股总数的 70%。”修改为：“第二十条 公司成立时注册资本为 10 亿元人民币，经批准发行的普通股总数为 1，000，000，000股，每股面值为 1.00元人民币，其中向发起人东风

汽车公司发行 700，000，000股，占公司可发行普通股总数的 70%；公司经 2003年

年度股东大会审议通过，以送红股及资本公积转增股本的方式使公司总股本增至

2，000，000，000 股，每股面值为 1.00 元人民币。公司现在国有法人股股东为东风汽车有限公司，占公司已发行普通股总数的 70%。”

三、 对第二十一条进行修改原：“第二十一条 公司的股本结构为：普通股 1，000，000，000股，其中发起人持有 700，000，000股，社会公众股股东持有 300，000，000股。”现修改为：“第二十一条 公司注册资本为 20 亿元人民币。公司的股本结构为：普通股 2，000，000，000股，每股面值为 1.00元人民币，其中东风汽车有限公司持有 1，400，000，000股，社会公众股股东持有 600，000，000股。”

四、新增一条，作为第四十二条

第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

五、新增一条，作为第七十一条

第七十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股

股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

六、新增一条，作为第七十二条

第七十二条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登

记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

七、新增一条，作为第七十三条

第七十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集

其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

八、九十四条新增四款，序号分别为（一）、（二）、（三）、（四），原条款序号相应顺延

（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人

数应当多于拟选出的董事、监事人数。

（二）公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求

公司前十大流通股股东的意见。

（三）公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持

有公司有表决权股份 1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

（四）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

九、对九十四条原（四）进行修改，修改后作为（八）

原“（四）董事当选

1、等额选举

董事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表

决股份数的二分之一以上时，即为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若当选人数少于应选董事，且不足本章程规定的董事会成

员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二

轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后三个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

2、差额选举

董事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表

决股份数的二分之一以上且该等人数等于或少于应选董事人数时，该等候选人即为当选;若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若当选人数不足本章程规定的董事会成员人数三分之二以上，则应在本次股东大会结束后

三个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。若获得超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人多于

应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第

二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。

若由此导致董事会成员不足本章程规定三分之二以上时，则应在本次股东大会

结束后三个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。”

修改为：

（八）差额选举

董事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表

决股份数的二分之一以上且该等人数等于或少于应选董事人数时，该等候选人即为当选;若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若当选人数不足本章程规定的董事会成员人数三分之二以上，则应在本次股东大会结束后

三个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。若获得超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人多于

应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第

二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。

若由此导致董事会成员不足本章程规定三分之二以上时，则应在本次股东大会

结束后三个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。”

十、对原第一百一十三条进行修改，原：“第一百一十三条 公司对外担保应遵守以下规定：（一） 公司不得为本公司的控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。

（二） 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的

50%。

（三） 公司不得直接或间接的为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

（四） 公司对外担保涉及金额 8000万元以下的，由董事会审议，必须取得董事

会全体成员三分之二以上同意方可实施，超过 8000万元标准的，经董事会审议通过后，报股东大会批准。

（五） 公司对外担保对象应当具备良好的资信和实际履行能力。

（六） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”修改为：

“第一百一十七条 公司对外担保应遵守以下规定：（六） 公司不得为本公司的控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。

（七） 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的

50%。

（八） 公司不得直接或间接的为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

（九） 公司对外担保涉及金额 8000万元以下的，由董事会审议，必须取得董事

会全体成员三分之二以上同意方可实施，超过 8000万元标准的，经董事会审议通过后，报股东大会批准。

（十） 公司对外担保对象应当具备良好的资信和实际履行能力。

（十一） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（十二） 公司对同一担保对象的担保金额累计不得超过 5亿元。

（十三） 公司单次对外担保金额不得超过 1亿元。”

十一、新增一条，作为一百三十二条

第一百三十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有

一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

十二、新增一条，作为一百三十三条

第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1

％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

十三、对原第一百二十九条进行修改，作为一百三十四条原：“第一百二十九条 公司二分之一以上的独立董事认为必要且书面联名提议后，可以共同行使以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司拟投资的项目提供专业意见；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”现修改为：“第一百三十四条 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额

高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

十四、新增一条，作为一百三十五条

第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

十五、新增一条，作为一百三十七条

第一百三十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独

立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

十六、新增一条，作为一百三十九条

第一百三十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

十七、对原一百三十一条进行修改

原：

“第一百三十一条 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于国家法律法规所规定的最低比例时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举独立董事以填补因独立董事辞职产生的空缺。在股东大会未就独立董事选举作出决议以前，该提出辞职的独立董事的职权应当受到合理的限制”。

现修改为：

“第一百四十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

十八、原一百三十四条增加一款作为第（五）款，修改后作为第一百四十三条：

原：“第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是：（一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和件；(二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

(三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

(五) 公司章程和《上市规则》所规定的其他职责”。

修改为：“第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是：(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和件；

(二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

(三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）负责公司投资者关系管理工作，积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；

(六) 公司章程和《上市规则》所规定的其他职责。”

十九、对原第一百五十条进行修改，修改后作为第一百六十条：

原：“第一百五十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由职工代表大会选举或更换，监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。”修改为：“第一百六十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会实行累计投票制选举或更换，职工担任的监事由职工代表大会选举或更换，监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。

每一有表决权的股份享有与拟选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在

监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的监事人数，由得票较多者当选。”

二十、增加一条，作为一百六十一条

第一百六十一条 通过累积投票制选举监事时实行差额选举，监事候选人的人数应当多于拟选出的监事人数。

二十一、增加一条，作为一百六十二条

第一百六十二条 公司在确定监事候选人之前，监事会应当以书面形式征求公司

前十大流通股股东的意见。

二十二、增加一条，作为一百六十三条

第一百六十三条 公司在发出关于选举监事的股东大会会议通知后，持有或者合

计持有公司有表决权股份 1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

二十三、对第一百七十三条进行修改

原：“第一百七十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”修改为：“公司应实施积极的利润分配办法：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二十四、增加一条，作为第二百二十九条第二百二十九条 由董事会拟订并经股东大会批准的 《东风汽车股份有限公司股东大会议事规则》作为附件一；

由董事会拟订并经股东大会批准的《东风汽车股份有限公司董事会议事规则》作

为附件二；

由监事会拟订并经股东大会批准的《东风汽车股份有限公司监事会议事规则》作

为附件三；

附件一东风汽车股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为了维护股东的合法权益，保证东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）股东

大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当

于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时，或少于章程所定人数的三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之二时；

（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 独立董事提议召开时；

（七） 公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集临时股东大会的通知，提出召

集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该

要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要的协助，并承担会议费用。

第五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分

之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第四条规定的程序自行召集临时股东大会。

第六条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会讨论

和决定的事项，应当依据《公司法》、《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事或其他董事主持会议。董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同

推举一名股东主持会议；如果因任何理由，出席会议的股东未能共同推选出一名股东主持会议，应

当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

股东大会召集、召开程序应当符合《公司章程》的规定。

第八条 董事会应当严格遵循《公司法》、《公司章程》的规定，认真、按时组织好股东大会。

第九条 持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。

第十条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第十一条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第十二条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意

见并公告：

（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章 大会提案

第十三条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五

以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

(一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并属于公司经营范围和股东大会职责范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或送达董事会。

第十五条 董事会对股东大会提案，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依照本章第十

四条规定的条件进行审查。

第十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以依照本章程第四条规定程序要求召开临时股东大会。

第十八条 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对

拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

第十九条 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书

面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。

第二十条 董事会应在发出股东大会通知前完成公司章程第十八条和第十九条规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。

第二十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供

候选董事、监事的简历和基本情况。

第二十二条 股东提名董事和监事候选人时，该项提名应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董事会。

第二十三条 董事会应将股东依据公司章程第七十一条的规定提名的董事和监事候选人以提

案方案提请股东大会决议，董事会无权否决股东的该项提名

第三章 会议通知

第二十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。

第二十五条 股东大会的通知包括下列内容：

(一) 会议的日期、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人可以不是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

(六) 会务常设联系人的姓名和电话号码。

第二十六条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必

须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第四章 会议登记

第二十七条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传

真、信函的方式进行。

第二十八条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一） 法人股股东：法人授权委托书、法人证券账户卡、出席人身份证

（二） 个人股东：本人身份证、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供个人股东身份

证、委托人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

以信函方式进行会议登记的，授权委托书需提供原件。

第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示；

(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

(五) 委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席。

第三十一条 股东、股东代表或委托代理人出席会议时，需出示本人身份证。以传真方式

进行会议登记的，出席会议时需提供相应复印件的原件。

第三十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓名(或单

位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名(或单位名称)，并由出席会议的股东(或其代理人)亲自填写。

第五章 大会审议

第三十三条 股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东或股东代理人，可

以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。

第三十四条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第三十五条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东大会规定。股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人。

第三十六条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意。

第三十七条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。

第三十八条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第三十九条 股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明扼要阐明观点，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。

第四十条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真负责地回

答股东提出的问题。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第六章 大会表决

第四十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。

第四十二条 股东大会对表决通过的事项应当形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或减少注册资本；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 公司章程的修改；

(五) 回购本公司股票；

(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十五条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案或提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。

第四十六条 股东填写表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第四十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，负责监票和计票。清点人由股东大会在投票表决前推选。股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任清点人。

第四十八条 监票人负责监督表决过程，并与计票人共同当场清点统计表决票，并当场将表决结果如实填在表决统计表上。由大会主持人当场宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第四十九条 监票人、计票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当一并存档。

第五十条 会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数重新点票；如

果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第七章 会议记录

第五十二条 股东大会应有会议记录。会议记录应当记载以下内容：

(一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(二) 召开会议的日期、地点；

(三) 会议主持人姓名和会议议程；

(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五) 每一表决事项的表决结果；

(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十三条 股东大会记录由出席会议的全体董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

第五十四条 股东大会会议记录应保存十年。

第八章 附则

第五十七条 本规则进行修改时，由董事会提出修订案，提请股东大会审议批准。

第五十八条 本规则没有规定或与法律法规、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》的规定相抵触时，以法律法规、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》的规定为准。第五十八条 本规则自股东大会批准之日起生效。

附件二东风汽车股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。

第四条 董事会会议除董事须出席外，公司监事列席董事会会议，必要时总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第五条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。如有第二章第八条的第(2)、(3)、(4)、（5）

款规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共

同推举一名董事负责召集会议。

第六条 公司董事会秘书负责董事会的筹备及会议的记录，以及会议、文件记录的保管，会

议决议、公告的起草及有关信息披露工作。

第二章 董事会会议制度

第七条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开 2 次，在

会议召开前 10 天书面通知全体董事、监事，必要时通知公司其他高级管理人员。

第八条 有下列情形之一的，董事长应在 30个工作日内召集临时董事会议：

（1） 在董事长认为必要时；

（2） 1/3 以上董事联名提议时；

（3） 1/2以上的独立董事书面联名提议时

（4） 监事会提议时；

（5） 总经理提议时。

董事长应在临时会议召开前 10个工作日书面通知全体董事、监事，必要时通知公司其他高级管理人员。

第九条 董事会会议通知包括以下内容：

(1) 会议日期和地点；

(2) 会议期限；

(3) 事由及议题；

(4) 发出通知的日期。

第十条 公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取传真方式进行并作出决议，并由参加会议的董事签字。

第十一条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以委托其他董事代理出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三章 董事会的议事范围

第十二条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论通过并做

出决议后方可实施：

（1） 公司经营方针

（2）超出股东大会授权范围的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（3） 选举和更换董事，有关董事的报酬事项；

（4） 公司董事会工作报告；

（5） 公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7） 公司增加或者减少注册资本方案；

（8） 发行公司债券方案；

（9） 公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

（10） 修改公司章程方案；

（11） 公司聘用、解聘会计师事务所方案；

（12） 公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；

第十三条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：

（1）公司的经营计划和投资方案；

（2）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（3）决定公司内部管理机构的设置；

（4）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（5）制订公司的基本管理制度；

（6）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（7）有关公司信息披露事项的方案；

（8）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

第十四条 公司董事会就本规则第 12条第（2） 款和第 13条第（1） 款有关投资事项进行决议时，须征求有关专家或专业人员的评审意见。

第十五条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经理办公会议决

定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。

第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案。

第四章 董事会议事的表决

第十七条 公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数以上（不含半数）通过。

第十八条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名董事有一票表决权。

第十九条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。

第二十条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第二十一条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结

果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第二十二条 列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第二十三条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该董事应当分别以董事和董事会秘书身份作出。

第二十四条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦

不计入法定人数。被公司章程视为不能履职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十五 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。

第五章 董事会决议的实施

第二十六条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织班子全体成员贯彻落实，由相关部门负责督办落实并就实施情况和存在问题及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

第二十七条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第二十八条 每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况

向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第二十九条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。

第六章 董事会的会议记录

第三十条 公司董事会会议应有会议记录，会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、委托代理人姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数）。

第三十一条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第七章 附则

第三十二条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。

第三十三条 本规则由公司董事会负责解释及修订。

附件三东风汽车股份有限公司监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范监事会的监督行为，确保监事会独立行使监督权，进一步完善公司的法人治理机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）等法律、法规，以及《东风汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本规则。

第二条 监事每届任期三年。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

第三条 监事会由三名监事组成，其中股东代表两名，职工代表一名。设监事会主席一名，监事会主席为监事会的召集人。

第四条 公司监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理

和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，在《公司法》、《治理准则》以及《公司章程》规定的职责范围，和股东大会授权的范围行使决策权。

第五条 监事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司依法运行。

第二章 监事会会议

第六条 监事会会议每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事会主席是监事会会议的主持人。监事会主席不能履行职责时，由监事会主席指定

一名监事代行其职权。

第七条 经监事会主席或二名以上监事提议即可召开临时监事会会议。

第八条 监事会召开监事会会议的通知方式为：专人送出、信函或者传真。通知时限为：

至少应于召开十日前通知全体监事。

第九条 监事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议时日期和地点；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。

第十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十二条 监事会委托董事会秘书负责监事会会议的组织协调工作，包括准备会议审议文

件、安排会议日程、通知召开会议、负责会议记录、起草会议决议、发布会议公告。

第十三条 监事会的议事方式为：开会或传真方式

第三章 监事会的议事范围

第十四条 下列事项由监事会进行讨论并作出决议：

（一）评价公司依法运作情况，公司董事、经理执行公司职务时的情况；

（二）检查公司财务状况；

（三）评估公司募集资金使用情况；

（四）评估公司收购、出售资产交易价格是否合理；

（五）评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；

（六）审议公司中期、年度报告；

（七）制定监事会工作报告；并向年度股东大会报告工作；

（八）提议召开临时股东大会；

（九）审议中国证监会及其派出机构、上海证券交易所要求监事会进行的监督、检查的其他事项；

（十）审议《公司法》、《公司章程》规定的，或股东大会授权的要求监事会审议决定或发表意见的其他事项。

第十五条 监事会在审议上述事项时，如认为有必要聘请律师事务所、会计师事务所等中

介机构给予帮助，由此而发生的费用由公司承担。

第四章 监事会决议

第十六条 监事会决议表决以记名投票表决方式产生，并实行“一事一议”，每名监事有一票表决权。

第十七条 监事会作出决议必须经全体监事的过半数表决权同意，出席会议的监事对会议

讨论的各项议案，必须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和会议记录上签字。

第十八条 监事应当对监事会的决议承担法律责任。监事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第十九条 监事会形成的决议，应按中国证监会、上海证券交易所的有关规定，及时、完

整、准确地报送上海证券交易所，并在指定报刊和网站上予以披露。在决议内容未在媒体公告之前，所有与会监事及相关列席会议的人员均负有保密义务。

第五章 监事会的会议记录

第二十条 监事会会议须有会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名，出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十一条 监事会会议记录应当完整、真实。监事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）的姓名；

（三）会议的每项议程；

（四）监事发言要点；

（五）每决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 附则

第二十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规以及《公司章程》执行。

第二十三条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。

第二十四条 本规则由公司监事会负责解释及修订。