旭飞投资收购报告书摘要

厦门旭飞投资股份有限公司收购报告书摘要


   上市公司名称：厦门旭飞投资股份有限公司

   股票上市地点：深圳证券交易所

   股票简称：旭飞投资

   股票代码：000526

   收购人：厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司

   公司住所：厦门市湖滨北路长青北里112号6楼

   通讯地址：厦门市湖滨北路长青北里112号6楼

   邮政编码：361012

   联系电话：0592-3122716

   股份变动性质：协议转让

   签署日期：2005年8月15日

  声       明

一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》等法律法规编写。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的厦门旭飞投资股份有限公司股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制厦门旭飞投资股份有限公司的股份。

三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚须经中国证监会批准后方可进行。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释义
除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
鑫旺公司                厦门鑫旺经济开发有限公司
鑫鼎盛公司、本公司      厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司
鑫旺开发公司工会        厦门市鑫旺经济开发公司工会委员会
旭飞公司                深圳市旭飞实业有限公司
旭道公司                深圳市旭道房地产开发有限公司
旭飞投资                厦门旭飞投资股份有限公司
最高院                  中华人民共和国最高人民法院
福建高院                福建省高级人民法院
元                      指人民币元

（一）收购人基本情况

公司名称：厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司

注册地：厦门市湖滨北路长青北里112号6楼

注册资本：500万元

注册号：3502002060018

企业类型：有限责任公司

经营范围：商务代理、中介、信息咨询服务、证券投资咨询服务、金融知识咨询服务、（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目、必须在取得审批许可证明后方能营业）

经营期限：自1997年12月18日至2007年12月18日

税务登记证：3502046122941260

股东名称：林劲、林松、郑亦新

通讯方式：厦门市湖滨北路长青北里112号6楼

（二）收购人的股权结构及其关系
  股东名称      出资额 持股比例
1、林   劲 货币400万元      80%
2、林   松  货币75万元      15%
3、郑亦新   货币25万元       5%


（三）收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

鑫鼎盛公司在最近五年之内没有受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）鑫鼎盛公司董事、监事和高管人员情况

                                      长期 是否取得其他国
姓名          身份证号码     职务 国籍 居住地 家或地区居留权
林  劲 350302196710030033   董事长 中国   厦门             否

                        总经理
林  松    350302690709003     董事 中国   莆田             否
郑亦新    350321771125153     董事 中国   莆田             否
邓  华 352102197209240024     监事 中国   厦门             否
郭艺声    350203690302305 副总经理 中国   厦门             否
周伟成    330203610311091 副总经理 中国   上海             否


上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）鑫鼎盛公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。二、收购人持股情况

（一）鑫鼎盛公司持有旭飞投资股份情况

1、本次股权转让前，鑫鼎盛公司不持有“旭飞投资”的股权；

2、本次股权收购不会对旭飞投资其它股份表决权的行使产生影响。

3、本次股权转让完成后，鑫鼎盛公司持有“旭飞投资”11,540,000股，占“旭飞投资”总股本的14.56%，成为“旭飞投资”第一大股东。

（二）本次收购情况

本公司与鑫旺公司之间的此次股权转让，是经过福建省高级人民法院确认的协议转让。

2001年10月12日，鑫旺公司的股东之一鑫旺开发公司工会向福建高院提起诉讼，诉与被上诉人本公司的另两名股东旭飞公司、旭道公司及第三人鑫旺公司出资合同纠纷，请求判令：1、解除与被告旭飞公司、旭道公司签订的《鑫旺有限公司股东协议书》和《补充协议书》；2、鑫旺公司向鑫旺开发公司工会退还未计入该公司注册资本的旭飞投资法人股18,000,015股；3、鑫旺公司在上述协议书解除后依法进行清算，并根据清算结果向鑫旺开发公司工会返还计入该公司资册资本的旭飞投资法人股4,959,240股的全部或部分；4、旭飞公司、旭道公司连带赔偿鑫旺开发公司工会经济损失500万元（暂计至2001年10月），５、旭飞公司、旭道公司承担本案诉讼费用。

该案最终诉至中华人民共和国最高人民法院，最高院又发回福建高院继续审理。由于该案诉讼期长达近4年，在诉讼期内，当事各方经协商，最终达成和解，于2005年4月28日签订了《和解协议书》，该协议书经福建高院确认，并出具了（2005）闽民初字第32号民事调解书。

《和解协议书》主要内容：

1、原、被告三方及第三人一致同意，自本协议生效之日起，终止1999年3月4日签订的《股东协议书》和《补充协议书》，终止1999年4月27日原、被告三方与第三人鑫旺公司签订的《承包经营协议书》及原、被告三方签订的《协议书》。

2、双方根据本协议约定再次对鑫旺公司进行重组：

（1）鑫旺开发公司工会将所持有的鑫旺公司39%股权折价5750万元一次性转让给旭道公司。转让后，旭飞公司、旭道公司作为鑫旺公司的股东，鑫旺开发公司工会不再持有鑫旺公司股权；鑫旺公司在承包经营期间的债权债务由旭飞公司、旭道公司两方及鑫旺公司自行承担，与鑫旺开发公司工会无关。

（2）对于旭道公司受让上述鑫旺开发公司工会所转让股权的应付价款，由旭飞公司、旭道公司、鑫旺公司直接对其享有权益的本协议所付财产清单所列财产折合5750万元进行抵偿；旭飞公司、旭道公司、鑫旺公司之间另行进行结算。旭飞公司、旭道公司、鑫旺公司承诺按照本协议约定移交财产，否则旭道公司将无条件向鑫旺开发公司工会支付股权转让价款，旭飞公司、鑫旺公司承担连带责任。

（3）以上股权和财产的交接时间为本调解书生效后60日内。逾期则由违约方按银行同期贷款利率向对方支付违约金。

3、本协议签订并履行后，原、被告三方均不得再追诉之前的各方责任与赔偿。

4、对鑫旺开发公司工会分得的房产，如果需要变现，旭飞公司、旭道公司应积极配合。相关费用由鑫旺开发公司工会承担。

5、因鑫旺开发公司工会原主体公司厦门市鑫旺经济开发公司已被注销，鑫旺开发公司工会同意并指定旭飞公司、旭道公司、鑫旺公司将财产清单所列财产直接转至厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司。

6、本案案件受理费322,000元、财产保全费221,556元，由鑫旺开发公司工会负担。

l股权转让的说明：

2001年4月30日鑫旺开发工会与鑫鼎盛公司签定的《厦门海发投资股份有限公司股权转让合同书》、2001年5月11日双方签定的《厦门海发投资股份有限公司股权转让合同书之补充协议》、2001年12月16日签定《厦门海发投资股份有限公司股权转让合同书之补充协议二》。根据上述合同的有关约定，鑫旺开发工会同意在本股权纠纷结案后将所返还的股权及全部资产直接转让给鑫鼎盛公司，同时鑫鼎盛公司一次性支付壹仟万元人民币的转让款给鑫旺开发工会。

转出方：鑫旺公司

转入方：鑫鼎盛公司

转让股份的数量：旭飞投资法人股11,540,000股

占旭飞投资总股本的比例：14.56%

股权作价：2887万元

股份性质：法人股

l本次转让前，鑫旺公司持有旭飞投资法人股11,549,255股，为旭飞投资第一大股东，转让后，鑫旺公司仍持有旭飞投资法人股9,255股。

l本次股权转让无附加特殊条件，未签署其它补充协议，协议各方对股权行使不存在其他安排。

l本次股权转让已获得福建省高级人民法院的确认，并出具了（2005）闽民初字第32号民事裁定书。

（三）鑫旺公司持有的旭飞投资的股份的权利限制情况

因上述诉讼，鑫旺公司持有的旭飞投资法人股11,549,255股被福建高院查封冻结。三、备查文件

1、鑫鼎盛公司营业执照、税务登记证复印件

2、鑫鼎盛公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件

3、鑫鼎盛公司最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注。

4、《和解协议书》

5、福建高级人民法院（2005）闽民初字第32号民事调解书

本收购报告书和上述备查文件备置于深圳证券交易所、厦门旭飞投资股份有限公司以备查阅。四、声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

鑫鼎盛公司与旭飞公司及旭道公司无任何关联关系。

厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司

法定代表人：林劲

二OO五年八月十五日