*ST戈德第五届董事会第九次会议决议公告

证券代码000537 证券简称 *ST戈德 公告编号2005-005

天津南开戈德股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于2005年4月9日以传真的方式发出召开第五届董事会第九次会议通知，并于4月19日召开了第五届董事会第九次会议。应到董事7人，实到董事

7人，监事及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由徐鹏董事长主持，审议通过了以下决议：

1﹑审议通过公司2004年度总经理工作报告；

同意7票、反对0票、弃权0票。

2﹑审议通过公司2004年年度报告及摘要；

同意7票、反对0票、弃权0票。

3﹑审议通过公司2004年度财务决算报告；

同意7票、反对0票、弃权0票。

4﹑审议通过公司 2004年度利润分配预案：公司 2004年度净利润为

38，968，497.18元，加年初未分配利润-287，754，104.23 元，本年可供股东分配

的利润为-248，785，607.05元。因公司可供股东分配的利润为负，根据公司章程的规定，建议2004年度公司不进行利润分配。考虑到公司目前基本情况和未来发展的需要，建议2004年度公司不进行资本公积金转增股本。

同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

5、审议通过公司续聘财务审计机构的议案，继续聘任天津五洲联合会计师事务所为公司财务审计机构。

同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

6、审议通过公司更名的议案，同意公司更名为“天津广宇发展股份有限公司”。

同意7票、反对0票、弃权0票。

7、审议通过公司关于修改董事会议事规则的议案；见附件3

同意7票、反对0票、弃权0票。

8、审议通过公司关于修改股东大会议事规则的议案；见附件2

同意7票、反对0票、弃权0票。

9、审议通过公司关于建立独立董事工作制度的议案；见附件4

同意7票、反对0票、弃权0票。

10、审议通过公司关于建立投资者关系管理工作制度的议案；见附件6

同意7票、反对0票、弃权0票。

11、审议通过公司关于建立股东大会网络投票制度的议案；见附件5

12、审议通过公司关于修改章程的议案；见附件1

同意7票、反对0票、弃权0票。

13、审议通过公司关于聘任高级管理人员的议案；聘任孟祥科先生为公司总经理。

同意7票、反对0票、弃权0票。

14、审议通过公司关于增补公司董事的议案；同意增补孟祥科先生、焦德

房先生为董事候选人（简历附后）。

同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

15、审议通过公司 2005 年第一季度报告。

同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

以上议案（除 13、15项）均须提请股东大会审议通过。关于公司 2004年度股东大会通知另行公告。

天津南开戈德股份有限公司董事会

2005年4月22日董事候选人简历

孟祥科 曾任山东电力投资公司工程部经理；山东鲁能集团公司副总经济师；山东鲁能金穗期货有限公司副总经理；天津南开戈德集团有限公司董事、副总裁；天津南开戈德股份有限公司监事长；北京戈德电子移动商务有限公司总经理；北京京西风光旅游开发股份有限公司董事、总经理。现任天津南开戈德股份有限公司常务副总经理。

焦德房 曾任山东石横发电厂组织科长；荷泽发电厂筹建处办公室主任；山

东省电力局人事部主任;山东电力中心医院党委副书记、副院长。现任重庆鲁能开发（集团）有限公司董事长兼党委书记。

附件1天津南开戈德股份有限公司关于修改公司章程的议案

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规和规范文件的规定，结合本公司实际情况，对公司章程进行如下修改：

修改第四条 公司注册名称：将中文全称： 天津南开戈德股份有限公司 英

文全称：TIANJIN NANKAI GUARD CO.， LTD.修改为天津广宇发展股份有限公司，英文全称：TIANJIN GUANGYU DEVELOPMENT CO.， LTD.

增加第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

增加第七十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的

社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

增加第七十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

增加第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种

方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

增加第七十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公

司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

增加第八十条 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东

单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。

具体实施办法如下：

1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投

票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

2、公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东

大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：

00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午3：00。

3、公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至

少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

4、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

5、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

6、股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网

络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

7、公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。

8、公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

9、公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前

十大社会公众股股东的持股和表决情况。

原第七十六条改为第八十二条增加内容 公司保障社会公众股股东选择董

事、监事的权利。股东大会在选举和罢免董事、监事时，实行累积投票制。

累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

增加第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害

原第一百一十三条改为第一百一十九条增加内容 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

删除原内容 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

原第一百一十四条改为第一百二十条其中第（四）款增加内容 经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

删除原内容 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

增加第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产

经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

增加第一百二十三条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极

配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

修改第一百二十九条 原文董事会由七名董事组成，包括独立董事三人。

设董事长一人，副董事长二人。

修改后 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董

事三人。

原第一百三十七条 删除公司总经理决定500万元以内（含本数）的投资、收购或出售资产项目。授权董事会决定500万元人民币以上且不超过最近经审计的净资产总额的 50 %的投资、收购或出售资产项目，以及不超过最近经审计的净资产总额的50 %的资产抵押、借贷或为其他公司提供担保事项。

增加内容

（一）董事会的其他权限和授权事项：

1、审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公

司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；

2、审议批准公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司

最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘

请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

（二）审议批准审议批准公司符合下列标准之一的收购，或出售资产（或股权）

行为：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，50%以下；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，50%以下，且绝对金额在人民

币 1000 万元以上 5000 万元以下；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，50%以下，且绝对金额在人民币 100 万元以

上 500 万元以下；

4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产

的10%以上，50%以下，且绝对金额超过1000万以上；

5、 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以

上，50%以下，且绝对金额超过 100 万元。

董事会作出前款决议事项，除第（4）款必须由三分之二以上董事表决同意以外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过前款所授予董事会的公司资金运用、资产运用和签订合同等的权限（或股东大会认为有必要的事项），属于股东大会审批权限范围内事项，由董事会议定方案，经董事会讨论后，提请公司股东大会审议。

原第一百四十六条内容全部删除，改为第一百五十四条 董事会秘书的主

要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的

及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事

会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理

人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

增加第一百五十七条 建立公司投资者关系管理制度。

1、公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

2、公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

3、公司应积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。

4、公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。

增加第一百六十九条 公司的高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司

和全体股东的最大利益。公司高级管理人员未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

增加第一百七十条 公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得

担任董事、监事、经理情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司高级管理人员职务。

原第一百八十二条改为第一百九十三条增加内容

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

原第二百三十三条增加内容 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则作为本章程的附件。

章程中相互引用的条款已做相应调整。应增加的条款序号已顺延。

上述修改内容尚须经股东大会审议批准。

天津南开戈德股份有限公司董事会

2005年4月19日

附件2天津南开戈德股份有限公司

关于修改《股东大会议事规则》的议案

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规和规范文件的规定，根据《公司章程》的规定，将公司《股东大会议事规则》进行如下修改：

一、增加第十条 公司控股股东及实际控制人对公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、增加第五十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决

的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

三、增加第五十九条 具有五十八条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

四、增加第六十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各

种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

五、增加第六十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以

向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

六、增加第六十二条 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众

股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。

具体实施办法如下：

1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投

票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

2、公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东

大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：

00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午3：00。

3、公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至

少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

4、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

5、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

6、股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网

络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

7、公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。

8、公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

9、公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前

十大社会公众股股东的持股和表决情况。

七、修改第六十五条 删除股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。增加公司保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。股东大会在选举和罢免董事、监事时，实行累积投票制。

累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

规则中应增加的条款序号已顺延。

天津南开戈德股份有限公司董事会

2005年4月19日

附件3、天津南开戈德股份有限公司

关于修改《董事会议事规则》的议案

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关文件精神，根据《公司章程》的规定，将公司《董事会议事规则》进行如下修改：

一、增加第七条 第七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

二、第十五条增加内容 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法

律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

三、增加第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产

经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

四、增加第十九条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配

合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

规则中应增加的条款序号已顺延。

天津南开戈德股份有限公司董事会

2005年4月19日

附件4天津南开戈德股份有限公司

《独立董事工作制度》

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟建立《独立董事工作制度》。

第一条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。

第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一

名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备公司章程第一百一十四条规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

（六） 本章程规定的其他人员；

（七） 中国证监会认定的其他人员。

第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有

关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构及证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第八条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第九条 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数

的三分之一时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规

及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程

赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）公司与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资

产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十二条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第十四条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立

董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；

（五）除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

第十七条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第十八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

天津南开戈德股份有限公司董事会

2005年4月19日

附件5天津南开戈德股份有限公司

《股东大会网络投票制度》为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》的通知、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟建立《股东大会网络投票制度》。第一条 公司建立股东大会网络投票制度。

第二条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股

股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第三条 具有第二条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征

集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第六条 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。

具体实施办法如下：

1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投

票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

2、公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东

大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：

00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午3：00。

3、公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至

少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

4、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

5、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

6、股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网

络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

7、公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。

8、公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

9、公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前

十大社会公众股股东的持股和表决情况。

天津南开戈德股份有限公司董事会

2005年4月19日

附件 6天津南开戈德股份有限公司关于建立投资者关系管理工作的规定

第一章 总则

第一条：为了进一步推动公司投资者关系管理工作，建立投资者与上市公司

之间畅通的双向沟通渠道，保证公司信息披露的及时性，改善公司的经营管理和治理结构，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和证监会《关于推动上市公司投资者关系管理工作的通知》（上市部函[2003]197号）、天津证管办《关于加强天津辖区上市公司投资者关系管理工作的通知》（津证上市字[2003]15号）等要求，结合本公司的实际情况，制订本规定。

第二章 组织机构

第二条：公司成立投资者关系管理工作领导小组，负责此项工作的组织、协调及监督。

组长：徐鹏

副组长：孟祥科

组员：宋英杰

公司董事会办公室和企划部负责投资者关系管理具体事务，李江为专项负责人。

第三条：企划部设专人负责公司投资者关系管理工作网站的设计制作，内容的更新，保证网站的正常使用。

第四条：董事会办公室负责公司投资者咨询与交流。咨询电话：022- 8137060

第三章 工作内容及程序

第五条：投资者关系管理工作网站（http//:www.nkguard.com）的建立要符

合中国证监会的有关规定，网页的设计应突出公司特色，能较全面反映公司情况。

第六条：网站的内容主要包括：

1、公司简介

2、信息披露

3、投资者咨询

4、与投资者交流

5、公司发展及动态

第七条：董事会办公室在公司披露定期报告、临时报告的当天以邮件方式通知企划部，企划部应在转天将公司信息向投资者发布。

第八条：定期举行与公众投资者见面活动，可以通过股东大会及设定公众股东接待日等形式进行。

第四章 监督管理

第九条：为保证投资者关系管理工作落到实处，投资者关系管理工作领导小

组将加强对投资者关系管理工作进行指导和监督，依照有关规定对公司投资者关系管理工作网站日常管理进行定期或不定期检查。

第五章 附则

第十条：本规定自发布之日起执行。

天津南开戈德股份有限公司董事会

2005年4月19日