*ST长风独立财务顾问报告

独立财务顾问报告

3-1-1

特别提示甘肃长风特种电子股份有限公司与靖远煤业有限责任公司已就重大资产置

换事宜达成了协议，华龙证券有限责任公司接受长风特电委托，担任本次重大资产置换的独立财务顾问，就该事项提供独立意见，并出具独立财务顾问报告。

鉴于长风特电已经根据中国证监会的审核意见，对其在2005年1月25日《证券时报》披露的《甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》进行了修改和补充，本独立财务顾问相应地对在 2005年 1月 25日披露的独立财务顾问报告书的相关内容进行了修改和补充。

本独立财务顾问报告书修改和补充的内容包括：就王家山煤矿剥离资产行为

的合规性分析，及对王家山煤矿资产完整性分析；本次资产置换的风险因素分析等。

投资者在阅读和使用时，应以本独立财务顾问报告书所载内容为准。

独立财务顾问报告

3-1-2特别风险提示

本独立财务顾问提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书

中“五 本次资产置换的风险分析”等有关章节的内容。

1、长风特电 2002年和 2003年已经连续两年亏损，预计 2004年度仍将亏损，公司将面临暂停上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

本次资产置换尚需长风特电股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。若依靠公司现有资产，预计长风特电 2005 年上半年将继续亏损，如果资产置换交割日推迟，导致 2005年上半年无法扭亏为盈，则长风特电将终止上市。

2、主营业务变更的风险。本次资产置换完成后，靖远煤业将成为公司的控股股东，公司主营业务将从家用电器及电子产品的生产、销售转变为煤炭的生产、销售，由于公司没有煤炭行业的经营管理经验，因而面临主营业务变更的风险。

3、大股东控制风险。本次资产置换及股权转让完成后，靖远煤业有限责任

公司将成为长风特电的控股股东，持有公司 41.63%股份。靖远煤业可能通过行使投票权或其它方式对长风特电的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带

来一定风险。

4、无形资产--采矿权进行摊销的风险。根据长风特电与靖远煤业签订的《资产置换协议》，本次资产置换中置入资产包括采矿权。该采矿权价值为 9，938.72万元，分 30年摊销，年均摊销 331万元，这将会对长风特电本次资产置换后的损益情况造成一定的影响。因此，公司提请投资者注意，在依据王家山煤矿的盈利水平判断长风特电的实际盈利时，需要考虑其中存在的采矿权摊销的影响。

5、资产负债率较高的风险。截至 2004年 9 月 30日，长风特电负债总额为

15，578.37万元，资产负债率为 48.25%。而根据本次重组方案编制的备考报表计算，长风特电 2004 年 9 月 30 日的负债总额为 24，486.24 万元，资产负债率为

76.19%。本次资产置换完成后，长风特电负债总额和资产负债率均有较大幅度地提高。虽然本次置入资产的盈利能力较强，现金流入稳定，但不排除由于经营业绩、价格波动和现金流量的变动等情况而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。

独立财务顾问报告

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6、目前国家对电力煤炭实行指导性价格，允许煤炭企业在一定范围内调整电煤价格。虽然电煤价格呈上升趋势，但不排除由于国家电煤政策改变导致电煤价格产生波动，从而对长风特电的经营业绩产生重大影响。因此，存在国家对电力煤炭价格进行控制的风险。”

7、由于近年来煤炭供需矛盾日益突出、电煤价格受国家宏观调控影响等因素，每年的电煤价格均有一定变动。从实际情况来看，公司尚不能与国电靖远发电有限公司、靖远第二发电有限公司一次性签订长期供销合同，而采用每年签订

一次购销合同的方式。提请投资者注意此风险。

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目 录

一 绪言 ........................................................................................... 7

二 本次重大资产置换的基本情况 ............................................... 9

三 本次资产置换对长风特电的影响 ......................................... 23

四 本次资产置换的合规性 ......................................................... 25

五 本次资产置换的风险分析 ..................................................... 28

六 拟置入资产的业务与技术 .................................................... 36

七 同业竞争与关联交易 ............................................................. 39

八 公司治理结构 ......................................................................... 48

九 对本次资产置换的财务分析 ................................................. 57

十 本次资产置换完成后的业务发展目标................................. 69

十一 其他重要事项 ....................................................................... 73

十二 提请投资者注意的几个问题 ............................................... 78

十三 对本次资产置换的整体评价 ............................................... 79

十四 备查文件 ............................................................................... 81独立财务顾问报告

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

长风特电、公司 指 甘肃长风特种电子股份有限公司长风厂 指 国营长风机器厂

靖远煤业 指 靖远煤业有限责任公司报告书、本报告书 指 华龙证券有限责任公司《关于甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换之独立财务顾问报告》重大资产置换报告书（草案）指 《甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》

置出资产 指 长风特电合法拥有的、除短期借款及利息以外的全部资产及负债

置入资产 指 靖远煤业合法拥有的王家山煤矿经营性资产及相关负债

本次资产置换、本次重大资产置换

指 长风特电拟以除短期借款及利息以外的全部资产及负债与靖远煤业合法拥有的王家山煤矿经营性资产及相关负债进行置换的行为

股权转让 指 长风厂将其持有长风特电的 41.63%股权协议转让给靖远煤业的行为

《资产置换协议》 指 长风特电与靖远煤业签署的《靖远煤业有限责任公司与甘肃长风特种电子股份有限公司资产置换协议书》

《股权转让协议》 指 长风厂与靖远煤业签署的《甘肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让协议书》

独立财务顾问、华龙证券 指 华龙证券有限责任公司法律顾问、北京康达 指 北京市康达律师事务所北京华证 指 华证会计师事务所有限公司

红晶石 指 北京红晶石投资咨询有限责任公司独立财务顾问报告

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甘肃方圆 指 甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司

北京中锋 指 北京中锋资产评估有限责任公司

五联联合 指 五联联合会计师事务所有限公司

北京中科华 指 北京中科华会计师事务所有限公司

审计基准日 指 2004年 9月 30日

评估基准日 指 2004年 9月 30日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《通知》 指 中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》《深交所股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

元 指 人民币元独立财务顾问报告

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一 绪言

经甘肃长风特种电子股份有限公司 2005年 1月 19日召开的第四届董事会第

八次会议决议通过，公司拟以合法拥有的除银行短期借款及利息以外的全部资产和负债，与靖远煤业有限责任公司合法拥有的王家山煤矿经营性资产及相关负债进行置换。

2005年 1月 19日，长风特电与靖远煤业签署了《资产置换协议》。

按评估基准日计算，本次资产置换中置入资产的账面值为 303，699，633.35元，占长风特电 2003年度经审计资产总额的 86.53%。根据《通知》的有关规定，本次资产置换构成重大资产置换行为。

2004 年 12 月 13 日，靖远煤业与公司的控股股东长风厂签订了《股权转让协议》，收购长风厂持有长风特电的 74，052，000股国有法人股，占公司总股本的41.63%（上述股权转让已经得到国务院国有资产监督管理委员会批准，尚须中国证监会审核无异议，并豁免靖远煤业的要约收购义务），根据《通知》的规定，靖远煤业是长风特电潜在的控股股东，本次资产置换是长风特电与潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。

华龙证券有限责任公司接受长风特电委托，担任公司本次资产置换的独立财务顾问，并制作本报告书。本报告书是依据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《通知》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次资产置换作出独立、客观和公正的评价，以供长风特电全体股东及有关方面参考。

作为长风特电本次重大资产置换的独立财务顾问，华龙证券有限责任公司提出的独立财务顾问意见，是在假设本次重大资产置换的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：

（一） 长风特电及其潜在控股股东靖远煤业向本独立财务顾问提供了出具

独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负独立财务顾问报告

3-1-8责。

（二） 本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三） 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由长风特电董事会负责的对本次重大资产置换在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对公司重大资产置换报告书（草案）所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重大资产置换是否合法、合规以及对长风特电全体股东是否公平、合理发表独立意见。

（四） 对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审

计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（五） 本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对长

风特电的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（六） 本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读长风特电董事会发布

的关于本次重大资产置换报告书（草案）和与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。

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二 本次重大资产置换的基本情况

一、本次资产置换的背景

甘肃长风特种电子股份有限公司作为甘肃省第一家上市公司，于 1994年在深交所挂牌交易，主营业务为家电制造。上市后，国内家电行业日趋成熟，竞争日益激烈，导致业绩持续下降，虽然在1999-2000年曾进行了资产重组，相应调整了产业结构，优化了资产质量，但效果并不明显。2002 年度，由于原材料钢板、塑料价格上涨，而销售价格及销量受行业不景气等因素的影响，公司亏损

3，928.59万元，2003年度，由于公司主营家电产品销售持续低迷，特种电子产品

采购量减少及采购品种的变化等原因，公司亏损 7，820.62万元。自2004年4月

29日起，公司被实施特别处理和退市风险警示。

如果公司仍延续原来的家电主营业务，不进行有效资产重组，势必出现连续

三年亏损，公司将被迫暂停上市直至“摘牌”，这将严重损害广大股东及债权人的利益。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司良好存续上市并健康发展，公司决定与靖远煤业进行资产置换，改变公司主营业务，将煤炭类优良资产置入，同时将获利能力差的家电类资产整体置出。

二、本次资产置换的基本原则

1、有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司业绩、符合公司全体股东利益的原则；

2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

3、有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

4、公开、公平、公正的原则；

5、社会效益、经济效益兼顾原则；

6、诚实信用、协商一致原则。

独立财务顾问报告

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三、资产置换各方介绍

（一）资产置换的置出方介绍

甘肃长风特种电子股份有限公司成立于 1993年 12 月 18日，是经甘肃省经济体制改革委员会[1993]34号文批准，在国营长风机器厂股份制改组的基础上，联合中国宝安集团股份有限公司、甘肃电子集团物业公司等发起设立。经甘肃省人民政府[1993]89号文批准，中国证监会证监发审字[1993]82号文核准，长风特

电于 1993年 11月 17日公开发行社会公众股 4，600万股。

经营范围：家用电器（不含进口摄、录像机）、电子产品及通讯设备（不含卫星地面接收设备）、电器机械及器材的设计、制造、批发零售、技术咨询；网络通讯、微电子、高效节能环保、精密磨具类高科技产品的研制、设计、生产、批发零售、技术咨询，房屋租赁、设备租赁（非融资性）。

目前，公司总股本为 17，787万股，其中：国家法人股 7，405.2万股，占总股本的 41.63%，流通股 6，679.2万股，占总股本的 37.55%，法人股 3，702.6万股，占总股本的 20.82%，股票简称“长风特电”，股票代码：000552。

（二）资产置换的置入方介绍

公司名称：靖远煤业有限责任公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：甘肃省白银市平川区

法定代表人：罗福乾

注册资本：155，923万元

企业法人营业执照注册号码：6204001001308

税务登记证号码：620403224761810经营范围：煤炭生产、销售、运输；矿山建筑安装工程设计、施工、监理（凭资质证经营）；设备租赁；建筑材料、化工产品（国家限制经营的除外）的批发零售；机械产品的生产、销售、维修；供电。

靖远煤业成立于 2001年 7月 27日，前身为靖远矿务局，原为国家统配煤矿，隶属于煤炭部，1998年划归甘肃省煤炭工业局管理。2000年实施债转股，由省煤炭工业局与信达资产管理公司、华融资产管理公司共同出资组建靖远煤业有限责任公司。目前，甘肃省国资委持有其 62.69%股权，信达资产管理公司持有独立财务顾问报告

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33.59%股权，华融资产管理公司持有3.72%股权。

本次资产置换完成前，靖远煤业所属的煤矿主要包括王家山煤矿、大水头煤矿、红会一矿、红会四矿以及魏家地煤矿。2004 年 6 月，靖远煤业被评为“甘肃省工业六十强”，2004年 7月，被中国煤炭工业协会评为“2003年度全国煤炭工业百强企业”。2003 年，靖远煤业按照“主业做强做大、非煤调优调特，异性互补，关联扩张，谋求可持续发展，走新型工业化道路”的思路，充分利用现代高新技术和先进适用技术，大力实施体制、管理、技术创新工程和跨越式发展战略，优化产业产品结构。

截至 2003年 12月 31日，靖远煤业总资产为 256，440.74万元，负债总额为

86，605.60万元，净资产为 169，835.14万元。2003年度，主营业务收入 70，468.41万元，净利润 2，245.34万元（经审计）。

（三）拟置入资产—王家山煤矿介绍

本次拟置入资产为靖远煤业合法拥有的王家山煤矿经营性资产及相关负债，并对不良资产及非经营性资产进行了相应剥离。主要剥离的项目包括：与关联单位的往来款、长期积压的材料以及非生产经营性资产。

1、基本情况

王家山煤矿系靖远煤业所属单独核算的矿山企业，营业执照号为

6204001406512（1/1），矿山负责人为陈虎。王家山煤矿是靖远煤业的骨干生产矿井，位于甘肃省白银市平川区境内，主要从事煤炭开采、洗选及销售，年设计生产能力为 180万吨，其主要产品为不粘结优质动力煤和民用煤。

王家山煤矿于上世纪 70 年代末开始由国家分批投资建矿，并与 1982 年 12月投产，建矿以来，始终坚持“科技兴矿”的战略，于 1986年、1992年先后试验成功了急倾斜特厚煤层滑移支架放顶煤和轻型综采放顶煤技术，填补了甘肃省急倾斜特厚易燃煤层采煤方法的空白，并围绕采煤技术改革进行了数十项矿井技术改造和环节配套，使劳动生产率稳步提高，综采机械化程度达到 60%以上，目前，王家山煤矿核心技术“急-倾斜特厚易燃煤层高效综放开采技术”已经达到国内先进水平和国际领先水平，名列 2003 年度全国煤炭工业十大科技创新成果之首，为提升市场竞争力和安全生产能力提供了强大的技术支撑。

独立财务顾问报告

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2、煤炭储量

王家山煤矿共含煤八层，其中可采煤层2层（二层煤和四层煤），平均厚度

分别为9米和16米，煤层倾角最大70°，平均为40°。根据甘肃煤炭地质勘查

院编制的《甘肃省靖远煤田王家山煤矿资源储量复核报告》，截止2004年9月

30日王家山煤矿保有储量28，540.40万吨，其中A级2416.0万吨，B级11429.1

万吨，C 级14631.2万吨，目前该报告已通过国土资源部矿产资源储量评审中心的评审。

根据红晶石出具的红晶石评报字[2004]第227号、北京中锋出具的中锋评报

字[2004]第 110号《采矿权评价报告书》，王家山煤矿自 2004年 10月至 2034年12月拟可动用的可采储量为7，619.50万吨，采矿权价值为9，938.72万元，

并经国土资源部国土资矿认字[2004]第593号采矿权结果确认书确认。

3、王家山煤矿的人力资源情况目前，王家山煤矿员工 1，926人，其中，管理人员 289人，地面工作人员 297人，井下辅助人员 512人，井下一线人员 835人。王家山煤矿员工中各类专业技术人员 357人。

4、王家山煤矿经营情况

王家山煤矿主要从事煤炭的开采及销售，年设计生产能力为 180 万吨/年，同时，拥有多项专利技术及核心技术，具有较强的技术开发能力。

根据北京华证出具的华证特审字[2004]第 188号《审计报告》，截至 2004年9月 30日，王家山煤矿包括土地使用权和采矿权在内的总资产为 30，369.96万元，净资产为 18，275.22 万元，其中，土地使用权系由靖远煤业转增国家资本金后置

换进入长风特电，采矿权系由靖远煤业以出让方式取得后置换进入长风特电，并假设于 2004 年 9月 30 日就拥有该采矿权和土地使用权。2004年 1-9月，主营业务收入 10，210.44万元，实现净利润 1，268.18万元。

四、本次资产置换的标的

（一）置出资产

根据公司与靖远煤业签订的《资产置换协议》，本次资产置换的审计、评估基准日均为 2004年 9月 30日。

独立财务顾问报告

3-1-13本次资产置换拟置出资产是公司除银行短期借款及利息以外的全部资产和负债。根据五联联合出具的五联审字[2004]第 1124 号《审计报告》和北京中科华出具的中科华评报字[2004]第 P025号《资产评估报告书》，截止 2004年 9月

30日，拟置出资产和负债的审计、评估情况如下：

单位：万元

项 目 账面值 评估值 评估增减值

流动资产 12，418.51 13，626.65 1，191.47

固定资产 15，441.24 15，974.35 533.11

长期投资 902.60 606.47 -296.13

无形资产 3，521.27 3521.27 0

资产总额 32，283.62 33，728.74 1，445.12

流动负债[注] 15，203.97 15，220.65 16.68

长期负债 374.39 374.39 0

负债总额[注] 15，578.37 15，595.04 16.68

净资产[注] 16，705.25 18，133.70 1，428.45

[注]：根据五联联合出具的五联审字[2004]第 1124号《审计报告》，长风特电经审计的全部净资产为 76，531，403.93 元，其中，银行短期借款 83，123，484.40元，短期借款利息（预提费用）7，397，607.89元，本息合计 90，521，092.29元。

根据《资产置换协议》，本次置出资产为除上述银行短期借款及利息以外的资产及负债，因此，本次拟置出资产的净资产账面值为 167，052，496.22元，（其中，流动负债账面值为 152，039，732.72元，负债总额账面值为 155，783，664.34元），本次拟置出资产的净资产评估值为 181，337，023.39元。

截至 2004年 9月 30日，拟置出资产和负债的具体情况如下：

1、流动资产

帐面值 12，418.51万元，评估值 13，626.65万元，其中：

单位：万元

项 目 账面值 评估值 评估增减值

货币资金 83.82 83.82 0

应收账款 845.83 841.22 -4.61独立财务顾问报告

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其他应收款 4，520.84 4，770.19 249.35

预付账款 1，321.18 1，321.18 0

存 货 5，646.84 6，610.25 963.41

合 计 12，418.51 13，626.65 1，208.14

长风特电对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。

2、长期投资

帐面值 902.60万元，评估值为 606.47万元。

长风特电对上述股权拥有合法的权益，上述股权不存在质押，亦不存在查封、冻结等其他限制权利行使的情形。

3、固定资产

固定资产原值 39，838.29万元，累计折旧 22，691.88万元，固定资产减值准备

1，754.33万元，帐面固定资产净额 15，392.08万元，评估值 15，938.77万元。

长风特电拟置出固定资产包括房屋建筑物、机器设备、动力设备和仪器仪表，其中部分房屋建筑物是长风特电 2000 年与甘肃长风信息科技（集团）有限公司

实施资产置换时换入，根据五联联合出具的审计报告，截至 2004年 9月 30日该部分固定资产净值为 4，174.58万元，截至资产置换基准日，上述房产的产权过

户手续尚未完成。针对此情况，靖远煤业就公司置出资产中没有取得产权证的房产出具了《谅解函》，对此表示谅解。除此之外，其他固定资产产权明晰，不存在抵押、查封等限制权利行使的情形。

4、在建工程

帐面值 49.16万元，评估值为 35.58万元。

长风特电对该等在建工程拥有合法的所有权，该等在建工程不存在产权纠纷或潜在争议。

5、无形资产

帐面值 3，521.27万元，评估值为 3，521.27万元。截至 2004年 9月 30日无形资产内容如下：

项 目 取得方式 2004.9.30

土地使用权1 投入 3，136，490.99独立财务顾问报告

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土地使用权2 置换 32，076，197.65

无形资产净额 35，212，688.64

上述无形资产中，土地使用权 1系公司成立时由国营长风机器厂投入，土地使用权 2系 2000年 10月公司与甘肃长风信息技术（集团）有限公司实施资产置换时换入。截至本报告日，上述土地使用权的产权过户手续尚未完成。针对此情况，靖远煤业就长风特电置出资产中没有取得产权证的土地出具了《谅解函》，对此表示谅解。

6、置出负债

帐面置出负债总额为 15，578.37万元，评估值为 15，595.04万元，其中：

流动负债：帐面值为 15，203.97万元，评估值为 15，220.65万元。

长期负债：帐面值为 374.39万元，评估值为 374.39万元。

截止本报告日，公司债务转移已经取得债权人书面同意的债务金额为112，860，463.79元，占需要债权人同意转移的债务总额的 72.45%。根据《资产置换协议》，置出资产中所涉及的债务转移，长风特电应当取得相应债权人的书面同意；至资产交割日，上述债务转移仍然不能取得债权人同意的，应由长风特电偿还。资产评估基准日后、资产交割日前新发生的债务，长风特电应当在资产交割日前予以偿还，或者就债务转移取得债权人同意。

7、净资产

拟置出资产帐面净资产值为 16，705.25万元，评估值为 18，133.70万元。

经核查，本独立财务顾问认为：长风特电对置出资产的处置不存在实质性法律障碍，亦不存在转让受到限制的情形。同时，长风特电关于债权债务的处理合法有效，拟置出负债已取得大部分债权人的同意，并对在资产交割日不同意转移的债务做出了合理安排。

（二）置入资产

根据长风特电与靖远煤业为本次资产置换签订的《资产置换协议》，本次拟置入资产是靖远煤业合法拥有的王家山煤矿经营性资产及相关负债。

拟置入资产的审计、评估价值由下列机构出具的报告确定：

北京华证出具的华证特审字[2004]第 188号《审计报告》；

北京中锋出具的中锋评报字[2004]第 113号《资产评估报告书》；

红晶石出具的红晶石评报字[2004]第227号、北京中锋出具的中锋评报字独立财务顾问报告

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[2004]第110号《采矿权评价报告书》；

甘肃方圆出具的甘方估字第2004066号、2004067号《土地评估报告书》；

截止 2004年 9月 30日，拟置入资产审计、评估情况如下：

① 截至 2004年 9月 30日王家山煤矿部分资产（不含采矿权和土地使用权）

的审计评估情况如下：

单位：万元

项 目 账面价值 评估价值 增减值

流动资产 592.25 931.17 338.92

长期投资 0.00 0.00 0.00

固定资产 16，697.91 19，550.56 2，852.64

在建工程 2，346.30 2，346.30 0.00

其他资产 0.00 0.00 0.00

资产总计 19，636.46 22，828.02 3，191.56

流动负债 2，094.74 2，088.44 -6.31

长期负债 10，000.00 10，000.00 0.00

负债总计 12，094.74 12，088.44 -6.31

净资产 7，541.72 10，739.59 3，197.87

② 采矿权和土地使用权的审计评估情况如下：

根据《资产置换协议》，本次拟置入资产包括采矿权和土地使用权。其中，采矿权系由靖远煤业以出让方式取得后置换进入长风特电，土地使用权系由靖远煤业转增国家资本金后置换进入长风特电，并假设于 2004年 9月 30日就拥有该采矿权和土地使用权。

根据红晶石出具的红晶石评报字[2004]第227号、北京中锋出具的中锋评报

字[2004]第110号《采矿权评价报告书》及甘肃方圆出具的甘方估字第2004066

号、2004067号《土地评估报告书》，有关审计评估情况如下：

采矿权帐面值 9，938.72万元，评估值为 9，938.72万元。该评估结果已经国土资源部国土资矿认字[2004]第593号采矿权结果确认书确认，并经国土资源部国土资矿转字（2005）第021号采矿权转让批复准予置换进入本公司。

土地使用权帐面值 794.78万元，评估值为 794.78万元。该土地评估结果已分别经甘肃省白银市平川区国土资源局平国土资发[2004]64 号文件以及靖远

县国土资源局靖国土资发[2004]78号文件确认，同时，甘肃省国土资源厅甘国土独立财务顾问报告

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资函文[2005]6号文对该评估结果进行备案确认，甘肃省财政厅甘财企[2005]6号文批复转增国家资本金。

③ 截至 2004年 9 月 30日，长风特电包括采矿权和土地使用权在内的置入资产审计评估汇总情况如下：

单位：万元

项 目 账面价值 评估价值 增减值

流动资产 592.25 931.17 338.92

长期投资 0.00 0.00 0.00

固定资产 16，697.91 19，550.56 2，852.64

在建工程 2，346.30 2，346.30 0.00

无形资产 10，733.50 10，733.50 0.00

其他资产 0.00 0.00 0.00

资产总计 30，369.96 33，561.52 3，191.56

流动负债 2，094.74 2，088.44 -6.31

长期负债 10，000.00 10，000.00 0.00

负债总计 12，094.74 12，088.44 -6.31

净资产 18，275.22 21，473.09 3，197.87

截至 2004年 9月 30日，假定包括采矿权和土地使用权的置入资产和负债的

具体情况如下：

1、流动资产

帐面值 592.25万元，评估值 931.17万元，其中：

货币资金：帐面值 19.71万元，评估值 19.71万元；

应收账款：帐面值 19.80万元，评估值 28.14万元；

其他应收款：帐面值 88.52万元，评估值 96.39万元；

存货：帐面值 464.22万元，评估值 786.93万元；

靖远煤业对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等担保情形，亦不存在查封、冻结等其他限制权利行使的情形。

2、固定资产

固定资产原值 28，955.50万元，累计折旧 12，257.59万元，帐面固定资产净额

16，697.91万元，评估值 19，550.56万元。其中：

单位：万元独立财务顾问报告

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项 目 账面价值 评估价值 增减值

建筑物 8，384.82 11，410.67 3，025.85

设备 8，313.09 8，139.89 -173.20

净资产 16，697.91 19，550.56 2，852.64

靖远煤业对上述固定资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等担保情形，亦不存在查封、冻结等其他限制权利行使的情形。

3、在建工程

在建工程主要内容为洗煤厂工程以及矿井技术改造工程，帐面值 2，346.30万元，评估值为 2，346.30万元。

靖远煤业对该等在建工程拥有合法的所有权，该等在建工程不存在产权纠纷或潜在争议。

4、无形资产

帐面值 10，733.50万元，评估值为 10，733.50万元，其中：

采矿权：帐面值 9，938.72万元，评估值为 9，938.72万元。

土地使用权：帐面值 794.78万元，评估值为 794.78万元。

靖远煤业对该等无形资产拥有合法的所有权，该等无形资产不存在产权纠纷或潜在争议。

5、置入负债

帐面负债总额为 12，094.74万元，评估值为 12，088.44万元，其中：

流动负债账面值 2，094.74万元，评估值 2，088.44万元，

长期负债账面值10，000.00万元，评估值10，000.00万元。该款项为长期应付款，系因王家山煤矿技术改造贷款形成。2003 年 10 月 24 日，靖远煤业与中国建设银行平川区支行签订了借款合同，截至 2004年 9月 30日，中国建设银行平川区支行已经向靖远煤业提供了 1亿元的借款。截止本报告签署之日，靖远煤业尚未取得中国建设银行平川区支行关于债务转移的同意函。鉴于该银行借款的用途为王家山煤矿集中生产技术改造，上述负债被列入本次资产置换范围，与此相对应，置换范围中包括了对靖远煤业的10，000.00万元长期应付款。

上述债务的转移，靖远煤业已经取得债权人书面同意的债务金额为101，258，841.13元，占需要债权人同意转移的债务总额的 83.72%。根据《资产置换协议》，置入资产中所涉及的债务转移，靖远煤业应当取得相应债权人的书面独立财务顾问报告

3-1-19同意；至资产交割日，上述债务转移仍然不能取得债权人同意的，应由靖远煤业偿还。资产评估基准日后、资产交割日前新发生的债务，靖远煤业应当在资产交割日前予以偿还，或者就债务转移取得债权人同意。

6、净资产

靖远煤业拟置入资产帐面净资产值为 18，275.22 万元，评估值为 21，473.09万元。

经本独立财务顾问核查，本次资产置换拟置入权益性资产的形成基础是真实合法的，靖远煤业对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利；对本次资产置换，靖远煤业未作出不利于长风特电的承诺或安排。

五、本次资产置换协议的主要内容

（一）本次资产置换所涉标的的价格与定价依据

本次资产置换中，置出资产的价格以北京中科华出具的中科华评报字[2004]

第 P025 号《资产评估报告书》确定的评估价值为作价依据，截至 2004 年 9 月

30日，本次拟置出资产价格为181，337，023.39元。

本次资产置换所涉及置入资产的价格，以下列评估机构确定的评估价值为依据：

1、北京中锋出具的中锋评报字[2004]第 113号《资产评估报告书》；

2、红晶石出具的红晶石评报字[2004]第 227号、北京中锋出具的中锋评报

字[2004]第110号《采矿权评价报告书》；

3、甘肃方圆出具的甘方估字第2004066号、第2004067号《土地评估报告书》。

截至2004年9月30日，本次拟置入资产价格为 214，730，879.29元。

置出资产与置入资产价格的差额 33，393，855.90 元，在资产交割日作为长风特电对靖远煤业的负债。

（二）本次资产置换的履行期限与方式

1、在资产交割日，根据法律规定财产所有权从财产交付时起转移的置换资产，包括生产设备、存货等，应即交付给对方或者对方指定的第三方。

独立财务顾问报告

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2、在资产交割日，根据法律规定财产所有权从办理权属变更登记时转移的置换资产，应即与对方或者对方指定的第三方到相应产权登记部门办理产权变更手续，包括但不限于：股权的变更；房屋所有权人的变更；土地使用权人的变更；

采矿权人的变更；其他权属证书的产权人的变更。

3、在资产交割日移交给对方的资产负债，长风特电与靖远煤业届时将另行

编制移交清册，并同时移交有关文件、凭证、证书、档案等资料。

（三）本次资产置换所涉标的交付状态

截至签署《资产置换协议》之日，置出资产与置入资产不存在权属争议，不存在抵押、质押等担保情形，亦不存在查封、冻结等其他限制权利行使的情形，长风特电与靖远煤业分别对置出及置入资产拥有完全有效的处置权，并在资产交割日前根据诚信原则保证置出及置入资产的安全性。

（四）《资产置换协议》的生效条件

本协议自双方签字盖章之日起成立，并对协议双方产生约束力。

本协议于下列条件全部满足时生效：

1、中国证监会在规定的期限内对靖远煤业收购长风特电未提出异议，并豁免靖远煤业的要约收购义务；

2、经国务院国资委审核批准靖远煤业受让长风特电股权；

3、中国证监会在规定的期限内对本次资产置换未提出异议；

4、本次资产置换取得长风特电股东大会的批准。

（五）期间损益的处理

资产评估基准日与资产交割日期间，本次资产置换所涉及的资产及相关负债所带来的盈利或者亏损，由长风特电与靖远煤业自行拥有或者承担。

资产交割日后，置入资产及相关负债所带来的盈利或者亏损由长风特电承担，置出资产及相关负债所带来的盈利或者亏损由靖远煤业承担。

（六）置入、置出资产相关债权债务的处置

1、置入资产中所涉及的债权转移，靖远煤业应当书面通知相应债务人。

2、置入资产中所涉及的债务转移，靖远煤业应当取得相应债权人的书面同意；至资产交割日，上述债务转移仍然不能取得债权人同意的，应由靖远煤业偿还。

独立财务顾问报告

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资产评估基准日后、资产交割日前新发生的债务，靖远煤业应当在资产交割日前予以偿还，或者就债务转移取得债权人同意。

2005年3月16日，长风特电与靖远煤业、长风厂及甘肃长风信息科技（集团）有限公司（以下简称“长风集团”）共同签署了《资产置换协议书之补充协议书》，就《资产置换协议书》中关于拟置出资产债权债务问题进行了重新安排。重新约定后的条款内容如下：

1、置出资产中所涉及的债权转移，长风特电应当书面通知相应债务人。

2、置出资产中所涉及的债务转移，长风特电应当取得相应债权人的书面同意。

3、资产评估基准日后、资产交割日前新发生的债务，长风特电应当在资产

交割日前予以偿还，或者就债务转移取得债权人同意。

4、至资产交割日，上述债权及取得相应债权人同意的债务，随着本次资产

置换的实施转移到靖远煤业，并随着靖远煤业与长风厂、长风集团之间的后续安排由长风厂、长风集团承接。

靖远煤业可以根据与长风厂、长风集团之间的后续安排，在本次资产置换的交割日，将上述债权、债务直接交由长风厂、长风集团。

5、至资产交割日，仍然不能取得债权人同意转移的债务，债权人向长风特

电主张债权时，由长风厂、长风集团直接向相应债权人进行偿还，或者在长风特电向债权人偿还后由长风厂、长风集团将已偿还部分全额无条件支付给长风特电。

此外，靖远煤业承诺：为了保证本次重组后上市公司正常的生产经营，维护广大投资者的利益，对资产交割日后，上市公司未征得债权人同意转出的债务，在债权人向上市公司主张债权时，确因国营长风机器厂和甘肃长风信息科技（集团）有限公司暂无能力偿还时，先由我公司垫付。其他相关事宜按照四方签订的本次资产置换补充协议办理。

为彻底解决拟剥离出的尚未得到债权人同意的部分负债所存在的或有纠纷问题，靖远媒业具了担保函：在本次资产置换中，截至资产交割日，长风特电尚不能取得债权人同意转移的置出债务，靖远煤业将向债权人提供连带责任保证。上述债务的债权人向长风特电主张债权时，靖远煤业将向债权人先行偿付，独立财务顾问报告

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偿付后由靖远煤业根据靖远煤业与长风特电、国营长风机器厂和长风信息科技（集团）有限公司签署的《资产置换协议之补充协议书》的约定直接向国营长

风机器厂和长风信息科技（集团）有限公司追偿，以确保长风特电避免任何形式的债权追索。

独立财务顾问认为：资产置换补充协议书对长风特电置出资产债权债务进

行了重新安排，其约定的置出债务的处理方式切实可行。此外，靖远煤业出具的承诺函和担保函最大程度的保障了上市公司及其股东的利益，有效避免了长风特电在债务无法转移的情况下承担潜在的债务风险。

（七）人员安置

人员安置方案按照靖远煤业与长风特电控股股东长风厂 2004年 12 月 13日

签署《股权转让协议》的约定办理：

根据人随资产走的原则，本次股权转让及资产置换实施后，长风特电现有在册员工由长风厂负责安置，靖远煤业不承担人员安置义务。

长风厂应当根据国家有关法律、法规及政策规定，负责长风特电员工的安置及社会保险接续等工作。

独立财务顾问报告

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三 本次资产置换对长风特电的影响

一、本次资产置换构成重大资产置换行为

按评估基准日计算，本次资产置换中置入资产的账面值为 303，699，633.35元，占长风特电 2003年度经审计资产总额的 86.53%。根据《通知》的有关规定，本次资产置换构成长风特电重大资产置换行为。

二、本次资产置换构成关联交易

2004 年 12 月 13 日，长风特电控股股东长风厂与靖远煤业就所持有的长风

特电 41.63%的股权转让事宜签订了《股权转让协议》，本次资产置换和股权转让完成后，靖远煤业将持有长风特电 41.63%的股份，成为长风特电的控股股东。

因此，本次资产置换是长风特电与其潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。

三、本次资产置换对公司的影响

本次资产置换完成后，将对公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

（一）有助于公司规避退市风险

长风特电 2002、2003年已经连续两年亏损，2004年 1-9月亏损 3，378.71万元，预计 2004 年度仍将亏损，公司将面临暂停上市的风险。根据《深交所股票上市规则》的有关规定，若公司 2005年上半年无法实现盈利，将终止上市。

公司预计，若单纯依靠公司原有资产则 2005 年度上半年将无法实现盈利，将面临退市风险。如果本次资产置换能够顺利实施，获利能力较强的煤炭类资产将增强公司的盈利能力，从而避免退市风险。

（二）公司主营业务将发生重大变化

本次资产置换完成后，靖远煤业将成为长风特电的控股股东，获利能力弱的家电类资产将置出，煤炭生产类优质资产将置入公司，公司主营业务将从家用电器及电子产品的生产、销售转变为煤炭的开采、生产及销售。

独立财务顾问报告

3-1-24

（三）有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力

根据审计报告，长风特电 2001-2003 年的净利润分别为 1，111.69 万元、

-3，928.59 万元、-7，820.62 万元，2004 年 1-9 月实现净利润-3，378.71 万元；拟置

入长风特电的王家山煤矿为盈利能力较强的优质资产，根据北京华证出具的华证特审字[2004]第 188号《审计报告》，该部分资产 2001年、2002年、2003年及

2004年 1-9月实现的利润分别为-321.26万元、-22.76万元、649.97万元及 1，268.19万元。本次资产置换完成后，公司的亏损将得到有效控制，盈利能力将有很大提高。

（四）本次资产置换符合公司及全体股东利益

本次资产置换将拉动公司整个业务体系的全面发展，为公司进一步扩张提供强有力的支撑。同时，本次关联交易履行了相应程序，且本次资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，土地使用权经具有相应土地评估资质的机构进行评估，采矿权经具有探矿权采矿权评估资格的机构进行评估。拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。

（五）本次资产置换有利于公司的长远发展

如果本次资产置换及股份转让顺利实施并完成，则长风特电将成为靖远煤业控股的一家以煤炭开采、生产及销售为主的上市公司。根据国家经贸委发布的《煤炭工业“十五”规划》，煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续健康稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。随着我国经济的高速发展，近几年煤炭需求呈现出良好的增长趋势，为长风特电的长远、健康发展提供了较大空间，同时，靖远煤业是甘肃省国有大型煤炭生产企业之一，在煤炭行业有着丰富的生产经营经验，对长风特电未来业务的拓展也十分有利。

独立财务顾问报告

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四 本次资产置换的合规性

一、本次资产置换完成后，公司具备股票上市条件

实施本次资产置换后，长风特电的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为 17，787万股，其中上市流通股份总数为 6，679.2万股，占总股本的 37.55%，

截至 2004 年 9 月 30 日，长风特电流通股股东户数为 25，393 户，且持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。

据此，本独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，长风特电仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件。二、本次资产置换完成后，公司业务符合国家产业政策

实施本次资产置换后，长风特电的主营业务将从家电的生产、销售及服务变更为：煤炭生产、销售、运输；矿山建筑安装工程设计、施工、监理；设备租赁；

建筑材料、化工产品的批发零售；机械产品的生产、销售、维修；供电等业务。

主营业务为煤炭的生产、销售。

现阶段，煤炭作为我国的主要基础能源，是国民经济持续健康发展的前提和保证。《国民经济和社会发展“九五”计划和 2010年远景目标纲要》明确指出，在相当长的时间内将优先发展能源产业。国家经贸委发布的《煤炭工业“十五”规划》明确指出，煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续、健康、稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。

据此，本独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，长风特电的业务符合国家产业政策。

三、本次资产置换完成后，公司具备持续经营能力

实施本次资产置换后，王家山煤矿的煤炭类经营性资产将进入长风特电，王家山煤矿为靖远煤业所属独立核算的矿山企业，具备独立、持续经营的能力。王独立财务顾问报告

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家山煤矿年煤炭开采量持续增加，煤炭储量丰富。截止2004年9月30日王家山煤矿保有储量28，540.40万吨，根据《采矿权评价报告书》，王家山煤矿自2004

年10月至2034年12月拟可动用的可采储量为7，619.50万吨。目前王家山煤矿

主要用户为国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司，并建立了长期稳定的煤炭供应关系，因此，王家山煤矿长期、持续经营有保障。

王家山煤矿自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备原料采购、煤炭生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。

据此，本独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，长风特电具备持续经营能力。

四、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

长风特电拟置出资产中，部分房屋建筑物是长风特电 2000年 10月与甘肃长风信息科技（集团）有限公司实施资产置换时换入，截至资产置换基准日，上述房产的产权过户手续尚未完成，除此之外，其他固定资产产权明晰，不存在抵押、查封等限制权利行使的情形；本次置出资产中所涉及的两宗土地使用权无形资产，截至本报告签署日产权过户手续尚未完成。针对此情况，靖远煤业就长风特电置出资产中没有取得产权证的土地及房产出具了《谅解函》，对此表示谅解。

长风特电本次重大资产置换不存在转让受到实质性限制的情况。截至本报告签署日，本次拟置出资产对负债的处理已经取得了主要债权人的同意，不会损害股东及相关债权人的利益。

拟置入长风特电的王家山煤矿，资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

据此，本独立财务顾问认为：本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

五、本次资产置换不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形

本次资产置换是依法进行，由长风特电董事会提出方案，聘请有关中介机构独立财务顾问报告

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提出相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

经本独立财务顾问核查，未发现本次资产置换存在损害长风特电和全体股东利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：长风特电的本次重大资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换资产的要求。

独立财务顾问报告

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五 本次资产置换的风险分析

本独立财务顾问提醒投资者在评价本次资产置换时，除本独立财务顾问报告书提供的其他各项资料和评价外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、退市风险

长风特电 2002年和 2003年已经连续两年亏损，预计 2004年度仍将亏损，公司将面临暂停上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

本次资产置换尚需长风特电股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。若依靠现有资产，预计长风特电 2005 年上半年将继续亏损，如果资产置换交割日推迟，导致公司 2005年上半年无法扭亏为盈，则*将终止上市。

对策：公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》的有关条款履行本次资产置换所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，长风特电将维持正常生产经营活动，控制成本、费用支出，遵守在《资产置换协议》中承诺的有关条款，努力避免退市风险。

经适当核查，独立财务顾问认为，对于存在的退市风险，若公司能够认真完成本次资产置换所必需的各项程序，严格遵守中国证监会有关规定，遵守在《资产置换协议》中承诺的有关条款，就可以最大程度地避免退市风险。因此，公司对于该风险的应对措施是可行的。

二、管理风险

（一）大股东控制风险

本次资产置换和股份转让完成后，靖远煤业有限责任公司将成为长风特电的控股股东，持有公司 41.63%股份。靖远煤业可能通过行使投票权或其它方式对公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

对策：为了有效地控制该项风险可能给公司带来的影响，一方面靖远煤业承诺在其成为长风特电的控股股东之后，将保证与公司做到人员、资产、业务、财独立财务顾问报告

3-1-29务、机构独立。另一方面，长风特电建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行日常经营决策程序，并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题做出了特别的制度安排，制定了如关联交易回避制度等对控股股东的限制条款，保护公司和中小股东的利益不受到侵害。长风特电与控股股东发生的不可避免的关联交易，均将根据“公平、公开、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时，通过引进独立董事提高公司决策的科学性，更好地维护长风特电及中小股东的利益。

经适当核查，独立财务顾问认为，长风特电建立了较为完善的法人治理结构，制定了相关制度规范关联交易，独立董事制度提高了公司决策的科学性等，这些对于保证上市公司的规范运作和独立性至关重要，同时，靖远煤业承诺保证做到与上市公司的“五独立”，这些措施都大大降低了控股股东对于上市公司的控制。

因此，公司对于该风险的应对措施是可行的。

（二）管理层变动的风险

本次资产置换完成后，长风特电将转入煤炭行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了丰富的企业管理经验，但由于不同行业具有不同的特点，因此，本次资产置换对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完成，将直接影响长风特电生产经营的稳定性。

对策：为确保本次资产置换的顺利实施及长风特电的经营管理能实现平稳过渡，保护公司全体股东的利益，将由靖远煤业和长风厂成立由 5人组成的“联合工作委员会”，并由“联合工作委员会”通过长风厂向长风特电股东大会推荐具有多年煤炭行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年煤炭行业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，长风特电现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

经适当核查，独立财务顾问认为，本次资产置换实施过程中，管理层能否顺利完成交接，将直接影响长风特电生产经营的稳定性。由靖远煤业和长风厂成立

的5人组成的“联合工作委员会”有效地保证了在过渡期间公司经营的稳定，同独立财务顾问报告

3-1-30时，通过“联合工作委员会”向股东大会推荐经验丰富的董事及高管人员，有力地保证了整个管理层的过渡。因此，公司对于该风险的应对措施是可行的。

三、业务经营风险

（一）主营业务变更的风险

本次资产置换完成后，靖远煤业将成为长风特电的控股股东，长风特电的主营业务将从家用电器及电子产品的生产、销售转变为煤炭的生产、销售，主营业务发生重大变更。由于长风特电没有从事过煤炭行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。

对策：根据靖远煤业与长风特电签署的《资产置换协议》，本次置入资产包括王家山煤矿的经营性资产及相关负债，以及相关人员及业务经营方面的有关协议、安排，使长风特电主营业务的转变实现了平稳过渡，为长风特电顺利进入煤炭行业奠定了坚实的基础。同时，靖远煤业与公司控股股东长风厂签署了《股权转让协议》，成为新的控股股股东后，靖远煤业将对长风特电的管理层进行改革，将按照中国证监会上市公司治理准则、《深交所股票上市规则》及《公司章程》等的有关要求，进一步完善长风特电的治理结构及内部管理制度。届时，长风特电的管理层将拥有丰富的煤炭行业经营管理经验，内部管理制度将完全适合煤炭的生产及销售经营。

经适当核查，独立财务顾问认为，本次资产置换完成后长风特电的主营业务将变更为煤炭的生产销售，在实现平稳过渡的前提下，靖远煤业通过对管理层的改组，聘请拥有丰富煤炭行业经营管理经验的人士进入董事会及管理层，保证了公司能够迅速适应主业的转变。同时，通过进一步完善长风特电的法人治理结构及内部管理制度，使得公司在制度上完全适合煤炭的生产及销售经营。因此，公司对于该风险的应对措施是可行的。

（二）销售客户单一和销售款及时回收的风险

本次资产置换完成后，长风特电的主要客户为国电靖远发电有限公司和靖远

第二发电有限公司，公司在一定程度上存在销售客户单一的风险，体现在如果上

述主要客户的经营和销售发生困难，将对长风特电煤炭销售和销售款项及时回收带来影响。

独立财务顾问报告

3-1-31

针对该风险的分析和措施：

1、王家山煤矿处于甘肃省中部，是省内一个重工业比较集中的地区，能源需求量大。目前甘肃省内煤炭企业所产煤炭已无法满足省内企业的煤炭需求，因此，每年都要从宁夏、内蒙、新疆等周边省份调入大量煤炭以弥补资源缺口，总体看来，今后一段时期内，煤炭生产总量与市场需求量呈现出卖方市场的发展态势。

2、国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司是王家山煤矿长期稳定的销售客户。甘肃省属缺电省份，省内所属火电机组必须满负荷运行，因此，国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司经营和销售电力发生困难的可能性极小。

3、根据审计报告，王家山煤矿 2001-2004 年 9 月的应收账款余额占主营业

务收入的比例分别为 0.3%、0.5%、0.6%、0.3%，因此，不存在货款回收困难的情况。

4、根据靖远第二发电有限公司出具的证明函，按照靖远第二发电有限公司设计煤种，目前二期工程 60 万千瓦机组每年最大可用王家山煤矿原煤共计 100万吨以上，三期扩建工程完成后，新增两台 30万千瓦机组可用煤 100万吨。国电靖远发电有限公司也出具了证明函，其发电年需用煤炭约 260万吨，因设计炉型燃煤为王家山煤矿主供煤，年最大需用王家山煤矿约 180万吨煤。由于上述主要客户在今后较长时期内年煤炭需求量较大，因此，虽然客户相对单一，但并不存在销售困难。

5、预计 2005年王家山煤矿洗煤厂将投入生产，所产洗精煤属于周边地区独家产品，这将进一步扩大了公司的销售品种和范围，降低了单一客户风险。

经适当核查，综合考虑目前全国煤炭市场总体情况、甘肃省内电力短缺以及王家山煤矿历年的产销等情况后，独立财务顾问认为，虽然王家山煤矿销售客户

较为单一，但不存在销售困难，也不存在销售货款回收困难的情形。

四、财务风险

（一）无形资产--采矿权进行摊销的风险

根据长风特电与靖远煤业签订的《资产置换协议》，本次置换中置入资产包独立财务顾问报告

3-1-32括采矿权。根据红晶石出具的红晶石评报字[2004]第227号以及北京中锋出具的中锋评报字[2004]第 110号《采矿权评价报告书》，该采矿权价值为 9，938.27万元，分 30年摊销，年均摊销 331万元，这将会对长风特电本次资产置换后的损益情况造成一定的影响。因此，长风特电提请投资者注意，在依据王家山煤矿的盈利水平判断长风特电的实际盈利时，需要考虑其中存在的采矿权摊销的影响。

对策：长风特电将加强日常生产经营过程的管理，努力降低成本、费用，最大程度地降低无形资产摊销给公司盈利能力带来的影响。

经适当核查，独立财务顾问认为，采矿权无形资产的摊销对于经营成果的影响不可避免，只有加强日常生产经营过程的管理，努力降低成本、费用才能最大程度地消除其影响。因此，公司对于该风险的应对措施是可行的。

（二）资产负债率较高的风险

截至2004年9月30日，长风特电负债总额为15，578.37万元，资产负债率

为48.25%。而根据本次重组方案编制的备考报表计算，长风特电2004年9月30日的负债总额为24，486.24万元，资产负债率为76.19%。本次资产置换完成后，长风特电负债总额和资产负债率均有较大幅度地提高，主要原因是：

1、公司银行短期借款约 8，312万元没有纳入本次置出资产范围，导致公司资产负债率增加。

2、本次资产置换差额约3，339.39万元在资产交割日作为长风特电对靖远煤业的负债，导致资产负债率进一步提高。

虽然本次置入资产的盈利能力较强，现金流入稳定，但不排除由于经营业绩、价格波动和现金流量的变动等情况而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。

对策：长风特电拟采取以下措施来缓解偿债压力和优化资产负债结构：

1、目前，公司积极与各债权银行就 8，312万元短期借款有关贷款免息、本

金还款计划、还款周期等债务重组问题进行协商，并取得了一定进展。公司将继续重视短期负债问题的解决，实现缓解公司偿债压力的同时降低资产负债率的目标。

2、在本次资产置换完成后，长风特电将向控股股东靖远煤业提出置换差额

约3，339.39万元的豁免申请。豁免完成后长风特电资产负债率将降低至65.80%，独立财务顾问报告

3-1-33同时增加了公司的净资产。

3、公司将进一步加强资金管理，降低生产经营成本，严格财务控制制度，使公司生产经营目标和资金管理统一起来，有效保证公司债务本息的偿还，使公司财务结构逐步得到有效改善，实现降低资产负债率的目标，最大程度的实现对股东的利润回报与资产的保值增值。

4、本次资产置换完成后，长风特电将充分利用资本市场的资源配置功能，开辟新的融资渠道，选择适当时机进行直接融资，调整资本结构，降低负债比率和规模，进一步化解由于债务水平偏高对长风特电经营造成的压力。

5、针对置换完成后长风特电偿债能力和融资能力较弱的情况，控股股东靖

远煤业作出如下承诺：

① 若长风特电流动资金发生困难，靖远煤业将为长风特电提供贷款担保，帮助其获得所需资金，最大程度地保证长风特电正常的生产经营不受影响。

② 在长风特电无法获得所需资金时，靖远煤业将以合理的方式给予长风特电资金支持。

③ 对于长风特电应付靖远煤业的 1亿元长期应付款，靖远煤业将根据长风特电实际经营状况与其协商还款计划，并适当延长还款周期，保证不因该项债权影响长风特电正常生产经营。

④ 靖远煤业将积极协助长风特电完成本次资产置换交易差额 3，339.39万元豁免事宜。

经适当核查，独立财务顾问认为，本次资产置换完成后，公司资产负债率偏高，主要原因是增加了8，312万元银行短期借款和本次资产置换差额约3，339.39万元。公司为此提出的应对措施切实可行，且控股股东靖远煤业出具的承诺在最大程度上保障了上市公司以其他股东的权益。

五、受经济周期影响的风险

煤炭行业是基础能源行业，煤炭需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对煤炭的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对煤炭的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对长风特电的生产经营产生影响。

独立财务顾问报告

3-1-34

对策：近几年我国国民经济增长率为 7-8%，预计 2004年可达到 9%左右，而近年来，全国经济对煤炭的需求增长迅速。长风特电将努力关注和追踪宏观经济要素的动态，加强对宏观经济形势变化的预测，分析经济周期对煤炭行业及长风特电的影响，并针对经济周期的变化，相应调整经营策略。

六、政策风险

本次资产置换完成后，长风特电所属煤炭行业作为国民经济基础能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响长风特电产品的市场需求，给长风特电的业绩造成一定的影响。

经适当核查，独立财务顾问认为，经济周期对公司的影响具有不可控性，公司应当根据不同时期的经济形势相应调整经营战略，最大程度地降低对公司的影响。因此，公司对于该风险的应对措施是可行的。

七、其他风险

（一）业务结构单一风险

本次资产置换完成后，公司主营业务将转向煤炭产品的生产及销售，主营业务收入也主要来自煤炭销售收入。虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果煤炭市场产生较大的波动，煤炭价格出现较大变化，有可能增加长风特电的经营风险。

对策：煤炭工业是我国国民经济基础能源行业之一。国家经贸委发布的《煤炭工业“十五”规划》明确指出，煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，其不可再生性决定了未来煤炭能源的紧缺总体趋势。同时，我国经济正处于高速发展阶段，煤炭主要消费群电力、冶金、化工、建材等行业对煤炭的需求旺盛，在可预见的时期内，煤炭的市场需求巨大，将有力于长风特电的持续经营发展。

经适当核查，独立财务顾问认为，目前全国煤炭供需矛盾突出，煤炭价格上涨迅速，同时在今后较长时期内，煤炭需求潜力巨大，因此，公司以生产销售煤炭为主的业务结构不影响公司的持续经营能力和盈利能力。

独立财务顾问报告

3-1-35

（二）安全生产风险

长风特电始终坚持“安全第一、预防为主”的方针，但由于公司所属行业的特殊性，始终存在着安全生产隐患，设备故障、人为操作失误以及自然因素等都会对公司的安全生产带来风险，因此，长风特电存在一定的安全生产风险，并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响。

对策：公司将在生产中进一步认真贯彻执行《矿山安全法》、《安全生产法》以及《煤矿安全规程》等法律法规，不断完善各项安全管理制度，强化各级安全责任落实情况，坚持质量标准化，加强员工安全技术培训教育，使安全管理工作经常化、制度化、科学化、规范化，最大程度地降低安全生产隐患给公司带来的影响。

经适当核查，独立财务顾问认为，公司提出的上述措施提高了公司职工的安全生产意识，加强了安全生产管理和培训，降低了安全生产隐患，各项应对措施是可行的。

（三）环保风险

公司在生产过程中产生的废水、废气、废渣，虽均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理并达标排放，但随着我国环保要求的提高，排放标准会逐步提高，或颁布新的环保法规，从而导致长风特电环保费用和生产成本的增加。

对策：公司将继续严格执行环保法规，对生产经营过程中产生的各种污染源严格采取相应治理措施，通过技术改造，使用先进的生产工艺或技术，使各项指标均符合国家环保标准。

经适当核查，独立财务顾问认为，若公司能够将该风险提出的对策贯穿到日常生产经营过程中并严格执行，将会大大降低环保问题可能带来的风险。因此，公司上述应对措施是可行的。

（四）长风特电不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性经核查，本独立财务顾问认为：公司对各项风险的应对措施是可行的。上述风险不会影响本次资产置换的公平性和公允性，对风险因素的充分披露体现了对长风特电全体股东和投资者利益的保护。

独立财务顾问报告

3-1-36

六 拟置入资产的业务与技术关于拟置入资产的业务与技术，本独立财务顾问提请投资者重点参阅《甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》第七节“业务与技术”。

一、本次资产置换后长风特电主营业务情况

1、拟置入资产 2001年-2004年 9月主要业务情况

本次资产置换完成后，靖远煤业将王家山煤矿经营性资产及相关负债置入长风特电，长风特电主营业务将转变为煤炭的生产销售。

年 度煤炭产量（万吨）煤炭销量（万吨）主营业务收入（万元）

2001年 57.91 54.15 5，733.55

2002年 59.08 76.79 8，118.34

2003年 91.33 115.26 11，783.02

2004年 1-9月 101.72 93.18 10，210.44

2、主要产品及生产能力目前，王家山煤矿的煤种为弱粘结煤，主要规格有大块（≥50mm）、中块

（25-50mm）、混煤（≤25 mm）。其主要质量指标如下：品 种全水分

（%）

灰 分

（%）限下率

（%）应用基低位发热量（大卡/千克）

大块 5-7 8-10 13-14 5，680-6，280

中块 5-7 10-13 14-15 5，580-6，180

混煤 10-13 13-18 - 5，260-5，600

近三年王家山煤矿的设计生产能力如下：

单位：万吨/年

品 种 2001年 2002年 2003年

原 煤 180 180 180独立财务顾问报告

3-1-37

3、主要产品的主要用途

王家山煤矿的煤炭产品具有低硫（0.5%）、低灰（≤10）、低磷（0.03%）、高发热量的特点，主导产品“晶虹”3号煤以含硫指标低于国家对城市用煤含硫控制标准的优良品质，成为用户降低成本、保护环境的首选用煤。目前，王家山煤矿所产煤炭主要用于电厂发电。

4、核心技术王家山煤矿目前使用多项专利技术，其核心技术为“急-倾斜特厚易燃煤层高效综放开采技术”。该项核心技术已经达到国内先进水平和国际领先水平，名

列 2003 年度全国煤炭工业十大科技创新成果之首，为提升市场竞争力和安全生产能力提供了强大的技术支撑。

二、本次资产置换后长风特电的竞争优势与竞争劣势

（一）竞争优势

1、品牌优势

公司主导产品“晶虹”3号煤具有低硫、低磷、低灰、高发热量等优点，以含硫指标低于国家对城市用煤含硫控制标准的优良品质，成为客户降低成本、保护环境的首选用煤，近年来公司煤炭产品的知名度和品牌效应明显提高。2001年，煤炭产品“晶虹”品牌被评为甘肃省著名商标。2002 年“晶虹”产品被中国质量检验协会评为“全国质量稳定合格产品”，2002 年甘肃省授予“晶虹”商标为第三届著名商标。产品的质量和品牌优势为长风特电的持续快速发展提供了有力保障。

2、技术优势

目前王家山煤矿使用多项专利技术，具有较强的技术开发能力，其核心技术“急-倾斜特厚易燃煤层高效综放开采技术”已经达到国内先进水平和国际领先水平，名列 2003 年度全国煤炭工业十大科技创新成果之首，为提升公司市场竞争力和安全生产能力提供了强大的技术支撑。

3、储量规模优势

截止 2004年 9月 30日，王家山煤矿保有储量 28，540.40万吨，其中 A级

2416.0万吨，B级11429.1万吨，C 级14631.2万吨，根据红晶石及北京中锋出独立财务顾问报告

3-1-38

具的《采矿权评价报告书》，王家山煤矿自2004年10月至2034年12月拟可动用的可采储量为 7，619.50万吨。因此，长风特电煤炭储量丰富，完全可以满足公司的持续经营发展需要。

4、管理优势目前，王家山煤矿的主要管理人员，大多具有十几年的煤炭行业生产管理经验，形成了一整套较为完善的管理体制。

（二）长风特电的竞争劣势

目前公司的煤炭产品主要销售给电厂，由于目前国家对煤炭价格的控制，公司电煤的销售价格一直低于市场价格，从而不利于长风特电的市场竞争。同时，政府对电煤涨价幅度的限制是长风特电不能控制的，不能保证该等限制的持续时间及涨价幅度限制的进一步调整不会对长风特电产生重大负面影响。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次资产置换完成后，长风特电的经营范围和主营业务符合国家产业政

策和相关法律、法规的规定，主营业务突出明确；所属行业属于国家支持的煤炭行业，具有较强的发展潜力。

2、本次资产置换完成后，长风特电将成立独立的供应部门和销售部门，实

现公司产供销的完整性，公司的原料供应稳定，拥有长期稳定的销售客户，能够保障公司的正常生产和销售。

3、本次资产置换完成后，长风特电的核心技术将进一步提升公司市场竞争力，为公司的安全生产提供了强大的技术支撑，确保公司的持续健康发展。

4、本次资产置换完成后，煤炭类优质资产对提高公司的持续经营能力、改善公司经营业绩具有重要推动作用。

独立财务顾问报告

3-1-39

七 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次资产置换前的同业竞争情况

本次资产置换前，公司主营业务为家用电器、电子产品的生产及销售，与控股股东长风厂及其控股的子公司之间不存在同业竞争。

（二）本次资产置换后的同业竞争情况

本次置换完成后，靖远煤业所属煤矿包括大水头矿、魏家地矿、红会一矿以

及红会四矿，均从事煤炭产品的生产及销售。长风特电以销售电煤为主，主要客

户为国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司（以下简称“电厂”），同时，靖远煤业所属魏家地煤矿、大水头煤矿、红会一矿也存在向上述电厂供煤的情况。因此，本次资产置换完成后，长风特电客观上存在与靖远煤业所属煤矿经营相同业务的情况，但从目前煤炭市场环境和公司市场销售情况看，这种经营相同业务的情形没有损害公司的利益，主要原因为：

1、国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司于20世纪70年代建成，根据当时甘肃省电力工业局、甘肃省计划委员会以及甘肃省煤炭工业局的文件，由于上述电厂设计炉型主要根据王家山煤矿原煤发热值确定，因此主要由王家山煤矿供应原煤，若王家山煤矿产量无法满足电厂需要时，可由靖远煤业其他煤矿供应原煤。因此，国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司在建成之初就已确定以王家山煤矿所产原煤为主。

2、上述电厂是公司长期稳定的主要销售客户。近三年又一期公司原煤总销

量及电煤销量情况如下：

单位：万吨

项 目 总销量 电煤销量 电煤占全部销量的比例

2001年 54.15 42.50 78.48%

2002年 76.79 64.66 84.20%

2003年 115.26 106.95 93.04%

2004年1-9月 93.16 85.62 92.47%

从上表可以看出，公司近几年所产原煤绝大部分销售给上述电厂，且销售比独立财务顾问报告

3-1-40例逐年上升。其中，2003年、2004年 1-9月电煤销售比例分别达到 93.04%和

92.47%。因此，近几年来公司的电煤销量及比例并没有受到靖远煤业其他煤矿同时向电厂供煤的影响。

3、对于不同发热值的电煤，其销售价格也不相同，发热值愈高销售价格愈高。公司所产原煤的发热值与电厂的炉型工作所需热值相当（约 5，000-5，500大卡/千克），可以直接进行燃烧发电。靖远煤业所属煤矿原煤由于发热值较高（约5，500-6，000大卡/千克），因此销售价格较王家山煤矿高。由于其发热值较高，电厂需要与其他煤种进行混合配比，降低综合发热值后才可进行燃烧发电。此外，公司电煤是通过靖远煤业铁路专用线直接运输到电厂，不受运力限制，同时运输成本较低，而靖远煤业其他所属煤矿向电厂供煤则需要通过国有铁路线或公路运输，运输成本相对较高，运力受限。因此，与靖远煤业其他煤矿相比，公司在销售价格、运输能力、运输成本等方面具有较大优势。

4、针对存在靖远煤业所属煤矿同时向上述电厂供煤的状况，上述电厂分别出具了证明函。根据靖远第二发电有限公司出具的证明函，按照其锅炉设计煤种，目前二期工程60万千瓦机组每年最大可用王家山煤矿原煤共计100万吨以上，

三期扩建工程完成后，新增两台30万千瓦机组可用煤100万吨；国电靖远发电

有限公司也出具了证明函，其发电年需用煤炭约260万吨，因设计炉型燃煤为王家山煤矿主供煤，年最大需用王家山煤矿约180万吨煤。同时，上述电厂分别承诺将优先购买王家山煤矿原煤，从而保证了公司电煤的销售不受到靖远煤业其他煤矿的影响。

5、目前甘肃省内煤炭产量尚无法完全满足省内企业需求，总体看来，今后

较长时期内，甘肃省煤炭生产总量与市场需求量呈现出卖方市场的发展态势，煤炭需求旺盛。因此，若长风特电以市场价格销售原煤，与靖远煤业尚不能形成市场竞争关系。

6、预计2005年公司洗煤厂将投入生产，设计生产能力为 105万吨/年，所

产洗精煤属于周边地区独家产品，靖远煤业所属煤矿尚无法生产，这将进一步扩大了公司的产品品种。公司所产洗精煤的产品附加值高，销售价格较高，是公司未来新的利润增长点。从产品细分来看，洗煤厂的建成投产进一步减少了潜在同业竞争的可能性。

独立财务顾问报告

3-1-41

（三）解决同业竞争的措施

1、收购控股股东靖远煤业的煤炭类资产减少同业竞争

本次资产置换完成后，公司将选择适当时机，通过继续收购靖远煤业控制的、符合上市条件和公司全体股东利益的煤炭类资产，逐步消除潜在的同业竞争影响，同时不断扩大长风特电的主营业务规模，增强公司的竞争优势。

2、目前公司还在进行矿井深部延伸改造，预计2005年11月将完成1个急

倾斜特厚易燃煤层走向长壁综采放顶煤工作面并投入生产，加上已有的2个急倾斜特厚易燃煤层走向长壁综采放顶煤工作面，届时长风特电生产能力将达到270万吨/年。公司产量的大幅度提高将最大程度地满足上述电厂的电煤需求，有助

于进一步减少同业竞争。

3、2005年公司洗煤厂将建成投产，进一步丰富了公司产品品种。所产洗精

煤品种独特，产品附加值高，销售市场广阔，在提高公司经营业绩的同时，较大幅度地减少了与靖远煤业存在的潜在同业竞争。

4、靖远煤业出具避免同业竞争承诺函

针对目前存在的公司与靖远煤业经营相同业务的情况，为了避免未来可能出现的同业竞争潜在影响，保证双方的合法权益及公司全体股东，特别是中小股东的利益，靖远煤业做出以下承诺：

（1）为了支持长风特电的发展，今后新增的煤炭项目在同等条件下且长风

特电有能力承建的情况下，由长风特电优先负责开发、投资、建设和运营。

（2）对靖远煤业实际控制的其他煤矿，同意由长风特电优先、逐步收购。

大致规划如下：

① 电厂所需电煤主要为“晶红3#”优质动力煤。长风特电以及靖远煤业魏家地煤矿、大水头煤矿原煤均为“晶红3#”；红会一矿所产原煤为“晶红1#”，每年向电厂供应少量电煤。

② 考虑到上述实际情况，靖远煤业为支持长风特电的发展，由长风特电选择适当时机，逐步收购靖远煤业所属魏家地煤矿、大水头煤矿。收购完成后，长风特电将形成以电煤为主、市场煤为辅的销售格局，靖远煤业将基本不再向上述电厂销售电煤，消除了长风特电与靖远煤业存在的潜在同业竞争。同时，长风特电主营业务规模大幅增长，公司竞争优势更加明显。

独立财务顾问报告

3-1-42

（四）独立财务顾问对同业竞争发表的意见

独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，长风特电与靖远煤业所属煤矿之间虽然经营相同或类似业务，但这种经营相同业务的情形没有损害公司的利益。

长风特电提出的解决同业竞争措施有利于减少或消除潜在的同业竞争，靖远煤业出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护长风特电及其中小股东的利益。

二、本次资产置换前的主要关联方及关联关系

（一）关联方及关联关系

1、存在控制关系的关联方

企业名称 经济性质法定代表人注册资本与长风特电关系主营业务国营长风机器厂

全民所有制 杜志伟 6，777万元 控股股东 电子产品的研究、开发、生产、销售

2、不存在控制关系的关联方

企业名称 与长风特电关系

甘肃电子集团物业公司 发起人

甘肃长风信息科技（集团）有限公司与长风特电控股股东受同一母公司控制的子公司甘肃电子电器有限公司

系甘肃长风信息科技（集团）有限公司的

控股子公司，长风特电持有其 10%股权甘肃兰州长风电器进出口公司

系甘肃长风信息科技（集团）有限公司的控股子公司

（二）关联交易

1、销售

单位：万元

关联方名称 交易内容 2004年 1-9月 2003年度

长风厂 零件、加工等 379.47 -1，476.83甘肃长风信息科技（集团）有限公司 动能、模具 - 193.30独立财务顾问报告

3-1-43

甘肃电子电器有限公司 冰箱零配件 341.13 233.22

合 计 720.60 -1，050.35

2、采购

单位：万元

关联方名称 交易内容 2004年 1-9月 2003年度

长风厂 材料及劳务 86.28 65.28

甘肃长风信息科技（集团）有限公司 - - -

甘肃电子电器有限公司 冰箱及材料 355.44 1，206.86

合 计 441.72 1，272.14

3、供水供电供暖等综合服务

单位：万元

关联方名称 2004年 1-9月 2003年度

长风厂 120.16 125.51

甘肃长风信息科技（集团）有限公司 - 185.64

甘肃电子电器有限公司 42.26 94.90

合 计 162.42 406.15

三、本次资产置换后的主要关联方和关联交易

本次资产置换完成后，公司的主营业务将转变为煤炭的生产及销售，与控股股东长风厂之间不存在关联交易。

鉴于长风特电的控股股东长风厂已与靖远煤业就长风特电的股权转让事宜

签署了《股权转让协议》，股权转让后，靖远煤业将持有长风特电 41.63%的股份，故靖远煤业将成为长风特电的潜在控股股东。

（一）关联方及关联关系

企业名称 企业类型法定代表人注册资本与长风特电关系主营业务靖远煤业有限责任公司有限责任公司

罗福乾 155，923万元 控股股东 煤炭生产、销售、运输独立财务顾问报告

3-1-44除此之外，无与长风特电存在关联关系的关联方。

（二）关联交易内容

本次资产置换完成后，预计长风特电与靖远煤业主要有以下关联交易：

1、综合服务

本次资产置换完成后，根据长风特电与靖远煤业于 2005年 1月 19日签订的《综合服务协议》，长风特电与靖远煤业将发生少量的水电及其他等综合服务关联交易，靖远煤业将依照市场公平交易原则对其所提供的服务收取合理的费用。

2、商标使用许可

本次资产置换完成后，根据长风特电与靖远煤业于 2005年 1月 19日签订的《商标使用许可协议》，靖远煤业许可长风特电无偿使用其“晶虹”牌商标。

3、专利权许可

本次资产置换完成后，根据长风特电与靖远煤业于 2005年 1月 19日签订的《专利实施许可协议》，靖远煤业许可长风特电继续无偿使用其专利权，各项专利权内容详见“第七节 业务与技术”。

（三）过去三年及最近一期关联交易的具体情况

除本次资产置换构成重大关联交易外，根据北京华证出具的华证特审字

[2004]第 188号《审计报告》，2001年-2004年 9月 30日长风特电与靖远煤业的

关联交易情况模拟如下：

1、销售货物

单位：万元

项目 2001年度 2002年度 2003年度 2004年1-9月

原煤 4，964.62 6，814.54 10，625.63 9，294.05

2、采购货物

单位：万元

项目 2001年度 2002年度 2003年度 2004年1-9月份

主要材料 1，877.94 2，064.01 2，853.74 2，764.59

3、其他靖远煤业为长风特电集中生产的技术改造项目而从中国建设银行平川支行独立财务顾问报告

3-1-45

借入的专门借款 1亿元，2003年度长风特电通过靖远煤业向中国建设银行平川支行支付借款利息449，500.00元，2 4年1-9月份长风特电通过靖远煤业向中

国建设银行平川支行支付借款利息4，169，500.00元。

4、本次资产置换完成后，长风特电将成立独立的供应部门和销售部门，负

责长风特电的原材料供应和产品销售，保证了公司产、供、销的独立完整，上述采购及销售等关联交易将不再发生。

拟设立的销售和供应部门基本情况如下：

（1）销售公司

拟设立的煤炭运销公司主要承担公司的煤炭销售、煤炭计量、煤质化验、煤款结算等业务，同时，公司煤质化验室和计量室配有较先进的煤质检测设备和计量器具。煤炭运销公司拟下设信息策划部、煤炭调运部、煤质管理部和商务部，其中：

信息策划部主要负责市场调研和市场分析，深入调查市场的需求信息，把握市场变化，收集返回各种信息，并进行认真筛选。

煤炭调运部负责全公司商品煤炭销售的车辆调运工作，以及铁路、汽车运输的装车计量，数据统计报送，并根据公司确定的年度销售目标编制销售计划等。

煤质管理部负责公司的煤炭质量检测与监督，解决煤质管理中存在的问题，并针对用户的特殊需要提供相关质量资料。

商务部具体负责煤款结算，以及提供售后服务等工作。

目前，运销公司已经具有较为完善的内部管理制度，包括《生产煤计量验收制度》、《洗煤厂内部管理制度》、《生产煤样采样制度》、《商品煤采样管理制度》、《化验室管理制度》等规章制度以及岗位责任制度。（2）供应公司

拟设立的供应公司主要负责公司原材料的采购验收、材料的管理及收发，组织编制采购计划，保证公司物资的供应。供应公司拟下设材料计划采购部、材料保管部、委托加工部和火工品管理部。目前供应公司制定了《供应公司材料管理办法》以及各个岗位人员管理制度等，具备了较为完善的内部管理制度。

经本独立财务顾问核查，截止本报告书签署之日，不存在长风特电的资金、资产被靖远煤业占用的情形，也不存在长风特电为靖远煤业提供担保的情形。本独立财务顾问报告

3-1-46

次资产置换后，若靖远煤业的相关承诺能够切实履行，则除了不可避免的关联交易外，长风特电将不会发生资金、资产被靖远煤业占用的情形，也不会出现长风特电为靖远煤业提供担保的情形。

四、规范关联交易的措施

靖远煤业于 2004年 12月 13日出具了关于避免和减少与长风特电关联交易的《承诺函》。靖远煤业承诺与长风特电之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，靖远煤业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照长风特电公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。同时保证不通过关联交易损害长风特电及其他股东的合法权益。

五、公司章程对关联交易决策权力和程序的规定

《甘肃长风特种电子股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定

如下：

第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在

一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第九十六条 独立董事的权利独立财务顾问报告

3-1-47第一款第 1条“重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。

第九十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

第一款第 4条“公司的股东、实际控制人及其关联企业对长风特电现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及长风特电是否采取有效措施回收欠款。”经核查，本独立财务顾问认为，本次资产置换前，长风特电与长风厂存在一定比例的关联交易，本次资产置换可以消除这些关联交易。本次资产置换后，长风特电将成立独立的供应部门和销售部门，充分保证了上市公司产、供、销的完整性、独立性，关联交易将大幅度下降；长风特电与靖远煤业之间预计发生的不可避免的关联交易属于正常经营活动，是长风特电生产经营所必需的，双方就此签署了较为合理的一系列关联交易协议，协议约定的定价方式合理，不存在明显损害上市公司及中小股东利益的情形。同时，长风特电已经建立的关联股东回避表决制度以及靖远煤业出具的规范关联交易承诺，为本次资产置换后长风特电可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

独立财务顾问报告

3-1-48

八 公司治理结构

一、本次资产置换完成后长风特电法人治理结构的基本情况

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，长风特电在本次资产置换前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次资产置换完成后，长风特电将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次资产置换完成后公司的实际情况。拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（一）股东与股东大会

本次资产置换完成后，长风特电将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

（二）控股股东与上市公司

本次资产置换完成后，长风特电将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对长风特电及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预长风特电的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（三）董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小

股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，长风特电独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

本次资产置换完成后，长风特电将逐步建立董事会专业委员会，制订各专业委员会议事规则。

独立财务顾问报告

3-1-49

（四）监事与监事会

本次资产置换完成后，长风特电将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（五）绩效评价与激励约束机制

本次资产置换完成后，长风特电将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

为促进长风特电经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称引起的内部人控制问题，本次资产置换完成后，长风特电将在国家有关法律法规许可并经有关部门许可的情况下，结合公司发展战略，建立并不断完善经理人员的激励和约束机制。

（六）信息披露与透明度

长风特电已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，长风特电保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

（七）公司内部控制制度

本次资产置换完成后，长风特电将逐步健全完善内部控制制度，使公司内部控制制度全面覆盖法人治理结构、煤炭生产、洗选加工、科技进步、环境保护、产品销售、物资采购、财务会计、投资决策、审计监督、人力资源和内部机构权责、员工绩效考核等方方面面。长风特电将通过对内控制度的有效贯彻和落实，提升公司的管理水平，实现公司的规范运作，保障公司利润的持续稳定增长，维护公司全体股东的合法权益。长风特电拟采取的具体措施包括以下几个方面：

1、内控体系建设

本次资产置换完成后，长风特电将依据《公司法》、《证券法》、《上市独立财务顾问报告

3-1-50公司治理准则》的各项具体要求，进一步健全完善内部控制体系，并注重把内部控制建设始终贯穿于公司经营发展的全过程。

长风特电将组织专门人员根据市场发展和管理要求修订完善业务流程，同时聘请人力资源管理专家根据业务流程重新进行岗位设计，在充分考虑岗位职责、权限和岗位之间制约关系的基础上，对各岗位的业务工作以制度的形式予以明确，并以此作为薪酬考评和兑现的基础。

长风特电将在建立内部组织机构的过程中，根据业务流程和风险控制的需要逐步完善健全内部运行机制和控制制度。

2、内部控制机制

（1）环境控制机制

① 授权控制

本次资产置换完成后，长风特电将逐步加强授权控制，主要包括三个层次：

在法人治理层面，公司股东大会、董事会和监事会根据公司章程的规定履行职权，确保各项法律、法规和公司规章制度得以贯彻实施；在部门层面上，公司作为法人实体独立承担民事责任，各业务部门、各分公司在规定的业务、财务和人事等授权范围内行使相应的职权；在人员层面，各业务人员在授权范围内进行工作，各项业务和管理程序遵从公司制定的各项业务流程和操作规程。

为了保证授权制度的有效性，长风特电将对授权部门和人员建立相应的反馈机制，以便及时调整或取消不适应的授权。

② 人力资源管理

本次资产置换完成后，长风特电将逐步形成完整的高级管理人员及员工的聘用、培训、考评、晋升和流动体系。股东大会、董事会、监事会和经理层将严格按照有关法律、法规和公司章程赋予的职权实施人力资源的配置和管理。

（2）业务控制机制

① 产品销售管理

本次资产置换完成后，长风特电将根据煤炭行业的特征，对煤炭产品实行

统一销售、集中管理；根据煤炭市场变化和用户需求制定营销策略、签订销售合同，组织产品发运，回收销售货款；通过对销售分公司下达产品订单、质量考核指标，控制和约束销售分公司规范生产经营行为，以满足市场要求。

独立财务顾问报告

3-1-51

② 物资采购管理

本次资产置换完成后，长风特电将实行物资集中统一采购管理，并根据各个生产部门的生产需要及所需物资的种类、数量确定采购方式并组织实施。

③ 安全生产管理

本次资产置换完成后，长风特电将加强王家山煤矿目前实行的安全督察与管理并行体制，设置安全督察特派员对各生产部门的安全管理进行督察、检查及考核，各生产部门设安全副经理及职能部门对安全生产实施专业管理。

（3）财务会计控制机制

本次资产置换完成后，长风特电将依据《会计法》、《会计基础工作规范》等法律法规健全完善财务会计制度、会计工作操作流程等，并将针对各个风险控制点建立会计控制系统。

长风特电将加强对表外项目（如担保、抵押、未决诉讼、赔偿责任等）的风险管理，对或有事项进行严密监控。

此外，为了控制经营成本，长风特电将在强化会计核算的同时，全面推行预算管理体系，强化会计的事前控制，提高管理效率。

3、内部控制制度

（1）环境控制制度

① 法人治理

本次资产置换完成后，长风特电将根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的具体要求，通过修订完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度，形成完整有效的公司治理框架文件。

② 日常管理

A 合同管理

本次资产置换完成后，长风特电将通过制定合同管理办法，规范公司合同的起草与审核、签订、变更与解除、履行、纠纷处理、文本保管、管理责任等。

B 档案管理

本次资产置换完成后，长风特电将通过制定档案管理办法，规范公司档案管理工作的具体要求，为提高公司工作效率和质量提供坚实的基础。

独立财务顾问报告

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C 统计管理

本次资产置换完成后，长风特电将通过制定统计管理办法，规范公司统计的管理体制、指标体系、情报系统、统计报表及资料管理等事项。

③ 公司的人力资源管理制度

A 组织职能与权责管理

本次资产置换完成后，长风特电将通过制定组织职能与权责管理规定，规范公司的组织结构、组织职能及权限划分等事项。

B 人事管理

本次资产置换完成后，长风特电将通过分别制定员工效绩考核办法、高级管理人员效绩考核和薪酬管理办法和经营者效绩评价考核和薪酬管理办法等，规范对公司员工、高级管理人员、经营者考核的目的、原则、内容与方法等。

C 员工培训

本次资产置换完成后，长风特电将通过制定员工培训管理办法，规范员工培训的原则、目标、措施、方式和内容等。

（2）业务控制制度

① 产品销售控制制度

本次资产置换完成后，长风特电将通过制定煤炭销售管理办法，对公司销售管理体制、销售合同管理、销售计划管理、销售价格管理、路运销售管理、煤质化验管理、计量管理、结算管理、商务纠纷处理、监督检查和责任追究等作出全面的规定。

同时，长风特电还将制定煤炭产品销售监督办法，对煤炭产品销售监督体制、监督检查的内容、方式和责任追究等事项作出规定。

② 物资采购及供应控制制度

A 供应管理

本次资产置换完成后，长风特电将通过制定物资供应管理办法，对物资供应管理体制、物资计划管理、物资采购管理、仓库管理、结算管理、追踪服务和信息系统等事项作出规定。

B 物资采购

本次资产置换完成后，长风特电将通过制定物资采购招标办法，对物资采购招标管理体制、物资采购招标运行机制、物资采购招标纪律和责任等事项作独立财务顾问报告

3-1-53出规定。

同时，长风特电还将制定物资采购监督办法，对物资采购监督体制、监督检查的内容、方式和责任等事项作出规定。

③ 生产及安全控制制度

A 生产计划管理

本次资产置换完成后，长风特电将制定生产计划管理办法，对生产计划管理体制、年度生产计划的编制和管理、月度生产计划的编制和管理、生产计划完成情况的考核等事项作出规定。

B 技术管理

本次资产置换完成后，长风特电将制定技术管理办法，对技术管理体制、专项技术管理、技术管理制度、技术培训等事项作出规定。

C 产品质量管理

本次资产置换完成后，长风特电将制定煤炭产品质量管理办法，对产品质量管理体制、生产和技术管理、质量检查和监督、质量考核和处罚、售后服务等事项作出规定。

D 生产成本管理

本次资产置换完成后，长风特电将制定生产成本管理办法，对成本管理体制、成本开支范围、成本核算、成本控制、成本分析和考核等事项作出规定。

E 安全生产管理

本次资产置换完成后，长风特电将完善王家山煤矿现有的安全管理体系、安全管理制度和安全管理办法，对王家山煤矿的组织机构和职责、安全制度保障、安全技术管理、安全生产管理、安全考核和奖罚等事项作出全面的规定。

F 安全生产督察

本次资产置换完成后，长风特电将制定安全督察办法，对安全督察员的设置、安全督察的职责、安全督察的内容等事项作出规定。

（3）投融资控制制度

① 关联交易决策

本次资产置换完成后，长风特电将通过制定关联交易决策制度，对公司关联方和关联关系、关联交易、关联交易的决策权限和意见发表、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项作出规定。

独立财务顾问报告

3-1-54

② 投资管理

本次资产置换完成后，长风特电将通过制定投资管理办法，对公司的内部投资、对外投资、投资管理的权限和程序、投资管理机构的职责等事项作出规定。

③ 股权事务管理

本次资产置换完成后，长风特电将通过制定股权事务管理办法，对公司股权的管理、股权的质押、股东权益的分派等事项作出规定。

④ 信息披露管理

本次资产置换完成后，长风特电将完善现有的信息披露管理制度，规范公司披露的信息、信息披露事务和程序、信息披露的责任、信息披露的媒体和信息披露的保密措施等。

（4）会计控制制度

① 会计制度

本次资产置换完成后，长风特电将根据煤炭行业特征，修订完善现有的会计制度，对公司会计管理体制、会计管理的基础工作、资金的管理、往来账户结算的管理、存货的管理、固定资产的管理、在建工程的管理、无形资产、开办费、长期待摊费用的管理、对外投资的管理、非货币性交易的管理、成本费用的管理、营业收入的管理、利润及利润分配的管理、财务报告与财务评价、关联方关系及其交易的披露、会计监督会计管理责任制等事项作出更为全面规范的规定。

② 预算管理

本次资产置换完成后，长风特电将通过制定预算管理办法，对公司的预算管理机构、预算的分类、预算的编制、预算的实施、预算的调整和追加等事项作出规定。

③ 会计档案保管及查阅

本次资产置换完成后，长风特电将通过制定会计档案保管及查阅管理办法，对公司会计档案的保管、会计档案的查阅、会计档案的销毁等事项作出规定。

（5）内部审计控制制度

① 内部审计管理

本次资产置换完成后，长风特电将通过制定审计管理办法，对公司的审计独立财务顾问报告

3-1-55

体制、例行审计、离任审计等事项作出规定。

② 内控制度审计

本次资产置换完成后，长风特电将通过制定内控制度审计实施细则，对公司内控制度审计的基础原则、经营管理类内控制度审计要点等事项作出规定。

③ 会计稽核

本次资产置换完成后，长风特电将通过制定会计稽核实施细则，对公司账务稽核、财务稽核、货币资金库存稽核等事项作出规定。

二、本次资产置换完成后靖远煤业与长风特电“五独立”情况的说明

为保证与长风特电在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，靖远煤业出具了承诺函，内容如下：

（一）资产独立

靖远煤业拟置换进长风特电的资产独立完整，将与长风特电相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。长风特电对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权。长风特电资产将与靖远煤业资产严格分开，完全独立经营。

（二）人员独立

长风特电将继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与靖远煤业完全独立。长风特电的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在长风特电工作，并在长风特电领取薪酬，不在靖远煤业担任职务。靖远煤业向长风特电推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预长风特电董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）财务独立

长风特电将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。长风特电将继续保留独立的银行账户，不存在与靖远煤业共用银行账号的情形，亦没有资金存入长风特电银行账户。长风特电能够独立做出财务决策，靖远煤业不会干预长风特电资金使用。

（四）机构独立

长风特电将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织独立财务顾问报告

3-1-56机构。长风特电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

长风特电将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。靖远煤业除依法行使股东权利外，不会对长风特电的正常经营活动进行干预。

经核查，本独立财务顾问认为：长风特电对本次资产置换完成后的公司组织架构已有较为明确的规划，对管理层人事安排已有初步的设想，拟建立的机构均有明确的职责和分工，能够保证长风特电经营业务的正常进行。拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律、法规的要求，对公司的现代企业制度建设将起到积极的推动作用；靖远煤业关于与上市公司“五分开”的承诺将能保证本次资产置换完成后长风特电有独立面向市场的经营能力。

独立财务顾问报告

3-1-57

九 对本次资产置换的财务分析

一、对本次置换有关资产的财务审计

1、拟置出资产财务报表审计情况

接受长风特电的委托，五联联合会计师事务所有限公司对拟置出资产 2004

年9月30 日的资产负债表及2004年1-9 月的利润表进行了审计，出具了五联

联合出具的五联审字[2004]第 1124号《审计报告》。

2、拟置入资产财务报表的审计情况

华证会计师事务所有限公司对拟置入资产2001 年12 月31 日、2002 年12

月31 日、2003 年12月31日以及2004年9月30日的资产负债表，以及2000年-2004年9月30 日的利润表进行了审计，出具了华证特审字[2004]第 188号《审计报告》。

3、备考模拟报表审计情况

靖远煤业已聘请华证会计师事务所有限公司审计了长风特电2004 年9月30日备考资产负债表及2001 年度、2002 年度、2003 年1-4 月备考利润表，北京华证特审字[2005]第 4号审核报告。

4、盈利预测

本次盈利预测以经华证会计师事务所有限公司审计的煤炭相关业务 2001

年—2004年 9月的经营业绩为基础，结合国家宏观经济政策、公司面临的市场

环境、2005年生产经营计划、投资计划及营销计划，本着谨慎稳健的原则，遵

循《企业会计制度》规定，编制了王家山煤矿的 2005年盈利预测。本次资产置换的基准日为2004 年9月30 日。

靖远煤业已聘请华证会计师事务所有限公司对王家山煤矿 2005年盈利预测

进行了审核，并出具了华证审核[2005]第2号审核报告。

经核查，本独立财务顾问认为：王家山煤矿 2005年度盈利预测所依据的基本假设已充分披露，我们没有发现任何证据表明这些基本假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与公司采用的相关会计政策

一致。

独立财务顾问报告

3-1-58

二、本次资产置换所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的评价

（一）拟置出资产所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的可行性

北京中科华会计师事务所有限公司接受长风特电的委托，出具了中科华评报

字[2003]第 P025 号《资产评估报告书》。在评估过程中，根据国家有关资产评估的规定，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则、维护资产占有者及投资者合法权益的原则及资产持续经营、替代性、公开市场的原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。在评估过程中，对各单项资产具体采用重置成本法和市场法确定评估值。其中：

1、流动资产采用市场法确定评估价值。

2、长期投资采用重置成本法进行评估。根据被投资单位在评估基准日的净

资产和投资比例，确定长期投资的评估值，长期投资减值准备根据有关规定评估值为零。

3、房屋建筑物采用重置成本法进行评估。

4、机器设备采用重置成本法进行评估。

5、在建工程主要为土建工程和设备改造的安装工程，采用重置成本法。本次评估中，土建工程评估值为零，在建设备安装工程以核实无误后的账面价值作为评估值，将设备维修费用评估为零。

6、无形资产的评估。其中土地使用权按账面价值列示；专利权是消毒气泡

洗衣机实用新型专利。该专利已被广泛应用，不再具有竞争优势，因此该专利权评估值为零。

7、负债的评估情况

此次纳入资产评估的负债包括流动负债和长期负债，其中，流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付福利费、应缴税金以及其他未交款，长期负债为财政拨入的技改资金。对于负债的评估，重点检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债金额，经调整后确定评估值。

（二）拟置入资产所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的可行性经本独立财务顾问核查：根据北京中锋出具的中锋评报字[2004]第 113号《资产评估报告书》，北京中锋资产评估有限责任公司接受靖远煤业的委托，本着独独立财务顾问报告

3-1-59

立、客观、科学、公正的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对涉及王家山煤矿部分资产及相关负债（不包括土地使用权和采矿权）的价值进行了评定估算。在评估过程中，遵循了客观、独立、公正、科学的工作原则，同时遵循了产权利益主体变动原则、替代性原则、公开市场原则和持续经营原则。

本次资产评估采用的方法为重置成本法。

经本独立财务顾问核查：根据红晶石和北京中锋出具的红晶石评报字[2004]

第 227号、中锋评报字[2004]第 110号《采矿权评估报告书》，北京红晶石投资咨询有限责任公司和北京中锋资产评估有限责任公司接受靖远煤业的委托共同

组成评估小组，经评估人员现场勘查和对当地市场的分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，本着独立、客观、公正、科学地原则、采矿权与矿产资源相互依存的原则、资产最佳利用的原则以及遵守煤炭资源开采规范的原则，对列入资产置换范围的王家山煤矿采矿权价值进行评估，为本次资产置换提供价值参考依据。采矿权评估采用的评估方法为贴现现金流量法，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》的规定和《矿业权评估指南》，王家山煤矿为正常生产矿山，目前矿山正在进行深部改造，需增加固定资产投资，因而本项目评估采用贴现现金流量法。

经本独立财务顾问核查：根据甘肃方圆出具的甘方估字第 2004066 号、第

2004067号《土地估价报告》，甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司接受靖远煤业委托，按照最有效使用、替代、变动、供需原则，对拟置入资产的土地使用

权在 2004年 9月 30日这一评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。本次土地评估采用的方法是成本逼近法和基准地价系数修正法。

有关本次拟置入资产的评估情况如下：

1、流动资产主要采用重置成本法进行评估。

2、房屋建筑物的评估采用重置成本法进行评估。

3、井巷工程主要包括开拓工程、巷道工程，评估方法为重置成本法。

4、机器设备采用重置成本法进行评估。

5、在建工程主要为王家山煤矿的在建洗煤厂工程和四号井深部改造工程。

评估人员对所申报在建工程进行实地勘察、核实其真实性及工程的进度情况，查阅了有关工程的预算资料及大额款项的支出凭证，经核实工程的实际状况后以调独立财务顾问报告

3-1-60整后账面价值确认为评估值。

6、无形资产的评估。对于采矿权评估，采用的评估方法为贴现现金流量法。

根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》的规定和《矿业权评估指南》，王家山煤矿为正常生产矿山，目前矿山正在进行深部改造，需增加固定资产投资，因而本项目评估采用贴现现金流量法。对于土地使用权，采用的方法是成本逼近法和基准地价系数修正法。成本逼近法是以目前土地的平均取得成本为基础，再进行位置等修正而得到的评估结果，是一种成本累加而形成的成本价格。基准地价系数修正法是根据替代原则，将估价对象的区位因素条件与区域的平均条件进行差异修正而得到的价格，是一种比较价格，但由于此次待估宗地所在区域不在基准地价覆盖范围内，基准地价系数修正法测算地价仅作为参考，而以成本逼近法作为最终评估价格。

7、负债的评估情况

本次纳入评估范围的负债主要包括流动负债和长期负债，其中流动负债包括应付账款、其他应付款、应付工资以及应付福利费等，长期负债主要为长期应付款。对于负债的评估主要是进行审查核实，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算，最终以经核实后的账面值确定评估值。

（三）长风特电董事会及独立董事关于采矿权评估出具的意见

长风特电于2005年3月13日召开了临时董事会，会议对王家山煤矿采矿权评估事项进行了核查，并发表了如下意见：

“一、评估机构的选聘情况长风特电与靖煤公司重大资产重组项目王家山煤矿采矿权评估事项，委托北京红晶石投资咨询有限责任公司和北京中锋资产评估有限责任公司两家中介机构评估，这两家评估机构具有合法的评估资格，主要资产评估人员均具有中国注册资产评估师资格证书。

北京红晶石投资咨询有限责任公司法人代表：吕广丰，注册地址：北京市西城区护国寺大街85号蓝鼎晨大厦4003室，企业法人营业执照号：1101022425861，探矿权采矿权评估资格证书编号：矿权评资〔2002〕020号。

北京中锋资产评估有限责任公司法定代表人：张梅，注册地址：北京市海淀独立财务顾问报告

3-1-61

区西直门大街168号腾达大厦609室，资产评估资格证书编号：0001007，探矿权采矿权评估资格证书编号：矿权评资〔2000〕 03号。

二、采矿权评估方法的适当性和评估假设前提的合理性

两家评估机构根据《矿业权评估指南》和国土资源部国土资发[2002]271号文件要求，对王家山煤矿采矿权采用收益途径中的贴现现金流量法评估，是合法合理的。在评估基准日时点的价值进行评定估算，设定了评估的相关假设条件，评估结果已经国土资源部确认。

因此，长风特电与靖煤公司重大资产重组项目王家山煤矿采矿权评估事项，所选聘的评估机构独立，评估工作程序合法、有效，评估方法选用恰当，影响资产评估价值的因素考虑周全，评估假设前提合理。”同时，公司独立董事陈芳平、王卫平、张养志对王家山煤矿采矿权所采用评估方法的适当性和评估假设前提的合理性发表如下意见：

“（一）评估机构的选聘程序长风特电与靖煤公司重大资产重组项目选聘了北京红晶石投资咨询有限责

任公司和北京中锋资产评估有限责任公司进行王家山煤矿采矿权评估，该选聘结果是经靖煤公司重大资产重组事项涉及的当事人协商认可的，靖煤公司与两家中介评估机构签署了资产评估业务约定书，明确了有关委托评估的具体内容。

（二）评估机构的胜任能力

北京红晶石投资咨询有限责任公司法人代表：吕广丰，注册地址：北京市西城区护国寺大街 85号蓝鼎晨大厦 4003室， 企业法人营业执照号：

1101022425861，探矿权采矿权评估资格证书编号：矿权评资〔2002〕020号。

北京中锋资产评估有限责任公司法定代表人：张梅，注册地址：北京市海淀区西直门大街168号腾达大厦609室，资产评估资格证书编号：0001007，探矿权采矿权评估资格证书编号：矿权评资〔2000〕 03号。

北京红晶石投资咨询有限责任公司和北京中锋资产评估有限责任公司从事长风特电与靖煤公司重大资产重组项目王家山煤矿采矿权评估的主要资产评估人员均具有中国注册资产评估师资格证书。

（三）采矿权评估方法的适当性和评估假设前提的合理性

根据《矿业权评估指南》和国土资源部国土资发[2002]271号文， 矿业权独立财务顾问报告

3-1-62

的评估有三种途径：收益途径、成本途径和市场途径。其中适宜采矿权评估的是收益途径和市场途径。王家山煤矿属改扩建矿山，采矿权评估采用收益途径中的贴现现金流量法，符合法规要求和王家山煤矿的实际。

王家山煤矿采矿权评估是对矿业权在评估基准日时点的价值进行评定估算，设定了评估的相关假设条件，评估结果已经国土资源部确认。

综上所述，我们认为长风特电与靖煤公司重大资产重组项目王家山煤矿采矿权评估事项，所选聘的北京红晶石投资咨询有限责任公司和北京中锋资产评估有限责任公司胜任所承担的评估工作、机构独立、程序合法、有效，评估方法选用恰当，影响资产评估价值的因素考虑周全，评估假设前提合理。”本独立财务顾问认为：评估机构对本次资产置换各项资产所采用的评估方法适当；本独立财务顾问未发现与评估假设前提相违背的事实存在，认为评估假设前提合理。

三、本次王家山煤矿资产剥离有关分析

在实施本次资产置换之前，对拟置入资产王家山煤矿进行了相应剥离，主要包括与关联方往来款项、非经营性资产（学校、医院等）以及部分长期积压的材料等，同时对相关费用进行了剥离。本次资产及费用剥离的原则是：

1、充分保证拟置入资产的独立完整性；

2、最大程度地提高拟置入资产的质量，保证将优质资产置换进入上市公司；

3、有利于提高王家山煤矿的持续经营能力及盈利能力；

4、相关性原则；

5、减少关联交易、避免资金占用的原则。

（一）资产剥离前后对比表

2004年9月30日，对王家山煤矿资产进行剥离的内容如下：

单位：元

项 目 剥离前 剥离后 差异数 差异说明

应收账款 281，364.86 197，989.88 -83，374.98 模拟计提的坏账准备

其他应收款 95，991，534.93 963，946.02 -95，027，588.91 剥离的内部往来款项

减：其他应收款坏账准备 - 78，723.60 78，723.60 模拟计提的坏账准备独立财务顾问报告

3-1-63

存货 39，941，795.60 4，642，222.29 -35，299，573.31 长期积压不用的材料

固定资产原值 307，742，369.70 289，555，038.69 -18，187，331.01 剥离的非经营性资产

减：累计折旧 130，317，715.27 22，575，921.50 -7，741，793.77 -

固定资产净额 177，424，654.43 166，979，117.19 -10，445，537.24 -

资产总计 444，634，431.39 03，699，633.35 -140，934，798.04 -

净资产合计 323，687，012.28 82，752，214.24 - 0，934，798.04 -

（二）本次剥离资产对王家山煤矿资产完整性影响王家山煤矿资产剥离的项目主要包括与关联方往来款项、非经营性资产（学校、医院等）以及部分长期积压的材料等。

（1）关联方往来款项

剥离完成前，王家山煤矿作为靖远煤业所属煤矿，与靖远煤业存在金额较大的内部往来，主要为应收靖远煤业款项。若不对该等往来进行剥离，本次置换完成后将会形成控股股东大量占用上市公司的资金问题。因此，为了减少关联交易，防止资金占用，将近三年又一期应收靖远煤业的内部往来款项均予以剥离。近三

年又一期剥离的关联方往来款项如下：

单位：元

项 目 2004/9/30 2003/12/31 2002/12/31 2001/12/31

其他应收款—靖远煤业 95，027，588.91 62，284，791.90 72，908，691.45 103，771，342.08

合 计 95，027，588.91 62，284，791.90 72，908，691.45 103，771，342.08

（2）固定资产--非经营性资产

以2004年9月30日为准，对王家山煤矿部分固定资产进行了相应剥离，金

额为 1，044.55万元，主要包括学校、医院等非经营性资产，此外，还包括少量

陈旧设备和房屋。2004年9月30日，剥离的固定资产项目如下表所示：

单位：元

项 目 原 值 累计折旧 净 值

生产用房屋 160，808.14 26，700.34 134，107.80

非生产用房屋 13，743，213.02 4，960，371.93 8，782，841.09

非生产用建筑物 1，737，801.85 567，375.18 ，170，426.67

设备类: 2，545，508.00 2，187，346.32 58，161.68独立财务顾问报告

3-1-64

其中： 动力设备 1，897，500.00 1，748，717.83 148，782.17

生产设备 648，008.00 438，628.49 209，379.51

合 计 18，187，331.01 7，741，793.77 10，445，537.24

从上表可以看出，本次剥离的固定资产主要为非生产用房屋及建筑物，包括学校和医院，其中还有较少部分陈旧设备。同时，按照同样口径、范围模拟对

2001-2003年该部分非经营性资产也进行了相应剥离。近三年又一期剥离的固定

资产如下：

单位：元

项 目 2004/9/30 2003/12/31 2002/12/31 2001/12/31

固定资产原值 -18，187，331.01 -18，187，331.01 -18，187，331.01 - 8， 87，331.01

累计折旧 -7，741，793.77 -7，402，662.22 -6，810，486.83 -6，278，311.44

固定资产净额 -10，445，537.24 -10，784，668.79 -11，376，844.18 -11，909，019.57

（3）存货

以 2004年 9月 30日为准，对王家山煤矿存货进行了相应剥离，金额为

3，529.96万元，主要是原材料及辅助性材料。2004年9月30日，存货剥离明细

如下：

单位：元

名 称 期末余额

原材料 19，122，904.50

委托加工材料 11，442，382.45

其中：委托加工材料(机加厂) 7，647，847.56

委托加工材料(金属网) 3，618，635.94

委托加工材料(塑料网) -173，593.委托加工材料(其他) 349，492.63

委托加工材料(木托板) 333，886.60

委托加工材料(竹锚钎) 557，006.38

委托加工材料(药卷) -376，680.26

委托加工材料(棚子) -128，096.18

委托加工材料(摩擦支柱) -108，000.00

委托加工材料(皮带卡子) 41，464.93

委托加工材料(修复车间胶管接头) 70，520.00独立财务顾问报告

3-1-65

委托加工材料(工字钢棚) -40，608.84

材料成本差异 168，360.72

材料采购 4，565，925.64

合 计 35，299，573.31

对2004年9月30日时点存货进行剥离的主要原因是由于王家山煤矿存货管

理存在一定问题，以致形成部分积压材料，且存在部分材料帐实不符的情况，存

货清理难度较大；同时，由于长风特电本次置出资产规模较小，而王家山煤矿的资产规模较大，为减少置换差额，需要对王家山煤矿的部分存货进行剥离。因此，为保证置入资产的质量，在不影响置入资产完整性的前提下，对上述存货进行了剥离。同时，按照同样确定的存货剥离范围模拟对2001-2003年存货部分也进行了相应剥离。近三年又一期剥离的存货如下：

单位：元

项 目 2004/9/30 2003/12/31 2002/12/31 2001/12/31

存货 35，299，573.31 26，401，800.76 18，822，405.90 28，5 9，175.26综上所述，华龙证券认为：本次王家山煤矿剥离的资产主要包括关联方往来款项、非经营性固定资产和存货。其中，剥离的关联方往来款项主要是王家山煤矿作为非独立法人对靖远煤业形成的内部往来，对其进行剥离有效保障了置入上市公司资产的质量，并且有利于避免靖远煤业作为控股股东可能发生的大量占用上市公司资金的问题。剥离的固定资产主要是学校、医院等非经营性资产，对其进行剥离并不影响本次置入资产的独立完整性，并有利于进一步提高王家山煤矿的资产质量和盈利能力。剥离部分存货主要是因为王家山煤矿由于存货管理不完善形成了材料积压和部分帐实不符的情况，对其进行剥离有利于提高王家山煤矿资产的质量。

（三）资产剥离对王家山煤矿经营业绩的影响

本次王家山煤矿费用剥离调整的主要内容包括：

● 非经营性固定资产折旧费用；

● 每年上缴的上级管理费用；

● 对王家山煤矿模拟计提的坏账准备。

独立财务顾问报告

3-1-66

1、近三年又一期费用剥离明细表

单位：元

年度 项 目 剥离调整金额

累计折旧 532，175.39

坏账准备 170，203.00

上级管理费用 2，895，640.00

2001

合 计 3，257，612.39

累计折旧 532，175.39

坏账准备 13，248.88

上级管理费用 2，954，105.00

2002

合 计 3，473，031.51

累计折旧 532，175.39

坏账准备 -16，002.39

上级管理费用 4，566，365.00

2003

合 计 5，114，542.78

累计折旧 399，131.55

坏账准备 -5，350.91

上级管理费用 5，235，970.00

2004年

月 合 计 5，640，542.46

2、由于将有关费用进行了剥离，相应地提高了王家山煤矿的经营业绩。近

三年又一期费用剥离调整数及对利润影响数如下表所示：

单位：元

项 目 2004年1-9月 2003年 2002年 2001年

剥离前利润总额 13，285，095.84 4，578，549.56 -3，700，669.55 -6，470，257.45

剥离后利润总额 18，925，548.30 9，693，092.34 -227，638.04 -3，212，645.06

利润影响数 5，640，452.46 5，114，542.78 3，473，031.51 3，257，612.39

上述费用剥离主要包括：已剥离非经营性固定资产的折旧费用、上缴的上级管理费用和王家山煤矿模拟计提的坏账准备。其中：

（1）由于对非经营性固定资产进行了剥离，因此该部分固定资产所产生的独立财务顾问报告

3-1-67折旧费用也予以剥离。

（2）上级管理费用为王家山煤矿根据每年原煤产量向靖远煤业上缴的费用，该费用主要用于支付王家山煤矿学校及医院职工工资，由于将王家山煤矿学校及医院进行了剥离，因此将上述管理费用也相应进行了剥离。

（3）根据《企业会计制度》对王家山煤矿坏账准备模拟进行了计提。

经核查，华龙证券认为，按照相关性等原则对王家山煤矿的费用的剥离，有效减少了关联交易，并真实地反映了王家山煤矿的经营业绩。

总之，通过本次对王家山煤矿资产和费用的合理剥离，优化了王家山煤矿的资产结构，确保了进入上市公司资产的优良性，并将有效保障上市公司盈利能力和持续经营能力的稳健提高。

四、长风特电是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或长风特电为实际控制人或其他关联方提供担保的情况根据五联联合出具的五联核字[2005]第 1002 号《关于甘肃长风特种电子股份有限公司与控股股东及其关联方资金往来情况的专项说明》，截止 2004 年 9

月 30日，长风特电与长风厂或其他关联方资金往来及担保情况如下：

1、长风特电与长风厂或其他关联方的资金往来

单位：元

项 目 2003年 12月 31日 2004年 9月 30日应付账款

甘肃兰州长风电器进出口公司 29，681，669.82 29，681，669.82其他应收款

甘肃长风电子电器有限公司 36，376，671.64 38，731，531.77

甘肃长风信息科技（集团）有限公司 8，479，009.29 8，531，590.14其他应付款

长风厂 38，714，729.14 49，746，890.84

根据五联联合出具的专项说明，除上述与关联方的往来款项外，未发现公司

其他资金、资产被长风厂及其他关联方占用的情形。本次资产置换中，上述往来独立财务顾问报告

3-1-68

款项全部从长风特电置出，本次资产置换完成后，长风特电将不再拥有对上述关联方的往来款项。

2、担保

根据五联联合出具的专项说明，截至 2004年 9月 30日，长风特电不存在未解除为长风厂及其关联方的担保事项。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，未发现长风特电存在资金、资产被长风厂及其关联方占用的情形，也未发现长风特电为长风厂及其关联方提供担保的情形。本次资产置换完成后，长风特电将不再拥有上述往来款项。

五、长风特电的负债结构是否合理，是否存在通过本次资产置换

大量增加负债（包括或有负债）的情况

截至 2004年 9月 30日，长风特电负债总额为 15，578.37万元，资产负债率

为 48.25%。而根据本次重组方案编制的备考报表计算，长风特电 2004年 9月 30日的负债总额为 24，486.24万元，资产负债率为 76.19%。

从以上数据来看，本次重大资产置换完成后，长风特电的资产负债率比例偏高。此外，截至本报告签署之日，也未发现长风特电拟置入的资产因存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债情形。因此，本独立财务顾问认为，长风特电不存在通过本次资产置换大量增加负债的情况。

六、长风特电在最近 12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为独立财务顾问报告

3-1-69

十 本次资产置换完成后的业务发展目标长风特电已经对本次资产置换完成当年及未来两年的业务发展目标作了较

为明确的规划：

一、本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划

（一）公司发展战略

《国民经济和社会发展“九五”计划和 2010 年远景目标纲要》明确指出，在相当长的时间内将优先发展能源产业。国家经贸委发布的《煤炭工业“十五”规划》也明确指出，煤炭工业是我国重要的基础产业，为保证国民经济和社会的持续、健康、稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。

本次资产置换完成后，长风特电将以煤炭生产及销售为主营业务，以国家产业政策为导向，充分发挥自身的资本、技术、规模等优势，追求经济效益及股东权益最大化。长风特电将紧紧围绕“煤、电、冶”一体化产业发展目标，坚持依靠科技进步和项目建设，大力推进产业结构、产品结构调整和矿井技术改造，加快人才队伍和数字矿山建设步伐，继续实施以小区建设为重点的环境整治工程，力争将长风特电建设成为一个多产业、多产品、高技术、高效益、环境好、带动强的现代化新型能源公司。

（二）整体经营目标及主营业务的经营目标

本次资产置换完成后，根据公司发展战略，整体经营目标为：集中精力抓好主营业务，力争在未来三年内煤炭开采、燃煤发电、金属冶炼一体化产业格局初步形成；以煤炭生产为基础，发电冶炼为支柱的多元化经营体制初步建立；以三大产业为主导，建筑加工、物流管理、物业服务等多种经营协调发展的现代化公司实体初步确立，为公司快速发展做好各项准备，积极运用资本经营手段扩大生产规模。

主营业务的经营目标：到 2008年力争原煤产量达到 300万吨/年，其中洗精煤产量 90万吨；采掘机械化程度均达到 100%；试验成功一个无人操作自动化回

采工作面；工作面年产水平达到 100 万吨以上；全员工效 10-15 吨，比 2003 年

增长 5倍以上。

独立财务顾问报告

3-1-70

（三）产品和业务开发计划

在生产和研发上，长风特电将积极培养和引进优秀的科研人员，充实公司的研究开发力量，对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进，进一步提高生产设备的使用效率和自动化程度以及生产中的节能降耗水平，积极引进先进技术和设备，并由公司的研究开发人员对其进行消化、吸收、提高，保持公司的技术领先水平。

（四）人员扩充计划和培训计划

长风特电一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次资产置换完成后，将进一步确立总体发展战略中人才的重要地位，把培养、吸收和利用好人才作为一项重大的战略任务切实抓好，按照“德才兼备”的原则，着力培养一大批实用人才，不断提高全体员工的业务水平和技能。

（五）技术开发与创新计划

本次资产置换完成后，公司将积极引进优秀的技术人员，充实公司的研究开发力量，对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进，加快矿井技术改造和采煤和新技术应用，稳步提高生产能力，同时大力发展信息化工程，推动数字化矿山建设。

进一步改革开拓部署，优化巷道布置，调整生产布局；全面推广公司核心技

术“急-倾斜特厚易燃煤层高效综放开采技术”，在煤巷掘进中全面推广应用树脂锚杆项目、沿空留巷和窄小煤柱送巷技术，围绕现代化矿井建设，特别是生产系统调整和机械化的发展，组织广大工程技术人员和技术工人大力开展技术创新和革新改造活动，力争科技成果数量年均增长 20%，转化应用率达到 80%以上，

三年内有一批行业影响的科技成果问世。

（六）再融资计划

长风特电将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。

（七）收购兼并及对外扩充计划

本次资产置换完成后，，长风特电将根据自身经营情况和融资能力，结合公司的发展战略，逐步置换和收购控股股东靖远煤业现有的资产质量好、效益优良独立财务顾问报告

3-1-71的煤炭类资产。同时，在国家政策允许的前提下，适当收购兼并一些资产质量和效益优良、对长风特电发展具有战略意义的煤炭企业的股权或资产，提高长风特电生产经营能力和竞争实力，扩大市场份额，实现快速扩张。

（八）组织结构调整规划

资产置换完成后，长风特电将以市场为导向，结合我国煤炭行业发展的形势，根据上市公司规范化运作要求、业务发展的需要以及管理科学有效的原则，逐步调整优化和完善组织结构，合理设置各个职能部门，建立起一套完整、科学的安全生产管理、经营管理、企业发展管理机制，不断完善公司法人治理结构，建立有效的激励和约束机制，实现企业的稳定运行和良性循环。

二、制定上述计划所依据的假设条件

上述计划是在资产置换完成后长风特电新业务的基础上，依据以下假设条件拟定的：

（一）宏观经济环境保持稳定，经济发展对煤炭的需求持续增长；

（二）国家和行业政策不发生大的调整变化；

（三）长风特电持续经营；

（四）本次重大资产置换及股权转让工作在 2005年上半年顺利完成；

（五）资产置换及股权转让完成后，长风特电调整后经营管理层保持稳定；

三、实施上述计划面临的主要困难

（一）企业发展迅速，对管理层的管理水平提出挑战。

（二）随着生产规模的扩大和产品结构的升级，需要进一步拓宽融资渠道。

（三）为实现公司规模发展和扩张所需的管理，技术人才可能缺乏。

（四）国家煤炭政策的改变及煤炭价格的波动可能导致长风特电收益的变化，从而影响长风特电的资本积累和投资。

四、主要经营理念

（一）以优质的产品和服务满足客户的需求；

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（二）以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完善经营手段，发挥员工最大潜能，为股东创造最大的利益；

（三）以技术创新为动力，让传统产业立足新经济；

（四）注重环境保护与节约能源，实现可持续发展。

五、上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系长风特电业务发展目标中描述的业务发展规划是长风特电根据资产置换完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司主营业务，扩大生产经营规模，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现煤炭主营业务的快速扩张。此外，为了确保主营业务顺利地拓展和深化，业务发展目标中还提出了几项配套计划，如技术开发与创新计划，人员扩充计划和培训计划和再融资计划等。

经核查，本独立财务顾问认为：长风特电制订的公司发展战略和业务发展目标是根据国家产业政策及国民经济发展现状并结合企业自身的实际情况而制订的，充分考虑到了本次资产置换后公司的业务转型，所拟订的发展战略和经营目标切实、可行。

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十一 其他重要事项

一、重要合同

截至本报告签署之日，除已在“第八节 同业竞争与关联交易”中披露的与关联方之间的协议安排外，长风特电目前尚有如下未执行完毕的重大借款合同：

1、长风特电与中国建设银行兰州市电力支行于 2003年 12月 26日签署了人

民币资金借款合同，合同编号[2003]015 号，借款金额 1，130 万元，借款期限自

2003年 12月 26日至 2004年 12月 25日，由长风集团提供保证担保。目前该笔贷款已逾期。

2、长风特电与中国工商银行甘肃省分行营业部信贷中心于 2003 年 6 月 6日签署了流动资金借款合同，合同编号[2003]安宁字第 0011 号，借款金额 700万元，借款期限自 2003年 6月 6日至 2004年 6月 4日，由长风厂提供保证担保。

目前该笔贷款已逾期。

3、长风特电与中国工商银行甘肃省分行营业部信贷中心于 2003 年 7 月 24日签署了流动资金借款合同，合同编号[2003]安宁字第 0025 号，借款金额 600万元，借款期限自 2003年 7月 24日至 2004年 7月 23日，由长风厂提供保证担保。目前该笔贷款已逾期。

4、长风特电与中国工商银行甘肃省分行营业部信贷中心于 2003 年 5 月 30日签署了流动资金借款合同，合同编号[2003]安宁字第 0009 号，借款金额 790万元，借款期限自 2003年 5月 30日至 2004年 5月 28日，由长风厂提供保证担保。目前该笔贷款已逾期。

5、长风特电与中国工商银行甘肃省分行营业部信贷中心于 2003 年 5 月 21日签署了流动资金借款合同，合同编号[2003]安宁字第 0008 号，借款金额 800万元，借款期限自 2003年 5月 21日至 2004年 5月 20日，由长风厂提供保证担保。目前该笔贷款已逾期。

6、长风特电与中国建设银行兰州市广场支行于 2002年 12月 20日签署了外

币资金借款合同，合同编号 F-2002-002号，借款金额 80万元美元，借款期限自

2002年 12月 20日至 2003年 12月 19日，由长风集团提供保证担保。目前该笔贷款已逾期。

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7、长风特电与兰州市商业银行安宁支行于 2001年 4月 6日签署了人民币借款合同，合同编号兰商银借字第 2001-001 号，借款金额 500 万元，借款期限自

2001 年 4月 6 日至 2001年 12月 9 日，由长风厂提供保证担保。目前该笔贷款已逾期。

8、长风特电与兰州市商业银行安宁支行于 2001年 4月 6日签署了人民币借款合同，合同编号兰商银借字第 2001-001 号，借款金额 500 万元，借款期限自

2001 年 4月 6 日至 2001年 12月 9 日，由长风厂提供保证担保。目前该笔贷款已逾期，长风特电已偿还部分贷款。

9、长风特电与兰州市商业银行安宁支行于 2001年 10 月 6日签署了人民币借款合同，合同编号兰商银借字第 25920010168号，借款金额 800万元，借款期

限自 2001年 12月 6日至 2002年 7月 6日，由长风厂提供保证担保。目前该笔

贷款已逾期，长风特电已偿还部分贷款。

10、长风特电与交通银行兰州分行于 2003年 5月 19日签署了短期流动资金借款合同，合同编号兰交银 2003年营贷字 530199号，借款金额 1，500万元，借款期限自 2003年 5月 19日至 2003年 12月 19日，由长风集团提供保证担保。

目前该笔贷款已逾期。

11、长风特电与交通银行兰州分行于 2003年 8月 21日签署了短期流动资金借款合同，合同编号兰交银 2003年营贷字 530253号，借款金额 1，100万元，借款期限自 2003年 8月 21日至 2004年 3月 21日，由长风集团提供保证担保。目前该笔贷款已逾期。

12、长风特电与交通银行兰州分行于 2003年 1月 20日签署了短期流动资金借款合同，合同编号兰交银 2003年营贷字 530038号，借款金额 1，100万元，借款期限自 2003年 1月 21日至 2003年 8月 21日，由长风集团提供保证担保。目前该笔贷款已逾期。

13、长风特电与交通银行兰州分行于 2004年 3月 22日签署了短期流动资金借款合同，合同编号兰交银 2004年贷字 610A01-10089号，借款金额 1，070万元，借款期限自 2004年 3月 22日至 2003年 9月 20日，由长风集团提供保证担保。

目前该笔贷款已逾期。

14、长风特电与交通银行兰州分行于 2003年 5月 19日签署了短期流动资金独立财务顾问报告

3-1-75借款合同，合同编号兰交银 2003年营贷字 530198号，借款金额 400万元，借款期限自 2003年 5月 19日至 2003年 12月 19日，由长风集团提供保证担保。目前该笔贷款已逾期。

15、长风特电与交通银行兰州分行于 2003年 12 月 19日签署了短期流动资

金借款合同，合同编号兰交银 2004 年贷字 610A01-10047、610A01-10048 号，借款金额 1，900万元，借款期限自 2003年 12月 19日至 2004 年 7 月 19日，由长风集团提供保证担保。目前该笔贷款已逾期。

长风特电上述借款均已逾期，其中部分合同正在办理贷款展期，并已偿还部分本金及利息。

二、重大诉讼、仲裁及行政处罚事项经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，长风特电不存在尚未了结的或可预见的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

三、长风特电在最近 12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

除本次重大资产置换外，长风特电在最近 12 个月内不存在其他与靖远煤业之间发生的重大购买、出售、置换资产情况。

四、监事会对本次资产置换的意见

2005年 1月 19日，长风特电第四届第五次监事会会议审议通过了关于公司

重大资产置换的议案。监事会认为：

“在本次资产置换中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》，公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的资产置换出具了相应的独立意见，该置换是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

独立财务顾问报告

3-1-76此外，公司监事会将本着依法行使监督职能的原则，监督长风特电董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，扎实推进资产置换工作，切实保障广大股东的利益和公司利益。”

五、独立董事对本次资产置换的意见

长风特电于 2005年 1月 19日召开了第四届第八次董事会，独立董事均已对本次资产置换发表了独立意见。

独立董事陈芳平、王卫平、张养志认为：

“一、决议表决程序：董事会有关决议程序是合法的，依据是充分的。二、交易的公平性：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机

构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《资产置换报告书》、《法律意见书》、《独立财务顾问报告》等各类报告具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平性。

本次交易有关置出资产和置入资产的价格均以评估值作为依据，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，置换方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

三、关于评估机构：公司依据规定的程序选聘的评估机构——北京中科华评

估事务所有限公司，具备证券从业资格，出具的评估报告具备独立性，其结论合理，有效地保证了交易价格的公平性。

四、本次资产置换有利于公司的发展和全体股东的利益

截止 2004 年 9 月 30 日，公司应收关联方甘肃长风电子电器有限公司款项

38，731，531.77 元，应收关联方甘肃长风信息科技（集团）有限公司款项

8，531，590.14 元。根据国营长风机器厂与靖远煤业签订的《股权转让协议》和公

司与靖远煤业签订的《资产置换协议》，靖远煤业拟通过收购股权和资产置换方式对公司进行彻底资产置换，靖远煤业收购公司的股权比例为 41.63%，靖远煤业拟将所拥有的王家山煤矿经营性资产和相应负债与上市公司除短期银行借款独立财务顾问报告

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及其利息之外的资产进行置换，置换后，上市公司的主营业务由以家用电器、特种电子为主的业务变更为以煤炭生产和销售为主的业务，实现上市公司从家电产业向煤炭行业的转变，通过本次资产置换，不仅彻底解决公司与大股东及其他关联方的债权债务问题，还通过对公司注入优质资产，增强公司的盈利能力，最大限度地保护了广大股东，特别是中小股东的利益。

因此，本次资产置换置入的资产具备公司恢复盈利的能力本次交易有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次资产置换关联交易的进行方式是公平合理的，能够切实保障广大股东的利益。

作为公司的独立董事，我们认为，公司本次重大资产置换符合公开、公平和合理的原则。依据我们的专业知识与职业判断，我们认为本次资产置换符合公司和全体股东的利益，本次资产置换的交易的进行方式是公平合理的，没有损害公司股东的利益。”独立财务顾问报告

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十二 提请投资者注意的几个问题

（一）本次资产置换，已于 2005年 1月 19日经长风特电第四届第八次董事会审议通过。本次董事会会议应出席董事 11人，实际出席董事 7人，董事杜志伟、冯文戈、卢宏委托董事长顾地民，独立董事张养志委托陈芳平出席会议并行使表决权。董事会通过了公司关于重大资产置换的议案。由于关联董事超过了董事会人数的一半，如果关联董事在董事会上如果回避表决则无法有效作出决议，在承诺遵循公平和公正的基本原则审议有关议案的前提下，关联董事依法行使表决权以充分保护全体股东特别是中小股东的利益。

经本独立财务顾问适当核查，长风特电本次董事会的召开及对本次资产置换的表决符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（二）本次资产置换行为尚需经长风特电股东大会审议通过，由于本次重大

资产置换属关联交易，关联股东应回避表决。

（三）股东大会审议通过后，尚需要办理资产产权过户登记手续。

（四）完成本次资产置换尚需中国证监会豁免靖远煤业履行全面要约收购义务。

（五）本次资产置换尚需得到中国证监会的批准。

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十三 对本次资产置换的整体评价

（一）本次资产置换严格按照《通知》、《深交所股票上市规则》等相关法

规的要求进行的，交易程序合法、合规。

（二）本次资产置换所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和

资产评估公司的审计和评估，土地使用权经具有相应资质的机构进行评估，采矿权经具有探矿权采矿权评估资格的机构进行评估，置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准，评估价值客观、公允。

（三）本次资产置换后，长风特电仍具备股票上市的条件，具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；不存在任何明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

（四）本次资产置换完成后，长风特电的主营业务将从家电类及电子产品的

生产销售转变为煤炭的生产及销售业务，煤炭行业是国家鼓励的基础能源产业，随着我国经济的高速发展，对煤炭的需求将日益增长，长风特电具有广阔的发展空间。

（五）本次资产置换完成后，长风特电和靖远煤业所属煤矿之间虽然经营相

同或类似业务，但这种经营相同业务的情形没有损害公司的利益，且长风特电提出了切实可行的减少或消除潜在同业竞争的措施；长风特电通过成立独立的供应

部门和销售部门，大幅度地减少了关联交易，对于不可避免的关联交易，按照公平、公开、公正的原则签订了一系列协议。长风特电的潜在控股股东靖远煤业已就避免同业竞争和规范关联交易出具了承诺函。

（六）对本次置换完成后的公司治理和业务发展目标，长风特电已有较为明确的安排，拟采取的公司治理的措施充分考虑到了对中小股东利益的保护，业务发展目标切实、可行。

（七）本次拟置入长风特电的权益性资产均为盈利能力较强的优质资产，资

产置换完成后，长风特电的亏损势头将得到有效控制。

（八）对本次资产置换可能存在的风险，长风特电已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次资产置换的客观评判。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产置换符合国家有关法律、法规独立财务顾问报告

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和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，通过本次资产置换，长风特电实现产业转型，有助于长风特电较好地解决目前面临的问题，增强公司的盈利能力，提升公司的发展空间，有助于规范生产经营和关联交易行为，降低关联交易比例，尽可能地避免或消除潜在的同业竞争。

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十四 备查文件

1、《资产置换协议》；

2、《股权转让协议》；

3、五联联合出具的五联审字[2004]第 1124号《审计报告》；

4、北京华证出具的华证特审字[2004]第 188号《审计报告》；

5、北京中科华出具的中科华评报字[2004]第 P025号《资产评估报告书》；

6、北京中锋出具的中锋评报字[2004]第 113号《资产评估报告书》；

7、红晶石出具的红晶石评报字[2004]第 227号、北京中锋出具的中锋评报

字[2004]第110号《采矿权评价报告书》；

8、甘肃方圆出具的甘方估字第2004066号、2004067号《土地评估报告书》；

9、北京华证出具的华证特审字[2005]第 4号备考财务报告；

10、北京华证出具的华证审核字[2005]第2号盈利预测审核报告；

11、长风特电第四届第八次董事会决议；

12、长风特电第四届第五次监事会决议；

13、长风特电独立董事对本次资产置换的意见；

14、靖远煤业 2004年第一次董事会临时会议特别决议；

15、长风特电主要债权人同意债务转移的确认函；

16、王家山煤矿主要债权人同意债务转移的确认函；

17、靖远煤业关于与上市公司实现“五独立”的承诺函；

18、靖远煤业关于关联交易的承诺函；

19、靖远煤业关于同业竞争的承诺函；

20、北京市康达律师事务所关于长风特电重大资产置换的《法律意见书》；

21、《甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》；

22、国土资源部国土资矿认字[2004]第593号采矿权结果确认书；

23、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]1231号文；

24、甘肃省财政厅、甘肃省国土资源厅甘财建[2004]199号文；

25、白银市平川区国土资源局平国土资发[2004]64号文；

26、靖远县国土资源局靖国土资发[2004]78号文；

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27、甘肃省财政厅甘财企[2005]6号文；

28、五联联合出具的五联核字[2005]第 1002 号《关于甘肃长风特种电子股份有限公司与控股股东及其关联方资金往来情况的专项说明》；

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

1、甘肃长风特种电子股份有限公司

地 址：甘肃省兰州市安宁区安宁西路 270号

电 话：0931-7993232

联系人：胡惠斌

2、华龙证券有限责任公司

地 址：甘肃省兰州市静宁路 138号

电 话：010-88086668

联系人：李纪元、张鹏、李勤

3、报纸

《证券时报》

4、网址

http：//www.sse.org.cn独立财务顾问报告

3-1-83（此页无正文，为华龙证券有限责任公司《关于甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换之独立财务顾问报告》之签字盖章页）华龙证券有限责任公司

二○○五年 月 日