罗顿发展股东大会议事规则

罗顿发展股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为了维护全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东

平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《罗顿发展股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及国家其它相关法律、法规，制定本规则。

第二章 股东大会的性质和职权

第二条 股东大会是公司的最高权力机构。

第三条 股东大会依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四) 审议批准董事会的报告；

(五) 审议批准监事会的报告；

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九) 对发行公司债券作出决议；

(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一) 修改公司章程；

(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东的提案；

(十四) 审议批准股东大会议事规则；

(十五) 审议批准董事会议事规则；

(十六) 审议批准监事会议事规则；

(十七) 审议法律、法规规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；

如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则，对股东大会的职权，对股东大会履行职权的方式、方法、程序或内容进行调整的，从其规定。如公司章程的规定与国家证券主管部门的规定相冲突，公司将根据公司章程的有关规定，对公司章程进行修订。

第三章 股东大会召开的条件

第四条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于

上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

(一) 董事会不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分

之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合并持有公司发行在外的有表决权总数百分之十(不含投票代理权)以上

的股东书 面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 公司半数以上独立董事联名提议召开时；

(六) 监事会提议召开时；

(七) 公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第六条 单独或者合并持有公司发行在外的有表决权总数百分之十以上的股东(下称

“提议股东”) 或者监事会提议公司召开临时股东大会时，应当以书面的形式向公司提出会议议题和内容完整的议案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股 东或监事会应保证提案的内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第七条 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的

三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临

时股东大会的，监事会或股东可以按照本议事规则第十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

第四章 股东大会的通知

第八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。

（公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。）

第九条 股东会议的通知包括以下内容：

(一) 会议的日期、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项；

(三) 以明显的文字说明：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。

第十条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有

提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知股东并公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第十一条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在三十日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规则的规定。

第十二条 对干提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第十三条 董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发出召开股东

大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第十四条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做

出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，并报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在

地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合公司章程第四十八条之规定外，还应当符合以下规定：

(一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

(二) 会议地点应当为公司所在地。

第十六条 董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第五章 股东大会的议事内容及提案

第十七条 本规则第三条所列的内容均属股东大会的议事范围。

第十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事

会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

(一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或送达董事会。

第二十条 股东年会和临时股东大会的议事内容应由董事会在股东大会召开前三十日召开的董事会会议上确定，并以公告形式通知公司股东。董事会确定议题的依据是《公司章程》及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。

第二十一条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权总数百分

之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属干本规则六十

六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年 度股东大会上提出。

第二十二条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行

审核：

(一) 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆

或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规定对股东大会提案进行审查。

第二十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照公司章程及本议事规则规定的程序召集临时股东大会。

第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十六条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改

变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十七条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度

股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会

计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

股东大会闭会期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第三十条 董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。职工监事由职工代表大会选举产生。

董事、监事候选人由现任董事会、监事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。

提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。

董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第六章 出席股东大会的股东资格认定与登记

第三十一条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

第三十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应

当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，以书面形式委托其法定代表人或者经过合法授权的代理人作为代表出席公司的股东会议，委托书应当加盖法人印章并由其法定代表人或正式委任的代理人签署。

第三十三条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份

证明书、持股凭证；

2、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖

法人印章和法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托

人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第三十四条 股东委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

(五) 委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章和法定代表人的签名。

(七) 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思提

出质询或建议、表决。

(八) 委托书应当注明，在授权范围内，股东代理人的行为的法律责任和后果由股东承担。

第三十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十六条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会

议资格无效：

(一) 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数

不正确等不符合《居民身份证条例》及其(实施细则》规定的；

(二) 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

(三) 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

(四) 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明

显不一致的；

(五) 授权委托书没有委托人签字或盖章的；

(六) 投票代理委托书需公证没有公证的；

(七) 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的；

第三十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相

关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定 无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第七章 会议签到

第三十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名

(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十九条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。

未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会。在会议召开前并有充足的时间，经大会主持人特别批准，需提交本规则第六章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会，

第四十条 登记的股东或股东代理人应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可，并不得对已经审议事项提出重新审议的要求。

第八章 股东大会的议事程序

第四十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第四十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一) 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；

董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或董事会指定的董事主持；

(二) 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程的相关规定，出具法律意见；

(三) 召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第四十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会的，应在会议召开前十五日通知提议股东，提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程相关条款的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议，费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第四十四条 大会主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时，也可在预定时间之后宣布开会。

第四十五条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

第四十六条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入

会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第四十七条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

第四十八条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

(一) 公司财务的检查情况；

(二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

(三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十九条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说

明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第五十条 股东或股东代理人可以就议案内容提出质询和建议。股东代理人提出质询或

建议应有股东的书面授权委托，未经股东授权，股东代理人提出的质询或建议，主持人可以拒绝讨论或说明。主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询。

(一) 质询与议题无关；

(二) 质询事项有待调查；

(三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

(四) 回答质询将显著损害股东共同利益；

(五) 其他重要事由。

拒绝回答股东质询应说明理由。

第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东

可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

上述特殊情况是指：

1、出席股东大会的股东只有该关联股东；

2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

3、关联股东无法回避的其他情形。

第五十二条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东的名单，并

对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

第五十三条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东(包括股东

代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

第五十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由

搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

第五十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第五十六条 董事的选举可以采用累积投票制，该制度的实施细则为：

股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。

股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。

第五十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时

股东大会在审议通知中列明提案内容时，对涉及本规则第六十六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十八条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名

监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

第五十九条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第六十条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第九章 股东大会决议

第六十一条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。

（一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的二分之一以上通过；

（二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的三分之二以上通过；

（三）下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决

权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超

过 20％的；

3、公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

（四）公司召开股东大会审议本条第三款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

（五）公司在发布关于审议本条第三款所列事项的股东大会会议通知后，应当在股权登记

日后三日内再次公告股东大会通知。

第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一）董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案。

(五) 公司年度报告。

(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 公司章程的修改；

(五) 回购本公司股票；

(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十四条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采

取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 公司章程的修改；

(五) 利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 董事会和监事会成员的任免；

(七) 变更募股资金投向；

(iL) 需股东大会审议的关联交易；

(九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十) 变更会计师事务所；

(十一) 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

属于《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》重大事项的，按照中国证监会和上海证券交易所有关规定，实施分类表决和网络投票，具体规定按照中国证监会和上海证券交易所等部门的有关规定和办法进行。

第六十六条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的

非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第六十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

第六十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出

具意见并公告：

(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合公司章程；

(二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

(五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

第七十条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合

理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告。公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第十章 股东大会纪律

第七十一条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。

第七十二条 大会主持人可要求下列人员退场：

(一) 无资格出席会议者；

(二) 扰乱会场秩序者；

(三) 衣帽不整有伤风化者；

(四) 携带危险物品者；

(五) 其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。

第七十三条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，股东在规定的发言时间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。

第七十四条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的意见和观点。

第七十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或

代理人)额外的经济利益。

第七十六条 公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正常秩序。对于干扰股东

大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通知公安机关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。

第十一章 股东大会记录

第七十七条 股东大会应有会议记录，董事会秘书或证券事务代表负责会议记录，董事

会秘书或证券事务代表不能记录时，主持人可以指定一名董事或监事负责记录。会议记录记载以下内容：

(一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(二) 召开会议的日期、地点；

(三) 会议主持人姓名、会议议程；

(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五) 每一表决事项的表决结果；

(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 股东大会记录由出席会议的股东、董事、监事和记录人签名，并作为公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录保管期限为十年。

第十二章 休会与散会

第七十九条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第八十条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持人宣布散会。

第十三章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第八十一条 公司股东大会召开后，应按《股票上市规则》、公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露。

第八十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)

股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第八十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第八十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经

理或有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第八十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会

应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

第八十六条 公司董事长对股东大会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

第十四章 附则第八十七条 本议事规则未做规定的，适用公司章程并参照《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》《股票上市规则》等有关规定执行。本议事规则与公司章程规定不一致的，以公司章程的规定为准。

第八十八条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。

第八十九条 本议事规则自股东大会通过之日起施行。

第九十条 本议事规则的解释权归公司董事会。