上海电力股权分置改革的补充法律意见书

君合律师事务所

关于上海电力股份有限公司

股权分置改革的补充法律意见书

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2君合律师事务所关于上海电力股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

上海电力股份有限公司：

君合律师事务所（以下简称“本所”）根据与上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”）签订的《法律顾问协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，为上海电力股权分置改革事宜提供专项法律服务。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号，以下简称“《管理办法》”)及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（国资发产权[2005]111号，以下简称《股改意见》）、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资产权[2005]246号文，以下简称“《股改通知》”）等法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所（以下简称“上证所”）《上市公司股权分置改革工作备忘录第一号》的规定，本所已于2005 年 10 月 7 日出具了《君合律师事务所关于上海电力股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

鉴于上海电力非流通股股东与流通股股东在上述有关规范性文件规定的期间内经过沟通与协商，对《上海电力股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“《说明书》”）部分内容进行了修改，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对上海电力股权分置改革方案的修改部分出具本补充法律意见书，本补充法律意见不构成对本所法律意见书的修改，本所律师在法律意见书中的声明亦将继续适用于本补充法律意见。

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本补充法律意见所依据的文件由上海电力及其非流通股股东等相关参与方提供，上海电力及其非流通股股东已对本所做出保证：上海电力及其非流通股股东已经提供了本

所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

本所对《说明书》的修改内容和程序进行了核查，现发表补充法律意见如下：

一、 关于非流通股东同意股权分置改革的协议以及承诺事项的修改

根据上海电力于2004年9月9日发布的临时公告，上海电力控股股东中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）曾于2004年8月27日与其间接控股的中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）签署《关于上海电力股份有限公司25%股份的期权契约》（以下简称为“《期权契约》”）。根据该《期权契约》，中国电力有权在2004

年10月29日开始的三年内要求中电投集团向中国电力转让上海电力25%股份的全部或部分。因此，如果中国电力在《期权契约》约定的期权行使期限之剩余期限内全部或部分行使其权利，则上海电力的相应股份将在获得有关部门批准后由中电投集团转让给中国电力。

为此，非流通股股东的承诺事项调整为：

（1）非流通股份自改革方案实施之日起 12个月内，非流通股股东所持股份不上

市交易或者转让，并且在该 12 个月期满后，非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占上市公司总股本的比例在 12 个月内不超过百分之五、24 个月内不超过百分之十。

（2）非流通股份自改革方案实施之日起 12 个月期满后的 12 个月内，非流通股

股东通过上海证券交易所挂牌减持上海电力股份有限公司股票的价格不低于 6元

/股（如果自改革方案实施之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺减持价格相应除权）。

（3）上海电力股权分置改革及中电投集团为上海电力股权分置改革所作的承诺

并不免除中电投集团履行《期权契约》的义务，中电投集团在《期权契约》约定的期权行使期限内继续履行《期权契约》。根据中国电力向中电投集团出具的承诺，如果中国电力在《期权契约》约定的期权行使期限内全部或部分行权，并获得国家有权部门批准而成为上海电力股东，则中国电力将继续履行中电投集团就

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上海电力股权分置改革所作承诺之尚未履行完毕的相关部分，中电投集团公司保证中国电力履行其承诺。

根据本所律师对上海电力提供的有关文件的核查，中国证监会在其批准中国电力境外首次公开发行股票的批复（证监国合字[2004]26 号）中要求，《期权契约》约定的上海电力百分之二十五股份转让事宜，尚需根据《上市公司收购管理办法》和《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等有关规定办理。

本所律师认为，在本次股权分置改革完成后，如中国电力在上述《期权契约》期间内选择全部或者部分行权，则其尚需要根据《上市公司收购管理办法》通过中国证监会的无异议程序或根据届时适用的规定获得中国证监会有效批准后方可实施。

二、 关于股权分置改革方案以及《说明书》的修改

经各方的沟通和协商，《说明书》对本所法律意见书中陈述的股权分置改革对价安排以及上海电力非流通股股东的承诺亦做了相应的修改，修改内容如下：

2.1 对价安排修改为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通

股将获得 3.2股股份。

2.2 非流通股股东承诺事项修改为：

（1）非流通股份自改革方案实施之日起 12个月内，非流通股股东所持股份不上

市交易或者转让，并且在该 12 个月期满后，非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占上市公司总股本的比例在 12 个月内不超过百分之五、24 个月内不超过百分之十。

（2）非流通股份自改革方案实施之日起 12 个月期满后的 12 个月内，非流通股

股东通过上海证券交易所挂牌减持上海电力股份有限公司股票的价格不低于 6元

/股（如果自改革方案实施之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺减持价格相应除权）。

（3）上海电力股权分置改革及中电投集团为上海电力股权分置改革所作的承诺

并不免除中电投集团履行《期权契约》的义务，中电投集团在《期权契约》约定的期权行使期限内继续履行《期权契约》。根据中国电力向中电投集团出具的承诺，如果中国电力在《期权契约》约定的期权行使期限内全部或部分行权，并获

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得国家有权部门批准而成为上海电力股东，则中国电力将继续履行中电投集团就上海电力股权分置改革所作承诺之尚未履行完毕的相关部分，中电投集团公司保证中国电力履行其承诺。

三、 本所意见

上海电力董事会于 2005年 10月 10日公告《说明书》全文及摘要等相关文件之后，在规定时间内，上海电力非流通股股东与流通股股东对股权分置改革方案进行了沟通和协商，对非流通股股东承诺以及股权分置改革方案进行了相应修改。

上海电力的前述修改符合法律规定的程序，修改内容符合我国现行法律法规和中国证监会的有关规定。上海电力董事会将修改后的股权分置改革方案在规定时间内公告后可以提交上海电力相关股东会议表决，上海电力修改后的股权分置改革方案经有关国有资产监督管理部门、上海电力相关股东会议审议通过后可实施。中国电力如在《期权契约》期间内选择全部或者部分行权，则上述收购事宜尚需待有关上市公司收购报告书根据《上市公司收购管理办法》通过中国证监会的无异议程序或根据届时适用的规定获得中国证监会有效批准后方可实施。

君合律师事务所上海分所

王钊 律师

王毅 律师

2005年 10月 18日