恒丰纸业股权分置改革的补充法律意见书

北京市时代华地律师事务所

北京市时代华地律师事务所关于

牡丹江恒丰纸业股份有限公司

股权分置改革的补充法律意见书

致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

北京市时代华地律师事务所(以下简称“本所”)接受牡丹江恒丰纸业股份有

限公司(以下简称“公司”或“恒丰纸业”)委托，担任恒丰纸业的特聘专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《业务操作指引》”）以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所的其它有关规定就其股权分置改革事项出具本法律意见书。

本法律意见书系就《北京市时代华地律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）出具后，根据公司《股权分置改革说明书》的最新调整情况所发表的法律意见。本法律意见书是对本所已就公司股权分置改革所出具的《法律意见书》的进一步补充，并构成其不可分割的一部分。

本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对恒丰纸业所提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、本次股权分置改革方案的调整内容经核查，恒丰纸业股权分置改革方案自 2005年 10月 10日刊登公告后，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、北京市时代华地律师事务所发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果，对公司股权分置改革方案中支付对价数量的内容作如下修改：

本次调整所涉及原方案的内容为：

（一） 对价安排形式及数量

本方案测算以恒丰纸业2005年6月30日总股本14，000万股为基数。确定方案的股权登记日后，由公司控股股东恒丰集团向本方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付1，680万股本公司股票（即每10 股送2.8股）。公司另一非流通股股东延吉卷烟厂不执行对价安排，所有非流通股股东应支付的对价由公司控股股东承担。

本次调整后的方案内容为：

（一） 对价安排形式及数量

本方案测算以恒丰纸业 2005年 6月 30日总股本 14，000万股为基数。确定方案的股权登记日后，由公司控股股东恒丰集团向本方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付 1，980 万股本公司股票（即每 10 股送 3.3 股）。公司

另一非流通股股东延吉卷烟厂不执行对价安排，所有非流通股股东应支付的对价由公司控股股东承担。

本所律师核查后认为，本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容及承诺事项的地方均作了相应修改，修改的内容未有违反法律、法规及有关规范性文件的规定。

二、本次股权分置改革方案的授权、批准

（一）恒丰纸业非流通股东与流通股股东协商后，同意就本次股权分置改革北京市时代华地律师事务所方案做出前述修改。

（二）恒丰纸业本次股权分置改革方案的调整尚待恒丰纸业 2005年 A 股市

场相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准。

本所律师核查后认为，恒丰纸业本次股权分置改革方案的调整程序符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《业务操作指引》等规范性文件的规定，待得到有关部门对申请文件审核确认并经恒丰纸业 2005年 A股市场相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准即可实施。

三、结论意见

本所律师认为，恒丰纸业本次股权分置改革对价方案与非流通股股东承诺的调整内容以及相关法律文件符合有关法律、法规和规范性文件的规定，本次方案调整已经完成有关法律、法规和规范性文件规定应当在现阶段履行的程序；待得到有关部门对申请文件审核确认并经恒丰纸业相关股东会议审议通过，调整后的改革方案即可实施。

本法律意见书正本三份，副本若干，经承办律师签字并经本所盖章后生效。

北京市时代华地律师事务所（此页为《北京市时代华地律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》之签章页）北京市时代华地律师事务所

负责人： 战宁

经办律师：包林

经办律师：赵辉

二零零五年 月 日