中国石化股东持股变动报告书

　中国石化武汉凤凰股份有限公司股东持股变动报告书


上市公司股票简称：中国凤凰

股票代码：        000520

上市地点：        深圳证券交易所

信息披露义务人：  中国石油化工股份有限公司

住所：            中国北京朝阳区惠新东街甲6号

通讯地址：        中国北京朝阳区惠新东街甲6号

联系电话：        (8610)-6499 0060

股份变动性质：    股份转让、减少持有

签署日期：        2005年10月18日
　　特别提示
　　一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）及相关的法律、法规编写本持股变动报告书。
　　二、报告人签署本持股变动报告书已获得必要的授权和批准。
　　三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中国凤凰的股份。
　　截止本持股变动报告书签署之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中国凤凰的股份。
　　四、本次股份转让须在获得国务院国有资产监督管理委员会批准，获得中国证券监督管理委员会对收购人全面要约收购义务的豁免，并在与本次股份转让之协议中约定的所有先决条件均获得满足或在适用法律允许的最大范围内为当事方书面放弃后方可进行并办理此次股份转让的相关过户手续。
　　五、本次股东持股变动是根据本持股变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本持股变动报告书中列载的信息和对本持股变动报告书做出任何解释或者说明。
　　第一节 释义
　　除非上下文另有规定，在本持股变动报告书中下列词语应具有如下所述的含义：

中石化集团       指 中国石油化工集团公司

信息披露义务

人、中国石化     指 中国石油化工股份有限公司

中国凤凰         指 中国石化武汉凤凰股份有限公司

长航集团         指 中国长江航运(集团)总公司

审计基准日       指 2004年12月31日

评估基准日       指 2004年12月31日

交割日           指 《股权转让协议》中所列明的全部先决条件均已经获得

                    满足或在适用法律允许的范围内被协议各方以书面形式

                    放弃后的第一个工作日，以较晚发生日期为准。

最后终止日       指 2005年12月31日或《股份转让协议》双方以书面形式约

                    定的更晚日期

《股份转让协议》 指 中国石化与长航集团于2005年10月18日签署的《关于中

                    国石化武汉凤凰股份有限公司的股份转让协议》

《资产置换协议》 指 长航集团与中国凤凰于2005年10月18日签署的《资产置

                    换协议》

目标股份         指 中国石化合法持有中国凤凰211423651股(占中国凤凰股

                    份总数的40.72%)国有法人股

股份转让         指 中国石化根据《股份转让协议》的条款与条件向长航集

                    团转让目标股份以及长航集团根据本协议的条款与条件

                    受让目标股份的行为

石化资产         指 中国凤凰合法拥有的与石化有关的全部经营性资产与相

                    关负债，石化资产的具体范围为中证资产评估评估有限

                    公司出具的中证评报字(2005)第032-2号《资产评估报

                    告》明细中列明的资产与负债

航运资产         指 指长航集团合法拥有的干散货运输的全部经营性资产与

                    相关负债，航运资产的具体范围为中通诚资产评估有限

                    公司出具的中通评报字(2005)第25号《资产评估报告》

                    明细中列明的资产与负债

资产置换         指 长航集团与中国凤凰根据《资产置换协议》的条款与条

                    件将其各自合法拥有的航运资产与石化资产进行置换的

                    行为

国资委           指 国务院国有资产监督管理委员会

证监会           指 中国证券监督管理委员会
　　第二节 信息披露义务人介绍
　　一、中国石化基本情况

名称：                中国石油化工股份有限公司

注册地：              中国北京朝阳区惠新东街甲6号

注册资本：            86702.439百万元

营业执照注册号：      1000001003298

企业法人组织机构代码：71092609-4

企业类型：            股份有限公司(上市)

主要经营范围：        石油和天然气勘探、开采、销售；石油、天然气管道

                      运输；石油炼制、石油化工、化纤及其他化工产品的

                      生产、销售、储运；成品油及其他石油产品的批发、

                      零售、储运、便利店经营；电力生产、机器制造、安

                      装；原材料、煤炭、设备及其零部件的采购、销售，

                      设备监造；技术及信息的研究、开发、应用；进出口

                      业务，技术和劳务输出。

经营期限：            永久存续

税务登记证号码：      京国税朝字110105710926094

发起人名称：          中国石油化工集团公司

通讯地址：            中国北京朝阳区惠新东街甲6 号

电话：                (8610)-6499 0060

传真：                (8610)-6499 0022
　　二、 中国石化的实际控制人
　　于本持股变动报告书签署之日，中石化集团持有中国石化5，888，556．1万股国有股（占中国石化总股本67．92％），为中国石化的控股股东。
　　三、中国石化的董事

              长期居  是否取得其他国

姓 名   国籍  住地址  家或地区居留权  在中国石化任职

陈同海  中国  北京          否        董事长

王基铭  中国  北京          否        副董事长

牟书令  中国  北京          否        董事

张家仁  中国  北京          否        董事、高级副总裁兼财务总监

曹湘洪  中国  北京          否        董事、高级副总裁

刘根元  中国  北京          否        董事

高 坚   中国  北京          否        董事

范一飞  中国  北京          否        董事

陈清泰  中国  北京          否        独立非执行董事

何柱国  英国  香港          是        独立非执行董事

石万鹏  中国  北京          否        独立非执行董事

张佑才  中国  北京          否        独立非执行董事

曹耀峰  中国  北京          否        职工代表董事
　　四、 中国石化持有其他上市公司股份情况
　　于本持股变动报告书签署之日，中国石化持有、控制其他中国上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况如下：

                          发行股本   本公司持

公司名称              (人民币百万元) 有股权(%)        主要业务

中国石化齐鲁股份有限                            制造中间石化产品及石

公司                        1950       82.05    油产品

中国石化上海石油化工                            制造合成纤维、树脂及

股份有限公司                7200       55.56    塑料、中间石化产品及

                                                石油产品

中国石化石家庄炼油化                            制造中间石化产品及石

工股份有限公司              1154       79.73    油产品

中国石化武汉石油集团

股份有限公司                 147       46.25    成品油销售

中国石化扬子石油化工                            制造中间石化产品及石

股份有限公司                2330       84.98    油产品

中国石化仪征化纤股份                            生产及销售聚酯切片及

有限公司                    4000       42.00    聚酯纤维

中国石化镇海炼油化工                            制造中间石化产品及石

股份有限公司                2524       71.32    油产品

中国石化中原油气高新                            原油及天然气勘探及生

股份有限公司                 875       70.85    产

中国石化山东泰山石油                            石油制品、工业生产资

股份有限公司                 481       38.68    料

中国石化胜利油田大明                            批准许可范围内的石油

（集团）股份有限公司         364       26.33    开发；油井施工服务
　　第三节 信息披露义务人持股变动情况
　　一、 中国石化持有与控制中国凤凰股份的情况
　　于本持股变动报告书签署之日，中国石化持有中国凤凰211，423，651股国有法人股，占中国凤凰股份总数的40．72％，为中国凤凰第一大股东。
　　二、 持股变动原因
　　2005年10月18日，中国石化与长航集团签订了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，中国石化同意向长航集团转让其所持有的中国凤凰211，423，651股（占中国凤凰股份总数的40．72％）国有法人股，即目标股份。根据《股份转让协议》，本次股份转让的总价款确定为人民币578，110，596．47元。长航集团应在交割日后的20个工作日内向中国石化支付前述本次股份转让的总价款。
　　根据该《股份转让协议》，中国石化向长航集团转让目标股份以及长航集团向中国石化购买目标股份的先决条件为：
　　（1）国资委已经批准此次股份转让；
　　（2）长航集团已经获得证监会对其全面要约收购中国凤凰股份的豁免；
　　（3）石化资产和目标股份的资产评估报告已经获得中国石油化工集团公司的备案，并且航运资产的资产评估报告已经获得了国资委的备案；
　　（4）证监会已经批准资产置换；
　　（5）中国凤凰的股东大会已经批准了资产置换；
　　（6）《资产置换协议》的全部先决条件已经满足或为长航集团与中国凤凰在适用法律允许的最大范围内书面放弃；
　　（7）中国石化在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺；以及
　　（8）长航集团在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺；
　　（9）中国石化与长航集团就上述全部先决条件的满足互换《确认函》。
　　根据《股份转让协议》，如果截至最后终止日上述任何一项先决条件未能获得满足或没有被协议各方以书面形式放弃，该协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力，并且该协议任何一方均不得依据该协议对另一方提出任何性质的任何索赔（但在终止之前业已发生的各方任何应计权利和责任除外）。
　　三、持股与控制权变动
　　于股份转让完成时，中国石化不再持有及控制中国凤凰的任何股份。
　　根据《股份转让协议》，于股份转让完成时，长航集团将持有中国凤凰211，423，651股（占中国凤凰股份总数的40．72％）股份，成为中国凤凰的第一大股东，股权性质为国有股。
　　根据中国石化的合理调查以及长航集团的确认，长航集团成立于1991年2月6日，现持有武汉市工商行政管理局核发的注册号为4201001206329号的企业法人营业执照，注册资本为人民币2，618，498，000元，经营范围为：主营国内沿海、内河普通货船、原油船、成品油船、化学品船、液化气船、商品车滚装船运输；集装箱班轮内支线运输；长江干线及其支流普通客船（含车客渡船、国内旅游船）、涉外旅游船、载货汽车滚装船运输、船舶修造、旅游服务及与水路运输有关的服务业务；兼营船舶出租、租赁、引航、国内船舶代理业务、水系润物料供应；劳务服务；旅游服务及与水路运输有关的服务业务；救助打捞、水下作业及工程安装。（国家有专项规定的按规定执行）。长航集团依据中国法律合法成立并有效存续，治理结构比较完善，资信情况良好。
　　根据长航集团于2005年10月18日签订的《资产置换协议》，长航集团与中国凤凰同意，长航集团将其持有的航运资产与中国凤凰持有的石化资产进行置换。于资产置换完成后，中国凤凰不再拥有或经营石化资产。相关信息请见同日披露的《中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会关于重大资产置换暨关联交易报告书》。
　　四、 无未清偿债务
　　于本持股变动报告书签署之日，除作为石化资产之一部分而拟置换出中国凤凰的负债外（详见同日披露的《中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会关于重大资产置换暨关联交易报告书》），中国石化及其实际控制人中石化集团不存在对中国凤凰的未清偿负债、不存在中国凤凰为中国石化或中石化集团负债提供担保之情况，亦不存在损害中国凤凰利益的其他情况。
　　五、 无权利限制
　　于本持股变动报告书签署之日，目标股份上未设定任何质权、抵押、优先权、信托、财产负担或其它第三者权益，亦无任何针对该等目标股权的重要或重大争议、仲裁及诉讼。
　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
　　于本持股变动报告书签署之日的前六个月内，中国石化未买进或卖出任何中国凤凰的股份。
　　第五节 其他重大事项
　　中国石化无为避免对本持股变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息或中国证监会依法要求中国石化提供的其他信息。
　　第六节 备查文件
　　下列文件于本持股变动报告书公告之日起备置于中国石化法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
　　一、中国石化的《企业法人营业执照》复印件；及
　　二、《股份转让协议》复印件。
　　中国石油化工股份有限公司
　　法定代表人：陈同海
　　日期：2005年10月18日