ST东北电自然人田莉关于取得东北电气发展股份有限公司实际控制权的相关事项公告

自然人田莉

关于取得东北电气发展股份有限公司

实际控制权的相关事项公告

内容概要

自然人田莉曾于2004年5月8日收购沈阳万里汽车出租有限公司（简称“沈阳万里”）持有的上市公司第一大股东新东北电气投资有限公司（简称“新东投”）32.59%股权以及新东投股东新东北电气（沈阳）发展有限公司（简称“新东发”）37.14%股权。

自然人徐明曾于2004年5月8日收购深圳市新泰电力投资有限公司（简称“深圳新泰”）持有的新东发62.38%股权，成为上市公司第一大股东新东北电气投资有限公司的控股股东，从而间接持有上市公司股权，并与田莉成为上市公司共同控制人。

2005年4月18日新东发、徐明与田莉达成股权转让协议：新东发将其持有的新东

投 49.63%股权转让给田莉，股权转让对价由徐明向新东发支付；同时，田莉将其持有

的新东发37.14%股权转让给徐明，作为徐明代替田莉履行支付义务的对价。

上述交易完成后，田莉持有上市公司第一大股东新东北电气投资有限公司的82.22%股权，从而通过新东投拥有对上市公司23，000万股法人股份（占总股本的26.33％）的控制权，成为上市公司实际控制人。而徐明不再直接或间接持有上市公司任何股份。

鉴于收购人在收购行为发生时点下没有充分认识到《证券法》和《上市公司收购管理办法》有关规定对此类股权收购行为的约束，简单地认为收购行为并未直接涉及到上市公司的股权变化，故未及时履行披露义务，也没有在第一时间将情况通知上市公司。

对上述违反信息披露规定的收购行为，收购人深表遗憾，并对由此给广大投资者带来的影响深表歉意，特此补发公告。

上述收购是基于自身的经营模式和投资理念而进行的一次战略投资行为，在收购完成后上市公司的控股股东并未发生变更，控股股东自身的资产、人员情况也未发生变化，所以上述收购并不会对上市公司本身及上市公司的其他股东造成任何影响和损害。

在收购完成后收购人不会随意调整上市公司的现任董事会成员和公司既定的发展

计划及经营方针，确保上市公司的稳定发展。

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上市公司名称：东北电气发展股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：ST东北电

股票代码：000585

收 购 人

收购人一姓名：徐明

通讯地址 ：沈阳市皇姑区孔雀河西街6-351号

邮政编码 ：110014

联系电话 ：024-23507132

签署日期 ：2005年7月27日

收购人二姓名：田莉

通讯地址 ：沈阳市和平区太原南街189号

邮政编码 ：110001

联系电话 ：024-23507655

签署日期 ：2005年7月27日

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目 录

简称..................................4

第一节 收购人介绍 ................................5

第二节 收购人持股情况 ................................7

第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ...............10

第四节 与上市公司之间的重大交易.......................11

第五节 资金来源 ................................11

第六节 后续计划 ................................13

第七节 对上市公司的影响分析 ..........................14

第八节 收购人的财务资料..............................15

第九节 其他重大事项 ................................15

第十节 备查文件 ................................17

4

简 称

本《相关事项公告》中， 有关词语的简称：

ST东北电/上市公司/本公司 指东北电气发展股份有限公司

《相关事项公告》指实际控制人田莉关于取得东北电气发展股份有限公

司实际控制权的《相关事项公告》

收购人之一 指徐明收购人

收购人之二 指田莉

沈阳万里 指沈阳万里汽车出租有限公司

深圳新泰 指深圳市新泰电力投资有限公司

新 东 投 指新东北电气投资有限公司

新 东 发 指新东北电气（沈阳）发展有限公司

转让协议 1 指2004年5月8日深圳新泰与徐明就新东发62.38%股权的转让协议

转让协议 2

指2004年5月8日沈阳万里与田莉就新东发37.14%股

权及新东投32.59%股权的转让协议

转让协议 3

指 2005年 4月 18日新东发、徐明与田莉就新东投

49.63%股权的转让协议

元 指人民币元

5

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人之一：

1、自然人姓名：徐明

2、国 籍：中国

3、通讯地址 ：沈阳市皇姑区孔雀河西街6-351号

4、通讯方式 ：024-23507132

5、最近五年内的职业、职务、起止日期、所任职单位的名称、主营业务、注册地、是否与所任职单位存在产权关系

2003年7月 毕业于美国南加洲大学 会计系

2003年7月-2005年4月 新东发 财务总监

2005年4月18日至今 新东发 董事长

任职公司介绍: 新东发法定代表人为徐明，成立于2002年6月4日，经营范围为输变电设备、机械电子设备仪器仪表、五金交电、金属材料、橡胶及塑料制品。截止本《相关事项公告》签署日，新东发的注册资本为人民币10，500万元，股权结构为自然人徐明出资10，450万元，占注册资本99.52%，辽宁新泰电器设备经销有限公司出资

50万元，占注册资本0.48%。

6、最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼案或仲裁：无

7、是否持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况：无

（二）收购人之二：

1、自然人姓名：田莉

6

2、国 籍：中国

3、通讯地址 ：沈阳市和平区太原南街189号

4、通讯方式 ：024-23507655

5、最近五年内的职业、职务、起止日期、所任职单位的名称、主营业务、注册地、是否与所任职单位存在产权关系

1999年1月-2001年2月出任沈阳沈港对外贸易公司总经理、董事长

2001年2月20日至2001年12月9日出任沈阳万里汽车出租有限公司法人代表和董事；

2002年2月8日出任新东北电气投资有限公司董事

2002年4月17日出任新东北电气投资有限公司董事兼法人代表

2003年10月28日至2005年4月18日出任新东北电气（沈阳）发展有限公司董事及法人代表

2003年5月29日至今出任ST东北电董事

任职公司介绍: 新东北电气投资有限公司，法定代表人田莉，成立于2002年2月

8日，经营范围为股权投资、汽车配件、机械电子设备、建筑材料、金属材料、科技开发（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）等。截止本《相关事项公告》签署日的注册资本为人民币 13，500万元，股权结构为自然人田莉出资 11，100万元，占注册资

本82.22%，深圳市东润投资有限责任公司出资2，400万元，占注册资本17.78%。

6、最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼案或仲裁:无。

7、是否持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况:无。

二、两位收购人之间不存在股权、资产、业务、人员等方面的关系，并非一致行动人。

7

第二节 收购人持股情况

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

1、本《相关事项公告》所述两次股份收购前，自然人徐明、田莉未持有东北电气发展股份有限公司股份；

2、收购人之一徐明在第一次收购后通过持有上市公司第一大股东新东投的股东新

东发62.38%的股权，从而间接持有上市公司股权，并与田莉成为上市公司共同控制人；

在第二次收购之后徐明不再直接或间接持有上市公司任何股份。

3、收购人之二田莉在第一次收购后持有上市公司第一大股东新东投32.59%的股权

和新东投的股东新东发37.14%的股权，，从而间接持有上市公司股权，并与徐明成为上市公司共同控制人；在第二次收购后，田莉直接持有新东投 82.22%股权，从而绝对拥有对上市公司23，000万股法人股份（占其总股本的26.33％）的控制权，成为上市公司实际控制人。

4、收购人对上市公司其他股份表决权的行使不产生任何直接影响。

二、股权转让的基本情况

第一次收购前上市公司实际控制人持股情况如下图：

深圳市东润投资有限责任公司 新东北电气（沈阳）发展有限公司新东北电气投资有限公司深圳市新泰电力投资有限公司沈阳万里汽车出租有限公司

32.59%

62.38%

95%

37.14%

49.63% 17.78%上市公司

26.33%

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（一）转让协议 1的主要内容

1、转让协议1当事人：受让方徐明，转让方深圳市新泰电力投资有限公司。

2、转让股份的数量、比例及转让价款：徐明受让深圳新泰持有的新东发 62.38%股权，股权转让价款为人民币450万元。

3、协议签定时间：2004 年5月8日。

4、转让协议在下列条件均完成和满足之日，即行生效。

转让协议由各方授权代表正式签署并经各方加盖公章；

审批机关批准转让协议，包括但不限于监管部门批准转让协议项下的股份转让。

5、转让协议无其它特别条款。

（二）转让协议 2主要内容

1、协议当事人：受让方田莉，转让方沈阳万里汽车出租有限公司。

2、转让股份的数量、比例及转让价款：田莉受让沈阳万里持有的新东发 37.14%

股权及新东投32.59%股权，股权转让价款为人民币800万元。

3、转让协议签定时间：2004 年5月8日。

4、转让协议在下列条件均完成和满足之日，即行生效。

转让协议由各方授权代表正式签署并经各方加盖公章；

审批机关批准转让协议，包括但不限于监管部门批准转让协议项下的股份转让。

5、转让协议无其它特别条款。

转让协议 1、2签署完成并生效后（即第一次收购后），收购人田莉拥有对新东北电气投资有限公司的控制权，徐明通过间接持股方式拥有对新东北电气投资有限公司的部分控制权。第一次收购后上市公司实际控制人持股情况如下图：

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（四）转让协议 3主要内容

1、转让协议当事人：田莉、徐明及新东发。

2、转让股份的数量、比例及支付对价情况：新东发将其持有的新东投49.63%股权

转让给田莉，股权转让的对价 700万元人民币由徐明向新东发支付；同时，田莉将其持有的新东发37.14%股权转让给徐明，作为徐明代替田莉履行700万元人民币支付义务的对价。

3、协议签定时间：2005 年4月18日。

4、转让协议在下列条件均完成和满足之日，即行生效：

转让协议由各方授权代表正式签署并经各方加盖公章；

审批机关批准转让协议，包括但不限于监管部门批准转让协议项下的股份转让。

5、转让协议无其它特别条款。

深圳市东润投资有限责任公司 新东北电气（沈阳）发展有限公司新东北电气投资有限公司

32.59%

62.38% 37.14%

49.63% 17.78%上市公司

26.33%

田 莉 徐 明

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第二次收购后上市公司实际控制人持股情况如下图：

17.78% 82.22%

26.33%

（五）以上三项转让协议无附加条件、补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排，就出让人持有、控制上市公司的其余股份不存在其他安排。

（六）转让协议3完成后，收购人之一徐明直接持有新东发99.52%股权。由于新东发

不再持有新东北电气投资有限公司股权，所以在转让协议 3生效后，徐明不再拥有对上市公司的任何权益。

三、持有、控制上市公司股份的权力限制情况

1、以上三项转让协议涉及的股份不存在被质押、冻结的情形。

2、以上三项转让协议涉及的股份无其他权力限制。

第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人买卖挂牌交易股份的情况经查询，收购人徐明、田莉在签署本《相关事项公告》所述有关协议之日前六个月内未发生买卖上市公司挂牌交易股份的情形。

二、收购人的直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况经查询，收购人徐明、田莉的直系亲属在签署本《相关事项公告》所述有关协议深圳市东润投资有限责任公司 田 莉新东北电气投资有限公司上市公司

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之日前六个月内未发生买卖上市公司挂牌交易股份的情形。

第四节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易情况

在签署本《相关事项公告》所述有关协议之日前24个月内，收购人徐明、田莉及其联系人不存在与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况

在签署本《相关事项公告》所述有关协议之日前24个月内，收购人徐明、田莉不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他安排

收购人徐明、田莉不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的安排，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

收购人徐明、田莉未有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第五节 资金来源

一、收购资金总额

1、徐明受让深圳新泰对新东发62.38%股权，股权转让价款为人民币450万元。

2、田莉受让沈阳万里对新东发 37.14%股权及对新东投 32.59%股权，股权转让价款为人民币800万元。

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3、田莉受让新东发对新东投 49.63%股权，同时以所持有的对新东发 37.14%股权

出让给徐明，不涉及其他补价。

二、收购资金来源

田莉第一次股权收购的资金来源2005年4月11日，沈阳万里与辽宁新泰电器设备经销有限公司（以下简称“辽宁新泰”）签订借款协议，因生产经营需要，向辽宁新泰借款人民币800万元，借款期限

为12个月，自2005年4月18日至2006年4月18日。

2005年6月23日，沈阳万里、辽宁新泰和田莉签订债务债权转移协议，约定田莉

承接沈阳万里所欠辽宁新泰 800万元债务，以抵偿田莉应向沈阳万里支付的股权转让对价。

因此，收购人田莉通过承接沈阳万里所欠辽宁新泰 800万元债务的方式完成了股权转让价款的支付，第一次收购资金实际上来源于向辽宁新泰的借款。

收购人田莉第二次收购资金来源于其转让新东发37.14%股权的收入。

收购人徐明收购资金来源为自筹资金。

三、收购人关于收购资金来源的声明

收购人徐明郑重声明：收购所需支付的资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。

收购人田莉郑重声明：收购所需支付的资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。

四、股份转让价款的支付方式

根据2004年5月8日田莉和沈阳万里签订的股权转让协议，田莉应在协议生效后

30日内向沈阳万里支付全部价款的20%，即人民币160万元。其余640万元，在2005

年 6月底前，田莉向沈阳万里支付人民币 160万元，之后每年 6月底前，田莉向沈阳

万里支付人民币160万元，直到全部价款支付完毕为止。

2005年6月23日，沈阳万里、辽宁新泰和田莉签订债务债权转让协议，田莉通过承接沈阳万里所欠辽宁新泰800万元债务的方式完成了股权转让价款的支付。

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根据2004年5月8日徐明和深圳新泰签订的股权转让协议，以及2005年5月10日深圳新泰《关于同意徐明调整股权转让付款周期的说明》，徐明应在协议生效后 30日内向深圳新泰支付全部价款的20%，即人民币90万元。其余360万元，在2005年6月底前，徐明向深圳新泰支付人民币90万元，之后每年6月底前，徐明向深圳新泰支付人民币90万元，直到全部价款支付完毕。

第六节 后续计划

本次收购目的是拟以上市公司作为进入资本市场的平台，实现和上市公司的共同发展，提升竞争力。

收购人田莉在完成本次收购后，将本着对中小投资者和债权人负责的积极态度，处理如下后续事项：

一、持股计划

本次收购完成后，收购人田莉没有继续购买上市公司股份的计划。

二、对上市公司主营业务的计划

收购人田莉暂无注入上市公司的资产，也没有对上市公司主营业务进行调整的计划。

三、对上市公司的重大资产、负债的处置计划

截止本《相关事项公告》签署之日，收购人田莉暂未对上市公司形成具体的重组方案及重大决策。若后续形成相关方案及决策，收购人田莉将严格按照《公司法》、深圳证券交易所的规定及上市公司《公司章程》的有关规定履行程序，并依照有关法律及时履行信息披露义务。

四、对上市公司现任董事会或者高级管理人员的改组计划

本次收购完成后，收购人田莉暂无改变上市公司现任董事会、监事会和高级管理人员组成的计划。

14除此之外，收购人田莉与上市公司的其他股东之间亦没有就董事、监事和高管人员的任免存在任何其他合同或者默契。

五、对上市公司的组织结构调整计划

本次收购完成后，收购人田莉暂无对上市公司组织机构进行重大调整的安排。

六、上市公司章程的修改计划收购人田莉无修改上市公司章程的要求。

七、与其他股东的合同或安排

除本《相关事项公告》所披露的信息外，收购人田莉和徐明与上市公司其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

八、其他计划

除本《相关事项公告》所披露的计划外，到目前为止，收购人田莉和徐明没有提出其他对上市公司有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、关于上市公司独立性

本《相关事项公告》所述两次收购完成后，收购人田莉将成为上市公司的实际控制人，将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，采取有效措施保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立；在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，具有独立经营能力。

二、关于关联交易收购人田莉和徐明与上市公司之间目前不存在任何关联交易。

为避免或减少将来可能产生的关联交易，收购人田莉承诺：收购人及其下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因

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而发生的关联交易，收购人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，按照有关法律法规和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、关于同业竞争

新东北电气投资有限公司与上市公司在经营范围上没有重复，故本次收购完成后，收购人田莉与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

第八节 收购人的财务资料

鉴于收购人为自然人，无法提供财务资料。

第九节 其他重大事项

一、 在本《相关事项公告》所述两次收购之前 ST东北电实际控制权变化情况

（一）东北电集团的退出及新东投的入主

ST东北电是在1995年由东北输变电设备集团公司（以下简称“东北电集团”）发

起成立并于当年分别在香港和深圳成功发行 H股和 A股股票的上市公司。上市之初，本公司总股本87，337万股，其中国有法人股45，052万股，社会法人股2，130万股，H

股25，795万股，A股14，360万股，分别占总股本的51.58%、2.44%、29.54%、16.44%，东北电集团作为国有资产授权单位，持有该国有法人股。

由于多种原因，至2001年东北电集团陷入沉重的债务危机，ST东北电也由于连续

三年亏损，而面临退市危机。与此同时，东北电集团各家债权人相继冻结了其持有的

ST东北电的全部国有股权，其中国家开发银行冻结了26，652万股。在国家开发银行的申请下，沈阳市中级人民法院对这部分国有法人股实施拍卖，并最终被新东投以每股

0.13元的价格拍得23，000万股，成为ST东北电单一最大股东。东北电集团在此次司

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法拍卖后已丧失了对 ST东北电的控制权，又经过随后陆续几次的司法拍卖，最终在

2003年末彻底退出了ST东北电的股东行列。

（二）ST东北电实际控制人由国有变为民营

在新东投成功入主本公司不久，经政府有关部门批准，新东投原股东将出资3，600万元形成的60%股权转让给一间民营公司，即沈阳万里汽车出租有限公司。

至此，ST东北电转为民营控股。直至本《相关事项公告》所述第一次收购之前，沈阳万里汽车出租有限公司一直作为ST东北电的实际控制人。

二、收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本《相关事项公告》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声明人：徐明

签注日期：二00五年七月二十七日本人（以及本人所代表的机构）承诺本《相关事项公告》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声明人：田莉

签注日期：二00五年七月二十七日

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第十节 备查文件

一、备查文件

1、收购人身份证明及简历；

2、三项股权转让协议；

3、收购人关于收购资金来源的说明；

4、本《相关事项公告》所述三项股权转让协议签署之日前六个月内，收购人及其直系亲属无买卖上市公司挂牌交易股票的证明；

5、收购人关于避免同业竞争的承诺函；

6、收购人关于保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立的承诺函；

7、收购人关于无关联关系的承诺；

8．收购人无违纪违法行为的承诺；

9、田莉《关于取得ST东北电实际控制权的情况汇报》

二、备查文件查阅地点、电话和联系人

查 阅 地 点 ： 中国辽宁省沈阳市和平区太原南街189号沈阳金都饭店14楼

电 话 ： 024-23507655

联 系 人 ： 刘晶晶