青岛双星股权分置改革说明书摘要（修订稿）

证券代码：000599 证券简称： 青岛双星

青岛双星股份有限公司

股权分置改革说明书摘要

（修订稿）

本公司董事会根据非流通股东青岛双星集团有限责任公司的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门正式审批同意；

2、截至说明书公告日，本公司非流通股股东所持股权不存在冻结、质押等

影响支付对价的因素，但由于距离支付对价到帐日尚有一段时间，非流通股股东支付对价的股份存在冻结、质押的风险。

重要内容提示

一、 改革方案要点

以股权登记日公司总股本 45，502.8478 万股为基数，方案实施时股权登记

日登记在册的流通股股东按照其每持有 10 股获付 3.5 股的比例获得双星集团安

排的股票对价，非流通股股东胶南公司既不支付对价，也不享受对价。此次，双星集团支付的股票对价合计 8，729.9956 万股。支付对价时产生的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司送股原则进行处理。

二、 改革方案的追加对价安排本改革方案中不存在追加对价的安排。

三、 非流通股股东的承诺事项

为了进一步保护流通股股东利益，避免市场受改革的冲击过大，全体非流通

股股东分别作出如下承诺：

1、严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定；

2、自非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施后的第一个交易日)起，至少在 24 个月内不上市交易或者转让；

3、在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到青

岛双星股份总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告；

4、遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

除上述承诺外，双星集团还特别承诺：

在上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的数量占青岛双星股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，二十四个月内不超过 10%，且出售价格不低于

最近一期经审计（标准无保留意见）的加权平均每股净资产的两倍。

四、 本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年 11 月 1 日。

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年 11 月 16 日。

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年 11 月 14 日至 2005 年 11 月

16 日。

五、 本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自 2005 年 10 月 17 日起停牌，最晚于 2005

年 10 月 24 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 2005 年 10 月 24 日之前（含当日）公告非流通股股

东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

3、如果本公司董事会未能在 2005 年 10 月 24 日之前（含当日）公告协商

确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

六、 查询和沟通渠道

热线电话： 0532-82657986

传真： 0532-82657986

电子信箱： ZHLQ@doubles tar.com.cn

公司网站： www.doublestar.com.cn

证券交易所网站： www.szse.cn

释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、青岛双星：青岛双星股份有限公司；

双星集团：青岛双星集团有限责任公司；

胶南公司：青岛胶南公有资产经营有限公司；

华青公司：青岛华青工业集团股份有限公司；

非流通股股东：本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东， 包括青岛双星集团有限责任公司和青岛胶南公有资产经营公司 2个股东；

流通股股东：持有本公司流通股的股东；

股权分置改革：深圳证券交易所根据公司非流通股股东的改革意向和保荐机构的推荐确定的进行股权分置改革的行为；

证监会：中国证券监督管理委员会；

交易所、深交所：深圳证券交易所；

保荐机构、西北证券：西北证券有限责任公司；

董事会：青岛双星股份有限公司董事会。

摘要正文

一、 股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或者金额

以股权登记日公司总股本 45，502.8478 万股为基数，方案实施时股权登记

日登记在册的流通股股东按照其每持有 10 股获付 3.5 股的比例获得双星集团安

排的股票对价，非流通股股东胶南公司既不支付对价，也不享受对价。此次，双星集团支付的股票对价合计 8，729.9956 万股。支付对价时产生的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司送股原则进行处理。

2、胶南公司既不支付对价也不享受对价的原因

为吸收合并华青公司，2001 年 7 月，本公司向其法人股东胶南公司定向增

发 493.2 万股（该部分增发股份被界定为募集法人股），向其原在场外非经批准股票交易场所挂牌交易的个人股股东定向增发 1，839.3 万股（该部分增发股份被界定为内部职工股）。2001 年 7 月 23 日至 8 月 3 日，本公司以定向增发的股份

按 1：1 的比例与华青公司实施换股，由此，本公司新增内部职工股 1，839.3 万股，募集法人股 493.2 万股（为胶南公司持有）。

2004 年 8 月 18 日，因定向增发而新增的内部职工股（连同转增股份）被批

准上市流通，而胶南公司持有的募集法人股（连同转增股份）则未获上市流通。

考虑到本次定向增发过程中，胶南公司实际上是以溢价的方式认购，认购价格与内部职工股相同，认购成本相对较高。因此，本着尊重历史的原则，经友好协商，双星集团与胶南公司达成一致，在青岛双星股权分置改革中，由双星集团向流通股股东支付对价，胶南公司既不享受对价，也不支付对价。

3、对价安排的执行方式

于本次股权分置改革方案实施日，公司的非流通股股东双星集团向相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份。方案实施后的首个交易日，公司的非流通股东持有的非流通股即获得上市流通权。

4、追加对价安排的方案本方案不存在追加对价的安排。

5、对价安排执行情况表现有非流通股股东实施本方案需要支付的对价以及对价支付前后的持股情

况如下表所示：

执行对价安排前 本次执行股数 执行对价安排后股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 股数（万股） 比例（%）

双星集团 19，388.1600 42.61 8，729.9956 10，658.1644 23.42

胶南公司 1，171.8432 2.58 0 1，171.8432 2.58

其他流通股东 24，942.8446 54.81 0 33，672.8402 74.00

合计 45，502.8478 100.00 8，729.9956 45，502.8478 100.00

6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股权分置改革方案实施后，限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

序号 股东名称 所持有限售条件的股

份数量（万股）

可上市流通时间 承诺的限售条件

1 双星集团 10，658.1644 G＋24 个月 不低于每股净资产的两倍*

2 胶南公司 1，171.8432 G＋24 个月 无

*注：以上表格系基于青岛双星股本在此期间不发生变动的假设下所编制的，未来如青岛双星股本发生变化，则将进行相应的调整。

G 为方案实施后第一个交易日。

当青岛双星派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，每股净资产按下述公式调整。设送股率为 N，增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派

息为 D，调整后的每股净资产为 X，调整前最近一期经审计（标准无保留意见）

的加权平均每股净资产为 Xo。

送股或转增股本：X=Xo/（1+N）；

增发新股或配股：X=（Xo+KA）/（1+K）；

两项同时进行：X=（Xo+KA）/（1+N+K）；

派息：X=Xo-D

7、改革方案实施后股份结构变动表

执行对价安排前 执行对价安排后股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）

1、非流通股 20，560.0032 45.19 1、限售流通股 11，830.0076 26.00

2、流通股 24，942.8446 54.81 2、流通股 33，672.8402 74.00

合计 45，502.8478 100.00 合计 45，502.8478 100.00

8、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

青岛胶南与双星集团签订了关于股权分置改革的有关协议，根据该协议，本次股权分置改革中全部股票对价由双星集团全额支付，胶南公司既不支付对价，也不享受对价。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见公司董事会聘请了保荐机构西北证券有限责任公司对对价标准的制定进行了评估，西北证券在方案中对支付对价的确定主要考虑以下因素：

1、方案实施后的股票价格

（1） 每股收益水平青岛双星2005年 1-6月实现净利润2，967.77万元，每股收益为0.065元（按

照 2005 年 4 月 4 日除权后的总股本计算），预计 2005 年每股收益 0.14 元。

（2） 方案实施后的市盈率水平

鉴于股权分置改革在短期内给市场带来了较大的不确定性，西北证券认为，如果参考完全市场经验数据，青岛双星在本方案实施后的合理的市盈率水平应保

持在 15－16 倍左右（以 2005 年预测每股收益计算）。

（3） 方案实施后的股票价格水平因此，西北证券预计，青岛双星在本方案实施后的股票价格区间为（2.10

元—2.24 元）。

2、流通股股东利益的保护

假设：

z R 是非流通股股东为获得流通权而向每股流通股股东支付的股份数量；

z 流通股股东的持股成本为 P0；

z 股权分置改革方案实施后股价为 P。

为保持流通股股东利益不受损害，则 R至少满足下式要求：

P0 ＝P*（1＋R）

截至股权分置改革说明书公告日，青岛双星股票换手率达到 100%时的平均价格为 2.55 元，以其作为 P0的估计值。以预计的方案实施后的股票价格区间为

（2.10 元—2.24 元）作为 P。则：非流通股股东为获得流通权而向每股流通股

支付的股份数量 R的区间为（0.14-0.21）。

经与流通股股东的充分沟通和协商，青岛双星最终确定非流通股股东为获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 R为 0.35，即流通股股东每持有 10 股将

获得双星集团 3.5 股的股票对价。

3、结论

根据上述分析，西北证券认为，非流通股股东调高支付的对价后，进一步保护了流通股股东的利益。

二、 非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

为了进一步保护流通股股东利益，避免市场受改革的冲击过大，全体非流通

股股东分别做出如下承诺：

（1） 严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定；

（2） 自非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施后的第一个交易日)起，至少在 24 个月内不上市交易或者转让；

（3） 在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到

青岛双星股份总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告；

（4） 遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

除上述承诺外，双星集团还特别承诺：

在上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的数量占青岛双星股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，二十四个月内不超过 10%，且出售价格不低于

最近一期经审计（标准无保留意见）的加权平均每股净资产的两倍。

当青岛双星派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，每股净资产按下述公式调整。设送股率为 N，增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派

息为 D，调整后的每股净资产为 X，调整前最近一期经审计（标准无保留意见）

的加权平均每股净资产为 Xo。

送股或转增股本：X=Xo/（1+N）；

增发新股或配股：X=（Xo+KA）/（1+K）；

两项同时进行：X=（Xo+KA）/（1+N+K）；

派息：X=Xo-D

2、承诺事项的履约担保安排上述承诺事项与交易所和登记结算公司实施监管的技术条件相适应。

3、承诺的违约责任

如违反上述承诺，承诺人将卖出资金划入上市公司帐户归全体股东所有。

4、承诺人声明

承诺人双星集团和胶南公司声明如下：

本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、 提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份

的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况本次股权分置改革动议是由非流通股股东双星集团提出。截至本股权分置改革说明书公告日，双星集团共持有青岛双星 19，388.16 万股股份，占青岛双星全部股份的比例为 42.61%。双星集团出具承诺，其所持有的该部分法人股不存在权属争议、质押和冻结等情况。

四、 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本股权分置改革方案

必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此公司本次股权分置改革试点能否顺利实施尚有待于股东大会的批准；

处理方案：如果本次股权分置改革未能获得股东大会的批准，则本次股权分置改革方案将取消，公司非流通股股东将择机另行提议股权分置改革方案。

2、本公司非流通股东青岛双星集团有限公司持有公司的股份为国有法人股，按照国有股权管理的相关规定，国有股份的变动须报青岛市国资委的正式批准。

本方案能否取得青岛市国资委的正式批准存在不确定性；

处理方案：公司将加强同国资委的沟通，尽力争取国资委对本次股权分置改革的支持，如果仍未能获得国资委的正式批准，本次股权分置改革将取消。

3、“股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚

处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险；

4、本方案实施过程中，双星集团所持股份可能被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险；

处理方案：如果双星集团持有的部分股份被司法冻结、扣划，则双星集团同意用未被司法冻结、扣划部分的股票支付对价，如果未被司法冻结、扣划部分的股票不足以支付对价或双星集团持有的股份全部被司法冻结、扣划，则本次股权分置改革方案将取消。

五、 公司聘请的保荐机构和律师事务所

本次股权分置改革，公司聘请了西北证券有责任公司担任保荐机构，聘请了山东琴岛律师事务所担任法律顾问。

（一）保荐意见结论

针对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构西北证券认为：

“本次股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

（二）律师意见结论

针对本次股权分置改革方案的调整，法律顾问山东琴岛师事务所出具了法律意见书，结论如下：

“本所律师认为，公司股权分置改革方案的修改程序和修改后的内容符合我国法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，公司董事会将修改后的股权分置改革方案在规定的时间内公告后，公司股权分置改革相关股东会议可就修改后股权分置改革方案进行审议，修改后的股权分置改革方案在取得必要的授权或批准后方可实施。”（本页无正文，为青岛双星股份有限公司董事会关于青岛双星股份有限公司股权分置改革说明书摘要修订稿之签字盖章页）青岛双星股份有限公司董事会

二〇〇五年十月二十二日