*ST威尔:关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

国金证券股份有限公司
关于
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之独立财务顾问报告独立财务顾问二零二一年九月独立财务顾问声明及承诺
国金证券股份有限公司接受委托，担任上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上海威尔泰工业自动化股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供
方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本独立财务顾问报告不构成对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的
任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
2（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国
证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务
顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
3目录
独立财务顾问声明及承诺...........................................2
一、独立财务顾问声明............................................2
二、独立财务顾问承诺............................................3
目录....................................................4
释义....................................................7
重大事项提示...............................................11
一、本次交易方案概述...........................................11
二、本次交易评估及作价情况........................................11
三、本次交易构成重大资产重组.......................................11
四、本次交易构成关联交易.........................................12
五、本次交易不构成重组上市........................................12
六、过渡期及期间损益...........................................13
七、本次交易对上市公司的影响.......................................13
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件.............................15
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...............................15
十、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................16
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................27
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...............................31
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.................................32
重大风险提示...............................................33
一、与本次交易相关的风险.........................................33
二、与标的公司相关的风险.........................................34
三、其他风险...............................................38
第一节本次交易概况............................................40
一、本次交易的背景与目的.........................................40
二、本次交易的决策过程和审批情况.....................................44
三、本次交易具体方案...........................................45
四、本次交易构成重大资产重组.......................................45
五、本次交易构成关联交易.........................................46
六、本次交易不构成重组上市........................................46
七、过渡期及期间损益...........................................47
八、本次交易对上市公司的影响.......................................47
第二节上市公司基本情况..........................................50
一、基本信息...............................................50
二、公司设立及历次股本变动情况......................................50
三、公司控股股东及实际控制人情况.....................................52
4四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况......................53
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标..................................53
六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查情况的说明..............................................55
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人
员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明...............56八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...................................56
第三节交易对方基本情况..........................................57
一、交易对方基本情况...........................................57
二、交易对方与上市公司的关联关系.....................................65
三、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况.............................65
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五
年的诚信情况...............................................65
第四节本次交易的标的资产.........................................66
一、紫燕机械的基本情况..........................................66
二、历史沿革...............................................66
三、股权结构及控制关系情况........................................67
四、下属子公司基本情况..........................................68
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况.....................75
六、主营业务发展情况...........................................80
七、最近两年一期的主要财务数据.....................................103
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况...........................104
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明...........104
十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况......................104
十一、报告期内会计政策及相关会计处理..................................104
第五节标的资产的评估情况........................................109
一、标的资产评估基本情况........................................109
二、紫燕机械资产基础法评估情况.....................................111
三、紫燕机械收益法评估情况.......................................128
四、紫燕机械评估增值主要原因......................................142
五、紫燕机械评估值与最近三年股权转让和增资的估值差异说明........................142
六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析...........................143
七、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................145
第六节本次交易合同的主要内容......................................147
一、合同主体及签订时间.........................................147
二、股权转让协议............................................147
第七节独立财务顾问核查意见.......................................153
5一、基本假设.............................................153
二、关于本次交易合规性的核查......................................153
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析................................158
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评
估定价的公允性等事项的核查意见.....................................160
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.............................................161
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
全面分析................................................169
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见.......................172
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.............................................172
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见.............................175十、上市公司在股价敏感重大信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查..176
十一、上市公司最近十二个月内资产交易的情况...............................177
十二、关于本次交易中聘请第三方行为的核查................................177
第八节独立财务顾问结论意见.......................................178
第九节独立财务顾问内部审核意见.....................................180
一、内核程序..............................................180
二、内核结论意见............................................1806释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
本独立财务顾问报告、独国金证券股份有限公司关于上海威尔泰工业自动化股份有指立财务顾问报告限公司重大资产购买之独立财务顾问报告上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联重组报告书指
交易报告书（草案）
公司、上市公司、威尔泰指上海威尔泰工业自动化股份有限公司标的公司、标的企业、紫指上海紫燕机械技术有限公司燕机械
标的资产、交易标的、拟指紫燕机械51%的股权购买资产
本次交易、本次重组、本上市公司采用支付现金的方式购买紫江集团持有紫燕机械指
次重大资产购买51%的股权
紫竹高新、上市公司控股指上海紫竹高新区（集团）有限公司股东上市公司实际控制人指沈雯先生
紫燕模具指上海紫燕模具工业有限公司，系紫燕机械全资子公司浙江紫燕指浙江紫燕模具工业有限公司，系紫燕模具全资子公司交易对方、紫江集团指上海紫江（集团）有限公司上海燕友指上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海紫泽指上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）上汽大众指上汽大众汽车有限公司或其下属公司上汽通用指上汽通用汽车有限公司或其下属公司一汽轿车指一汽轿车股份有限公司或其下属公司
一汽大众指一汽—大众汽车有限公司或其下属公司北京奔驰指北京奔驰汽车有限公司或其下属公司广汽丰田指广汽丰田汽车有限公司或其下属公司东风日产指东风汽车有限公司东风日产乘用车公司或其下属公司吉利汽车指浙江吉利控股集团有限公司或其下属公司
特斯拉指特斯拉（上海）有限公司或其下属公司蔚来汽车指蔚来控股有限公司或其下属公司威马汽车指威马汽车科技集团有限公司或其下属公司7延锋指延锋汽车饰件系统有限公司或其下属公司均胜指宁波均胜群英汽车系统股份有限公司或其下属公司
彼欧 指 Plastic Omnium 或其下属公司《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海紫江（集团）《资产购买协议》指有限公司之支付现金购买资产协议》国金证券股份有限公司关于上海威尔泰工业自动化股份有独立财务顾问报告指限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有法律意见书指限公司支付现金购买资产之法律意见书上海紫燕机械技术有限公司审计报告（大华审字《审计报告》指[2021]0016123号）上海威尔泰工业自动化股份有限公司审阅报告（大华核字《审阅报告》指[2021]0011196号）上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟股权收购事宜涉及
《评估报告》指的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告（中同华沪评报字（2021）第1024号）
中国证监会、CSRC 指 中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司
国金证券、独立财务顾问指国金证券股份有限公司国浩律师、法律顾问指国浩律师（上海）事务所大华、审计机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）中同华、评估机构指中同华资产评估（上海）有限公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语检具是工业生产企业用于控制产品各种尺寸（例如孔径、空检具指间尺寸等）的简捷工具，提高生产效率和控制质量，适用于大批量生产的产品，如汽车零部件，以替代专业测量工具机械制造过程中用来固定加工对象，使之占有正确的位置，夹具指以接受施工或检测的装置主机厂指汽车整车或整机生产企业为主机厂
8根据车身设计图纸、主图板和样板给出的尺寸和外形，用不主模型指易变形的优质木材或塑料制成的与实物同样大小的实体模型
车身结构件及覆盖件焊接总成，并包括前翼板、车门、发动白车身指
机罩、行李箱盖，但不包括附件及装饰件的未涂漆的车身钣金是一种针对金属薄板（通常在 6mm 以下）的综合冷加工工艺，包括剪、冲/切/复合、折、焊接、铆接、拼接、成钣金件指型（如汽车车身）等。其显著的特征就是同一零件厚度一致。
通过钣金工艺加工出的产品叫做钣金件
内饰：指的是中控台、座椅、方向盘等汽车内部的配件；
内外饰件指
外饰：轮毂、尾部扰流板等汽车外部的配件汽车上由传动系、行驶系、转向系和制动系四部分组成的组底盘指合，支承、安装汽车发动机及其各部件、总成，形成汽车的整体造型，承受发动机动力，保证正常行驶动力总成指车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系列零部件组件三维数模指用三维软件制作的产品模型
遮盖车轮的车身外板，因旧式车身该部件形状及位置似鸟翼翼子板指而得名
Cubing 指 车身组合检具或内外饰主检具
PCF（part coordinate fixture）检具，又称焊接总成检具，主PCF 检具 指
要由总成产品的分总成或单击零件的定位、检测单元组成螺钉车检具是具备白车身总成检测及白车身组装功能的检螺钉车指具。制造商将相配的零件通过螺钉联接以检查装配的干涉问题用来样件认可和早期确认车身装配零件与相邻零件之间的匹配样架指匹配状态
车身中部乘坐室的主要组成部分，在车身整体弯曲刚性中起侧围指重要作用
结构件指具有一定形状结构，并能够承受载荷的作用的构件靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使冲压件指之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法
计算机数字化控制精密机械加工，CNC 加工车床、CNC 加CNC 加工 指
工铣床、CNC 加工镗铣床等本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异9是由四舍五入所致。
10重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述本次交易，上市公司拟采用支付现金的方式购买紫江集团持有紫燕机械51%的股权，紫燕机械的相关股东均已放弃优先购买权。本次交易完成后，上市公司将持有紫燕机械51%的股权，紫燕机械成为上市公司的控股子公司。
关于本次交易方案中的对价支付方式、标的资产交割等具体安排可详见本报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案”。
二、本次交易评估及作价情况
根据中同华出具的《评估报告》，以2021年7月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对紫燕机械100%股权进行评估。经评估，紫燕机械100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为7714.95万元和8020.00万元，中同华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，紫燕机械100%股权估值为7714.95万元，较紫燕机械在评估基准日2021年7月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值5294.44万元增值2420.51万元，增值率45.72%。
参考审计和评估结果，经各方友好协商，确定本次上市公司收购紫燕机械51%股权的交易价格为3218.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2020年度经审计财务数据、紫燕机械经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元是否达到重大项目上市公司紫燕机械交易对价选取指标占比资产重组标准
资产总额21802.3816750.343218.0016750.3476.83%是
营业收入8232.3310253.00-10253.00124.55%是
资产净额18055.017682.733218.007682.7342.55%否
11注1：上市公司选取的计算重大资产重组标准的数据为上市公司2020年年度数据；
注2：紫燕机械资产总额和资产净额数据为截至2020年12月31日经审计数据、营业收入为2020年经审计数据。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方紫江集团为上市公司的关联法人，关联关系如下：
上市公司控股股东紫竹高新持有上市公司24.41%的股份，系紫江集团下属子公司；上市公司实际控制人沈雯先生是紫江集团实际控制人并任紫江集团董事长；上市公司董事长李彧先生担任紫江集团副董事长；上市公司副董事长夏光先
生担任紫江集团董事。由此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
12最近36个月内上市公司的控制权未发生变化，且本次交易系上市公司以现金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、过渡期及期间损益
双方一致同意，标的资产在过渡期间的收益由上市公司所有；标的公司在过渡期间的亏损由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例以现金方式向上市公司补足。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。此外，2020年以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。
在此背景下，上市公司一方面积极提升现有产品的性能提升，新产品开发，同时积极拓展检测业务在环保、自动化设备成套等领域的探索，虽然逐步形成业务收入，但是整体业务规模仍较小；另一方面上市公司也是通过对外投资，积极探索和扩展业务领域。
标的公司是一家专业从事汽车检具的研发、设计、生产和销售的公司，检具是工业生产企业用于检验工业产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备，广泛应用于批量生产的工业产品的检测，如汽车零部件、飞机零部件等的检测工具，是现代工业分工合作的基础。标的公司所生产的汽车检具是一种用于检测汽13车零部件产品特征是否符合设计标准的专用检测仪器设备，应用于汽车设计、生产过程中，检验汽车整车和零部件产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备，为汽车领域的相关企业提供专业检测设备的生产。紫燕模具获得上海市闵行区科学技术委员会和经济委员会认定的“上海市科技小巨人培育企业”。标的公司的客户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商。
上市公司和标的公司均属于机械设备制造业，主要产品均属于专用检测设备与仪器，本次交易也是落实上市公司积极探索新的业务领域和发展方向的战略目标的具体措施。本次交易完成后，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测系统等领域的基础上，向专业检测设备的生产领域进一步延伸，拓宽产品应用和客户领域，提升上市公司整体的经营规模、盈利水平和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东仍为紫竹高新、实际控制人仍为沈雯，未发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华出具的《审阅报告》以及上市公司2020年经审计财务报表、2021年1-6月未经审计财务数据，本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元项目本次交易前本次交易后变动比例
2021年7月31日/2021年1-7月（注）
资产总计21608.9532562.3550.69%
负债总计3600.0112449.10245.81%
所有者权益合计18008.9420113.2411.68%
归属于母公司的所有者权益17422.1816932.20-2.81%
资产负债率16.66%38.23%129.48%
营业收入4048.339768.32141.29%
营业利润6.61766.1611486.27%
净利润-18.21593.51不适用
归属于母公司的净利润-17.98294.00不适用
142020年12月31日/2020年资产总计21802.3835334.7162.07%
负债总计3747.3712814.98241.97%
所有者权益合计18055.0122519.7424.73%
归属于母公司的所有者权益17468.0118168.204.01%
资产负债率17.19%36.27%111.01%
营业收入8232.3318485.33124.55%
营业利润-47.89589.01不适用
净利润-65.77470.56不适用
归属于母公司的净利润-64.77208.76不适用
注：最近一期末备考合并财务报表编制基础为威尔泰未经审计的2021年1-6月财务报表与紫燕机械经审计的2021年1-7月的合并财务报表进行备考合并。
本次交易完成后，上市公司将持有紫燕机械51%的股权，紫燕机械将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的资产总额、营业收入、归属于母公司的净利润将有所提高，资产负债率有所提升但仍维持在合理水平，有利于改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2021年9月17日，紫燕机械股东会做出决议，一致同意本次交易相关事项。
2021年9月17日，上市公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组等相关议案。关联董事已回避表决。
2021年9月17日，上市公司召开第七届监事会第十一次（临时）会议，审议了本次重大资产重组等相关议案。因上市公司监事会3名成员中孙宜周担任本次交易交易对方紫江集团监事长、法律事务部总经理，刘罕担任本次交易交易对15方紫江集团董事会秘书、战略研究部总经理，孙宜周、刘罕对本次交易相关议案回避表决。非关联监事人数不足监事会人数半数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关议案直接提交股东大会审议。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得上市公司股东大会对本次交易的批准，且关联股东需回避表决。本次交易能否通过批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）上市公司及其董事、监事和高级管理人员承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、承诺人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件签字与印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、承诺人保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协关于提供
议、安排或其他事项。
上市公司信息真实
3、承诺人保证本次交易的申请文件中引用的由承诺人所出具的文及董事、监性、准确性件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文事、高级管和完整性件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
理人员的声明承
4、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息诺函时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。
6、本公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在本公司拥有权益的16股份（如有）。
1、本公司董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕上市公司关于守法
交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近3年内不存在因与重及董事、监及诚信情大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政事和高级况的声明处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员承诺函
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近3年内各自未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。
4、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
承诺人及承诺人的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次上市公司关于内幕交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
及董事、监信息的声追究刑事责任的情形。
事和高级
明承诺函承诺人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。
管理人员
相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务；在参与讨论公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。在承诺人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，采取必要措施防止保密信息泄露。
关于在本1、自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，承诺人不次重大资减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
上市公司
产重组期2、上述股份包括承诺人原持有股份以及原持有股份在上述期间内董事、监事间不存在因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
和高级管
减持计划3、本声明承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，承诺理人员的声明承人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律诺函责任。
上市公司关于填补1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采及董事和被摊薄即用其他方式损害公司利益；
高级管理期回报措2、同意和接受对公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约人员施的承诺束；
17函3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、在制订公司股权激励计划时，承诺人支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人作出的任何有关填补回报措施的承诺；
7、法律、法规、其他规范性文件对填补回报措施及其承诺另有规定，且上述承诺已不能满足该等规定时，承诺人届时将按照相关规定出具补充承诺。
若以上承诺内容未被遵守，并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并接受中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对承诺人作出的行政处罚或采取的监管措施。
（二）上市公司控股股东及实际控制人承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实关于提供
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
信息真实
2、根据本次交易进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本性、准确性紫竹高新公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要和完整性求。
的声明承
3、若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，诺函
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
关于保持
本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将继续保持上上市公司市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五紫竹高新独立性的分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运声明承诺作上市公司。
函
关于在本1、自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司无次重组期通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划。
紫竹高新
间无减持2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内计划的承因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
18诺函3、本声明承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。
2、本公司及本公司控制的企业最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证关于守法券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及诚信情的情况等。
紫竹高新况的声明3、本公司及本公司控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大承诺函资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情况，不存在最近36个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司及本公司的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法关于内幕追究刑事责任的情形。
紫竹高新信息的声
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员就本次交易进行可行明承诺函性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务；在参与讨论公司本次
交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。在本公司知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，采取必要措施防止保密信息泄露。
1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务。
关于避免2、本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司紫竹高新同业竞争相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营的承诺函构成可能的直接或间接的业务竞争；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活19动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
上述承诺在本公司对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露关于规范、义务。
减少关联3、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章紫竹高新
交易的承程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进诺函行信息披露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，不会要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中关于填补国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
被摊薄即3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的紫竹高新期回报的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司措施及承或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者诺的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
控股股东本公司认为，本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规紫竹高新
对本次重定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司原则性同意实20大资产重施本次交易。
组的原则性意见
1、自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人无通关于在本过集中竞价或大宗交易减持本人间接持有的上市公司股份的计次重大资划。
产重组期2、上述股份包括本人原间接持有股份以及原间接持有股份在上述沈雯间不存在期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股减持计划份。
的声明承3、本声明承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿诺函意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，关于提供所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、信息真实准确性和完整性承担相应的法律责任。
性、准确性2、根据本次交易进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本沈雯
和完整性人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
的声明承3、若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，诺函给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司间接拥有权益的股份。
1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。
2、本人及本人控制的企业最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督关于守法管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况及诚信情等。
沈雯况的声明3、本人及本人控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产承诺函重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近36个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
21本人及本人的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易关于内幕的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究沈雯信息的声刑事责任的情形。
明承诺函本人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务；在参与讨论公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。在本人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，采取必要措施防止保密信息泄露。
1、本人控制的企业上海紫燕注塑成型有限公司（以下简称“紫燕注塑”）证载的经营范围为“生产模具，模架，模块及模具标准件，塑料制品，玩具及小家电产品，冲压件，销售自产产品”，本人确认，截至本承诺函出具之日，紫燕注塑并未实际开展经营业务，目前与标的公司及其下属公司不存在实质性竞争关系。未来紫燕注塑也不会从事与标的公司及其下属公司有实质性竞争关系的业务。紫燕注塑将变更工商登记的经营范围或尽快予以注销，以避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争。
2、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构关于避免成可能的直接或间接的业务竞争；本人保证将采取合法及有效的沈雯同业竞争措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下的承诺函属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
1、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
关于规范、2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联减少关联沈雯交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照交易的承
公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依诺函
法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本人将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、22关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本人将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本人不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，不会要求上市公司及其下属企业为本人及本人控制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
关于保持
本次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保持上上市公司市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五沈雯独立性的分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运声明承诺作上市公司。
函
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国关于填补证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
被摊薄即3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任沈雯期回报的何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者措施及承投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿诺责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
实际控制
人对本次本人认为，本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定沈雯重大资产且有利于上市公司及其中小股东的利益，本人原则性同意实施本重组的原次交易。
则性意见
（三）标的公司及董事、监事和高级管理人员承诺方承诺事项承诺的主要内容
关于提供1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将及时向上市公司紫燕机械
信息真实、提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的及董事、监准确和完真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性事和高级
整的承诺陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供管理人员
函的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料23副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司董事、监事和高级管理人员继续提供相关文件及相关信息时，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、若本公司及本公司董事、监事和高级管理人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
1、本公司依法设立并合法存续，不存在依据法律、法规或其现行公司章程规定应当终止经营的情形，无经营障碍；本公司在核定经营范围内依法开展经营活动，具备从事现有业务的资质许可及其他法定条件，合法合规经营。
2、截至本承诺函出具之日，本公司未曾受到刑事处罚，未受刑事立案侦查，最近两个会计年度及至今，不存在被行政处罚、处理关于公司等情况，亦无严重失信情形，未被中国证监会及其他行政机关进经营稳定
行立案调查；不存在对外担保事项或其他或有负债，亦无既有或紫燕机械性及合法
明知即将发生的诉讼、仲裁等争议纠纷事项。
合规性的
3、为保证本公司持续稳定的经营及利益，本公司将督促核心员工承诺
及管理团队成员与本公司签订期限不短于5年的《劳动合同》，且在本公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与本公司的劳动合同。
4、本公司将督促核心员工及管理团队成员与本公司签署《保密与竞业禁止协议》，约定该等人员在本公司服务期间及离开本公司后2年内不从事与本公司相同或竞争的业务。
承诺人及承诺人的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次紫燕机械关于内幕交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
及董事、监信息的声追究刑事责任的情形。
事和高级
明承诺函承诺人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。
管理人员
相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务；在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。在承诺人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，采取必要措施防止保密信息泄露。
（四）交易对方及董事、监事和高级管理人员承诺方承诺事项承诺的主要内容
241、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料关于提供
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章紫江集团信息真实
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相及董事、监性、准确性应的法律责任。
事、高级管和完整性2、根据本次交易进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本理人员的声明承
公司及本公司董事、监事和高级管理人员保证继续提供的信息仍诺函
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、若本公司及本公司董事、监事和高级管理人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
1、本公司董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次重组相关的内幕紫江集团关于守法交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近3年内不存在因与重及董事、监及诚信情大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政事、高级管况的声明处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
理人员承诺函3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内各自未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。
4、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员各自不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
本公司依法持有本次拟注入上市公司的目标公司股权，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在对赌等可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。
关于持有对于本公司所持目标公司股权，本公司确认，本公司已依法履行标的资产全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到紫江集团权属状况位；本公司取得目标公司股权所支付的资金来源真实、合法，不的声明承存在任何虚假或违法的情况。
诺函目标公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。
25截至本承诺函出具日，不存在以目标公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的目标公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，目标公司股权过户或转移不存在法律障碍。
截至本承诺函出具日，本公司和目标公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。
在目标公司股权变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的目标公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不得开展与本次交易的目的或履行相冲突的任何行为。
目标公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当
前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权、允许和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。
在标的股权变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使目标公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使目标公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系，保证公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先书面同意，不自行或促使目标公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证目标公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
目标公司依法设立并合法存续，不存在依据法律、法规或其现行公司章程规定应当终止经营的情形，无经营障碍；目标公司在核定经营范围内依法开展经营活动，具备从事现有业务的资质许可及其他法定条件，合法合规经营。
关于上海截至本承诺函出具之日，目标公司未曾受到刑事处罚，未受刑事紫燕机械立案侦查，最近两个会计年度及至今，不存在被行政处罚、处理技术有限等情况，亦无严重失信情形，未被中国证监会及其他行政机关进紫江集团公司经营行立案调查；不存在对外担保事项或其他或有负债，亦无既有或合法合规明知即将发生的诉讼、仲裁等争议纠纷事项。
性的承诺对于目标公司存在的行政处罚、处理决定等事项（如有），目标函公司均已整改完成并缴纳相关罚款（如有），有关行为情节轻微，未受到重大处罚，不会对目标公司的正常生产经营造成实质影响。
对于目标公司存在的权利瑕疵、担保、诉讼、仲裁等事项（如有），目标公司已按会计准则的规定将其在本公司财务报表中予以充分反映，不存在不实反映标的公司价值的情形。
承诺人及承诺人的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以紫江集团关于内幕及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交
及董事、监信息的声易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内
事、高级管明承诺函不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政理人员处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次26交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。
相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务；在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。在承诺人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，采取必要措施防止保密信息泄露。
1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露关于规范、义务。
减少关联
紫江集团3、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章交易的承
程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进诺函
行信息披露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用关联方身份谋取不正当利益。
5、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，不会要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
1、截至本承诺函出具之日，本公司自设立以来不存在出资不实的或者影响自身合法存续的情况；本公司近五年来在生产经营中遵
守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。
关于最近
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在五年诉讼、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者仲裁、处罚紫江集团涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
及诚信情
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在况的承诺
未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管函
理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。
4、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员各自不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
27本次重组将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的审计机构和评估机构对紫燕机械进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（三）严格执行重组事项的相关审批程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组相关的股东大会决议需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
本次重组完成后，若紫燕机械在未来经营中出现亏损，则可能导致上市公司28即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，重组后的上市公司在经营过程中将面临一系列风险，可能对上市公司的经营成果产生重大不利影响，进而导致上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。
对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加强经营管理，提高运营效率通过本次交易，上市公司收购了同属于机械设备制造的紫燕机械，在产品结构上，在原有工业自动化仪器仪表产品的基础上，向专业检测仪器设备的设计、生产、销售进行了延伸。本次重组完成后，上市公司的客户领域将进行进一步的拓展，通过汽车检具这一细分领域切入到成长空间更为广阔的汽车行业，进一步优化上市公司的业务结构，推动未来经营业绩的增长，上市公司将进一步加强经营管理，提高运营效率，以提升公司盈利能力与可持续发展能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
294、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、同意和接受对公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、在制订公司股权激励计划时，承诺人支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人作出的任何有关填补回报措施的承诺；
7、法律、法规、其他规范性文件对填补回报措施及其承诺另有规定，且上述承诺已不能满足该等规定时，承诺人届时将按照相关规定出具补充承诺。
若以上承诺内容未被遵守，并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并接受中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对承诺人作出的行政处罚或采取的监管措施。”5、上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东紫竹高新就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
303、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”6、上市公司实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人沈雯就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
31（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东紫竹高新、实际控制人沈雯认为：本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意实施本次交易。
（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司实际控制人沈雯的承诺函，承诺“1、自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人无通过集中竞价或大宗交易减持本人间接持有的上市公司股份的计划。2、上述股份包括本人原间接持有股份以及原间接持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本声明承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”根据上市公司控股股东紫竹高新的承诺函，承诺“1、自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划。2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本声明承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，承诺“1、自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，承诺人不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。2、上述股份包括承诺人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本声明承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
32重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得上市公司股东大会对本次交易的批准，且关联股东需回避表决。本次交易能否通过批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，紫燕机械将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产33和业务规模将显著提升。尽管上市公司已建立起规范的运作体系，且紫燕机械的自身管理经营体系相对成熟，但随上市公司业务规模扩大，其经营决策和风险控制难度将相应上升。同时，虽然上市公司与紫燕机械属于同一实际控制人体系下的企业，但是管理团队、运营体系相互独立，上市公司与紫燕机械之间还需要在企业文化、管理体系、财务统筹、业务管理等方面进行融合。因此，本次交易完成后，上市公司能否对紫燕机械实施有效整合，以及能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
二、与标的公司相关的风险
（一）产业政策变化的风险《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要纲要》聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；《产业结构调整指导目录》、《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》等国家政策均将汽车行业作为国家鼓励发展的行业。这些政策的实施，有力地支持了国内汽车行业的发展，带动了国内汽车相关行业的快速增长。随着汽车保有量的不断上升，以及对大中城市可能带来的环境污染及城市交通拥堵，鼓励汽车生产和消费的政策均有可能发生调整。
目前，北京、上海、广州、深圳等城市已经实施限制新车上牌与汽车限行政策。随着大中城市交通状况的不断恶化，其他大中城市也有可能实施同类政策。
前述政策均影响汽车购置需求，若相关政策后续出台，则将对汽车厂商的整体规划和汽车销量产生不利影响，进而向上游传递影响到标的公司的检具销售。提请投资者注意相关风险。
（二）行业周期性波动的风险
标的公司是国内专业从事汽车检具研发、设计、制造的高新技术企业。标的公司的下游为乘用车、商用车主机厂和汽车零部件厂商，而汽车行业与宏观经济波动的相关性明显。当经济环境整体向好时，企业和个人经济行为趋向扩张，对34乘用车和商用车等各类型的汽车的需求增加。反之，当经济环境整体下滑时，对汽车的需求会减少。因此，宏观经济的潜在波动将给国内汽车产业的未来发展带来不确定性。若汽车产业的未来增速下降或出现负增长，则标的公司的未来发展会受到一定程度的不利影响。提请投资者注意相关风险。
（三）汽车行业全球市场化的风险近年来，随着全球市场化程度的不断提高，地缘政治、贸易摩擦等因素对汽车产业的影响与日俱增，未来地缘政治复杂化、贸易摩擦加剧等因素变化可能对公司下游主机厂以及零部件生产商造成不同程度的负面影响，进而导致标的公司的产品面临特定品牌市场需求下滑的风险。提请投资者注意相关风险。
（四）市场竞争风险
汽车检具作为非标准定制化产品，是一种用于控制汽车零部件和整车尺寸以及零部件之间匹配度的检测设备工具，汽车检具结构较复杂、精度要求高，汽车检具属于人才和技术相对密集型行业，而技术研发能力是汽车检具企业的核心竞争力之一。随着汽车品质要求不断提高以及新能源技术的发展，国内自主研发生产汽车检具的企业逐渐增多，除了少数高端检具产品市场仍然处于被国外垄断的情况外，其他产品大部分已由本土企业自主生产。与此同时，国内检具行业逐步形成了大部分企业以中低端产品为主，只有少数企业能够满足主机厂对于中高端产品需求的格局。未来若标的公司不能妥善应对日趋激烈的市场竞争，通过加强产品研发、品牌建设、经营管理以不断提升整体竞争力，则将会对未来发展产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（五）客户新车型开发带来的风险
标的公司主营产品为汽车检具，是整车制造行业的上游行业，生产经营必然受到其下游整车制造行业的影响。整车制造行业研发新车型的数量受到消费者偏好、市场竞争环境等因素影响较大。近年来，随着市场竞争程度的加剧，为吸引消费需求，主机厂的各车型更新频率不断加快，单个车型的市场周期呈现缩短趋势。若下游整车制造行业研发新车型数量减少，将会影响到标的公司产品的销售，从而对标的公司的经营产生一定不利影响。近年来，新能源汽车生产企业迅速发35展壮大，其产品定位、车型数量、销售方式和传统汽车企业有一定区别，亦给标的公司业务开拓带来新的机遇和挑战。
若主机厂在设计新产品时未能合理预计市场需求的变动、未能实现预期销量而导致放缓后续新车型的研发，则会导致标的公司产品销售压力加大，造成标的公司经营业绩下滑。提请投资者注意相关风险。
（六）高新技术企业认定的风险
紫燕机械的全资子公司紫燕模具于2018年被认定为高新技术企业，未来随着营业规模的快速扩大，满足高新技术企业的研发投入标准亦需要大幅提升。未来紫燕机械若未能在研发投入、研发人员规模、研发项目等方面满足高新技术企业的标准，则不能继续取得高新技术企业的资格认定，也将无法享受相应的税收优惠政策，进而对紫燕机械的盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）核心技术人员流失的风险
标的公司的核心技术不存在严重依赖个别核心技术人员的情况，但核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺优化起着关键的作用，同时核心技术人员的培养需要有相应的周期。虽然标的公司采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是不能排除核心技术人员流失的可能。如果核心技术人员流失，标的公司可能无法在较短的时间寻找到合适的替代者，可能会对标的公司的正常经营产生不利的影响。此外，核心人员的流失可能会造成标的公司核心技术的外泄，从而使标的公司的竞争优势削弱。提请投资者注意相关风险。
（八）外协加工管理风险
标的公司的检具产品由多种不同的零部件组成，其中核心零件由公司自行生产加工，为了提高整体生产效率，紫燕机械将一些标准化和配套的零部件采取外协模式生产。
虽然外协厂商生产上述产品必需的技术标准制订及产品检验均由标的公司完成，且标的公司制定了严格的外协管理制度，并由生产技术人员对外协厂商的生产进行指导，同时对产品质量进行相应控制。报告期内，标的公司未发生因外协厂商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形，但是仍不能排除因标36的公司因对外协加工供应商选择不妥、管理不善等原因导致外协加工产品出现质量问题或供货不及时的情况。提请投资者注意相关风险。
（九）报告期内经营活动产生的现金流量净额波动的风险
2019年、2020年和2021年1-7月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-744.91万元、1058.57万元、873.75万元。同期实现归属于母公司股东净利润749.67万元、536.34万元、611.72万元。标的公司报告期内各年度内经营活动产生的现金流量金额相较净利润波动较大。如果标的公司现金流回笼不及时，可能由于现金流紧张而给日常经营活动带来风险。提请投资者注意相关风险。
（十）应收账款回收的风险
2019年末、2020年末和2021年7月末，标的公司应收账款与应收票据账面余额合计分别为3275.93万元、3680.67万元和3149.80万元，报告期内应收票据与应收账款周转率分别为2.87、3.60和4.17。此外，2018年以来，部分主机厂出现经营问题，标的公司对应收此类客户的款项计提了坏账准备。由于上述情况，2019、2020年、2021年1-7月，标的公司分别计提信用减值损失263.08万元、384.43万元、38.82万元。
预计随着业务规模的扩大，标的公司应收账款可能保持在较高水平，影响标的公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。虽然标的公司通过制定合理的信用政策、加强应收账款内部控制、建立和完善应收账款工作责任制度，采取了多种方式保障和加速应收账款的回收，但是若对应收账款催收不力或下游客户经营出现问题，标的公司将面临一定的呆坏账风险。提请投资者注意相关风险。
（十一）存货积压或减值的风险
2019年末、2020年末和2021年7月末，标的公司存货账面价值分别为8747.16万元、6672.86万元和6755.53万元，占流动资产的比例分别为52.62%、44.67%和57.75%。
汽车检具从发货至客户最终验收的流程较长，因此发出商品构成了标的公司存货的主要组成部分，账面余额分别占报告期期末存货账面余额的86.31%、85.64%和74.73%。全部为已经发至客户但尚未终验收的汽车检具。虽然标的公司的生37产流程为在客户需求确定后再启动生产，但是如果出现市场情况变化或客户退货的情况，可能会带来存货积压或减值的风险。此外，汽车检具均为非标准化产品，设计较为复杂。如果产品不能符合客户要求，相应发生设计变更，可能需耗费大量材料及人工成本，可能导致存货可变现净值低于存货成本，进而引发存货跌价。
提请投资者注意相关风险。
（十二）原材料价格波动的风险
标的公司主要原材料为铝材和钢材，均属于大宗商品，市场供给充分。2016年后，随着中国侧供给改革的不断深入，铝材行业和钢铁行业进一步去除落后产能、改善供需格局，钢材和铝材价格开始出现稳步上升趋势。标的公司已经建立了随铝材和钢材价格波动调整采购价格的机制，以平滑价格波动对采购及生产的影响。报告期内，材料费用占标的资产营业成本的比例分别为17.39%、18.52%、17.08%，基本处于稳定状态。尽管如此，依然存在未来原材料价格波动导致标的公司盈利能力变化的不确定性。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司终止上市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订），如上市公司连续两年经调整后的营业收入小于1亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公司
股东净利润孰低出现亏损，该公司将终止上市。2020年，威尔泰扣除贸易收入等影响后的营业收入已小于1亿元且扣非前后归属于母公司股东净利润孰低已出现亏损，若2021年公司按照《股票上市规则》认定的营业收入规模仍然小于1亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低继续亏损，则公司存在终止上市的可能性，提请投资者注意相关风险。
（二）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得相关备案、审批或批准后方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
38除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、传染病、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
39第一节本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原业务成长性面临瓶颈，积极寻求新的业务增长点上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。2020年以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。
2020年度，上市公司全年营业收入8232.33万元，同比下降8.03%；归属于上市公司股东的净利润-64.77万元，亏损幅度显著收窄，上市公司原有业务仍然面临较大的成长压力。上市公司目前拓展检测业务在环保、自动化设备成套等领域的探索，虽然逐步形成业务收入，但是整体业务规模仍较小。
为充分保证上市公司股东利益，推动公司稳定持续发展，上市公司在推动原有业务发展的基础上，积极探索和扩展业务范围，寻求新的发展机遇和利润增长点，以实现公司整体实力和业绩水平的改善和提升。
通过收购符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力且行业发展前景广阔的优质资产，将有助于上市公司不仅能在短期内有效应对新冠疫情的不利影响，同时环节传统产品增长面临瓶颈的影响，及传统行业增长乏力的影响，同时能够积极落实公司战略发展目标，构筑长期的业务增长方向，提升上市公司持续稳定增长，更好回报股东。
402、汽车行业发展潜力巨大，市场前景广阔近年来，受到宏观经济、市场、政策、疫情等因素的叠加影响，国内汽车产业出现了短暂低迷，汽车产销量均有所下降。但自2020年4月以来，伴随着国民经济的稳定回升，消费需求将加快恢复，汽车产销量得以恢复增长。根据中国汽车工业协会发布的《2021年1-8月汽车工业经济运行情况》，2021年1-8月中国汽车销售同比累计增长13.7%。
随着汽车工业的发展，新车型开发周期将大幅缩短。消费者对汽车的需求更加多样化、个性化，促使汽车更新换代的速度继续加快。汽车厂商为了适应客户需求，必须降低开发成本、缩短开发周期、提高产品质量，不断增加产品品种以满足不同需求的消费者。随着汽车改款及换代频率的加快，新车型的投放将不断增加，相应带动包括汽车检具在内的上游汽车制造专用设备行业的发展。
目前，行业内部分企业掌握了多项汽车检具的设计制造技术，汽车检具也不断向高精度、一体化的方向发展。由于市场的变化给我国汽车检具行业带来了巨大的市场潜力，刺激我国汽车检具行业技术水平以及生产效率快速提高。随着自主的研发和科技创新，我国汽车检具行业逐步开始由国外进口转到国内自主设计、生产和配套，国内本土检具企业的产品已逐渐被国内外各大知名汽车厂商及汽车零部件制造商广泛应用。国内外市场对检测精度以及综合性能的要求已经达到相当高的水平，市场对汽车检具的要求也在逐年提高。汽车检具行业正朝着应用范围更广、成本更低、测量精度更高的方向发展。
通过本次资产重组，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测系统等领域的基础上，向专业检测设备的生产领域进一步延伸，进入到汽车检具这一专业检测设备产品领域，作为汽车领域产业链中的重要一环，依托发展前景广阔、发展空间巨大的汽车市场，汽车检具企业的未来发展拥有较大的发展机会和良好的成长空间。
3、紫燕机械在汽车检具领域核心竞争力突出紫燕机械的全资子公司紫燕模具是国内专业从事汽车检具产品研发、设计、生产和销售的高新技术企业。紫燕模具所生产的汽车检具是一种用于检测汽车零41部件产品特征是否符合设计标准的专用检测仪器设备，应用于汽车设计、生产过程中，检验汽车整车和零部件产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备，为汽车领域的相关企业提供专业检测仪器设备的生产。
2004年左右，紫燕模具开始逐步为国内合资主机厂配套生产汽车检具，成为国内最早一批为主机厂提供汽车检具的国内供应商，参与了国内汽车检具行业逐步国产化这一趋势。
标的公司专注于汽车检具产品的生产，主要产品包括主模型检具和零部件检具，积累了多年的技术经验，产品获得多家主机厂认可，成为主机厂的合格供应商，紫燕模具拥有经验丰富的项目管理人员，能够满足客户的定制化设计需求。
标的公司在产品设计、工艺、质量上拥有高要求高保障，技术方面已获得专利63项。紫燕模具获得上海市闵行区科学技术委员会和经济委员会认定的“上海市科技小巨人培育企业”。标的公司的检具产品已经获得上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商的认可，同时也在不断开拓海外客户市场。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司业务结构，布局成长性产业上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。此外，2020年以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。针对疫情突发情况，上市公司全力应对、有效防控，高效地实现了复工复产，将疫情对公司生产经营的影响降到最低。
42同时，上市公司一方面积极提升现有产品的性能提升，新产品开发，同时积极拓展检测业务在环保、自动化设备成套等领域的探索，虽然逐步形成业务收入，但是整体业务规模仍较小；另一方面上市公司也是通过对外投资，积极探索和扩展业务领域。
检具是工业生产企业用于检验工业产品规格是否符合特定标准的一种工具，应用于批量生产的工业产品的检测，如汽车零部件、飞机零部件等的检测工具。
汽车检具是一种用于检测汽车零部件产品特征是否符合设计标准的专用检测仪器设备，应用于汽车设计、生产过程中，检验汽车整车和零部件产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备。汽车检具能帮助汽车产业链相关企业实现量产标准化零件，提高汽车零配件的质量，完善汽车整体性能，降低汽车的开发成本。
汽车行业竞争日益增大，消费者需求变化加快，汽车车型更新换代速度加快以及新车上市后的持续升级需求，也拓宽了汽车检具行业的发展空间。
通过本次重组，上市公司收购了同属于机械设备制造的紫燕机械，在产品结构上，在原有工业自动化仪器仪表产品的基础上，向专业检测仪器设备的设计、生产、销售进行了延伸。本次重组完成后，上市公司的客户领域将进行进一步的拓展，通过汽车检具这一细分领域切入到成长空间更为广阔的汽车行业，有利于进一步优化上市公司的业务结构，推动未来经营业绩的增长，进一步提升上市公司的核心竞争力。
2、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力和发展空间，提升资产质量标的公司作为国内最早一批进入汽车检具行业的公司，经过多年的发展，在汽车检具行业中已经形成良好的口碑和品牌形象，业务发展成熟并具有较大的生产规模，其客户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商。标的公司与客户业务关系良好，保持了长期稳定的业务合作关系。
2019年，2020年，2021年1-7月份紫燕机械分别实现营业收入8134.69万元，10253.00万元，5719.99万元，实现净利润749.67万元，536.34万元，611.72万元，具备良好的盈利能力。紫燕模具获得上海市闵行区科学技术委员会和经济委员会认定的“上海市科技小巨人培育企业”，积累了一定的技术经验。
43通过本次重组，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测系统等领域的基础上，向专业检测仪器设备的生产领域进一步延伸，拓宽产品应用和客户领域，汽车检具将成为上市公司未来业务长远布局的重要环节。标的公司在汽车检具领域积累的良好的业界口碑和市场声誉，有助于促进上市公司的业务规模和发展空间，提升核心竞争力。标的公司可以充分借助上市公司的平台优势，拓宽融资渠道，提升资金实力，有利于进一步巩固其在原有行业中的地位。
综上，本次重组将通过注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力和发展空间，提升资产质量，有利于保护上市公司及中小股东利益。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的程序2021年9月17日，紫燕机械股东会做出决议，一致同意本次交易相关事项。
2021年9月17日，上市公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组等相关议案。关联董事已回避表决。
2021年9月17日，上市公司召开第七届监事会第十一次（临时）会议，审议了本次重大资产重组等相关议案。因上市公司监事会3名成员中孙宜周担任本次交易交易对方紫江集团监事长、法律事务部总经理，刘罕担任本次交易交易对方紫江集团董事会秘书、战略研究部总经理，孙宜周、刘罕对本次交易相关议案回避表决。非关联监事人数不足监事会人数半数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关议案直接提交股东大会审议。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得上市公司股东大会对本次交易的批准，且关联股东需回避表决。本次交易能否通过批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
44三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述本次交易，上市公司拟采用支付现金的方式购买紫江集团持有紫燕机械51%的股权，紫燕机械的相关股东均已放弃优先购买权。本次交易完成后，上市公司将持有紫燕机械51%的股权，紫燕机械成为上市公司的控股子公司。
（二）本次交易评估及作价情况
根据中同华出具的《评估报告》，以2021年7月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对紫燕机械100%股权进行评估。经评估，紫燕机械100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为7714.95万元和8020.00万元，中同华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，紫燕机械100%股权估值为7714.95万元，较紫燕机械在评估基准日2021年7月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值5294.44万元增值2420.51万元，增值率45.72%。
参考审计和评估结果，经各方友好协商，确定本次上市公司收购紫燕机械51%股权的交易价格为3218.00万元。
（三）交易对价的支付方式
自《支付现金购买资产协议》生效之日起7日内，上市公司应向紫江集团支付标的资产51%的交易价款，即人民币1641.18万元。上市公司在2021年12月31日前（含当日），向紫江集团支付标的资产剩余交易价款人民币1576.82万元。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司以其自有或自筹资金支付相应的股权转让款。
（五）标的资产的交割
上市公司与紫江集团于《支付现金购买资产协议》生效之日起5日内，办理将紫江集团持有的紫燕机械51%股权过户至上市公司名下的工商登记变更手续。
四、本次交易构成重大资产重组
45根据上市公司2020年度经审计财务数据、紫燕机械经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元是否达到重大项目上市公司紫燕机械交易对价选取指标占比资产重组标准
资产总额21802.3816750.343218.0016750.3476.83%是
营业收入8232.3310253.00-10253.00124.55%是
资产净额18055.017682.733218.007682.7342.55%否
注1：上市公司选取的计算重大资产重组标准的数据为上市公司2020年年度数据；
注2：紫燕机械资产总额和资产净额数据为截至2020年12月31日经审计数据、营业收入为2020年经审计数据。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方紫江集团为上市公司的关联法人，关联关系如下：
上市公司控股股东紫竹高新持有上市公司24.41%的股份，系紫江集团下属子公司；上市公司实际控制人沈雯先生是紫江集团实际控制人并任紫江集团董事长；上市公司董事长李彧先生担任紫江集团副董事长；上市公司副董事长夏光先
生担任紫江集团董事。由此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
46的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
最近36个月内上市公司的控制权未发生变化，且本次交易系上市公司以现金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、过渡期及期间损益
双方一致同意，标的资产在过渡期间的收益由上市公司所有；标的公司在过渡期间的亏损由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例以现金方式向上市公司补足。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。此外，2020年以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。
在此背景下，上市公司一方面积极提升现有产品的性能提升，新产品开发，47同时积极拓展检测业务在环保、自动化设备成套等领域的探索，虽然逐步形成业务收入，但是整体业务规模仍较小；另一方面上市公司也是通过对外投资，积极探索和扩展业务领域。
标的公司是一家专业从事汽车检具的研发、设计、生产和销售的公司，检具是工业生产企业用于检验工业产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备，广泛应用于批量生产的工业产品的检测，如汽车零部件、飞机零部件等的检测工具，是现代工业分工合作的基础。标的公司所生产的汽车检具是一种用于检测汽车零部件产品特征是否符合设计标准的专用检测仪器设备，应用于汽车设计、生产过程中，检验汽车整车和零部件产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备，为汽车领域的相关企业提供专业检测设备的生产。紫燕模具获得上海市闵行区科学技术委员会和经济委员会认定的“上海市科技小巨人培育企业”。标的公司的客户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商。
上市公司和标的公司均属于机械设备制造业，主要产品均属于专用检测设备与仪器，本次交易也是落实上市公司积极探索新的业务领域和发展方向的战略目标的具体措施。本次交易完成后，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测系统等领域的基础上，向专业检测设备的生产领域进一步延伸，拓宽产品应用和客户领域，提升上市公司整体的经营规模、盈利水平和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东仍为紫竹高新、实际控制人仍为沈雯，未发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华出具的《审阅报告》以及上市公司2020年经审计财务报表、2021年1-6月未经审计财务数据，本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元项目本次交易前本次交易后变动比例
482021年7月31日/2021年1-7月（注）
资产总计21608.9532562.3550.69%
负债总计3600.0112449.10245.81%
所有者权益合计18008.9420113.2411.68%
归属于母公司的所有者权益17422.1816932.20-2.81%
资产负债率16.66%38.23%129.48%
营业收入4048.339768.32141.29%
营业利润6.61766.1611486.27%
净利润-18.21593.51不适用
归属于母公司的净利润-17.98294.00不适用
2020年12月31日/2020年资产总计21802.3835334.7162.07%
负债总计3747.3712814.98241.97%
所有者权益合计18055.0122519.7424.73%
归属于母公司的所有者权益17468.0118168.204.01%
资产负债率17.19%36.27%111.01%
营业收入8232.3318485.33124.55%
营业利润-47.89589.01不适用
净利润-65.77470.56不适用
归属于母公司的净利润-64.77208.76不适用
注：最近一期末备考合并财务报表编制基础为威尔泰未经审计的2021年1-6月财务报表与紫燕机械经审计的2021年1-7月的合并财务报表进行备考合并。
本次交易完成后，上市公司将持有紫燕机械51%的股权，紫燕机械将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的资产总额、营业收入、归属于母公司的净利润将有所提高，资产负债率有所提升但仍维持在合理水平，有利于改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力。
49第二节上市公司基本情况
一、基本信息公司名称上海威尔泰工业自动化股份有限公司
英文名称 SHANGHAI WELLTECH AUTOMATION CO.LTD.注册资本14344.8332万元法定代表人李彧公司住所上海市闵行区虹中路263号1幢
统一社会信用代码 91310000607221766P成立日期1992年10月24日上市时间2006年8月2日
仪器仪表、传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电气成套，应用软件，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，销售仪经营范围器仪表、控制系统、系统集成及产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况上市公司前身系上海威尔泰仪表有限公司成立于1992年12月24日。2000年12月，经上海市人民政府沪府体改审（2000）053号及上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（2000）第1469号文批准，上海威尔泰仪表有限公司依法整体变更为上海威尔泰工业自动化股份有限公司，注册资本为3326万元，2000年12月29日上海威尔泰工业自动化股份有限公司依法在上海市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为3100001006589的《企业法人营业执照》。
（二）公司首次公开发行股票情况
2006年7月，经中国证监会以“证监发行〔2006〕34号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1800 万股每股面值人民币 1.00 元发行价
6.08元，募集资金总额为人民币109440000.00元扣除发行费用人民币16492369.00元实际募集资金净额为人民币92947631.00元，其中新增注册资本人民币18000000.00元资本溢价为人民币74947631.00元。业经万隆会计师50事务所有限公司验证，并出具“万会业字（2006）第695号”验资报告。公司变更后的累计注册资本为人民币62368840.00元。公司于2007年4月18日换领了注册号为“企股沪总字第035803号（市局）”《企业法人营业执照》。
（三）上市后公司历次股本变动情况
1、2011年11月，利润分配及资本公积金转增股本2011年3月18日，威尔泰召开2010年度股东大会，审议通过《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以2010年末股本62368840股为基数，以未分配利润每10股送1股，以资本公积每10股转增9股，向全体股东转增股份总额62368840股，每股面值1元，合计增加股本人民币62368840元。
2011年8月29日，威尔泰召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意公司增加注册资本人民币62368840元，注册资本增至人民币124737600元。
2011年11月18日，上海市工商行政管理局核准上述变更并换发了营业执照。
2、2013年7月，资本公积金转增股本2013年5月10日，威尔泰召开2012年度股东大会，审议通过《关于2012年度利润分配的议案》及《关于修改公司章程的议案》，同意以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增1.5股，转增股本金额共计18710652元，公司注册资本增至人民币14344.8332万元。
2013年7月4日，上海市工商行政管理局核准上述变更并换发了营业执照。
截至2021年6月30日，公司总股本为14344.8332万股，其中有限售条件股份33.0551万股，占总股本的0.23%；无限售条件股份14311.7781万股，占总股本的99.77%。
截至2021年6月30日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）
51上海紫竹高新区（集团）有限公
135020706.0024.41司
2西藏赛富合银投资有限公司14347150.0010.00
3宁波好莳光商业管理有限公司7040300.004.91
4韶关金启利贸易有限公司6745719.004.70
5刘涅贞4304234.003.00
6华紫嫣2800000.001.95
7叶志浩2390000.001.67
8杨平丽1671394.001.17
9杨伦江1666204.001.16
10黄超1600400.001.12
三、公司控股股东及实际控制人情况
截至2021年6月30日，紫竹高新持有上市公司股票3502.0706万股股份，占公司总股本的24.41%，为公司控股股东，自然人沈雯为公司实际控制人。
（一）控股股东基本情况
公司名称上海紫竹高新区（集团）有限公司企业类型其他有限责任公司注册资本250000万元法定代表人沈雯注册地址上海市闵行区剑川路468号52统一社会信用代码913100007366636160成立日期2002年3月11日
营业期限2002年3月11日至2052-03-10实业投资，创业投资，产业孵化及投资服务，土地开发，房地产开发、经营范围经营、销售，商务咨询，企业管理咨询，国内贸易，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人基本情况沈雯先生，1958年8月出生，63岁，中国共产党党员，未取得其他国家或地区居留权，大专学历，高级经济师。曾获上海市劳动模范、全国新长征突击手、全国优秀“十佳”青年企业家、全国“五一”劳动奖章及全国劳动模范等奖项。
曾任上海紫江塑料制品厂长，紫江皮塑制品公司总经理，第十届、第十一届、第十二届全国政协委员、上海市工商联副主席。现任紫竹高新董事长、总经理、紫江集团董事长、总裁等职。
四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为紫竹高新、实际控制人为沈雯。
（二）最近三年重大资产重组情况最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工53业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。此外，2020年以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。
在此背景下，上市公司采取了多项措施，以积极应对内外环境带来的不利影响：首先，上市公司利用技术团队的优势，持续开展对压力变送器、电磁流量计产品的研发工作，不断提升和改进产品性能；其次，公司还努力寻求拓展产品应用领域及发展新的产品线如电磁水表；第三，上市公司寻求在仪器仪表等检测设备的基础上进行业务的延伸，近年拓展了自动化设备成套、环保装置及监测系统等业务，是在原有产品基础上的延伸，通过对客户需求的分析和实用性开发，实现对生产和测量过程的自动化控制，为客户提供更好的用户体验。环保监测业务虽然整体规模较小，但已逐步形成业务收入，也是对原有业务的延伸；上市公司结合对外投资，积极探索和扩展业务范围，实现企业整体实力和业绩水平的改善和提升。
（二）上市公司主要财务数据和财务指标
最近两年一期，上市公司的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额21608.9521802.3820479.72
负债总额3600.013747.372946.94
所有者权益合计18008.9418055.0117532.78
归属于母公司所有者权益17422.1817468.0117532.78
注：上市公司2021年6月30日财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年营业收入4048.338232.338951.26
54营业成本2540.815628.576355.82
营业利润6.61-47.89-1244.76
利润总额6.3827.34-1232.07
净利润-18.21-65.77-1397.72
归属母公司所有者的净利润-17.98-64.77-1397.72
注：上市公司2021年1-6月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年经营活动现金流量净额-1288.311731.98-702.34
投资活动现金流量净额992.81972.54-2976.03
筹资活动现金流量净额-279.75-143.45
现金及现金等价物净增加额-295.592984.16-3821.79
注：上市公司2021年1-6月财务数据未经审计。
4、主要财务指标2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日项目
/2021年1-6月/2020年/2019年基本每股收益（元/股）-0.001-0.01-0.10每股经营活动产生的现金流
-0.090.12-0.05量（元/股）
资产负债率（%）16.66%17.19%14.39%
加权平均净资产收益率（%）0.00%-0.37%-7.63%
注：上市公司2021年6月30日/2021年1-6月财务数据未经审计。
六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以
及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况。
55七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现
任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
56第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况本次交易，上市公司拟采用支付现金的方式购买紫江集团持有紫燕机械51%的股权，紫燕机械的相关股东均已放弃优先购买权。本次交易完成后，上市公司将持有紫燕机械51%的股权，紫燕机械成为上市公司的控股子公司。
因此，本次交易的交易对方为紫江集团，其具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称上海紫江（集团）有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人沈雯
成立日期1991-02-27
注册资本30018.00万元统一社会信用代码913100001322071774注册地址上海市闵行区七莘路1388号许可项目：林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资、资产经营、国内贸易代理，经营范围普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），工程管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，会议及展览服务，财务咨询，城市绿化管理，林业产品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立紫江集团前身为上海紫江（集团）公司，系根据1989年6月20日上海县人民政府项目审批办公室上企审（89）101号批复文件，由上海紫江皮塑制品公司、上海紫江塑料复合彩印厂、上海紫华塑料彩印有限公司、上海紫佳塑料容器制品厂、上海紫江塑料制品厂、上海紫江皮革制品厂、上海紫江化工物资公司、上海紫警橡胶制品厂、东南海通（海南）公司9家企业共同组建而成，为集体所有制企业，由中国农业银行上海市分行出具资信证明，注册资金为1245.00万元。
571991年2月，上海县工商局将上海紫江（集团）公司移交至上海市工商局登记。1991年2月27日，上海紫江（集团）公司取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
1993年7月21日，经交通银行上海分行出具验资证明书，上海紫江（集团）公司注册资本由1245.00万元增至10000.00万元，企业性质仍为集体所有制。
2、改制变更1997年7月22日，上海市闵行区人民政府下发闵府研（1997）42号文，批准上海紫江（集团）公司由集体企业整体改制为有限责任公司，企业名称变更为上海紫江（集团）有限公司。上海市闵行区集体资产管理办公室对上海紫江（集团）公司的资产进行了产权界定，并经闵行区马桥镇党委和人民政府批复，上海紫江（集团）有限公司职工持股会、闵行区马桥镇俞塘五队、上海马桥农工商实业总公司以及沈雯等18位公司高管成为公司股东。
1997年7月16日，经上海达隆会计师事务所出具沪隆会字（97）第999号验资报告审验，紫江集团改制后的注册资本变更为人民币18888万元。股权结构为：上海紫江（集团）有限公司职工持股会持股30.00%、闵行区马桥镇俞塘五队持股15.00%、上海马桥农工商实业总公司持股10.00%、沈雯持股36.00%、郭峰等17位自然人合计持股9%。
1998年5月15日，经上海紫江（集团）有限公司股东会会议决议，上海马桥农工商实业总公司将其持有的紫江集团5.00%股权转让给上海紫江（集团）有
限公司职工持股会；上海马桥农工商实业总公司将其持有的紫江集团5.00%股权
转让给闵行区马桥镇俞塘五队，上海马桥农工商实业总公司不再持有紫江集团股权。
1998年9月13日，经上海紫江（集团）有限公司第二次股东会会议决议，自然人股东钱曙、何吉祥分别将所持0.8944%、0.7267%股权转让给郭峰、王虹等自然人股东，紫江集团注册资本未发生变化。
3、增资及变更2002年11月20日，经上海紫江（集团）有限公司第八次股东会会议决议，58李兰江将其持有的紫江集团0.7267%股权转让给郭峰等6位自然人股东；张守苌
将其持有的紫江集团0.5031%股权转让给郭峰等六位自然人股东；张寅将其持有
的紫江集团0.2795%股权转让给李彧。
根据紫江集团2002年11月20日及2002年12月16日的股东会决议并经上
海达隆会计师事务所出具沪达会字（2002）第1674号验资报告审验，上海紫江（集团）有限公司新增注册资本人民币11112.00万元，本次增资后公司注册资本由人民币18888.00万元变更为人民币30000.00万元。紫江集团股权结构变更为：上海紫江（集团）有限公司职工持股会持股33.0540%、闵行区马桥镇俞塘五队持股18.8880%、上海祥峰投资发展有限公司持股5.5600%、沈雯持股33.9985%、郭峰等其他自然人合计持股8.4995%。
2004年5月8日，经中共马桥镇委员会、马桥镇人民政府闵马委（2004）5号文件批复，同意上海紫江（集团）有限公司职工持股会将所持有的33.0540%公司股权向郭峰等27名公司核心经营高管分散量化股权，上海紫江（集团）有限公司职工持股会不再持有紫江集团股权。
2004年6月8日，经上海紫江（集团）有限公司第十二次股东会会议决议，朱皓将其持有的紫江集团1.0321%股权全部转让与沈雯；胡兵等4位自然人合计
将所持紫江集团15.00%的股权转让给上海杰纳投资管理有限公司。受让后，沈雯持股比例变更为35.0306%，上海杰纳投资管理有限公司持股比例变更为15%。
2004年9月22日经马桥镇人民政府闵马府（2004）28号文件批复，同意闵行区马桥镇俞塘五队将持有公司18.8880%股权，通过上海联合产权交易所分别转让给程国荣等6位自然人，闵行区马桥镇俞塘五队不再持有紫江集团股权。
2004年10月12日，经紫江集团召开的上海紫江（集团）有限公司第十四次股东会会议决议，程国荣将其持有的紫江集团5.00%股权转让给上海杰纳投资管理有限公司，沈继忠等4位自然人将各自所持2.50%，合计10.00%的股权转让给上海吉雨投资管理有限公司，谢顺民将其持有的紫江集团3.888%股权转让给郭峰等9位自然人股东。至此，紫江集团股权结构为：上海杰纳投资管理有限公司持股20.00%、上海吉雨投资管理有限公司持股10.00%、上海祥峰投资发展有限公司持股5.56%、沈雯持股35.0306%、郭峰等28位自然人合计持股29.4049%。
592007年3月16日，经上海紫江（集团）有限公司股东会会议决议，周瑞亨将所持紫江集团1.00%的股权转让给沈雯。受让后，沈雯持股比例变更为36.0306%。
2009年11月23日、2010年2月8日、2010年7月20日，紫江集团分别召开上海紫江（集团）有限公司股东会会议并决议，上海杰纳投资管理有限公司先后分别受让孙德武所持有的0.25%、钟家杰所持有的1.50%以及曹晓宁所持有的0.60%紫江集团股权。受让后，上海杰纳投资管理有限公司共持有紫江集团22.35%的股权。
2012年11月19日，紫江集团召开的2012年第一次临时股东会审议通过《关于公司自然人股东股权继承的议案》，同意原股东张金祖在公司360万元的出资（占公司1.2%的股权比例）和股东资格由其合法继承人范瑞娟继承。
2013年7月5日，经紫江集团召开的2013年第一次临时股东会会议决议，上海杰纳投资管理有限公司向上海吉雨投资管理有限公司和郭峰等23位自然人
股东转让公司7.7796%股权。
2013年7月12日，经紫江集团召开2013年第二次临时股东会会议决议，唐继锋、刘罕、顾卫东、孙宜周、董宁晖和孙琦明共6人向紫江集团进行溢价增资，增加注册资本人民币18.00万元，变更后紫江集团注册资本为人民币30018.00万元。上述增资经上海知源会计师事务所有限公司审验，并于2013年7月15日出具沪知会验（2013）332号《验资报告》。
2013年7月22日，经紫江集团召开第三次临时股东会会议决议，上海杰纳投资管理有限公司向唐继锋等6位公司自然人股东转让公司4.2901%股权。
（三）产权控制关系及实际控制人介绍
截至本报告书签署之日，紫江集团股权结构图如下：
60截至本报告书签署之日，沈雯先生持有紫江集团36.0090%股权，系紫江集团的实际控制人，其基本情况请详见本报告书“第二节上市公司基本情况/三、公司控股股东及实际控制人情况/（二）实际控制人基本情况”。
（四）主要业务发展状况及对外投资情况
紫江集团投资领域以制造业和服务业为主。截至本报告书签署之日，除紫燕机械外，紫江集团的直接对外投资情况如下：
序公司名称持股比例注册资本经营范围号生产模具，模架，模块及模具标准件，塑上海紫燕注塑6760.403万料制品，玩具及小家电产品，冲压件，销1100%
成型有限公司元人民币售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营上海顺创房地项目以相关部门批准文件或许可证件为
5000.00万元2产销售有限公100%准）一般项目：房地产咨询；房地产经纪；
人民币司建筑装潢材料的销售；物业管理；房地产营销策划；非居住房地产租赁；住房租赁；
企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：生产聚氨酯液，提供相关技术上海紫旭聚氨2250.92万元服务，销售自产产品，非居住房地产租赁。
3100%酯有限公司人民币（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
建筑装潢材料、五金配件、金属材料、机电设备、钢材、木制品的销售，建筑设计，上海协诺实业1000.00万元
4100%企业管理咨询、商务咨询，从事建筑科技有限公司人民币
领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术进出口业务。
61序公司名称持股比例注册资本经营范围号
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
企业管理咨询、商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，清洁用品、五金交电、日用百货的销售，物业服务，市场营销策上海紫江臻玮
1000.00万元划、企业形象策划，会务服务、展览展示5企业发展有限100%人民币服务、礼仪服务，电子商务（不得从事增公司值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】物业管理，房屋出租，商务咨询（除经纪），实业投资，投资管理，企业管理，会务会上海紫贝文化展服务，设计制作各类广告，电子商务（不10000.00万6创意港有限公87.8050%得从事增值电信、金融业务），停车收费，元人民币
司楼宇清洗，日用百货的销售，餐饮服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
房地产开发经营、销售和代理销售，室内外装潢，设备安装，五金机械，汽修配件，上海紫都置业40000.00万
780.40%装潢及建筑材料零售，批发，物业管理。
发展有限公司元人民币
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】生产工程橡胶（桥梁支座、伸缩装置、防水卷材、止水带）和其它橡胶制品（限分上海紫江橡胶360.00万美875.00%公司），销售自产产品并提供相关的售后制品有限公司元服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
科技园区开发、高新材料、计算机技术、环保技术、通讯电子等工业项目与外商投上海紫江产业
5000.00万元资项目开发和孵化，实业投资，物业管理，9园区股份有限70.00%
人民币提供“四技”服务。【依法须经批准的项公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动】许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批上海庭诺建筑准文件或许可证件为准）一般项目：城市1000.00万元
10装饰工程有限60.00%绿化管理；木材销售；林业产品销售；建人民币公司筑材料销售；金属制品销售；五金产品零售；消防器材销售；家用电器销售；照明
器具销售；电线、电缆经营；塑料制品销售；橡胶制品销售；日用木制品销售；日62序公司名称持股比例注册资本经营范围号用百货销售；办公用品销售；涂料销售（不含危险化学品）；电力电子元器件销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；
农业园艺服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：营利性民办自学考试助学教育机构、面向中小学生实施学科类培训的营上海华二紫竹利性民办培训机构、面向中小学生实施语2000.00万元11专修学院有限50.50%言类培训的营利性民办培训机构。（依法人民币
公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）实业投资，创业投资，产业孵化及投资服上海紫竹高新务，土地开发，房地产开发、经营、销售，250000.00万
12区（集团）有限50.25%商务咨询，企业管理咨询，国内贸易，物元人民币公司业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
生产PET瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、上海紫江企业标签、涂装材料和其他新型包装材料，销集团股份有限151673.6158售自产产品，从事货物及技术的进出口业1326.06%
公司万元人民币务，包装印刷，仓储服务（除危险品）。
（600210.SH） 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、企业管理咨询、社会经济咨询服务、市场信息咨询（除市场调查），组织文化艺术交流活动，翻译服务，会议上海紫江优培
990.00万元及展览服务，市场营销策划，自费出国留14企业发展有限19.1919%
人民币学中介服务，因私出入境中介服务，教育公司
科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
生产表面活性剂及其中间体、聚丙烯酸类聚合物、聚酯等高分子制品、铸物制造用关联制品（呋喃树脂、固化剂、铸造用涂料、固化速度调整机等）、酯类制品及其上海花王化学2330.00万美1512.50%配合品，销售自产产品（上述产品涉及危有限公司元险品的详见《安全生产许可证》），上述产品同类商品（特殊化学品，危险品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口以及相关咨询和配套服务，从事化工科技63序公司名称持股比例注册资本经营范围号
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；区内贸易咨询服务；区内商
业性简单加工；矿产品（铁矿石除外）；
化学工业及相关的产品（特种化学品、易制毒产品除外）；塑料、橡胶及其制品（天花王（上海）贸1612.50%20.00万美元然橡胶除外）；陶瓷产品；机械设备及零易有限公司
部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】物业管理，物业管理咨询，酒店管理，收费停车场，餐饮企业管理，停车场（库）经营，机电设备安装维修，商务信息咨询，市场营销策划，保洁服务，礼仪服务，电子产品、建筑材料、装饰材料、工艺品、上海紫泰物业1200.00万元
176.25%生活用品、日用百货、安防设备、机械设管理有限公司人民币备的销售，园林绿化工程，花卉苗木租赁和销售，房屋租赁，建筑装饰，装修建设工程设计与施工，美容美发，健身服务，会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
生产塑料容器、新型药品包装容器、塑料制品，包装装潢印刷，销售自产产品，自上海紫华包装1200.00万美185.00%有厂房租赁，自有设备租赁（不得从事金有限公司元融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】创业投资，实业投资，投资管理，企业管上海紫江创业45940.00万
191.0884%理咨询。【依法须经批准的项目，经相关投资有限公司元人民币
部门批准后方可开展经营活动】
（五）最近两年主要财务数据及财务指标
紫江集团最近两年主要财务数据及财务指标为：
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日
资产合计2879569.032711147.10
负债合计1949401.641891730.39
64股东权益930167.39819416.71
资产负债率67.70%69.78%项目2020年度2019年度
营业收入1205922.591172532.55
营业利润158121.4877396.71
净利润117297.8956420.73
净利润率9.73%4.81%
注：上述财务数据已经审计。
二、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，交易对方紫江集团直接持有上市公司控股股东紫竹高新50.25%股权。
三、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，紫竹高新系上市公司控股股东，交易对方紫江集团直接持有紫竹高新50.25%股权，系上市公司最终控制方。上市公司董事、高级管理人员在紫江集团以及紫竹高新的任职情况如下：
姓名上市公司职务在紫江集团任职情况在紫竹高新任职情况
李彧董事长副董事长、执行副总裁副董事长夏光副董事长董事董事、常务副总经理陈衡董事-董事、副总经理、财务总监孙宜周监事监事长、法律事务部总经理监事长刘罕监事董事会秘书、战略研究部总经理-四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况
根据紫江集团出具的说明，截至本报告书签署之日，其最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
65第四节本次交易的标的资产
一、紫燕机械的基本情况公司名称上海紫燕机械技术有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人唐继锋
成立日期2016-11-16
注册资本2500.00万元
统一社会信用代码 91310112MA1GBENK1X注册地址上海市闵行区东川路555号丙1幢1层1097室
从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，经营范围销售机械设备、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）2016年11月成立
2016年11月9日，经股东会决议，紫江集团、上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）一致通过并共同签署《上海紫燕机械技术有限公司章程》，约定以货币形式共同出资5000万元，其中紫江集团认缴3750万元，上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴250万元，上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴1000万元。
2016年11月16日，上海市闵行区市场监督管理局向紫燕机械颁发了注册号为310112001689065的《营业执照》，公司成立。
紫燕机械设立时的股权结构如下：
单位：万元序号股东姓名/名称出资额出资比例
1上海紫江（集团）有限公司3750.0075.00%
2上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）250.005.00%
3上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）1000.0020.00%
合计5000.00100.00%
66（二）2021年7月减资
2021年5月20日，紫燕机械股东会做出决议，决定紫燕机械的注册资本由5000万元减资至2500万元，各股东出资比例保持不变。同日，各股东签署相应章程修正案。
2021年7月12日，上海市闵行区市场监督管理局核准本次变更并换发营业执照。本次减资完成后，紫燕机械的股权结构如下：
单位：万元序号股东姓名/名称出资额出资比例
1上海紫江（集团）有限公司1875.0075.00%
2上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）125.005.00%
3上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）500.0020.00%
合计2500.00100.00%
三、股权结构及控制关系情况
（一）标的公司的股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，紫燕机械的股权结构为：
序号股东名称注册资本（万元）实缴出资额（万元）实缴出资比例
1紫江集团1875.001875.0075.00%
2上海燕友500.00500.0020.00%
3上海紫泽125.00125.005.00%
合计2500.002500.00100.00%
紫燕机械股权控制结构如下所示：
（二）标的公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，紫江集团持有紫燕机械75.00%的股权，系紫燕机67械控股股东，沈雯先生系紫燕机械实际控制人。紫江集团和沈雯先生的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况/一、交易对方基本情况”。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的安排
本次交易完成后，紫江集团将根据上市公司的要求配合改选标的公司董事会及财务负责人，保证上市公司推举董事人数超过董事会人数（不包括独立董事）二分之一，并聘任上市公司推举的人选担任标的公司财务负责人。
除此之外，本次交易完成后，紫燕机械的现有人员不存在特别安排事宜。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）影响该资产独立性的相关协议或其他安排
截至本报告书签署之日，紫燕机械不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属子公司基本情况
（一）紫燕模具
1、基本情况公司名称上海紫燕模具工业有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期1995-12-26
注册资本10362.5666万元法定代表人唐继锋
统一社会信用代码 91310112607352037J注册地址上海市闵行区北松路1383号8幢202室
生产模具、检具、冲压件，销售自产产品，从事货物及技术的进出经营范围口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）1995年12月成立紫燕模具的前身系上海紫江金属模具成型有限公司（以下简称“紫江金属模具”），是一家中外合资经营企业。
1995年12月18日，上海紫江（集团）公司（现已更名为“上海紫江（集68团）有限公司”，以下简称“紫江集团”）与珅氏达签署《上海紫江金属模具成型有限公司章程》（以下简称“公司章程”），约定共同出资500万美元设立紫江金属模具。同日，双方签署了《上海紫江金属模具成型有限公司合资合同》（以下简称“合资合同”）。
1995年12月19日，上海市闵行区人民政府向紫江金属模具作出《关于沪港合资上海紫江金属模具成型有限公司可行性研究报告及合同章程的批复》（上闵外经发(95)696号文），同意紫江集团与珅氏达共同出资设立合资公司。
1995年12月22日，上海市人民政府向紫江金属模具颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪浦东合资字[1995]1191号）。
1995年12月26日，中华人民共和国国家工商行政管理局向紫江金属模具颁发了注册号为“企合沪总副字第021494号”的《企业法人营业执照》。
紫江金属模具设立时的股权结构如下：
单位：万美元序号股东姓名/名称出资额出资方式出资比例
1紫江集团350.00货币、土地使用权70.00%2珅氏达150.00货币30.00%
合计500.00--100.00%
（2）1997年3月股权转让
1996年10月14日，上海市浦东新区工商行政管理局核准紫江金属模具更名为上海紫江模具制造有限公司（以下简称“紫江模具”），并颁发了注册号为“企合沪浦总字第300308号”的《企业法人营业执照》。
1997年1月6日，珅氏达与新上海国际签署《出资额转让协议》，约定珅氏达将其持有的紫江模具30%股权转让给新上海国际。1997年1月8日，紫江模具董事会作出决议，同意珅氏达将其持有的紫江模具30%股权转让给新上海国际。
1997年1月11日，紫江集团与新上海国际共同签署了《关于修改上海紫江模具制造有限公司合同、章程的协议》。
1997年2月24日，上海市浦东新区经济贸易局向紫江模具出具了《关于同意上海紫江模具制造有限公司转让股权的批复》（浦经贸项字[1997]第126号），同意紫江模具董事会关于本次股权转让事宜。
1997年3月12日，上海市人民政府向紫江模具换发了《中华人民共和国外69商投资企业批准证书》（外经贸沪浦合资字(1995)1191号）。
1997年3月25日，上海市浦东新区工商行政管理局核准本次变更。彼时紫江模具股权结构如下：
单位：万美元序号股东姓名/名称出资额出资比例
1紫江集团350.0070.00%
2新上海国际150.0030.00%
合计500.00100.00%根据上海大隆会计师事务所于1997年12月4日出具的《关于上海紫江模具制造有限公司投资双方实缴注册资本验资报告》（沪隆会字(97)第1425号），截至1997年6月4日，紫江模具已收到股东投入的注册资本共500万美元。其中，紫江集团、珅氏达均未按照《合资合同》《公司章程》及相关批复文件的规定时间出资到位；紫江集团实缴出资情况与《合资合同》《公司章程》及相关批复文件的约定或规定不相一致；且以土地使用权作价出资未经评估机构评估。
对此，紫江集团出具《历史沿革说明函》，确认上述情况属实，并确认紫江模具、紫江集团、其他相关合资方未曾发生任何异议、争议、纠纷；承诺紫燕模具若因其历史沿革中存在的瑕疵而被有关主管部门处罚，或因此承担任何民事责任、经济损失，实际控制人将承担因此造成的任何责任，确保发行人不会因此遭受任何损失。此外，根据相关政府部门向紫江模具核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》《企业法人营业执照》，经紫江集团确认，相关政府部门未曾提出任何异议，亦未就此作出任何行政处罚或其他监管举措。截至1997年6月4日，紫江模具出资人已收到出资人实缴的出资500万美元，并经验资机构验资确认。
截至本报告书出具之日，紫燕模具设立时的注册资本均已出资到位，前述出资程序瑕疵已获整改。
（3）1999年5月增资及股权转让
1998年2月16日，上海市浦东新区工商行政管理局核准紫江模具更名为上海伊摩高科模具工业有限公司（以下简称“伊摩高科模具”）。
1999年2月25日，伊摩高科模具董事会就增资及股权转让事项分别作出相关决议，同意紫江集团将其持有的伊摩高科模具8%股权转让给新上海国际，同70意注册资本由500万美元增至1000万美元，各股东持股比例保持不变，紫江集团出资增至620万美元，新上海国际出资增至380万美元。
同日，紫江集团与新上海国际签署《关于上海伊摩高科模具工业有限公司股权转让的协议》，约定前述股权转让事项。伊摩高科股东就增资事项签署关于修改合同、章程的协议，约定紫江集团以42828平方米土地作价的368.3208万美元出资，其余部分以等值人民币投入，新上海国际以美元现汇投入380万美元。
1999年3月16日，上海市浦东新区管理委员会向伊摩高科模具作出《关于同意上海伊摩高科模具工业有限公司转让股权、增加投资及变更出资方式的批复》（沪浦管项字[1999]第144号），同意上述相关事宜。
1999年3月3日，伊摩高科模具作出董事会决议，同意上海伊摩高科模具工业有限公司更名为上海紫燕模具工业有限公司。同日，各股东相应签署修改合同、章程的协议。
1999年3月29日，上海市浦东新区管理委员会向伊摩高科模具作出《关于同意上海伊摩高科模具工业有限公司变更企业名称的批复》（沪浦管项字[1999]
第178号），同意上海伊摩高科模具工业有限公司更名为上海紫燕模具工业有限公司。
1999年4月5日，上海市人民政府向紫燕模具换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪浦合资字(1995)1191号）。
1999年5月6日，上海市浦东新区工商行政管理局核准本次变更并向紫燕模具换发了营业执照。本次变更具体情况如下：
单位：万美元序号股东姓名/名称出资额出资比例
1紫江集团620.0062.00%
2新上海国际380.0038.00%
合计1000.00100.00%根据上海大隆会计师事务所于1999年11月23日出具的《关于上海紫燕模具工业有限公司变更注册资本验资报告》（沪隆会字(99)第1711号），截至1999年11月24日，紫燕模具已收到股东增加投入的资本500万美元，变更后的投入资本为1000万美元。
（4）2002年8月增资
712002年6月10日，紫燕模具董事会作出决议，同意注册资本增至1390万美元，增加部分由各股东按各自相应股权比例出资。同日，紫江集团与新上海国际签署修改合同、章程的协议，约定紫江集团以等值人民币出资，新上海国际以美元现汇出资。
2002年6月17日，上海市浦东新区人民政府向紫燕模具发出《关于同意上海紫燕模具工业有限公司增资的批复》（浦府项字[2002]第363号），同意紫燕模具董事会关于增资及修改合同、章程的决议。
2002年6月18日，上海市人民政府向紫燕模具换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪浦合资字(1995)1191号）。
2002年8月5日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次增资并换发了营业执照。本次变更具体情况如下：
单位：万美元序号股东姓名/名称出资额出资比例
1紫江集团861.862.00%
2新上海国际528.238.00%
合计1390.00100.00%2002年11月21日，根据上海达隆会计师事务所出具的《验资报告》（沪达
会字(2002)第1600号），截至2002年11月19日，紫燕模具增资后的注册资本
实收金额为1250万美元，其中紫江集团于2002年11月19日以人民币折155万美元汇入验资账户，新上海国际于2002年11月11日汇入95.05万美元，500美元记入其他应付款。
（5）2007年9月减资
2007年7月5日，紫燕模具董事会作出决议，同意紫燕模具注册资本从1390万美元减至1250万美元，紫江集团出资额减至775万美元，新上海国际出资额减至475万美元，持股比例保持不变。同日，各股东签署修改合同、章程的协议。
2007年7月26日，上海金桥出口加工区管理委员会向紫燕模具发出《关于同意上海紫燕模具工业有限公司调整投资总额和注册资本的批复》（沪金管经[2007]第60号），同意紫燕模具董事会关于减资及修改合同、章程的决议。
2007年7月27日，上海市人民政府向紫燕模具换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸沪金桥合资字[1995]1191号）。
722007年8月22日，根据上海知源会计师事务所出具的《验资报告》（沪达
会字(2007)第345号），截至2007年7月26日，紫燕模具减资后的注册资本实
收金额为1250万美元，与变更前的实收金额一致。
2007年9月29日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次增资并换发了注册号为310115400033985的营业执照。本次变更具体情况如下：
单位：万美元序号股东姓名/名称出资额出资比例
1紫江集团775.0062.00%
2新上海国际475.0038.00%
合计1250.00100.00%
（6）2016年12月股权转让及企业形式变更
2016年11月28日，紫燕模具董事会作出决议，同意紫燕模具合营方紫江集团将其所持有的62%股权转让给紫燕机械，转让价款为人民币33164917.36元；新上海国际将其持有的38%股权转让予紫燕机械，转让价款为人民币20326884.83元。紫燕模具的企业形式因股权转让由沪港合资企业变更为国内一人有限责任公司。同日，紫江集团、新上海国际分别与紫燕机械签署了股权转让协议。
2016年11月28日，紫燕模具作出股东决定，审议通过新的一人有限责任公司章程，确认紫燕模具注册资本为103625666.38元。
2016年12月12日，上海市闵行区市场监督管理局核准了本次变入申请，并换发了新的营业执照（统一社会信用代码：91310112607352037J）。
截至本报告书签署之日，紫燕模具股权结构如下：
单位：万元股东名称注册资本持股比例
紫燕机械10362.5666100.00%
合计10362.5666100.00%
3、股权结构及控制关系情况紫燕模具股权结构及控制关系情况详见本报告书“第四节本次交易的标的资产/三、股权结构及控制关系情况”。
4、最近两年一期的主要财务数据732019年、2020年和2021年1-7月，紫燕模具的主要财务数据如下：
单位：万元2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日项目
/2021年1-7月/2020年/2019年资产合计16217.7516784.6019579.56
负债合计6845.557591.3811534.39
所有者权益9372.209193.228045.17
营业收入5785.5011998.118134.69
净利润966.731148.051163.03
归属于母公司的净利润966.731148.051163.03
（二）浙江紫燕
1、基本情况公司名称浙江紫燕模具工业有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期2017-11-11
注册资本1000.00万元法定代表人罗晓金
统一社会信用代码 91330421MA2B8J8D36注册地址浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇宝群东路159号2号厂房1层
检具、模具、夹具、金属冲压件的生产销售；从事货物及技术的进经营范围出口业务；劳务服务（除劳务中介、劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、历史沿革2017年10月13日，紫燕模具签署《浙江紫燕模具工业有限公司章程》，浙江紫燕的注册资本为1000万元，并在章程中就公司名称和住所，经营范围，股东姓名和注册资本，公司机构，法定代表人等事项进行约定。同日，浙江紫燕股东作出股东决定，委派罗晓金、唐继锋、刘罕为公司董事，委派余凯为公司监事。
2017年12月26日，嘉善县市场监督管理局向浙江模具颁发了统一社会信用代码为“91330421MA2B8J8D36”的《营业执照》，公司成立。
浙江紫燕设立时的股权结构如下：
单位：万元股东名称注册资本持股比例
紫燕模具1000.00100.00%
74合计1000.00100.00%设立以来，浙江紫燕股权结构及控制关系未发生变化。
3、股权结构及控制关系情况浙江紫燕股权结构及控制关系情况详见本报告书“第四节本次交易的标的资产/三、股权结构及控制关系情况”。
4、最近两年一期的主要财务数据根据大华出具的《审计报告》，浙江紫燕的主要财务数据如下：
单位：万元2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日项目
/2021年1-7月/2020年/2019年资产合计3129.891322.59721.29
负债合计3494.791484.99272.22
所有者权益-364.90-162.41449.08
营业收入3513.284464.27788.11
净利润-202.50-611.48-413.28
归属于母公司的净利润-202.50-611.48-413.28
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况
（一）主要资产情况
1、资产概况根据大华出具的《审计报告》，截至2021年7月末，标的公司的资产构成情况如下：
单位：万元2021年7月31日项目金额比例
流动资产：
货币资金1482.1510.48%
交易性金融资产31.230.22%
应收票据200.941.42%
应收账款2151.6515.21%
应收款项融资692.324.89%
预付款项46.040.33%
75其他应收款313.372.22%
存货6755.5347.76%
其他流动资产25.570.18%
流动资产合计11698.7982.71%
非流动资产：
固定资产1262.948.93%
使用权资产766.775.42%
无形资产21.990.16%
长期待摊费用233.331.65%
递延所得税资产159.721.13%
非流动资产合计2444.7417.29%
资产总计14143.53100.00%
2、固定资产
（1）机器设备报告期内，紫燕机械及其子公司的固定资产主要包括机器设备、电子设备和运输工具。截至2021年7月31日，紫燕机械及其子公司账面固定资产的情况如下：
单位：万元项目账面原值账面价值成新率
机器设备5912.561211.2620.49%
运输工具77.2022.2728.84%
电子设备150.1229.4119.59%
合计6139.881262.9420.57%
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司无自有房产。
（3）房屋租赁
截至2021年7月31日，紫燕机械及其子公司租赁房产情况如下：
面积序号承租方出租方房产地址租赁期限租赁用途
（㎡）上海闵行区北松
上海紫日包装2021/07/01-
1紫燕模具路1383号主体办100.00办公、仓储有限公司2023/06/30公楼二楼202室
2浙江紫燕嘉善姚庄现代浙江姚庄经济开8660.002018/04/01-厂房76面积序号承租方出租方房产地址租赁期限租赁用途
（㎡）
服务业综合开发区宝群路新经2026/12/31发有限公司济产业园
3、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司无自有土地。
（2）商标
截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司无注册商标。
（3）专利
截至2021年7月31日，紫燕机械及其子公司共拥有63项专利，均为原始取得，具体情况如下：
序号专利号专利名称申请日类型紫燕模具
12016112057885一种可调式柔性定位夹紧机构2016.12.23发明
22012102774690汽车保险杠模型定位装置2012.08.06发明
32020211659066一种前后门内板定位机构2020.06.22实用新型
42019222188393一种居中定位同步压紧机构2019.12.12实用新型一种仪表板总成检具门板模拟块翻转机
5 201922219124X 2019.12.12 实用新型构
62019220495397一种电子手刹快速检验工装2019.11.25实用新型
72019220495772一种整车中侧围镶块开合机构2019.11.25实用新型
82018222419891一种检具中勾销定位压紧机构2018.12.29实用新型
92018222000337一种汽车检具定位拉紧机构2018.12.26实用新型
102018222058709一种后背门旋转装置2018.12.26实用新型
112018218536411一种检具中后侧窗模块定位销机构2018.11.12实用新型
12 201821853645X 一种升降机构 2018.11.12 实用新型
132018218536591一种主模型地板结构2018.11.12实用新型
142018207187154一种外门槛卡扣开合机构2018.05.15实用新型
152017218950652一种居中同步定位装置2017.12.29实用新型
162017218999283一种高精度稳定型翻转装置2017.12.29实用新型
77172017218999423一种定位拉紧机构2017.12.29实用新型
182017218999781一种汽车主模型行李箱盖存放小车2017.12.29实用新型
192017200409953互换定位装置2017.01.13实用新型
202017200359899支撑调节机构2017.01.12实用新型
212016214447566一种后保侧导向支架2016.12.27实用新型
222016214491817一种模块总拼升降机构2016.12.27实用新型
232016214491944一种检具的动定轮快速翻转机构2016.12.27实用新型
242016214492186一种检具中钣金定位压紧机构2016.12.27实用新型
252016214251832一种汽车检具车门总成内板拉紧机构2016.12.23实用新型
262016214251847一种汽车检具对中机构2016.12.23实用新型
272016214259711一种汽车产品定位机构2016.12.23实用新型
282016214313218一种汽车自动弹簧卡片机构2016.12.23实用新型
292016213647620检测机构2016.12.13实用新型
302015211181392旋转定位装置2015.12.29实用新型
31 201521118286X 挡块限位机构 2015.12.29 实用新型
322015211182874快速开合式定位装置2015.12.29实用新型
332015211185020一种模块翻转机构2015.12.29实用新型
342015210781939可抽拉可互换式模块2015.12.22实用新型
35 201521078201X 快速锁紧可拆模块 2015.12.22 实用新型
362015210782166汽车内饰件快速压紧装置2015.12.22实用新型
372015210836490快速定位机构2015.12.22实用新型
38 201520678566X 定位检测一体化机构 2015.09.02 实用新型
392015206786094检测机构2015.09.02实用新型缝隙综合匹配样架单向基准面可调节机
4020152001233932015.01.08实用新型构
412014208534977卡扣滑移机构2014.12.24实用新型
422014208145964整车四门定位小车2014.12.18实用新型
432014208023312缓冲器2014.12.17实用新型
442014208059117旋钮柱塞2014.12.17实用新型
452014208060307可拆卸定位装置2014.12.17实用新型
46 201420806500X 三向调节机构 2014.12.17 实用新型
47 201420786810X 汽车玻璃调整机构 2014.12.12 实用新型
482014207868415汽车检具平面浮动打表机构2014.12.12实用新型
492014207870805快速导正定位机构2014.12.12实用新型
78502013201485443汽车产品孔检测装置2013.03.28实用新型
51 201320148566X 测量支架快速支撑机构 2013.03.28 实用新型
522013201485693可移动式分体式汽车模块2013.03.28实用新型
532013201485867保险杠定位平台2013.03.28实用新型
542013201485903打开式定位机构2013.03.28实用新型
552013201486200汽车主模型车门铰链机构2013.03.28实用新型
562013201498621整车四门定位装置2013.03.28实用新型浙江紫燕
572020221241738一种四门模块悬臂机构2020.09.24实用新型
一种汽车车门模块 Z 向滚轴轴承定位结
5820192159281582019.09.24实用新型构
59 201921592836X 一种汽车车门模块窗框拆分结构 2019.09.24 实用新型
60 2019215749726 一种 PCF 检具的可拆卸锁紧结构 2019.09.21 实用新型
61 201921434358X 一种可拆卸式副仪表板定位支架 2019.08.31 实用新型
622019214343700一种90度旋转切换结构2019.08.31实用新型
632019214343857一种旋转压紧机构2019.08.31实用新型
（4）软件著作权
截至2021年7月31日，紫燕机械及其子公司无软件著作权。
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
根据大华出具的《审计报告》，截至2021年7月31日，紫燕机械的负债构成情况如下：
单位：万元2021年7月31日项目金额比例
流动负债：
短期借款1506.1917.02%
应付账款2396.1827.08%
合同负债3714.6441.98%
应付职工薪酬139.801.58%
应交税费274.923.11%
一年内到期的非流动负债112.651.27%
其他流动负债103.271.17%
流动负债合计8247.6693.20%
非流动负债：
租赁负债601.436.80%
79非流动负债合计601.436.80%
负债合计8849.09100.00%
紫燕机械的流动负债主要为短期借款、应付账款和合同负债；非流动负债主要为租赁负债。前述债务的具体情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析”。
（三）抵押、质押或权利受限情况
截至本报告书签署之日，紫燕机械的股权权属清晰，紫江集团持有的紫燕机械的股权未设置质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（四）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、重大诉讼、仲裁目前，紫燕机械及其子公司存在一项未决诉讼，原告为紫燕模具，被告为北京宝沃汽车股份有限公司，标的额为299000元，该合同纠纷案已于2021年7月在北京市海淀区人民法院立案，尚待一审审理。
上述未决诉讼均因客户违约导致的偶发诉讼，被告并非紫燕机械及其子公司的主要客户，且标的金额较小，不会对标的公司业务造成重大影响。
截至本报告书签署之日，除上述未决诉讼，紫燕机械及其子公司不存在其他尚未完结的重大诉讼事项以及尚未了结的仲裁案件。
2、行政处罚截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司不存在重大行政处罚事项。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务及产品
1、主营业务标的公司专业从事汽车检具的研发、设计、生产和销售，汽车检具是汽车结构与工程中不可或缺的装置，因此广泛应用于汽车制造过程中从零件生产到整车80装配的各个环节。标的公司的主要客户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商。
2、主要产品及用途汽车检具是汽车制造过程中控制整车和零部件尺寸质量的重要装置，是尺寸工程保证几何精度的主要手段。包括整车和几乎所有的机械结构零部件在生产过程中都需要整车类检具提供定位支撑，位置精度测量和型面匹配评价。以确保其符合设计的精度与功能要求。
检具广泛应用于汽车产业供应链的各个环节，从整车厂的尺寸控制中心，总装生产线，到生产经营各环节零配件供应商的生产流水线。国内汽车制造质量水平在过去这些年的快速进步得益于尺寸工程能力的大幅提升，这其中高质量的检具功不可没。
标的公司主要的汽车检具产品可分为整车类检具和零部件检具：
（1）整车类检具
整车类检具主要为主模型检具、螺钉车/PCF 检具，是依据三维数模按 1：1的比例设计，加工而成的整车匹配工具，主要用于外覆盖件和内外饰件的匹配和检测。在汽车产品开发阶段到批量生产的整个过程中，整车类检具的使用保证了产品从白车身、外观到内部装饰的效果以及车身上各物理点的空间位置精度均与数模相一致，保证了制造质量。
标的公司的整车类检具包括内外一体主模型检验、前后端检具、外饰主模型检具、内饰主模型检具、仪表板主模型检具、车身总成 PCF 检具、侧围 PCF 检具、螺钉车、综合匹配样架、地板缝隙匹配样架等。
检具名称及图片示例功能用途81将内饰主模型与外饰主模型检具集中在一个大型的主模型上体现。将外饰主模型需匹配的前后保险杠、前后大灯、前后盖、四门或两门以及翼子板等外饰零件匹配，同时将内饰主模型需匹配的
各种护板、仪表板系统、地毯及顶棚等内饰零件进行匹配。
内外一体式主模型
前车头局部检具，定位检测机罩、前灯、翼子板、前保险杠等零件。
前部主模型
后车尾局部检具，定位检测尾门（行李箱）、尾灯、后保险杠等零件。
后部主模型82匹配汽车外饰零件外饰主模型检具匹配汽车内饰零件内饰主模型检具用于定位检测安装在仪表
板、副仪表板上的零件，如手套箱、仪表盘、中央面板、出风口等。
仪表主模型检具
83用于验证左右侧围总成、顶盖总成、地板总成、发动机舱总成、车身后端总成之间的定位、功能搭接面、重要安装孔的匹配精度验证。
车身总成 PCF 检具用于验证组成侧围总成焊接前的各小分拼总成零件之间
的定位、功能搭接面、重要安装孔的匹配精度验证。
侧围 PCF 检具通过铆钉联接或螺钉联接的方式来代替焊接工艺的检具。
侧围螺钉车检具
84用于验证前后地板、前后左右纵梁轮罩、车身前后端模块等零件之间的定位、间隙面差、重要安装孔的匹配精度验证，并做精度分析。
地板 PCF 检具用于验证组成车身外观的侧
围总成、顶盖总成、四门两盖、翼子板总成、前后保险杠、前后风窗玻璃、前后灯等零件之间的定位、间隙面差、重要安装孔的匹配精度验证，并做精度分析。
外综合匹配样架
85用于验证车身的侧围、内板、车顶、底板、前机舱等部件之间的定位、间隙面差、重要安装孔的匹配精度验证，并做精度分析。
内综合匹配样架
用于验证前后地板、前后左右纵梁轮罩、车身前后端模块等零件之间的定位、间隙面差、重要安装孔的匹配精度验证，并做精度分析。
缝隙匹配样架
（2）零部件检具零部件检具主要为汽车钣金件检具和内外饰件检具。汽车钣金件主要包括焊接总成、小分拼、冲压件以及其他车身上金属零件等。钣金件制造质量对于整车质量，尤其是轿车和各类客车的焊装生产及整车外观造型影响很大，所以对其质量的检测成为汽车生产厂必不可少的工作。
标的公司钣金件检具包括发动机舱盖总成检具、车门总成检具、翼子板总成检具、侧围总成检具、行李箱盖检具、后尾门检具、仪表板总成检具、前后门护板总成检具、保险杠单件检具。内外饰件检具包括座椅总成检具、天窗总成检具、地毯类检具、饰条类检具等产品。
检具名称及图片示例功能用途
86实现对汽车发动机舱盖（机罩）
总成产品的定位、检测。
发动机舱盖总成检具实现对汽车后门板总成产品的定位、检测。
车门总成检具实现对汽车左右翼子板总成产
品的定位、检测。
翼子板总成检具87实现对侧围加强板总成产品的定位、检测。
侧围总成检具
实现对行李箱的定位、检测。
行李箱盖总成检具实现对汽车后尾门冲压件产品的定位、检测。
后尾门总成检具实现对汽车仪表板总成产品的定位、检测。
仪表板总成检具88实现对汽车前后门护板总成产
品的定位、检测。
车门护板总成检具实现对汽车保险杠总成产品的定位、检测。
保险杠总成检具实现对汽车座椅总成产品的定位、检测。
座椅总成检具实现对汽车天窗总成产品的定位、检测。
天窗总成检具
89实现对柱内饰板的定、位检测。
柱内饰板总成检具
实现对灯总成的定位、检测。
车灯总成检具
（二）主要产品生产工艺流程
1、汽车检具产品项目管理流程项目管理过程的主要环节包括：前期技术交流、技术交底、结构评审、设计会签、过程检查、预验收、出货确认、制造管理、现场标定/服务/终验收。
2、汽车检具产品工艺流程主要工序包括：产品设计，物料采购，零件加工（内、外），物料准备，装90配，调试测量，后续整理，检验出货，安装外服。
（三）主要经营模式
1、采购模式标的公司产品为定制化的非标产品，采购原材料品种因项目不同而各有差异，标的公司拥有完整的供应链体系，稳定的采购渠道保证了原材料的品量和及时供应。标的公司定期对供应商进行综合评价，根据公司的发展战略和工艺配置，发展零件加工潜在供应商，形成供应商池。对外协加工供应商的发掘，选择，培训，审核以及日常管理遵照企业内部《供应商管理办法》。
采购部门根据技术部门提供的产品图纸以及生产计划安排，结合现有库存情况进行需求分析、提出采购计划。从供应商名录中按照生产类别选择供应商后向供应商下达采购订单。供应商将根据采购订单的具体要求，按时按量按质送达指定位置，经检验合格后，仓库办理收货手续。采购部门与供应商核账后，提起付91款申请，层级审核完成通知财务部开票、付款。同时，公司根据实际生产产能负荷及周期需要，将产品生产过程中的部分零部件发包给供应商进行加工。
标的公司深耕汽车检具行业多年，作为国内较早从事汽车检具企业，多年来标的公司对采购渠道不断筛选，以保证采购渠道既可以保证原材料和外协零件加工的质量，且可以满足材料及时供应的需求。随着汽车行业的不断发展，供应商的数量也在不断增多，标的公司对原材料供应商和外协加工供应商的选择将越来越多，不会存在供应商依赖等情况。
2、生产模式由于客户对于产品需求不同，标的公司生产的均为定制化非标产品。因此标的公司采用以销定产的生产模式部署生产计划及管理。按照客户的需求及客户提供的数模和技术参数进行定制化研发设计后开始对材料采购，零件加工（内、外），物料准备，装配，调试测量，后续整理，检验出货，以及安装外服。
紫燕机械生产制造主要分为以下的四部分：
（1）机加工：主要设备包括 CNC 及普通机械，主要负责零件的加工。其生
产流程为研究设计图纸，根据设计图纸申请采购原材料，执行零件加工，质量自检后送到准备仓库。
（2）钳工装配：该部分是组装工序，按照设计图纸从准备仓库领取相应零件，将所有零件组装完毕后送到三坐标调成测量。
（3）三坐标测量：该部分是将拿到的测量计划、3D 数模开始制做测量程序，从钳工装配处领到检具实物后安排设备调试以及上机测量。完成测验后，内部整理数据并形成书面报告要提供给客户，部分国外客户需提供第三方报告。检测完毕后，再返回给钳工装配处进行后续整理，清洁包装后经检验完成出货。
（4）安装外服：检具产品到达客户现场，客户清点收货后，标的公司的外
服人员在现场实施检具安装，调整功能复检，精度复位，以及检具使用培训。客户验收后，检具正式交付客户使用。
3、研发模式92经过多年的研发积累和实践探索，标的公司已形成了多项应用于检具设备及产品等产品的核心技术，公司共拥有63项专利，其中包括发明2项专利和61项实用新型专利。
标的公司的研发分为两大类，生产性研发和开创性研发。生产性研发以完成客户项目订单为目的，从售前参与客户的技术要求交流开始，经过投标方案设计，3D 结构设计，2D 加工出图，到交付文件设计，通过检具结构设计，加工工艺设计，确保最终交付给客户的检具产品满足客户的功能需要和精度标准。生产性研发依据严密的内部管理流程控制、研发质量与项目进程节点，主要环节包括：设计启动、进度计划、结构方案、结构细化、工艺审核、2D 出图等。
开创性研发的目的是创造出创新的尺寸控制相关技术，以期产生出新的业务增长点，形成专利技术等。其管理模式为预报项目、批准立项、确定计划、建立组织、提供流程、结果验证。通过这些环节以及相应的创新激励办法，推动开创性研发不断的取得成果。确保标的公司在业内的技术领导地位，以及业务的持续成长。
4、销售模式标的公司产品大部分为汽车主机厂、汽车零部件厂商的特定车型及零部件定制开发产品，属于非标定制化产品，且产品对专业性和技术性要求较高，在货物交付后需对产品进行现场安装调试，部分产品还需进行后期的技术维护与服务等。
由于产品的特殊性，标的公司通常向已合作过的客户采用直接销售的模式，销售人员通过计划性的对重点客户拜访沟通，了解客户新的项目需求参与客户的项目竞标，获取订单。新客户的开发通常通过被推荐、参与投标、议标等途径获取订单。获得订单后按照客户要求，参照公司各项程序规定组织进行设计、采购、制造和交付，持续在各个阶段跟踪客户满意度维护户关系。
标的公司将客户的满意度作为经营中心目标，及时整理客户信息，根据各个客户的需求不同，作出有针对性的大客户管理策略，确保标的公司在客户供应商池中，且处于优势位置，以获取持续的订单。
（四）标的公司主要产品的生产与销售情况
931、报告期内主要产品的产能、产量、发货量报告期内，标的公司产能、产量和发货量情况如下：
产品项目2021年1-7月2020年2019年设计产能（套/年）202020产量（套）21019整车类检具
产能利用率17.14%50.00%95.00%
发货量（套）21019
设计产能（副/年）100010001000产量（副）523818822零部件检具
产能利用率89.66%81.80%82.20%
发货量（副）523818822
注：2021年1-7月产能利用率=2021年1-7月产量÷（设计产能÷12个月×7个月）。
2、报告期内主要产品的销量标的公司的检具产品需通过终验收后才能确认达到客户要求，在终验收之前，标的公司生产并发出的产品在发出商品科目核算。报告期内，标的公司的检具产品通过客户终验收后确认销量情况如下：
产品2021年1-7月销量2020年销量2019年销量
整车类检具（套）102122
零部件检具（副）716925558
3、报告期内主要产品合同订单价格变动情况报告期内，标的公司的主要产品为整车类检具和零部件检具，产品均为定制化产品，各类产品根据适用车型的不同，在价格上差异较大。报告期各期，标的公司整车类检具、零部件检具的合同订单价格如下：
单位：万元2021年1-7月2020年2019年产品平均价格变动幅度平均价格变动幅度平均价格
整车类检具256.46-6.38%273.9310.65%247.57
零部件检具32.549.09%29.83-13.16%34.35
注：上述平均价格为含税价格。
3、报告期内前五名客户94单位：万元序占营业收入年度公司名称销售金额号比例
1上汽通用汽车有限公司729.0012.76%
2江铃汽车股份有限公司559.859.80%
2021年3上汽大众汽车有限公司457.808.01%
1-7月4宁波均胜群英汽车系统股份有限公司373.046.53%
5特斯拉（上海）有限公司361.916.33%
合计2481.6043.43%
1吉利汽车控股有限公司788.417.70%
2上汽大众汽车有限公司562.135.49%
2020年3上海汽车集团股份有限公司490.294.79%
度 4 Plastic Omnium 456.04 4.45%
5延锋彼欧汽车外饰系统有限公司429.974.20%
合计2726.8326.62%
1中国第一汽车股份有限公司1391.5817.12%
2上汽大众汽车有限公司715.258.80%
2019年3宁波吉利汽车研究开发有限公司678.048.34%
度4常州华威模具有限公司530.266.52%
5广汽乘用车有限公司386.434.75%
合计3701.5745.53%
注：上表数据将紫燕机械2021年1-7月对上汽通用汽车有限公司武汉分公司、上汽通用汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、泛亚汽车技术中心有限公司的销售数据合并列示为上汽通用汽车有限公司；将2021年1-7月对江铃汽车股份有限公司小蓝分公司的销售数据列示
为江铃汽车股份有限公司；将2021年1-7月对上海均胜奔源汽车零部件有限公司、宁波均胜群英汽车系统股份有限公司、均胜群英（天津）汽车饰件有限公司、JOYSONQUIN AUTOMOTIVE SYSTEMS 的销售数据合并列示为宁波均胜群英汽车系统股份有限公司；将2020年度对浙江吉利汽车研究院有限公司、吉利汽车研究院（宁波）有限公司、成都高原汽车工业有限公司的销售数据合并列示为吉利汽车控股有限公司；
将2020年度对延锋饰件（欧洲）、延锋汽车饰件系统（沈阳）有限公司、延锋汽车内饰系统（上海）有限公司、上海汽车集团股份有限公司、华域视觉科技（上海）有限公司、YANFENG SOUTH AFRICAAUTOMOTIVE、YANFENG CZECHIN AUTOMOTIVE 延锋饰件（捷克）的销售数据合并列示为上海汽车集团股份有限公司；将2020年度对延锋彼欧汽车外饰系统有限公司、延锋彼欧（沈阳）汽车外饰系统有限公司、延锋彼欧(大庆）汽车外饰系统有限公司的销售数据合并列示为延锋彼欧汽车外饰系统有限公司；将2019年度对中国第一汽车股份有限公司红旗分公司、一汽轿车股份有限公司、一汽-大众汽车有限公司的销售数据合并列示为中国第一汽车股份有限公司；将2019年度对广州汽车集团乘用车有限公司、广汽乘用车有限公司的销售数据合并列示为广汽乘用车有限公司。
报告期内，标的公司不存在对单个客户销售比例超过当期主营业务收入50%的情形，亦不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份股东在前五大客户中占有权益的情形。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
951、报告期主要原材料采购情况标的公司产品的生产成本主要由原材料、辅助材料、人工成本、外协费用、折旧等构成。其中，标的公司生产所需的主要原材料为铝材和钢材，材料费用占标的资产营业成本的比例分别为17.39%、18.52%、17.08%，基本处于稳定状态。
2、报告期主要原材料的价格变动情况报告期内，标的公司主要原材料为铝材和钢材，均属于大宗商品，市场供给充分。根据 Wind 数据导出的铝材和钢材价格走势来看，2016 年后，随着中国侧供给改革的不断深入，铝材行业和钢铁行业进一步去除落后产能、改善供需格局，钢材和铝材价格开始出现上升趋势，直至2018年度，钢材价格开始呈现波动下降趋势，铝材价格走势则相对平稳。2020年后，受疫情影响，矿石原料价格不断攀升，加之制造业、建筑业等下游行业对原材料的需求不断上升，使得铝材和钢材价格都出现一定幅度的上涨。
2015年至2021年7月铝材价格走势（元/吨）
30000.0000
25000.0000
20000.0000
15000.0000
10000.0000
5000.0000
0.0000
价格：铝材型；国标磨砂铝材；佛山数据来源：wind2015年至2021年7月钢材综合价格指数走势96
2021-07180.0000
160.0000
140.0000
120.0000
100.0000
80.0000
60.0000
40.0000
20.0000
0.0000钢材综合价格指数
数据来源：wind3、报告期内前五名供应商单位：万元年度序号公司名称采购金额占总采购额比例
1上海露然机械设备有限公司123.704.44%
2嘉善县临沪新城实业有限公司122.084.39%2021
3上海鲁涵机械有限公司112.894.06%
年1-7
4上海群烨金属材料有限公司91.903.30%月
5上海虔霏精密机械有限公司91.173.28%
合计541.7419.46%
1上海沙河有色铸件厂有限公司326.627.49%
2嘉善县临沪新城实业有限公司204.534.69%
20203上海磊汇货运代理有限公司191.404.39%
年度4上海营创精密汽车模型技术有限公司162.513.72%
5上海群烨金属材料有限公司123.902.84%
合计1008.9623.12%
1上海沙河有色铸件厂有限公司233.464.74%
2上海梁南建筑装饰工程有限公司221.634.50%
20193上海阳昇机械制造有限公司197.884.02%
年度4嘉善姚庄现代服务业综合开发有限公司187.753.82%
5上海纳丝智能科技有限公司158.453.22%
合计999.1720.30%
注：嘉善姚庄现代服务业综合开发有限公司2020年变更名称为嘉善县临沪新城实业有限公司。
报告期内，标的公司不存在对单个供应商采购比例超过当期主营业务成本50%的情形，亦不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关97
2021-07联方或持有标的公司5%以上股份股东在前五大供应商中占有权益的情形。
（六）经营许可及主要业务资质情况
截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司持有的主要业务资质情况如下：
1、对外贸易经营者备案截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司备案登记情况如下：
序号企业名称进出口企业代码最新备案日期
1紫燕模具31006073520372017.01.11
2、海关进出口货物收发货人注册登记证书截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司海关进出口货物收发货人注册登记证情况如下：
企业经营类注册序号证书名称海关注册编码有效期发证部门名称别日期中华人民共和国进出口中华人民
紫燕1998.1 海关报关单位注 货 物 收 31119695MB 长期 共和国莘
模具02.24册登记证书发货人庄海关
3、高新技术企业证书截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司高新技术企业证书情况如下：
企业序号证书名称证书编号有效期颁发机构名称上海市科学技术委
紫燕高新技术员会、上海市财政1 GR201831000415 2018.11.02-2021.11.02
模具企业证书局、国家税务总局上海市税务局
4、安全生产标准化三级企业证书截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司安全生产标准化三级企业证书情况如下：
序号企业名称证书名称证书编号有效期颁发机构
安全生产标准化 嘉AQBJXⅢ
1浙江紫燕至2024.04嘉兴市应急管理局三级企业证书202100428
5、质量管理体系认证证书98截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司质量管理体系认证证书情况如下：
序号企业名称认证要求认证范围证书编号到期日发证部门
GB/T 莱茵检测认
19001-2016011000191紫燕模具检具设计和制造2021.11.12证服务（中/ISO9001:2 327015国）有限公司
GB/T19001-2016 06921Q15 凯新认证（北2浙江紫燕检具设计和制造2024.01.19/ISO9001:2 529R0M 京）有限公司015
6、环境管理体系认证证书截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司环境管理体系认证证书情况如下：
序企业认证要求审核地址认证范围证书编号到期日发证部门号名称浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇宝群东路159
GB/T2400 号 2 号厂房 1 凯新认证
浙江 1-2016/IS 层；浙江省嘉 检具的设 06921E10
12024.01.19（北京）有
紫燕 O14001:2 兴市嘉善县姚 计和制造 981R0M015庄镇宝群东路限公司159号2号厂
房、4号厂房一层
7、食品经营许可证截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司食品经营许可证取得情况如下：
序号企业名称经营场所经营项目发证日期到期日发证部门上海市闵行上海市闵行热食类食
1紫燕模具区北松路2017.08.072022.08.06区市场监督品制售1383号管理局
（七）标的公司质量控制情况
1、质量控制体系概述标的公司有专业的质量检测体系并设有专门的品管部，确保标的公司各项产品的质量符合国家相关行业标准。标的公司的 CNC 加工中心，以及三坐标测量仪和各种通用机床；拥有经验丰富的专业技术人才，并配备各类设计加工软件，99已形成网络系统集成；严格按照《GB/T 19001—2016 idt ISO9001:2015 标准》质
量管理体系进行生产和管理，为各大主机厂设计制造汽车行业高品质的检具。
标的公司作为国内最早一批为主机厂提供汽车检具的国内供应商，推动了国内汽车检具行业国产化，并与上汽通用、上汽大众等主机厂建立长期合作关系。
标的公司在实现检具国产化的基础上，较早实现出口检具到海外市场，产品设计和制造品质得到广大客户认可。
2、主要的质量控制制度及措施
（1）质量控制制度
标的公司设有专门的品管部门，确保标的公司各项产品的质量符合国家相关行业标准。标的公司的质量控制体系根据《质量手册》、《质量管理体系过程管理表》进行管控，并在每个年度制作当年的《质量目标策划》以确保加工规范，质检流程清晰，并对各个工序有相应考核。最后由品管部门现场进行抽检，进行发货前的终检。
·《质量手册》主要阐明了标的公司的质量方针与质量目标，概括描述了标的公司质量管理体系要求，覆盖了标的公司所有应控制的过程和活动，并就有关职责、权限做了明确规定。
·《质量管理体系过程管理表》是为了实现质量控制目标，对标的公司质量目标在各个层次的职能加以分解、落实，明确计算方法和考核时间，以确保质量控制目标的实现。《质量管理体系过程管理表》中详细标注过程名称、管理标准、实施目标、衡量准则、相对应条款，并将责任落实到各部门。使标的公司所有与质量控制体系有关的文件、管理标准资料的流通、应用、处理等得到有效控制。
（2）质量控制措施
·质量控制职能部门的建立标的公司的质量管理控制体系以品管部作为主要职能部门，依照《年度风险和机遇应对措施表》进行管理，统一对其他各生产部门进行质量控制方面的考评和管理。
100·《年度风险和机遇应对措施表》
根据标的公司目前内部和外部因素的相关信息进行监视和评审要求，结合标的公司的具体情况，标的公司相关部门制定了《年度风险和机遇应对措施表》，对生产经营的各个环节/过程中可能存在的风险进行了识别、评价，并结合标的公司的实际情况和以往的经验教训以及获得的知识制定了相应的预防措施，做到与产品和服务符合性的潜在影响相适应。预防措施一般可采用制定目标及其管理方案、建立和实施运行控制文件、进行培训和宣贯、投入资源、监督检查、应急预案等。
·质量改善策略
标的公司在经营目标中，特意加入了质量改善策略。设计项目部需通过一系列的新管理手段提升设计质量，如设计环节细分，归集，有效审核等尽量减少，设计差错，以求提升设计效率。标的公司注重全员质量意识的持续提高，通过创新的训练方式，优化各工序质量考核方法，坚持“做好做坏不一样”的绩效主义原则。并利用“客户预验收质量评价”和“项目满意度调查”的客户质量反馈内容，提升产品的实物质量和服务质量的客户体验。
3、报告期内标的公司因产品质量问题产生纠纷情况截至本报告书签署之日，标的公司不存在重大质量纠纷的情况。
（八）安全生产及环保情况
1、标的公司的安全生产情况应急管理主管部门为标的公司颁发了安全生产标准化三级企业证书（编号：嘉 AQBJXⅢ202100428）。标的公司通过制定和完善各项安全管理制度，建立健全安全责任体系，并针对各种可能发生的事故做出了应急预案。为了切实加强本单位安全生产工作，有效控制和杜绝事故发生，确保安全生产各项目标的实现，标的公司相关部门制定安全责任制度，各部门签订安全生产责任书。通过一整套安全管理制度的建立，标的公司将安全责任落实到岗位和个人。此外，标的公司按照国家相关规定，积极组织员工开展各类安全教育培训工作，并以制度化的形式对安全教育培训做了详细规定。
1012021年8月26日，嘉善县应急管理局出具《证明》：“经嘉善县应急管理局查询，2019年1月1日起至本证明出具之日，该单位未被本局行政处罚。”2、标的公司的环境保护情况标的公司依据相关环境保护规程，建立、实施并保持环境管理体系，使标的公司能够根据法律法规的要求，制定和实施环境方针与目标、确定能够控制的或施加影响的环境因素。标的公司环境健康部负责组织对大气、废水、噪声等污染的监测管理与控制，以及对各部门资源管理及环境监测工作的监督验证控制；各部门负责对本部门内废水、废气、噪声以及固体废弃物等的运行控制，报告期内标的公司严格按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有效控制，使排放达到了环保规定的标准。
在生产经营过程中，标的公司十分注重环保问题，针对生产过程中产生的各种包括废水、废气、噪声及固体废物在内的污染物，标的公司都采取了有效措施，使各项污染指标能够达到国家制定的相关标准。
2021年9月9日，嘉兴市生态环境局嘉善分局出具《证明（》嘉善环证2021[38]号）：“浙江紫燕模具工业有限公司：经我局核查，你公司2019年1月1日至今未受到环保行政处罚。”
（九）主要产品生产技术所处的阶段报告期内，紫燕机械可根据主机厂的要求定制化生产汽车检具，目前主要客户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商。
（十）研发情况
标的公司注重技术创新、产品研发和人才培养。自从事汽车检具的研发、设计、生产以来，标的公司便不断加大对于工艺技术改造，至今已获得2项发明专利、61项实用新型专利。标的公司未来将向视觉测量、自动化检具等方向开展研发活动。
（十一）核心技术人员情况
102陆斌，男，1986年出生，2008年上海中华职业技术学院机电一体化技术专科毕业，2015年被授予上海大学管理学学士学位。2007年7月开始担任上海敏孚汽车饰件有限公司产品开发工程师助理。2008年8月进入紫燕模具工作，先后担任紫燕模具检具设计工程师、设计部项目管理室主任、设计三部副经理，现任紫燕机械设计项目部经理、首席项目工程师。
梁雄伟，男，1981年出生，2016年南昌航空大学机械设计制造及其自动化专业毕业，上海市中级专业技术职称（机械工程师）。2002年8月开始担任东莞战胜模具有限公司模具开发工程师。2004年2月开始担任东莞铭基模具有限公司检具设计工程师。2006年7月开始担任上海骏业模具有限公司检具设计工程师。2007年10月进入紫燕模具工作，先后担任紫燕模具设计制造部项目工程师、设计二室主任、设计二部经理，现任紫燕模具设计项目部副经理、首席设计工程师。
沈会，男，1977年出生，2012年大连理工大学计算机应用技术专科毕业，2016年被授予华东政法大学管理学学士学位。2000年9月开始担任上海国豪机械制造有限公司编程人员。2004年12月进入紫燕模具工作，先后担任紫燕模具检具设计工程师、设计部设计一室主任，现任紫燕模具设计项目部高级设计工程师。
郑钧傲，男，1972年出生，2010年南昌航空大学机械设计制造及其自动化专业毕业。1995年7月开始担任郑州水刺无纺布有限公司设备技术员。1997年7月开始担任上海青浦华新医才有限公司机台设计员。2001年10月开始担任上海享达模具有限公司模具设计 CNC 编程。2003 年 11 月进入紫燕机械工作，先后担任紫燕模具设计部检具设计工程师、设计制造部项目工程师、设计部三室主任，现任紫燕机械设计项目部高级项目工程师。
七、最近两年一期的主要财务数据
根据大华出具的《审计报告》，紫燕机械的主要财务数据如下：
单位：万元2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日项目
/2021年1-7月/2020年/2019年103资产合计14143.5316750.3418646.04
负债合计8849.099067.6111499.65
所有者权益5294.447682.737146.39
营业收入5719.9910253.008134.69
净利润611.72536.34749.67
归属于母公司的净利润611.72536.34749.67扣非后归属于母公司的
586.56496.50620.24净利润经营活动产生的现金流
873.751058.57-744.91量净额
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况最近三年，标的公司未进行过与交易、增资或改制相关的评估。
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
本次交易标的资产为紫燕机械51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、2020年度及以后标的公司的收入主要来源于汽车检具销售收入。
（1）收入确认的一般原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权104时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：·客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；·客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；·标的
公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（2）收入确认的具体方法
标的公司境内销售在产品制造完成并经试模合格后发货，需标的公司人员到客户厂区协助安装调试的检具等产品，安装调试完成、客户出具最终验收单后确认收入；不需标的公司人员安装调试的检具等产品，产品已经发出、客户出具最终验收单后确认收入实现。因此，境内销售的产品在客户厂区最终验收合格时风险报酬转移，标的公司收入确认时点为客户验收单出具日。
标的公司境外销售在产品已经发出并向海关报关并办理报关出口手续后，根据出口货物报关单注明的报关日期确认收入实现。
2、2019年度105（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
·利息收入金额，按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
·使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
·收入的金额能够可靠地计量；
·相关的经济利益很可能流入企业；
·交易的完工进度能够可靠地确定；
·交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
106·已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
·已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，紫燕机械的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对紫燕机械利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础
1、财务报表的编制基础标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
2、持续经营标的公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
3、记账基础和计价原则标的公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计107量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）合并报表范围、变化情况及变化原因标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标的公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
报告期内，标的公司的合并报表范围未发生变化。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况报告期内，紫燕机械的重大会计政策或会计估计与上市公司从事类似业务的重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。
108第五节标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的公司评估情况
根据中同华出具的《评估报告》，以2021年7月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对紫燕机械100%股权进行评估。
经评估，紫燕机械100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为7714.95万元和8020.00万元，中同华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，紫燕机械100%股权估值为7714.95万元，较紫燕机械在评估基准日2021年7月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值5294.44万元增值2420.51万元，增值率45.72%。
评估基准日至本报告书签署之日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，并选择评估方法。
市场法适用的前提条件是：
1、评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
2、有关交易的必要信息可以获得。
收益法适用的前提条件是：
1、评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
2、预期收益所对应的风险能够度量；
1093、收益期限能够确定或者合理预期。
成本法（资产基础法）适用的前提条件是：
1、评估对象能正常使用或者在用；
2、评估对象能够通过重置途径获得；
3、评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
未选用市场法评估的理由：标的公司主营业务为汽车检具业务，营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
选取收益法评估的理由：考虑到标的公司及其子孙公司主要经营汽车检具的生产和销售活动，未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故评估报告选用了收益法。
选取资产基础法评估的理由：标的公司于评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故评估报告选用了资产基础法。
（三）评估假设
评估过程中，采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）交易假设
假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途110及其交易价格等作出理智的判断。
（3）资产持续经营假设
假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）评估报告以《评估报告》所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇
率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）评估报告假设标的公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的
经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）评估报告假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（5）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）标的公司和上市公司提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（8）评估范围仅以上市公司及标的公司提供的评估申报表为准，未考虑上市公司及紫燕机械提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）评估报告假设标的公司于年度内均匀获得净现金流。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
二、紫燕机械资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估说明
111资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
评估机构使用资产基础法对紫燕机械账面的各类资产、负债进行评估，其中紫燕机械账面长期股权投资主要系持有紫燕模具100%股权，因此单独使用资产基础法对紫燕模具进行评估，以确定紫燕机械账面的长期股权投资评估价值。
1、紫燕机械
（1）货币资金
紫燕机械的货币资金为银行存款，其中人民币账户2个，账面价值共计5524353.90元。对货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
经评估，货币资金的评估值为5524353.90元，评估无增减值。
（2）应收款项
紫燕机械的应收款项为其他应收款，主要是关联方往来款。其他应收款账面余额1500000.00元，坏账准备0.00元，账面净值1500000.00元。对关联方往来款，收回的可能性较大，按经核实的账面余额确定评估值。
经评估，其他应收款的评估值为1500000.00元，评估无增减值。
（3）长期股权投资纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资的长期股权投资，账面价值70023187.09元。截至评估基准日，根据工商登记查询，紫燕机械拥有1家长期股权投资单位，具体情况如下：
法定代表注册资本持股比序号被投资单位名称成立日期人（万元）例
1上海紫燕模具工业有限公司1995-12-26唐继锋10362.57100%
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。对于前述长期股权投资，评估机构采用资产基础法对112紫燕模具进行评估。经评估，长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：元增值率序号被投资单位名称账面价值评估值增减值
（%）
1上海紫燕模具工业有限公司70023187.09102748633.3032725446.2146.74
账面余额合计70023187.09102748633.3032725446.2146.74
账面净值合计70023187.09102748633.3032725446.2146.74紫燕模具资产基础法的评估情况详见本报告书“第五节标的资产的评估情况/二、紫燕机械资产基础法评估情况/2、紫燕模具”。
（4）其他应付款
纳入本次评估范围的应付款项为其他应付款，主要为关联方往来款，账面价值32623444.15元。以核实无误的账面值确定评估值。
经评估，其他应付款的评估值为32623444.15元，评估无增减值。
2、紫燕模具
（1）货币资金
货币资金为银行存款，货币资金为现金和银行存款，账面价值共计6352551.81元。其中现金为人民币；银行存款人民币账户共11个，美元账户共2个，欧元账户共2个。对货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
经评估，货币资金的评估值为6352551.81元，评估无增减值。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产主要为股票等有价证券，投资日期为2021年7月1日，具体为持有力帆科技股票66863.00股，账面价值为312250.21元。对上市的有价证券，根据评估基准日的持有数量和收盘价确定评估值。此评估值确定方法与紫燕模具确定公允价值的方法一致。
经评估，交易性金融资产的评估价值为312250.21元，评估无增减值。
（3）应收票据
113应收票据为14张不带息银行承兑汇票和1张不带息商业承兑汇票，账面价值2009421.87元。对不带息票据以其票面金额确定评估值。
经评估，应收票据的评估值为2009421.87元，评估无增减值。
（4）应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。
·应收账款
应收账款是紫燕模具因销售产品等业务，应向购货单位收取的款项，紫燕模具采用备抵法核算坏账损失，并采用账龄分析法计提坏账准备。截至评估基准日，应收账款账面余额35295662.62元，坏账准备7910697.07元，账面净值27384965.55元。
对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；
对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估值=账面余额×
（1-预计风险损失率）。其中，坏账准备按零确定评估值。
截至评估基准日，紫燕模具的应收账款存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。以上所涉及的应收账款，已全额计提坏账准备，评估报告根据判决结果及被告状况，对诉讼涉及的应收款项全额估计风险损失。
经评估，应收账款的评估值为27385050.03元，评估增值84.48元，增值原因为汇兑损益。
·预付账款
应付账款主要是预付的维护费和诉讼费。截至评估基准日，预付账款账面余额83897.31元，坏账准备0.00元，账面净值83897.31元。经查预付账款均有取得相对应的实物资产或其他相关权利，故按核实后的账面值确定评估值。
经评估，预付账款的评估值为83897.31元，评估无增减值。
·其他应收款
114其他应收款是支付的业务相关保证金、个人借款，以及与关联单位之间的资金往来等。截至评估基准日，其他应收款账面余额42188961.90元，坏账准备78548.75元，账面净值42110413.15元。
对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，坏账准备按零确定评估值。经评估，其他应收款的评估值为42110413.15元，评估无增减值。
（5）应收账款融资应收款项融资为9张未到期已背书的不带息银行承兑汇票和1张不带息商业承兑汇票，账面价值6923186.55元。对不带息票据以其票面金额确定评估值。
经评估，应收款项融资的评估值为6923186.55元，评估无增减值。
（6）存货
委估存货主要包括发出商品，账面价值合计54231831.17元，跌价准备825509.84元，账面净值53406321.32元。
·发出商品发出商品为紫燕模具已发出但尚未确认收入的产成品。账面余额54231831.17元，跌价准备825509.84元，账面净值53406321.32元。
A、评估方法发出商品参照库存商品的评估方法评估计算发出商品评估值，计算公式如下：
评估值=不含税合同价-期后预计终验维保费-销售费用-全部税金-适当数额的税后净利润=出厂销售单价×库存数量×（1-期后预计终验维保费率-销售费用率-全部税金率-适当比率×销售收入净利润率）其中，期后预计终验维保费：因紫燕模具合同中规定，紫燕模具须负责发出商品终验收阶段的所产生的费用。此成本并未在已发生成本中体现，故评估报告根据历史发生情况，预估相关费用在不含税合同收入中进行扣除。
115销售费用：根据会计准则修订，2020年、2021年出口费用和运输费用由销售费用重分类至主营业务成本，紫燕模具基准日库存商品账面成本不含此费用，故评估报告采用的销售费用还原为含出口费用和运输费用的销售费用进行测算；
全部税费和税后净利润的比率根据紫燕模具2020年至2021年1-7月的实际发生额分别进行测算。
因紫燕模具的为以销定产，故发出产品的适当比率取0。
B、评估结果经评估，发出商品的评估值为70880591.47元，评估增值17474270.15元，增值率32.72%。增值原因：发出商品账面值仅包含人工费、材料费和制造费用，评估值中还含有已创造的适当利润，故造成评估增值。
（7）其他流动资产
其他流动资产为可抵扣增值税，账面价值217454.16元。以经核实无误的账面值作为评估值。
经评估，其他流动资产的评估值为217454.16元，评估无增减值。
（8）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资账面余额10000000.00元，无减值准备，账面净值10000000.00元。
截至评估基准日，根据工商登记查询，紫燕模具拥有1家长期股权投资单位。
被投资公司具体情况如下：
法定代表注册资本序号公司名称成立时间持股比例人（万元）
1浙江紫燕模具工业有限公司2017-11-11罗晓金1000.00100.00%
评估报告中，对长期股权投资采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股权价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、116是否单独出具评估说明的情况汇总如下：
是否整采用的评估最终结论选取是否单独出序号被投资单位名称体评估方法的评估方法具评估说明1浙江紫燕模具工业有限公司是资产基础法资产基础法否
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：元序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值增值率浙江紫燕模具工业
110000000.00-1089901.09-11089901.09-110.90%有限公司
账面余额合计10000000.00-1089901.09-11089901.09-110.90%
账面净值合计10000000.00-1089901.09-11089901.09-110.90%
长期股权投资评估值-1089901.09元，评估减值11089901.09元，减值率110.90%，评估价值取负数及减值原因为浙江紫燕为紫燕模具的子公司，主要负责采购和生产。紫燕模具作为生产基地，经营上两者有着不可分离的关系，浙江紫燕账上记录产品的发生成本，形成可对外销售的产品后发出，账上处理：
紫燕模具购买浙江紫燕产品后对外发出，由于以前账务处理基本平进平出，造成浙江紫燕亏损。经评估机构分析，紫燕模具对浙江紫燕将长期持有，故评估报告按照在持续经营前提下，对浙江紫燕以评估后的负数确定评估值。
（8）设备类资产
紫燕模具设备在评估基准日的数量和账面值如下表所示：
单位：元序项目项数账面原值账面净值减值准备号
合计17060348713.9811830053.39-
1机器设备7058308740.9411469412.11-
2车辆6772034.63222652.41-
3电子设备941267938.41137988.87-
·设备概况
A、机器设备主要是龙门加工中心、龙门数控铣床、三坐标测量机、CNC加工中心等，账面原值合计58308740.94元，账面净值合计11469412.11元。
B、车辆主要是 5 辆日常办公通勤用的乘用车及 4 张上海市单位非营业性117客车额度，目前所有的运输工具均维护保养良好，可正常行驶，账面原值合计772034.63元，账面净值合计222652.41元。
C、电子办公设备为移动工作站、空调和笔记本电脑等共计 94 项，购置于2001至2020年间，账面原值1267938.41元，账面净值137988.87元，目前均可正常使用。通用设备的规格种类多，而且某些相同名称的设备，因其规格型号不同，其价格差距较大。
D、利用状况与日常维护紫燕模具对设备管理有一系列规章制度，如：《设备管理实施细则》、《设备完好技术条件》、《设备维修保养规程》，对设备的日常巡检和定期检修按照有关规定严格执行。
E、账面价值构成和折旧方法机器设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运杂费、安装工程费、分摊的建设工程前期及其他费用、分摊的资金成本等构成。
车辆的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及其他费构成。
电子设备的账面原值主要由设备购置价构成。
紫燕模具固定资产折旧采用年限法计提折旧，详见下表：
固定资产类别折旧年限（年）残值率
机器设备10年10%
电子设备及其他5年10%
·评估方法
根据评估目的和被评估设备的特点，考虑到本次评估范围是各类设备资产，按照资产特性分析，选择合适的方法进行估值。
A、机器设备
（A）重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
118a、购置价（含税）国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价以及参考近期同类设备的合同价格确定。
b、运杂费设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。评估中选用的运杂费率如下表：
生产地费率（按设备购置价计算）
当地生产1%～2.5%
运输距离100～1000公里1.5%～3.5%
运输距离1000～2000公里2%～5.5%
运输距离2000～2800公里2.5%～6.5%
运输距离2800公里以上3%～7.5%
单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限，若设备购置费中已含运杂费则不再重复计算。
c、安调费、基础费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
需要基础的设备，因该项费用在紫燕模具的长期股权投资单位浙江紫燕模具公司的长期待摊费用中评估，故不再重复计算。
d、其他费用其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备的购置价、运杂费、安调费、基础费（以上均含税）之和。对于工程较简单的，不考虑其他费用。
e、资金成本紫燕模具主要设备建设项目的建设工期均在3-5个月，故本次评估不考虑119资金成本。
f、可抵扣增值税根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税[2016]36号、财税[2018]32号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。
根据中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》规定自2009年1月1日起有关行业的企业将采用消费型增值税体制代替生产型
增值税体制，在消费型增值税体制下，企业购置的固定资产所含的增值税将可以在企业产品销售所缴纳的增量增值税中进行抵扣，当年不能抵扣的可以结转下年。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。故：
可抵扣增值税=设备购置价*13%/（1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）
*9%/（1+9%）+其他费用可抵税金额
（B）成新率的确定
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
勘察成新率：评估机构根据紫燕模具填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。
B、车辆对于市场交易活跃，能够获取可比案例的车辆，采用市场法评估；对于车辆重置成本的有关数据和信息来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，120可采用重置成本法评估。
（A）市场法
市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与委估对象进行比较，根据其差异对可比实例的价格进行修正后得到委估对象价值的方法。其公式为：
委估对象价值＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系
数×个别因素修正系数
（B）重置成本法
计算公式为：
评估值＝重置全价×成新率。
a、车辆重置全价的确定车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税+其它费用-可抵扣增值税额
可抵扣增值税额=现行购置价÷1.13×0.13
现行购置价的确定通过查阅《太平洋汽车网》、《爱卡汽车网》、《商车网》、《工程机械在线网》等取得；
车辆购置税为不含税购置价的10%；
其它费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取500元。
本次评估值仅为相关车辆本体市场价值，未考虑拟处置过程中发生的相关费用。
根据中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》规定自2009年1月1日起有关行业的企业将采用消费型增值税体制代替生产型
增值税体制，在消费型增值税体制下，企业购置的固定资产所含的增值税将可以在企业产品销售所缴纳的增量增值税中进行抵扣，当年不能抵扣的可以结转下年。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总121署公告2019年第39号），纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%。
b、车辆成新率的确定参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）综合成新率=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
本次评估车辆使用车牌照以上海国拍网提供的2020年12月单位非营业性
客车牌照为依据，来确定委估车牌照价值.C、电子设备根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。：
评估值=重置全价×综合成新率
a、重置全价重置全价=购置价-可抵扣增值税
b、成新率的确定主要采用年限成新率确定。
122年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
D、逾龄电子设备，采用市场法进行评估。
E、评估结果及分析设备类资产的评估结果详见下表。
单位：元资产账面净值评估值增值额增值率
机器设备11469412.1111823499.00354086.893.09%
车辆222652.41967700.00745047.59334.62%
电子设备137988.87142480.004491.133.25%
合计11830053.3912933679.001103625.619.33%
设备类评估增值1103625.61元，增值率9.33%。评估增值原因主要为紫燕模具会计折旧年限较短，设备资产账面净值较低，基准日部分设备资产市场价值相比账面价值较高，故造成评估增值。
（9）无形资产—其他无形资产
纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产，主要为账面记录的外购的软件，账面净值263539.85元，以及申报的账外专利。
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益。
123A、外购软件资产根据其他无形资产的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
B、专利纳入评估范围的专利知识产权，目前均处于正常使用中，依据资产评估准则的规定，无形价值评估可以采用成本法、收益法、市场法三种方法。成本法是以重新开发出被评估知识产权所花费的物化劳动来确定评估价值。收益法是以被评估资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值。市场法是以同类资产的交易价值类分析确定被评估资产的价值。
紫燕模具申报的其他无形资产，共60项，其中2项为发明专利，57项为实用新型专利.前述无形资产并非生产关键技术，且其对紫燕模具未来盈利的贡献程度难以量化，未来收益与风险难以可靠计量，因此不适合采用收益法进行评估。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况。目前，国内类似无形资产的交易案例很难收集，因此，由于没有找到可比的历史交易案例及交易价格数据，对无形资产的评估不适用市场法评估。
考虑到上述专利是紫燕模具自主研究、实验的成果，紫燕模具提供了其研发成本的构成情况，因此适合采用成本法进行评估，即将当时所耗用的材料、人工等开支和费用以现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。
专利的注册费用主要参照《国家发展改革委、财政部关于重新核发国家知识产权局行政事业性收费标准等有关问题的通知》【发改价格〔2017〕270号】。研发过程所需耗费的人工参照评估机构与紫燕模具技术人员的沟通情况确定。
经评估，其他无形资产评估值1758430.00元，评估增值1538547.96元，增值率699.72%。其他无形资产评估范围增加企业申报的账外无形资产，相关研124发成本在发生时计入当期费用，本次采用成本法评估导致增值。
（10）递延所得税资产
递延所得税资产为交易性金融资产、应收账款、其他应收款和存货跌价准备在未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值1327328.37元。以经核实无误的账面值确定为评估值。
经评估，递延所得税资产的评估值为1327328.37元，评估无增减值。
（11）短期借款短期借款系紫燕模具向上海农商银行闵行支行和招商银行闵行支行借入的
期限在1年以内的借款及利息，共计2笔，账面价值15061944.44元。本次评估短期借款按核实后的账面值确定评估值。
经评估，短期借款的评估值为15061944.44元，评估无增减值。
（12）应付账款纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款和其他应付款。应付账款系日常经营所支付的运费、材料采购费及应付暂估的外协加工费，共7笔，账面价值3979466.86元；其他应付款，主要为2020年度的应付股利等，账面价值7877555.85元。在核实投资方、投资比例等无误的基础上，以基准日后应实际应承付股东的分配利润确定评估值。
经评估，应付账款的评估值为3979466.86元，评估无增减值；其他应付款的评估值为7877555.85元，评估无增减值。
（13）合同负债合同负债，是指紫燕模具已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。
紫燕模具在向客户转让商品之前，如果客户已经支付了合同对价或紫燕模具已经取得了无条件收取合同对价的权利，则紫燕模具应当在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收的款项列示为合同负债，账面价值37116668.44元。评估机构按企业会计制度规定确定销售收入和合同负债。
125经评估，合同负债的评估值为37116668.44元，评估无增减值。
（14）应付职工薪酬纳入本次评估范围的应付职工薪酬为紫燕模具根据有关规定应付给职工的各种薪酬。包括按紫燕模具规定应支付给职工的职工教育经费及年终奖等，账面价值1364025.02元。按核实无误的账面值确定评估值。
经评估，应付职工薪酬的评估值为1364025.02元，评估无增减值。
（15）应交税费
应交税费为紫燕模具按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括企业所得税及代扣代交的个人所得税，账面价值2023073.36元。按核实无误的账面值确定评估值。
经评估，应交税费的评估值为2023073.36元，评估无增减值。
（16）其他流动负债
其他流动负债为紫燕机械基准日后已背书未到期、不得终止确认的风险程度较高的应收票据，账面价值1032721.87元。按核实无误的账面值确定评估值。
经评估，其他流动负债的评估值为1032721.87元，评估无增减值。
（二）资产基础法评估结果经评估，评估基准日，紫燕机械的股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：
单位：元科目名称账面价值评估价值增减值增减值率（%）
一、流动资产合计7024353.907024353.90--
货币资金5524353.905524353.90--
其他应收款1500000.001500000.00--
二、非流动资产合计70023187.09102748633.3032725446.2146.74
长期股权投资70023187.09102748633.3032725446.2146.74
三、资产总计77047540.99109772987.2032725446.2142.47
四、流动负债合计32623444.1532623444.15--
其它应付款32623444.1532623444.15--
五、负债合计32623444.1532623444.15--
126六、净资产(所有者权益)44424096.8477149543.0532725446.2173.67%综上所述，紫燕机械资产基础法评估结论为：紫燕机械母公司总资产账面价值为7704.76万元，评估值为10977.29万元，增值率42.47%；紫燕机械母公司负债账面价值为3262.34万元，评估值为3262.34万元，无增减值；紫燕机械母公司净资产账面价值为4442.41万元，评估值为7714.95万元，增值率73.67%。
其中，长期股权投资的评估增值明细如下：
单位：元增值率科目名称账面价值评估价值增减值
（%）
一、流动资产合计138800198.23156274552.8617474354.6312.59
货币资金6352288.116352288.11--
交易性金融资产312250.21312250.21
应收票据2009421.872009421.87
应收账款27384965.5527385050.0384.480.00
预付账款83897.3183897.31
应收款项融资6923186.556923186.55--
其他应收款42110413.1542110413.15--
存货53406321.3270880591.4717474270.1532.72
其他流动资产217454.16217454.16--
二、非流动资产合计23377263.8014929536.28-8447727.52-36.14
长期股权投资10000000.00-1089901.09-11089901.09-110.90
固定资产11830053.3912933679.001103625.619.33
其中：设备类11830053.3912933679.001103625.619.33无形资产219882.041758430.001538547.96699.72
递延所得税资产1327328.371327328.37--
三、资产总计162177462.03171204089.149026627.115.57
四、流动负债合计68455455.8468455455.84--
短期借款15061944.4415061944.44--
应付账款3979466.863979466.86
合同负债37116668.4437116668.44--
应付职工薪酬1364025.021364025.02--
应交税费2023073.362023073.36--
其他应付款7877555.857877555.85---
其他流动负债1032721.871032721.87--
五、非流动负债合计----
六、负债合计68455455.8468455455.84--
七、净资产(所有者权益)93722006.19102748633.309026627.119.63
127三、紫燕机械收益法评估情况
（一）收益法评估说明
本次评估对象是紫燕机械的股东全部权益价值，鉴于紫燕机械未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故评估报告选用了收益法。
紫燕机械及其子孙公司从事的行业及业务基本一致，子公司主要负责对外销售，孙公司主要负责采购和生产，并且所属子孙公司均为全资控股公司，因此，本次收益法按照合并口径收益数据进行预测。
本次纳入合并报表范围内的2家公司汇总（与审计合并口径一致）：
注册资本公司名称成立时间最终持股比例（万元）
上海紫燕模具工业有限公司1995-1210362.5666100.00%
浙江紫燕模具工业有限公司2017-111000.00100.00%
1、评估模型收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还
付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和付息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－128资本性支出评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E = B-D
式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为付息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。
B = P+?Ci式中：P为经营性资产价值，ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。
n R P
P = ? i + ni n
i =1 (1 + r) (1 + r)
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
各参数确定如下：
（1）自由现金流Ri的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
（2）折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC = Re + Rd (1-T )
D + E D + E
式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。
（3）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
129（4）终值Pn的确定
根据企业价值准则规定，评估机构应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
企业终值一般可采用永续增长模型(固定增长模型)、价格收益比例法、账面价值法等确定。
（5）非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值
非经营性资产负债是指与紫燕机械生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
对非经营性资产负债（含溢余资产），评估报告采用资产基础法进行评估。
2、收益年限的确定在对紫燕机械收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年5个月，收益期为无限期。
评估报告将预测期分二个阶段，第一阶段为2021年8月1日至2026年12月31
日；第二阶段为2027年1月1日直至永续。
3、未来收益预测
（1）收入的预测
紫燕机械为管理型控股公司，其本身并无实际经营业务。紫燕机械下属子公司紫燕模具主要负责销售检具业务，三级子公司浙江紫燕主要负责采购和生产检具业务，主要产品类型包括整车类检具（主模型检具、螺钉车/PCF检具）、零部件检具（内外饰检具、钣金件检具）。
紫燕机械的产品订单主要受主机厂新车型开发的影响，同时也受汽车产销量130的影响。2021年8-12月收入主要根据已发货并且预计今年达到收入确认条件的项目进行预测。由于紫燕机械收入确认的特点，订单确认收入时间较长，导致整个收入相较于订单时间有一定的滞后性。紫燕机械在2021年1-7月订单总额与2020年同期订单相比增长较大，订单恢复性增长态势得到确认。但由于紫燕机械2019年、2020年订单处于下行通道，降幅较大，预计2019年、2020年订单下降导致收入减少的将在2021、2022年度反映。
预计2021年至2023年汽车市场销量变动不大，结合主机厂新车型开发的频率变动以及紫燕机械收入确认的特点，预计2023年、2024年收入小幅增长；结合中国汽车工业协会的相关研究报告，预计汽车行业在2024年预计将会进入繁荣期，结合紫燕机械收入确认的特点，检具收入将会在2025年有大幅的增长。预计汽车行业在2024年达到繁荣期后将平稳发展，检具行业的特殊性，预计2026年及以后保持平稳发展。
综上，2021年8-12月、2022年、2023年、2024年、2025年、2026年及永续期的预计收入为3558.12万元、8994.01万元、9200.87万元、9412.49万元、10353.74万元、10591.88万元。
（2）成本的预测
紫燕机械主营业务成本系产品生产中的直接材料、直接人工、制造费用、外协费用、出口费用、运输费用。
·直接材料的预测
直接材料包括原料、外购件及其他。直接材料为变动成本，该部分成本的变动主要受到销售量对材料用量的影响、材料价格两个因素的影响。
紫燕机械采购的直接材料包括原料、外购件等，原料市场相对较稳定，但是直接材料采购价同时也会受到上游市场价格波动因素的影响。考虑到直接材料为变动成本，评估报告以近年直接材料占收入比重水平进行预测，同时谨慎考虑紫燕机械成本控制举措及材料采购规模效应的因素。
·直接人工的预测紫燕机械的人工成本主要为模具生产中所需的各类生产人员的薪酬成本。直131接人工费支出与收入规模有一定的线性关系。未来几年里，由于产品的生产方式及产品结构较基准日相对稳定，预计劳动力结构不会发生太大变动。考虑到实际情况，评估报告对于未来直接人工费参考历史人工费占收入比重作为直接人工成本率进行测算。
·制造费用的预测
紫燕机械的制造费用主要为间接人工、折旧摊销、房租、外服费用及其他费用。
对于包装费用、材料费、能源费等，考虑到上述费用与生产销售挂钩，预测以近年该类费用占收入的平均比重，预测未来各年的水电费、机物料低值易耗费用及其他费用；对于间接人工，评估机构根据历史的人员工资水平，结合紫燕机械的人事发展策略考虑一定增幅比例确定职工薪酬水平；对于房租，评估报告以紫燕机械与租赁方签订的合同金额进行测算，将应归属于制造费用的房租纳入制造费用进行预测；对于折旧摊销，根据紫燕机械固定资产原值、长期待摊费用原始发生额、折旧摊销计提政策来确定预测期各年计提的折旧摊销额。制造费用中的折旧摊销额为相对固定费用，不是随收入的变动而线性变动的。评估报告在资本性支出预测中考虑了固定资产及无形资产维护方面的支出，并对于应归属于制造费用的折旧摊销额进行预测。
·外协费用
外协费用主要是紫燕机械委托其他单位加工特定材料产生的费用，考虑到紫燕机械实际情况，评估报告对于未来外协费用参考历史外协费用占收入比重作为外协费用率进行测算。
·出口费用
出口费用主要是紫燕机械外销产品产生的运输费用，评估报告对于未来出口费用参考历史出口费用占外销收入比重作为出口费用率进行测算。
·运输费用
运输费用主要是紫燕机械销售产品产生的运输费用，评估报告对于未来运输132费用参考历史运输费用占主营收入作为运输费用率。
根据上述测算方法并结合对历年营业成本进行分析的基础上，对紫燕机械的主营业务成本预测如下：
单位：万元未来数据预测序号项目
2021年8-12月20222023202420252026永续期
1主营业务成本2468.006189.516321.096470.757026.287177.427177.42
1-1材料费用434.831099.131124.411150.271265.301294.401294.40
1-2人工费用426.971079.281104.101129.501242.451271.031271.03
1-3制造费用643.271604.281630.401672.181747.851777.591777.59
1-3-1工资薪金100.71251.38261.43271.89282.76294.07294.07
1-3-2四金支出23.9759.8362.2264.7167.3069.9969.99
1-3-3包装费用7.4118.7219.1519.5921.5522.0522.05
1-3-6厂房装修费用10.1642.8142.8142.8142.8142.8142.81
1-3-7差旅费用47.53120.14122.90125.73138.30141.48141.48
1-3-8材料费用44.56112.64115.23117.88129.67132.65132.65
1-3-9能源费用37.0893.7395.8898.09107.90110.38110.38
1-3-10折旧费用209.37502.48502.48502.48502.48502.48502.48
1-3-11厂房租赁费63.92153.41153.41168.25168.25168.25168.25
1-3-12设备修理22.2756.2857.5858.9064.7966.2866.28
1-3-13工序费用51.23129.49132.46135.51149.06152.49152.49
1-3-14外服费用25.0863.3864.8466.3372.9774.6474.64
1-4外协费用894.562261.202313.212366.422603.062662.932662.93
1-5出口费用33.1256.5257.8259.1565.0766.5666.56
1-6运输费用35.2489.0991.1493.23102.56104.92104.922其他业务成本
合计2468.006189.516321.096470.757026.287177.427177.42
营业成本/营业收入(%)69.36%68.82%68.70%68.75%67.86%67.76%67.76%
（3）税金及附加的预测
紫燕机械的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等。以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税133金及附加。
（4）销售费用的预测
销售费用主要为销售人员的职工薪酬、社会保险、办公费用、通信费等。销售费用主要为销售人员的职工薪酬、社会保险、办公费用、通信费等。销售费用的预测类似营业成本预测。主要区分与营业收入正相关的变动费用和与营业收入无相关的固定费用进行预测。
（5）管理费用的预测
管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，评估机构根据历史的人员工资水平，结合紫燕机械的人事发展策略考虑一定增幅比例确定职工薪酬水平。
对折旧费，遵循了紫燕机械执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
对职工食堂费用、车辆费用、安保费用等，为固定成本，按照实际发生成本进行预测。
对于房屋租金，评估报告以紫燕机械与租赁方签订的合同金额进行测算，将应归属于管理费用的房租纳入管理费用进行预测。
其他管理费用主要是紫燕机械运营过程中产生的福利费用、通讯费、办公费、税金等，根据其在历史年度中的支付水平，以紫燕机械发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
（6）研发费用的预测
人工费用主要是根据设计部人员完成项目情况计提工资，评估报告按照历史人工占收入比重作为人工费用率进行测算。
材料费主要是设计领用的材料，评估报告按照历史材料费占收入比重作为材料费率进行测算。
对于折旧摊销，根据紫燕机械固定资产原值、无形资产原值、折旧摊销计提134政策来确定预测期各年计提的折旧摊销额。
（7）财务费用的预测
财务费用主要是银行借款产生的利息、租赁费用、银行存款所带来的利息收入、手续费和汇兑损益等。对于银行借款产生的利息，按照评估基准日的贷款水平进行预测；租赁费用在营业成本和管理费用中进行考虑，此处不再重复计算；
汇兑损益具有较大的不确定性，故未进行预测；其他财务费用金额较小，故未进行预测。
（8）营业外收支的预测营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置成本等。由于营业外收支对紫燕机械收益影响较小，且具有很大不确定性，所以评估报告未对营业外支出进行预测。
（9）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出紫燕机械未来各年度的利润总额，在此基础上，按照紫燕机械执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
紫燕机械未来各年的预测损益表如下：
单位：万元未来预测项目2021年20222023202420252026稳定期
8-12月一、营业收入3558.128994.019200.879412.4910353.7410591.8810591.88
减：营业成本2468.006189.516321.096470.757026.287177.427177.42营业税金及附加19.9255.1152.0353.1869.9468.0768.07
销售费用121.35306.75313.81321.02353.13361.25361.25
管理费用231.14585.65600.96616.79651.56668.91668.91
研发费用320.55808.46825.67843.28921.60941.42941.42
财务费用23.2355.7555.7555.7555.7555.7555.75
二、营业利润373.93992.771031.571051.721275.491319.061319.06
加：营业外收入-------减：营业外支出-------135三、利润总额373.93992.771031.571051.721275.491319.061319.06
研发费加计扣除155.67392.63400.98409.54447.57457.20457.20
减：所得税费用-46.9684.0288.2889.91115.91120.66120.66四、净利润420.89908.75943.28961.811159.581198.401198.40
加：税后利息支19.7447.3947.3947.3947.3947.3947.39出
折旧摊销252.11624.81624.81624.81624.81624.81624.81
五、经营现金流692.751580.951615.481634.011831.781870.601870.60
4、自由现金流的预测自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出
-年营运资金增加额
（1）折旧及摊销的预测
对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了一贯会计政策计提，其折旧年限按紫燕机械折旧年限计算折旧。
（2）资本性支出预测
资本性支出是为了保证生产经营可以正常发展的情况下，每年需要进行的资本性支出。资本性支出是为了保证生产经营可以正常发展的情况下，每年需要进行的资本性支出。评估报告采用如下方式预测资本性支出。
本次评估假设，未来各年不考虑扩大的资本性投资，紫燕机械现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联。则满足未来生产经营能力所必需的更新性投资支出，考虑到评估基准日账面部分固定资产已经达到折旧年限，折旧额较少，不能满足未来资产更新的需要，本次在未来年度考虑按各类固定资产的评估原值和更新年限计算出年金作为未来某一时点更新该部分固定资产的资金储备。
（3）营运资金增加预测
营运资本增加额系指在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
136生产性、销售型企业营运资本主要包括：产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。评估报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：紫燕机械要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。
结合分析紫燕机械以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用，评估报告根据各子公司的实际安全资金经营状况分别考虑各自的月完全付现成本作为安全现金保有量。
月完全付现成本=（营业成本+应交税金+三项费用+所得税费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
其他流动资产=营业收入总额/其他流动资产周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率应交税费保持一个月营业税金及附加和一季度所得税的水平。
应付职工薪酬按照年末计提年终奖水平。
（4）终值预测终值是紫燕机械在预测经营期之后的价值。
137终值是在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式。
在国外也有采用Gordon增长模型进行预测的。评估报告采用永续年金的方式预测。
假定紫燕机械的经营在2026年后每年的经营情况趋于稳定。
5、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于紫燕机械不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此评估报告采用选取对比公司进行分析计算的方法估算紫燕机械期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β （LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β 以及紫燕机械资本结构估算紫燕机械的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于紫燕机械为盈利企业，并且主营业务为汽车模检具产品，因此在评估报告中，采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
·对比公司近两年为盈利公司；
·对比公司必须为至少有两年上市历史；
· 对比公司只发行人民币A股；
·对比公司所从事的行业或其主营业务为模检具产品，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估机构利用iFinD数据系统进行筛选，最终选取了宁波合力科技股份有限公司、山东豪迈机械科技股份有限公司和无锡威唐工业技术股份有限公司3家上市公司作为对比公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报138率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
·股权回报率的确定为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Modelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β 为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
A、无风险收益率国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，确定4.0370%作为本次评估的无风险收益率。
B、股权风险收益率股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
评估报告将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算ERP结论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估对象理论上的寿命期为无限年期，因此采用包括超过10年期的ERP=6.82%比较恰当。
C、对比公司相对于股票市场风险系数β (Leveredβ )β被认为是衡量公司相对风险的指标。评估报告选取公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数。采用前述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
D、计算对比公司Unleveredβ 和估算紫燕机械Unleveredβ139根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unleveredβ ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ 计算出来后，取其平均值0.8265作为紫燕机械的Unleveredβ 。
E、确定资本结构比率综合对比公司资本结构平均值和紫燕机械自身账面价值计算的资本结构，选取了对比公司的资本结构作为目标资本结构：D=1.70%∶E=98.3%。
F、估算上述确定的资本结构比率下的Leveredβ将已经确定的紫燕机械资本结构比率代入到如下公式中，计算紫燕机械Leveredβ ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（选取主要销售公司所得税率15%）
（G）估算公司特有风险收益率Rs
综合考虑产品单一特别风险和紫燕机械规模经营风险，紫燕机械特有风险超额收益率按3%预测。
（H）计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，可以计算出对紫燕机械的股权期望回报率，即紫燕机械的CAPM=4.0370%+6.82%×0.8949+3.0%=13.14%。
·债权回报率的确定在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。现在有效的五年期以上全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率（LPR）是4.65%。评估机构采用该利率作为债权年期望回报率。
140·折现率的确定股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC = Re + Rd (1-T )
D + E D + E
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。(取综合所得税税率20%)
WACC=13.14%×98.30%+4.65%×1.7%×（1-15.00%）=13.00%
根据上述计算得到紫燕机械总资本加权平均回报率为13.00%。
6．非经营性资产负债的评估
截至评估基准日，紫燕机械的非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元项目账面值评估值备注
一、现金类非经营性资产
非正常经营所需货币资金262.22262.22溢余现金
现金类非经营性资产小计262.22262.22
二、非现金类非经营性资产
交易性金融资产31.2331.23
预付账款8.668.66
其他应收款150.00150.00关联方往来
递延所得税资产159.72159.72
非现金类非经营性资产小计349.60349.60
三、非经营性负债
应付账款9.399.39设备款
预收账款2.982.98其他非流动负债递延所得税负债
141非经营性负债小计12.3612.36
非经营性资产、负债净值599.46599.46对于非经营性负债和非经营性资产中的货币资金、应收账款、其他应收款、应交税金、其他应交款等，按经审计的账面值确定为评估值。
7、付息负债的评估付息负债为银行借款1506.19万元，评估值为1506.19万元。
（二）收益法评估结论经评估，截止评估基准日2021年7月31日，紫燕机械的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估值为人民币8020.00万元。
四、紫燕机械评估增值主要原因
紫燕机械评估增值主要系长期股权投资增值，其增值原因为：紫燕机械长期股权投资为持有子公司紫燕模具100%股权，账面价值为初始投资成本，本次评估对拥有控制权的长期股权投资采用同一评估基准日对紫燕模具进行整体评估，紫燕模具作为母公司的生产、销售基地，经过一段时间的经营，积累下大量存货、机器设备、其他无形资产等相关资产，导致评估值高于投资成本，故造成评估增值，具体如下：
1、存货—发出商品：账面值仅包含人工费、材料费和制造费用，评估值中还含有已创造的适当利润，故造成评估增值。
2、固定资产-机器设备：紫燕模具会计折旧年限较短，设备资产账面净值较低，基准日部分设备资产市场价值相比账面价值较高，故造成评估增值。
3、无形资产—其他无形资产：本次评估范围增加紫燕模具申报的账外无形资产，研发成本在发生时计入当期费用，本次采用成本法评估导致增值。
五、紫燕机械评估值与最近三年股权转让和增资的估值差异说明最近三年，标的公司未进行过增资，未进行过与本次交易无关的评估。
142六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
1、评估机构的独立性本次重大资产重组公司聘请的评估机构中同华资产评估（上海）有限公司及
其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性在本次评估过程中，中同华资产评估（上海）有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
143综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估值的影响截至本报告书签署之日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。
同时，上市公司未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（三）关于本次交易定价是否考虑显著可量化的协同效应的说明
本次评估过程中，未考虑交易标的与上市公司之间协同效应的影响。
（四）本次交易定价的公允性分析
标的公司所属行业为专用设备制造业，以评估基准日 2021年 7月 31日CSRC专用设备制造业上市公司市值为基准，本次交易市净率与 CSRC 专用设备制造业上市公司市净率水平对比情况如下表所示：
项目市净率
CSRC 专用设备制造业上市公司市净率平均值 5.83
本次交易（市净率）1.19
注 1：上表中选取的 CSRC 专用设备制造业上市公司为 A 股主板公司，不包括新三板、科创板。市净率为截至2021年7月31日的市净率，已剔除空值、负值及市净率超过100等异常数值，其中：市净率=上市公司截至2021年7月31日市值/上市公司2020年末归属于母公司股东的净资产。
注2：市净率=标的公司100%股权的交易作价/评估基准日前最近一个会计年度标的公司归属于母公司股东的净资产。
从上表可以看出本次交易对应的市净率低于同行业可比上市公司平均水平，标的公司估值水平较为合理。
标的公司所属行业为专用设备制造业，其专业从事汽车检具的研发、设计、144生产和销售。由于近年来上市公司并购重组项目中并无从事与标的公司完全相同的以汽车检具为主营业务的标的公司，因此选择截至本次评估基准日近三年内已经完成实施或通过证监会审核的相关上市公司所收购标的公司为汽车模具生产
制造业务的市场交易案例作为参考比较，相关案例交易作价情况如下：
证券代码证券简称收购标的评估基准日市净率
000528柳工广西柳工集团机械有限公司2020年12月31日1.03
300742越博动力深圳市华灏机电有限公司2019年12月31日5.47
平均值3.25
002058 *ST 威尔 标的公司 2021 年 7 月 31 日 1.19
注：市净率=标的公司100%股权的交易作价/评估基准日前最近一个会计年度标的公司归属于母公司股东的净资产。
本次交易中标的公司的市净率为1.19倍，处于可比交易案例的估值区间范围内，因此本次交易估值及作价较为公允，具备合理性。
（五）评估基准日后标的公司发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署之日，标的公司未发生对交易作价造成重大影响的事项。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，威尔泰的独立董事对于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行了认真审查，发表独立意见如下：
一、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理145性。
三、评估方法与评估目的的相关性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关。
四、评估定价的公允性
本次交易定价以符合《证券法》相关规定的评估机构确认的评估值为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，交易价格公允。
综上所述，独立董事认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
146第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2021年9月17日，上市公司与紫江集团签署了《支付现金购买资产协议》，其主要内容如下：
二、股权转让协议
（一）合同签署主体
甲方：上海威尔泰工业自动化股份有限公司住所：上海市闵行区虹中路263号1幢法定代表人：李彧乙方：上海紫江（集团）有限公司住所：上海市闵行区七莘路1388号法定代表人：沈雯
（二）合同主要内容
1、交易方案经双方协商一致，甲方向乙方以支付现金方式购买目标公司51%的股权。
2、标的资产的交易价格及定价依据双方确认由甲方聘请的符合《证券法》规定的审计及资产评估机构，以双方协商确定的审计、评估基准日（2021年7月31日）对目标公司股权价值进行审计、评估。参考评估结果，双方经协商确定标的资产的交易价格为人民币3218.00万元。
3、标的资产的交易价格及定价依据甲方应在本协议生效后，按照本协议的约定，分期向乙方支付现金对价，具147体支付步骤如下：
（1）自本协议生效之日起7日内，甲方应向乙方支付标的资产51%交易价款，即人民币1641.18万元；
（2）甲方应在2021年12月31日前（含当日），向乙方支付标的资产剩余
交易价款人民币1576.82万元。
（3）乙方应提前书面告知甲方其收取交易对价的指定银行账户信息。
4、标的资产的交割
（1）双方一致同意，除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为目标公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务。
（2）双方应于本协议生效后5日内，办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续。
（3）乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
（4）标的资产的过户手续由目标公司负责办理，双方应就前述手续办理事宜提供必要协助。
5、与标的资产相关的人员安置和债权债务处理
（1）本次交易不涉及目标公司的人员安置问题，目标公司的现有人员，除
非相关方另有约定，仍由目标公司继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同或劳务合同。
（2）除相关方另有约定外，本次交易不涉及目标公司的债权债务处理，原
由目标公司享有或承担的债权债务，本次交易完成后仍由目标公司享有或承担。
（3）本次交易完成后，如目标公司因交割日前的违法违规行为，《审计报告》
未披露负债或担保等情形而受到处罚、赔偿或其他经济损失的，乙方承担全部赔偿责任。
1486、过渡期损益安排及滚存未分配利润安排
（1）双方一致同意，标的资产在过渡期间的收益由上市公司所有；标的公司在过渡期间的亏损由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例以现金方式向上市公司补足。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。
（2）在过渡期间，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司及目标公司下属公司进行资产处置、对外担保、增加重大债务或放弃重大债权、进行利润分配或做出任何关于利润分配的承诺等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
（3）过渡期间，乙方承诺不会改变目标公司及目标公司下属公司的生产经营状况，维持目标公司及目标公司下属公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司及目标公司下属公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（4）双方一致同意，交割日后，本次交易基准日前目标公司的滚存未分配利润由本次交易后目标公司的股东按持股比例享有。
7、威尔泰的陈述与保证威尔泰陈述与保证如下：
（1）威尔泰为依法成立并有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议充分的民事权利能力及民事行为能力。
（2）威尔泰完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本
协议生效后，本协议条款构成对威尔泰的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
（3）威尔泰签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何
适用的法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。威尔泰将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
（4）威尔泰保证，将尽最大努力相互配合，办理与本次交易相关的一切手149续并签署必要文件。
8、紫江集团的陈述与保证紫江集团陈述与保证如下：
（1）紫江集团为依法成立并有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议充分的民事权利能力及民事行为能力。
（2）紫江集团完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且
本协议生效后，本协议条款构成对紫江集团的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
（3）紫江集团签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任
何适用的法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。紫江集团将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
（4）标的资产的所有权归属于紫江集团，标的资产的权属清晰，不存在任
何未披露的抵押、质押或其他担保权益，也不存在任何其他未披露的第三方权利。
（5）目标公司在经营资质、资产权属、合规经营、债权债务关系及或有事项等各方面不存在未向威尔泰披露的可能影响本次交易正常实施的重大事项。
（6）在过渡期内，目标公司按国家相关法律法规、其它规范性文件以及标
的公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
（7）本次交易完成后，紫江集团将根据威尔泰的要求配合改选标的公司董
事会及财务负责人，保证威尔泰推举董事人数超过董事会人数（不包括独立董事）二分之一，并聘任威尔泰推举的人选担任标的公司财务负责人。
（8）紫江集团将尽最大努力相互配合，办理本次交易的一切相关手续并签署必要文件。
9、税费因签署和履行本协议而发生的税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之150间不存在代付、代扣以及代缴义务，但法律或行政法规另有规定的除外。
10、违约责任（1）协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知
之日起三十（30）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
（2）双方相互之间存在违约情形的，互为违约方和守约方，应分别按以上
第（1）条规定承担违约责任。
11、协议的生效、终止或解除（1）本协议经双方法定代表人或者授权代表签字，并分别加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：
·本次交易取得上市公司董事会、股东大会批准；
·本次交易取得紫江集团内部有权机构批准；
·本次交易取得目标公司内部有权机构批准，且目标公司其他股东放弃优先购买权。
（2）本协议因发生下列任一情形而终止：
·因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方书面确认后本协议终止；
·协议双方协商一致终止本协议；
·协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有权单方终止本协议。
（3）出现下列一项或多项情形的，本协议任何一方均有权书面通知对方单
方解除本协议：
·因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履行提151出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法履行以致严重影响签署本协议之目的；
·有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
·本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
152第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
国金证券发表意见及说明基于以下假设条件：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
（1）本次交易符合国家产业政策
紫燕机械主要从事汽车检具的研发、设计、生产和销售，不存在违反国家产业政策，主营业务不属于《产业结构调整目录》规定的“限制类”或“淘汰类”产业。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署之日，紫燕机械无土地或房产，日常业务经营不涉及房地产开发及高排放、重污染行业，符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定153根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，经核查，本次交易不存在“经营者达成垄断协议”、“经营者滥用市场支配地位”的情形；根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准。
因此，本次交易不涉及违反反垄断的相关法律法规的情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易不涉及新增股份，本次交易完成后上市公司股权结构将保持不变，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易方案已经董事会审议通过，尚需有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批以及提交上市公司股东大会审议。上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易和评估相关情况发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考中同华出具的评估结果，经交易双方协商确定。关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析详见本独立财务顾问报告之“第五节标的资产的评估情况”。
154（2）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议。截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为紫燕机械51%股权。紫燕机械为依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺其对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或任何影响其合法存续的情形。对于其本次交易下进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使交易对方持有紫燕机械股权存在争议或潜在争议的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产紫燕机械51%股权仅涉及股权转让及增资事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售。
近年来，仪器仪表行业面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产能严重过剩，155大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场。此外，2020年一季度的新冠疫情蔓延也对公司的正常经营产生了较大冲击。在此背景下，公司通过加强对水务行业的推广力度等措施，带动电磁水表销售规模稳步回升，但销售规模仍然相对较小。标的公司专业从事汽车检具的研发、设计、生产和销售，客户包括上汽大众、一汽轿车、一汽—大众、蔚来汽车、威马汽车等国内各大汽车主机厂以及特斯拉、延锋、均胜等全球知名的汽车及零部件生产商。通过本次交易，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，提升盈利规模和抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会156等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的正常生产运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
157（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”本次交易系上市公司以现金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为紫竹高新，上市公司实际控制人仍为沈雯，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《格式准则第26号》的要求威尔泰董事会编制了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，并经威尔泰第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过。重组报告书的内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的标的资产、标的资产的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重大事项、独立董事和中介机构意见、声明与承诺等。
经核查，本独立财务顾问认为：威尔泰董事会就本次交易编制的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露的内容符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《格式准则第26号》等相关要求。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
根据中同华出具的《评估报告》，以2021年7月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对紫燕机械100%股权进行评估。经评估，紫燕机械100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为7714.95万元和8020.00万元，中同华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，紫燕机械100%股权估值为7714.95万元，较紫燕机械在评估基准日2021年7月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值5294.44万元增值2420.51万元，增值率45.72%。
158参考审计和评估结果，经各方友好协商，确定本次上市公司收购紫燕机械51%股权的交易价格为3218.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
标的公司所属行业为专用设备制造业，以评估基准日 2021年 7月 31日CSRC专用设备制造业上市公司市值为基准，本次交易市净率与 CSRC 专用设备制造业上市公司市净率水平对比情况如下表所示：
项目市净率
CSRC 专用设备制造业上市公司市净率平均值 5.83
本次交易（市净率）1.19
注 1：上表中选取的 CSRC 专用设备制造业上市公司为 A 股主板公司，不包括新三板、科创板。市净率为截至2021年7月31日的市净率，已剔除空值、负值及市净率超过100等异常数值，其中：市净率=上市公司截至2021年7月31日市值/上市公司2020年末归属于母公司股东的净资产。
注2：市净率=标的公司100%股权的交易作价/评估基准日前最近一个会计年度标的公司归属于母公司股东的净资产。
从上表可以看出本次交易对应的市净率低于同行业可比上市公司平均水平，标的公司估值水平较为合理。
标的公司所属行业为专用设备制造业，其专业从事汽车检具的研发、设计、生产和销售。由于近年来上市公司并购重组项目中并无从事与标的公司完全相同的以汽车检具为主营业务的标的公司，因此选择截至本次评估基准日近三年内已经完成实施或通过证监会审核的相关上市公司所收购标的公司为汽车模具生产
制造业务的市场交易案例作为参考比较，相关案例交易作价情况如下：
证券代码证券简称收购标的评估基准日市净率
000528柳工广西柳工集团机械有限公司2020年12月31日1.03
300742越博动力深圳市华灏机电有限公司2019年12月31日5.47
平均值3.25
002058 *ST 威尔 标的公司 2021 年 7 月 31 日 1.19
注：市净率=标的公司100%股权的交易作价/评估基准日前最近一个会计年度标的公司归属于母公司股东的净资产。
本次交易中标的公司的市净率为1.19倍，处于可比交易案例的估值区间范159围内，因此本次交易估值及作价较为公允，具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：结合市场可比交易价格、同行业上市公司的市净率等指标，本次交易定价具有合理性。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组公司聘请的评估机构中同华资产评估（上海）有限公司及
其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，中同华资产评估（上海）有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本160次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说
明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）优化上市公司业务结构，布局成长性产业，增加有前景的业务
上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。此外，2020年以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。针对疫情突发情况，上市公司全力应对、有效防控，高效地实现了复工复产，将疫情对公司生产经营的影响降到最低。
同时，上市公司一方面积极提升现有产品的性能提升，新产品开发，同时积极拓展检测业务在环保、自动化设备成套等领域的探索，虽然逐步形成业务收入，161但是整体业务规模仍较小；另一方面上市公司也是通过对外投资，积极探索和扩展业务领域。
检具是工业生产企业用于检验工业产品规格是否符合特定标准的一种工具，应用于批量生产的工业产品的检测，如汽车零部件、飞机零部件等的检测工具。
汽车检具是一种用于检测汽车零部件产品特征是否符合设计标准的专用检测仪器设备，应用于汽车设计、生产过程中，检验汽车整车和零部件产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备。汽车检具能帮助汽车产业链相关企业实现量产标准化零件，提高汽车零配件的质量，完善汽车整体性能，降低汽车的开发成本。
汽车行业竞争日益增大，消费者需求变化加快，汽车车型更新换代速度加快以及新车上市后的持续升级需求，也拓宽了汽车检具行业的发展空间。
通过本次重组，上市公司收购了同属于机械设备制造的紫燕机械，在产品结构上，在原有工业自动化仪器仪表产品的基础上，向专业检测仪器设备的设计、生产、销售进行了延伸。本次重组完成后，上市公司的客户领域将进行进一步的拓展，通过汽车检具这一细分领域切入到成长空间更为广阔的汽车行业，有利于进一步优化上市公司的业务结构，推动未来经营业绩的增长，进一步提升上市公司的核心竞争力。
（2）注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力和发展空间，提升资产质量
标的公司作为国内最早一批进入汽车检具行业的公司，经过多年的发展，在汽车检具行业中已经形成良好的口碑和品牌形象，业务发展成熟并具有较大的生产规模，其客户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商。标的公司与客户业务关系良好，保持了长期稳定的业务合作关系。
2019年，2020年，2021年1-7月份紫燕机械分别实现营业收入8134.69万元，10253.00万元，5719.99万元，实现净利润749.67万元，536.34万元，611.72万元，具备良好的盈利能力。紫燕模具获得上海市闵行区科学技术委员会和经济委员会认定的“上海市科技小巨人培育企业”，积累了一定的技术经验。
162通过本次重组，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测系统等领域的基础上，向专业检测仪器设备的生产领域进一步延伸，拓宽产品应用和客户领域，汽车检具将成为上市公司未来业务长远布局的重要环节。标的公司在汽车检具领域积累的良好的业界口碑和市场声誉，有助于促进上市公司的业务规模和发展空间，提升核心竞争力。标的公司可以充分借助上市公司的平台优势，拓宽融资渠道，提升资金实力，有利于进一步巩固其在原有行业中的地位。
综上，本次重组通过注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力和发展空间，提升资产质量。
2、本次交易对上市公司财务安全性的分析根据上市公司2021年6月30日未经审计财务数据、大华出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债结构及相关偿债能力指标变化如下表所示：
单位：万元项目本次交易前本次交易后变动比例
流动资产合计16309.0024789.7952.00%
非流动资产合计5299.957772.5546.65%
总资产21608.9532562.3550.69%
流动负债合计2865.3111112.97287.85%
非流动负债合计734.701336.1381.86%
总负债3600.0112449.10245.81%
资产负债率16.66%38.23%129.48%
流动比率5.692.23-60.81%
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=期末流动资产/期末流动负债。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产规模增加，资产负债率有所上升但仍保持在合理范围。因此，本次交易有助于提升上市公司的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工163业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。2020年以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。
2020年度，上市公司全年营业收入8232.33万元，同比下降8.03%；归属于上市公司股东的净利润-64.77万元，亏损幅度显著收窄，上市公司原有业务仍然面临较大的成长压力。上市公司目前拓展检测业务在环保、自动化设备成套等领域的探索，虽然逐步形成业务收入，但是整体业务规模仍较小。
为充分保证上市公司股东利益，推动公司稳定持续发展，上市公司在推动原有业务发展的基础上，积极探索和扩展业务范围，寻求新的发展机遇和利润增长点，以实现公司整体实力和业绩水平的改善和提升。
通过收购符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力且行业发展前景广阔的优质资产，将有助于上市公司不仅能在短期内有效应对新冠疫情的不利影响，同时环节传统产品增长面临瓶颈的影响，及传统行业增长乏力的影响，同时能够积极落实公司战略发展目标，构筑长期的业务增长方向，提升上市公司持续稳定增长，更好回报股东。
2、上市公司未来的发展计划在现有业务方面，上市公司将利用技术团队的优势，持续开展对压力变送器、电磁流量计产品的研发工作，不断提升和改进产品性能，使之保持性价比高的优势；在此基础上，还将努力寻求拓展产品应用领域及发展新的产品线，进一步扩大公司经营规模。尤其针对近年来发展迅速的水利工程、城镇供水管网、污染源监测及供热供暖等环保、民生相关行业进行针对性的产品研发及市场开拓。
另一方面，上市公司一直在积极探索新的业务领域和发展方向。本次交易完成后，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测系统等领域的基础上，向专业检测仪器设备的生产领域进一步延伸，拓宽产品应用和客户领域，汽车检具将成为上市公司未来业务长远布局的重要环节。标的公司在汽车检具领域积累164的良好的业界口碑和市场声誉，有助于促进上市公司的业务规模和发展空间，提升核心竞争力。标的公司可以充分借助上市公司的平台优势，拓宽融资渠道，提升资金实力，有利于进一步巩固其在原有行业中的地位。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据大华出具的《审阅报告》以及上市公司2020年经审计财务报表、2021年1-6月未经审计财务数据，本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元项目本次交易前本次交易后变动比例
2021年7月31日/2021年1-7月（注）
资产总计21608.9532562.3550.69%
负债总计3600.0112449.10245.81%
所有者权益合计18008.9420113.2411.68%
归属于母公司的所有者权益17422.1816932.20-2.81%
资产负债率16.66%38.23%129.48%
营业收入4048.339768.32141.29%
营业利润6.61766.1611486.27%
净利润-18.21593.51不适用
归属于母公司的净利润-17.98294.00不适用
2020年12月31日/2020年资产总计21802.3835334.7162.07%
负债总计3747.3712814.98241.97%
所有者权益合计18055.0122519.7424.73%
归属于母公司的所有者权益17468.0118168.204.01%
资产负债率17.19%36.27%111.01%
营业收入8232.3318485.33124.55%
营业利润-47.89589.01不适用
净利润-65.77470.56不适用
归属于母公司的净利润-64.77208.76不适用
注：最近一期末备考合并财务报表编制基础为威尔泰未经审计的2021年1-6月财务报表与紫燕机械经审计的2021年1-7月的合并财务报表进行备考合并。
本次交易完成后，上市公司将持有紫燕机械51%的股权，紫燕机械将成为上165市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的资产总额、营业收入、归属于母公司的净利润将有所提高，资产负债率有所提升但仍维持在合理水平，有利于改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力。
2、本次交易完成后对上市公司即期每股收益的影响本次重组完成后，若紫燕机械在未来经营中出现亏损，则可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，重组后的上市公司在经营过程中将面临一系列风险，可能对上市公司的经营成果产生重大不利影响，进而导致上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。
对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加强经营管理，提高运营效率
通过本次交易，上市公司收购了同属于机械设备制造的紫燕机械，在产品结构上，在原有工业自动化仪器仪表产品的基础上，向专业检测仪器设备的设计、生产、销售进行了延伸。本次重组完成后，上市公司的客户领域将进行进一步的拓展，通过汽车检具这一细分领域切入到成长空间更为广阔的汽车行业，进一步优化上市公司的业务结构，推动未来经营业绩的增长，上市公司将进一步加强经营管理，提高运营效率，以提升公司盈利能力与可持续发展能力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制166本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（4）上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、同意和接受对公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、在制订公司股权激励计划时，承诺人支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人作出的任何有关填补回报措施的承诺；
7、法律、法规、其他规范性文件对填补回报措施及其承诺另有规定，且上述承诺已不能满足该等规定时，承诺人届时将按照相关规定出具补充承诺。
若以上承诺内容未被遵守，并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并接受中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对承诺人作出的行政处罚或采取的监管措施。”
（5）上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
167为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东紫竹高新就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”6、上市公司实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人沈雯就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响168如本次交易完成后，为了进一步推进紫燕机械的业务发展，不排除上市公司将根据自身资金状况，有规划、有节奏的安排与紫燕机械相关的资本性支出，包括但不限于增加机械设备购买等。上市公司将根据实际情况，按照《公司章程》和相关法律法规的规定，履行必要的决策和信息披露程序。
4、本次交易职工安置方案对上市公司的影响本次交易前后，紫燕机械现有经营团队和员工的劳动关系保持不变，本次交易不涉及职工安置事项。
5、本次交易成本对上市公司的影响本次交易的交易成本主要为交易税费及证券服务机构费用，交易税费由相关责任方各自承担，证券服务机构费用按照市场收费水平确定。上市公司及本次收购的标的公司生产经营情况稳定，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司市场地位的影响
上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。此外，2020年以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。
在此背景下，上市公司一方面积极提升现有产品的性能提升，新产品开发，同时积极拓展检测业务在环保、自动化设备成套等领域的探索，虽然逐步形成业169务收入，但是整体业务规模仍较小；另一方面上市公司也是通过对外投资，积极探索和扩展业务领域。
标的公司是一家专业从事汽车检具的研发、设计、生产和销售的公司，检具是工业生产企业用于检验工业产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备，广泛应用于批量生产的工业产品的检测，如汽车零部件、飞机零部件等的检测工具，是现代工业分工合作的基础。标的公司所生产的汽车检具是一种用于检测汽车零部件产品特征是否符合设计标准的专用检测仪器设备，应用于汽车设计、生产过程中，检验汽车整车和零部件产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备，为汽车领域的相关企业提供专业检测设备的生产。紫燕模具获得上海市闵行区科学技术委员会和经济委员会认定的“上海市科技小巨人培育企业”。标的公司的客户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商。
上市公司和标的公司均属于机械设备制造业，主要产品均属于专用检测设备与仪器，本次交易也是落实上市公司积极探索新的业务领域和发展方向的战略目标的具体措施。本次交易完成后，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测系统等领域的基础上，向专业检测设备的生产领域进一步延伸，拓宽产品应用和客户领域，提升上市公司整体的经营规模、盈利水平和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司经营业绩和持续发展能力的影响
根据大华出具的《审阅报告》以及上市公司2020年经审计财务报表、2021年1-6月未经审计财务数据，本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元项目本次交易前本次交易后变动比例
2021年7月31日/2021年1-7月（注）
资产总计21608.9532562.3550.69%
负债总计3600.0112449.10245.81%
所有者权益合计18008.9420113.2411.68%
归属于母公司的所有者权益17422.1816932.20-2.81%
资产负债率16.66%38.23%129.48%
营业收入4048.339768.32141.29%
营业利润6.61766.1611486.27%
170净利润-18.21593.51不适用
归属于母公司的净利润-17.98294.00不适用
2020年12月31日/2020年资产总计21802.3835334.7162.07%
负债总计3747.3712814.98241.97%
所有者权益合计18055.0122519.7424.73%
归属于母公司的所有者权益17468.0118168.204.01%
资产负债率17.19%36.27%111.01%
营业收入8232.3318485.33124.55%
营业利润-47.89589.01不适用
净利润-65.77470.56不适用
归属于母公司的净利润-64.77208.76不适用
注：最近一期末备考合并财务报表编制基础为威尔泰未经审计的2021年1-6月财务报表与紫燕机械经审计的2021年1-7月的合并财务报表进行备考合并。
本次交易完成后，上市公司将持有紫燕机械51%的股权，紫燕机械将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的资产总额、营业收入、归属于母公司的净利润将有所提高，资产负债率有所提升但仍维持在合理水平，有利于改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司治理机制影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司将在原有工业自动171化仪器仪表生产的基础上，向专业检测设备的生产领域进行延伸，进一步拓宽市场领域，提升上市公司整体的经营规模、盈利水平和抗风险能力；上市公司的资产总额、营业收入、归属于母公司的净利润将有所提高，资产负债率有所提升但仍维持在合理水平，有利于改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力；
本次交易不会影响上市公司已建立的治理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，上市公司与交易对方均约定了清晰的标的股权交割条款及违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司分期支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确
认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
上市公司本次重大资产购买的交易对方与公司及公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人存在关联关系，本次重大资产购买构成关联交易。
（一）本次交易的必要性
1、上市公司原业务成长性面临瓶颈，积极寻求新的业务增长点上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，172相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。2020年以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。
2020年度，上市公司全年营业收入8232.33万元，同比下降8.03%；归属于上市公司股东的净利润-64.77万元，亏损幅度显著收窄，上市公司原有业务仍然面临较大的成长压力。上市公司目前拓展检测业务在环保、自动化设备成套等领域的探索，虽然逐步形成业务收入，但是整体业务规模仍较小。
为充分保证上市公司股东利益，推动公司稳定持续发展，上市公司在推动原有业务发展的基础上，积极探索和扩展业务范围，寻求新的发展机遇和利润增长点，以实现公司整体实力和业绩水平的改善和提升。
通过收购符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力且行业发展前景广阔的优质资产，将有助于上市公司不仅能在短期内有效应对新冠疫情的不利影响，同时环节传统产品增长面临瓶颈的影响，及传统行业增长乏力的影响，同时能够积极落实公司战略发展目标，构筑长期的业务增长方向，提升上市公司持续稳定增长，更好回报股东。
2、汽车行业发展潜力巨大，市场前景广阔近年来，受到宏观经济、市场、政策、疫情等因素的叠加影响，国内汽车产业出现了短暂低迷，汽车产销量均有所下降。但自2020年4月以来，伴随着国民经济的稳定回升，消费需求将加快恢复，汽车产销量得以恢复增长。根据汽车工业协会发布的《2020年汽车工业经济运行情况》：2020年度或将是中国汽车市场的峰底年份，2021年将实现恢复性正增长。
随着汽车工业的发展，新车型开发周期将大幅缩短。消费者对汽车的需求更加多样化、个性化，促使汽车更新换代的速度继续加快。汽车厂商为了适应客户173需求，必须降低开发成本、缩短开发周期、提高产品质量，不断增加产品品种以满足不同需求的消费者。随着汽车改款及换代频率的加快，新车型的投放将不断增加，相应带动包括汽车检具在内的上游汽车制造专用设备行业的发展。
目前，行业内部分企业掌握了多项汽车检具的设计制造技术，汽车检具也不断向高精度、一体化的方向发展。由于市场的变化给我国汽车检具行业带来了巨大的市场潜力，刺激我国汽车检具行业技术水平以及生产效率快速提高。随着自主的研发和科技创新，我国汽车检具行业逐步开始由国外进口转到国内自主设计、生产和配套，国内本土检具企业的产品已逐渐被国内外各大知名汽车厂商及汽车零部件制造商广泛应用。国内外市场对检测精度以及综合性能的要求已经达到相当高的水平，市场对汽车检具的要求也在逐年提高。汽车检具行业正朝着应用范围更广、成本更低、测量精度更高的方向发展。
通过本次资产重组，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测系统等领域的基础上，向专业检测设备的生产领域进一步延伸，进入到汽车检具这一专业检测设备产品领域，作为汽车领域产业链中的重要一环，依托发展前景广阔、发展空间巨大的汽车市场，汽车检具企业的未来发展拥有较大的发展机会和良好的成长空间。
3、紫燕机械在汽车检具领域核心竞争力突出紫燕机械的全资子公司紫燕模具是国内专业从事汽车检具产品研发、设计、生产和销售的高新技术企业。紫燕模具所生产的汽车检具是一种用于检测汽车零部件产品特征是否符合设计标准的专用检测仪器设备，应用于汽车设计、生产过程中，检验汽车整车和零部件产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备，为汽车领域的相关企业提供专业检测仪器设备的生产。
2004年左右，紫燕模具开始逐步为国内合资主机厂配套生产汽车检具，成为国内最早一批为主机厂提供汽车检具的国内供应商，参与了国内汽车检具行业逐步国产化这一趋势。
标的公司专注于汽车检具产品的生产，主要产品包括主模型检具和零部件检具，积累了多年的技术经验，产品获得多家主机厂认可，成为主机厂的合格供应174商，紫燕模具拥有经验丰富的项目管理人员，能够满足客户的定制化设计需求。
标的公司在产品设计、工艺、质量上拥有高要求高保障，技术方面已获得专利63项。紫燕模具获得上海市闵行区科学技术委员会和经济委员会认定的“上海市科技小巨人培育企业”。标的公司的检具产品已经获得上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商的认可，同时也在不断开拓海外客户市场。
（二）本次交易保护了上市公司及非关联股东的利益
1、本次交易已履行相关回避表决的程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。在董事会与监事会的审议过程中，相关董事与监事均已回避表决。
根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组相关的股东大会决议需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。上市公司将严格履行相关规定，执行股东大会决议回避表决程序。
2、本次交易定价依据合理上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的审计机构和评估机构对紫燕机械进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。关于本次交易定价依据的合理性，可参见本独立财务顾问报告“第七节独立财务顾问核查意见/三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。本次交易具有必要性，未损害上市公司及非关联股东的利益。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
本次交易中，标的资产整体及各部分未采取基于未来收益预期的评估方法。
175因此，本次交易过程中，交易对方未对本次交易提供业绩承诺或补偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过程中，标的资产整体及各部分未采取基于未来收益预期的评估方法，交易对方未对本次交易提供业绩承诺或补偿安排。根据《重组管理办法》及相关规定，交易对方未提供补偿安排或业绩承诺具有合理性。
十、上市公司在股价敏感重大信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，公司对股价敏感重大信息公布前20个交易日（即2021年7月26日至2021年8月20日）的股票价格波动情况，该期间公司股票价格、深证 A 指（399107.SZ）、证监会仪器仪表指数（883023.WI）涨跌幅情况如下表所示：
证监会仪器仪表指
日期 收盘价格（元/股） 深证 A 指（399107.SZ）
数（883137.WI）
2021年7月26日8.002523.563288.58
2021年8月20日8.082499.663259.16
涨跌幅1.00%-0.95%-0.89%
上市公司股价在上述期间内上涨幅度为 1.00%，剔除深证 A 指（399107.SZ）下跌 0.95%因素后，上涨幅度为 1.95%；剔除证监会仪器仪表指数（883137.WI）下降0.89%因素后，上涨幅度为1.89%。
176从上表可知，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内，累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
十一、上市公司最近十二个月内资产交易的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司最近12个月内发生的重大资产交易情况如下：
2020年12月17日，上市公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于参与参股公司同比例增资暨关联交易的议案》，对参股公司宁波紫芯科技有限公司进行同比例增资。本次增资前，上市公司持有宁波紫芯科技有限公司23%股权，认缴出资额460万元，已全部实缴到位。本次增资中，上市公司投资230万元，进行同比例增资。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，除发生上述资产交易情况外，上市公司在最近12个月内未发生其他需要公告的重大资产交易情况。上述交易系上市公司基于自身业务发展规划进行的，与本次重组相互独立，不存在关联关系。
十二、关于本次交易中聘请第三方行为的核查
根据中国证监会《聘请第三方意见》第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。
经核查，本独立财务顾问认为：本独立财务顾问在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。威尔泰在本次交易中除独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。
177第八节独立财务顾问结论意见威尔泰已聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后，国金证券对重组报告书出具核查意见如下：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，对尚需履行的程序等事项进行了必要的信息披露；
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形；
（四）本次交易的定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
（五）本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；
（六）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
（七）本次交易完成前后，上市公司符合中国证监会关于独立性的相关规定；
本次交易不会影响上市公司已建立的法人治理结构；
（八）交易各方签订的合同中已对资产交付安排、违约责任等事项进行了切
实、有效的约定，合同内容符合相关法律法规的规定；
（九）上市公司本次重大资产购买的交易对方与公司及公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人存在关联关系，本次重大资产购买构成关联交易；
178（十）上市公司已披露本次交易前12个月内购买、出售资产情况，前述交易与本次交易相互独立，不存在关联关系；
（十一）上市公司在股价敏感重大信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准；
（十二）本独立财务顾问在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构，符合中国证监会《聘请第三方意见》的相关规定。”179第九节独立财务顾问内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出了质量验收申请；质量控制部门对项目申请材料进行预审，形成预审意见，项目组根据预审意见对申请材料进行修改，并对预审意见作出回复；质量验收通过后，质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，业务部门据此提交内核申请，经内核部审核同意后，提请内核会议讨论。
国金证券通过现场会议的方式召开内核会议，对申报材料进行审议，内核委员就其关注的问题现场询问了项目组，项目组针对内核委员的问题进行了答复。
经参与内核会议的内核委员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行补充修改及必要的核查，经内核部审核通过后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见独立财务顾问内核委员会在认真审核上海威尔泰工业自动化股份有限公司
本次重大资产购买申报材料的基础上，同意就上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次重大资产购买出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
180（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人签名：
冉云
部门负责人签名：
任鹏
内核负责人签名：
郑榕萍
项目主办人签名：
王丰刘源杨济麟
项目协办人签名：
黄世瑾王伊国金证券股份有限公司2021年9月17日181