盐田港A配股说明书

深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–1深圳市盐田港股份有限公司

配 股 说 明 书（封卷稿）

股票简称： 盐田港A

股票代码： 000088

发行人注册地址： 深圳市盐田区盐田港海港大厦17—20层

主承销商： 中国银河证券有限责任公司

副主承销商： 巨田证券有限责任公司

配股说明书公告时间：2004年1月8日

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发行人中文名称：深圳市盐田港股份有限公司

发行人英文名称：SHENZHEN YANTIAN PORT HOLDINGS CO.，LTD.发行人注册地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦17—20层

境内上市股票简称和代码：盐田港A，000088本次发行股票类型：人民币普通股

发行股票数量： 3，750万股

每股面值：人民币1.00元

发行价格：《配股说明书》刊登日（不含刊登日）前 20个交易日公司流通股收

盘价算术平均值的70％至95％，具体为19.62元/股预计募集资金量：配股价×3，750万（含发行费用），即7，3575万元

发行方式：对社会公众股股东的配售为上网定价发行，对公司董事、监事及高管人员持股的配售采取在发行人处缴款的方式发行

发行对象：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东

缴款起止日：2004年1月16日至2004年2月10日

申请上市证券交易所：深圳证券交易所

承销团成员： 中国银河证券有限责任公司（主承销商）

巨田证券有限责任公司（副主承销商）

中信证券股份有限公司（分销商）

福建省闽发证券有限公司（分销商）

江南证券有限责任公司（分销商）

武汉证券有限责任公司（分销商）

天同证券有限责任公司（分销商）

发行人聘请的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

发行人聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限公司

签署日期：2004年1月8日

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发 行 人 董 事 会 声 明

本公司董事会已批准本招股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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特 别 提 示

1、发行人控股股东放弃配股权利的理由

①本公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司持有公司78.63%股份，放弃本次配股权，其在公司的股权比例将有所下降，对于公司的股权结构合理化与法人治理结构的改善均具有积极意义；

②本公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司作为深圳市大型国有企业，承担着盐田港区后方土地的开发与建设，同时经国家计委批准，将参与投资建设深圳市 “十五”规划重点项目——盐田港三期工程，目前没有更多的现金进行配股。

深圳市盐田港集团有限公司放弃公司本次配股的权利已经深圳市国有资产

管理办公室“深国资办 [2002]189号”文批准。

2、发行人历次使用募集资金收购控股股东资产的内容、金额和效益情况

本公司于 1997年 7月首次向社会公众公开发行股票，2000年公司按法定程序将未投入使用和节约的首次股票发行募集资金27，000万元变更用途后，用

于支付2000年重大资产重组部分对价款项。

本公司 2000年重大资产重组内容为：公司以现金、55万平方米港区后方配套用地的土地使用权、西港区 4~7号泊位填海在建工程、应收帐款置换深圳市盐田港集团有限公司对盐田国际集装箱码头有限公司 27%股权和长期债权投

资以及深圳梧桐山隧道有限公司 50%股权。本次资产重组经过国家对外贸易经济合作部、深圳市资产重组工作领导小组和公司股东大会的批准，获得国家财政部的评估确认及中国证监会备案，符合国家和有权部门适时的法律、法规的规定。

本公司将首次公开发行的部分募集资金用于支付上述资产重组部分款项，产生了良好的经济效益：2000年取得收益 5，901万元，年投资回报率为 13%；

2001年度取得收益 35，783万元，年投资回报率为 20%；2002年度取得收益

52，119万元，年投资回报率为29%。

3、发行人本次配股募集资金收购控股股东资产的内容、金额

本公司本次募集资金的用途为：支付公司2000年度重大资产重组对价的剩

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1–1–1–5余款项。截止2003年6月30日，公司尚欠资产重组对价余款60，273万元。若募集资金超出上述项目所需资金，则提请股东大会授权董事会使用剩余资金补充公司流动资金；若募集资金不足上述项目所需资金，则差额部分由公司自有资金和自筹资金解决。

4、本公司 2000年重大资产重组收购盐田港集团资产已支付大部分对价，尚有部分对价未支付，本次配股募集资金将用于支付该项应付余款。公司董事会特别提请投资者注意，由于本次募集资金并未投入新的项目，因此不会产生新的投资收益。

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1–1–1–6特别风险提示

1、利润主要来源于盐田国际集装箱码头有限公司可能引致的风险发行人的利润主要来源于对盐田国际集装箱码头有限公司的投资收益。尽管盐田国际集装箱码头有限公司预计未来几年的经营业绩将持续增长，但由于发行人仅拥有盐田国际集装箱码头有限公司的27%的股权，敬请投资者关注可能由此产生的风险。

2、发行人控股子公司深圳梧桐山隧道有限公司的政策风险发行人的控股子公司深圳梧桐山隧道有限公司经营的梧桐山隧道是深圳

市区通往深圳东部地区的咽喉要道。首先，为进一步改善深圳东部地区的交通环境，深圳市政府投资改造的梧桐山罗沙盘山公路已于 2002年 12月底正式通车。尽管盐田港集装箱牵引车车流量近几年迅速增长从而增加梧桐山隧道的车流量，但罗沙盘山公路的投入使用对小汽车车流量预计将造成一定的分流；第

二，为了满足盐田港长远发展的需要，深圳市政府有关部门正在对深圳市区通

往深圳东部地区的第二条通道项目进行预可行性研究；第三，随着社会经济的发展，深圳市政府正在积极稳妥地探索交通体制的改革，不排除地方政府对公路交通政策的调整，如果深圳市政府对深圳梧桐山隧道有限公司收费政策发生变化，将引致深圳梧桐山隧道有限公司的政策风险。

3、本次配股募集资金用于收购控股股东资产的风险

发行人本次募集资金将全部用于支付发行人 2000年度重大资产重组因收

购控股股东深圳市盐田港集团有限公司对盐田国际集装箱码头有限公司 27%股

权和长期债权投资以及深圳梧桐山隧道有限公司50%股权的剩余款项，以完成资产重组对价。尽管上述重大资产重组行为获得国家及深圳市政府有关部门的批准，并已于 2000年 10月完成，资产重组使发行人主营业务更加突出，经营业绩大幅提升，净资产收益率从过去的 6％左右上升到 20％以上，资产与经营状况发生了实质性变化，但由于上述1、2两项的特别风险，使发行人本次配股募集资金因收购控股股东资产存在风险。

在此，发行人特别提示投资者关注并仔细阅读本配股说明书中相关风险因素及投资项目的陈述。

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目 录

释 义????????????????????????1—1—1—11

一、概 览???????????????????????1—1—1—13

（一）发行人基本情况???????????????????1—1—1—13

（二）主要财务数据????????????????????1—1—1—14

（三）本次发行概况????????????????????1—1—1—14

（四）募集资金的主要用途????????????????1—1—1—15

二、本次发行概况?????????????????????1—1—1—16

（一）绪言???????????????????????1—1—1—16

（二）配售发行的有关当事人???????????????1—1—1—16

（三）本次发行方案基本情况???????????????1—1—1—19

（四）本次承销和发行的有关事项?????????????1—1—1—20

（五）本次配股上市以前的有关信息披露日期????????1—1—1—21

三、风险因素??????????????????????1—1—1—22

（一）利润主要来源于盐田国际可能引致的风险及对策?????1—1—1—22

（二）市场风险及对策??????????????????1—1—1—24

（三）业务经营风险及对策????????????????1—1—1—26

（四）财务风险及对策??????????????????1—1—1—27

（五）管理风险及对策??????????????????1—1—1—29

（六）配股资金投向风险及对策??????????????1—1—1—30

（七）政策性风险及对策?????????????????1—1—1—30

（八）其他风险及对策??????????????????1—1—1—34

四、发行人基本情况???????????????????1—1—1—36

（一）发行人简介????????????????????1—1—1—36

（二）公司概况?????????????????????1—1—1—36

（三）公司组织机构及参控股子公司结构图?????????1—1—1—38

（四）控股股东?????????????????????1—1—1—39

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（五）控股企业基本情况?????????????????1—1—1—39

（六）公司对外投资及其风险管理的主要制度与措施??????1—1—1—41

（七）本次配股前后股本结构变动情况???????????1—1—1—42

五、业务和技术?????????????????????1—1—1—43

（一）行业基本情况????????????????????1—1—1—43

（二）影响本行业发展的因素???????????????1—1—1—46

（三）本公司面临的主要竞争状况?????????????1—1—1—47

（四）主营业务情况????????????????????1—1—1—50

（五）主要固定资产情况?????????????????1—1—1—56

（六）主要无形资产情况??????????????????1—1—1—58

（七）特许经营权?????????????????????1—1—1—60

（八）联营企业??????????????????????1—1—1—60

（九）境外经营情况????????????????????1—1—1—64

（十）质量控制情况????????????????????1—1—1—64

（十一）主要客户及供应商?????????????????1—1—1—64

（十二）重大业务和资产重组????????????????1—1—1—65

（十三）核心技术、专利技术情况??????????????1—1—1—70

（十四）主导业务及拟投资项目的技术水平??????????1—1—1—70

（十五）企业文化建设???????????????????1—1—1—71

六、同业竞争与关联交易?????????????????1—1—1—72

（一）同业竞争?????????????????????1—1—1—72

（二）关联交易?????????????????????1—1—1—76

七、董事、监事、高级管理人员??????????????1—1—1—86

（一）董事、监事及高级管理人员简历???????????1—1—1—85

（二）董事、监事及高级管理人员薪酬和持股情况??????1—1—1—90

八、公司治理结构????????????????????1—1—1—92

（一）公司独立性的说明?????????????????1—1—1—92

（二）独立董事?????????????????????1—1—1—93

（三）重大经营决策程序与规则??????????????1—1—1—94

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（四）对高级管理人员的选择、考评和约束机制???????1—1—1—96

（五）利用外部决策咨询资源情况??????????????1—1—1—96

（六）内部控制制度???????????????????1—1—1—97

九、财务会计信息????????????????????1—1—1—98

（一）最近三年及最近一期的合并会计报表???????????1—1—1—98

（二）2003年中期会计报表附注???????????????1—1—1—103

（三）2002年度的会计报表附注???????????????1—1—1—124

（四）其他需要说明或披露事项???????????????1—1—1—144

（五）主要财务指标的计算公式和数据????????????1—1—1—149

十、管理层讨论与分析??????????????????1—1—1—151

（一）利润的构成、变化与重大资产重组??????????1—1—1—151

（二）财务经营状况、现金流量等方面的讨论与分析?????1—1—1—153

（三）实现未来业务目标的优势与困难???????????1—1—1—171

十一、业务发展目标???????????????????1—1—1—172

（一）当年及未来两年内的发展计划?????????????1—1—1—172

（二）上述计划所依据的假设条件与实施计划面临的主要困难??1—1—1—175

（三）实现上述业务目标的主要经营理念或模式???????1—1—1—175

（四）业务发展计划与现有业务的关系???????????1—1—1—175

（五）募股资金运用对上述业务目标的作用?????????1—1—1—176

十二、本次募集资金运用?????????????????1—1—1—177

（一）募集资金的总量及其依据??????????????1—1—1—177

（二）独立董事对本次配股的意见?????????????1—1—1—177

（三）募集资金对主要财务状况和经营成果的影响??????1—1—1—178

（四）募集资金运用????????????????????1—1—1—178

（五）募集资金投资计划安排???????????????1—1—1—160

十三、前次募集资金运用情况???????????????1—1—1—180

（一）主要内部资金管理制度????????????????1—1—1—180

（二）募集资金的数额和资金到位时间????????????1—1—1—180

（三）募集资金使用情况??????????????????1—1—1—181

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（四）募集资金使用结余情况????????????????1—1—1—185

（五）注册会计师的专项报告结论??????????????1—1—1—185

十四、发行定价及股利分配政策??????????????1—1—1—186

（一）配股定价依据????????????????????1—1—1—186

（二）股利分配政策????????????????????1—1—1—186

（三）近三年来的股利分配政策与实际股利分派情况?????1—1—1—187

（四）本次配股发行当年股利分配计划???????????1—1—1—187

十五、其他重要事项???????????????????1—1—1—188

（一）信息披露制度及为投资者服务的计划??????????1—1—1—188

（二）重要合同及其主要内容????????????????1—1—1—190

（三）重大诉讼与仲裁???????????????????1—1—1—191

（四）其他???????????????????????1—1—1—192

十六、董事及有关中介机构声明??????????????1—1—1—193

十七、附录和备查文件??????????????????1—1—1—199

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释 义

本配股说明书中，除上下文中另有说明外，下列名词含义由以下释义规范：

发行人 指 深圳市盐田港股份有限公司，或简称为“本公司”、“公司”。

盐田港集团 指 本公司的控股股东，即深圳市盐田港集团有限公司惠盐高速 指 本公司的控股子公司，即深圳惠盐高速公路有限公司。

隧道公司 指 本公司的控股子公司，即深圳梧桐山隧道有限公司。

混凝土公司 指 本公司的控股子公司，即深圳市盐田港混凝土有限公司。

港龙公司 指 本公司的控股子公司，即深圳市港龙混凝土有限公司。

货物监管仓公司

指 本公司的控股子公司，即深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司。

物流中心公司 指 本公司的控股子公司，即深圳盐田港集装箱物流中心有限公司。

盐田国际 指 本公司参股公司，即盐田国际集装箱码头有限公司。

集装箱运输公司

指 本公司参股公司，即深圳盐田港珠江集装箱运输有限公司。

湛江港股份 指 本公司参股公司，即广东湛江港股份有限公司。

海峡航运公司 指 本公司参股公司，即海南海峡航运股份有限公司。

龙岗公司 指 本公司间接控股子公司，即深圳市龙岗大工业区混凝土有限公司。

主承销商 指 中国银河证券有限责任公司，或简称为“银河证券”。

承销团 指 以中国银河证券有限责任公司为主承销商而组成的本次配股的承销团。

承销协议 指 本公司与中国银河证券有限责任公司达成的配股承销协议。

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。

证交所 指 深圳证券交易所。

WTO 指 世界贸易组织。

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TEU 指 以长度20英尺的集装箱为一个标准箱。

多式联运 指 国际集装箱多式联运，即按照国际集装箱多式联运合同，以至少两种不同的运输方式由多式联运经营人将国际集装箱

从一国境内接管的地点运至另一国境内指定交付的地点。

重大资产重组 指 本公司与盐田港集团在2000年10月进行的资产重组。

泊位 指 在港口设有可供船舶停靠、装卸货物的位置。

本次配股 指 发行人2001年股东大会批准的增资配股方案。

最近三年 指 2000年、2001年和2002年。

最近一期 指 2003年1－6月。

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。

元 指 人民币元。

港元 指 中华人民共和国香港特别行政区法定货币单位。

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一、概 览发行人声明

概览仅为配股说明书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读配股说明书全文。

（一）发行人基本情况

1、公司成立及历次公开发行股票的情况

本公司是由盐田港集团独家发起，于1997年7月21日以募集方式设立的股份有限公司。公司总股本58，500万股，其中，国有法人股46，000万股，社会公

众股12，500万股。

本公司于1997年7月7日首次发行社会公众股12，500万股，其中，向社会

公众公开发行11，647万股，向本公司职工发行853万股。上述股票已分别于1997

年7月28日和1998年2月16日在深圳证券交易所上市交易。公司自上市以来至本次配股申请止股份结构与股本规模没有发生变化。盐田港集团为本公司的控股股东，所持股份占公司总股本的78.63%，其余社会公众股股东所持股份占公司总

股本的21.37%。

2、公司的经营范围及主营业务本公司的经营范围是码头的开发与经营；货物装卸与运输；港口配套交通设施建设与经营；港口配套仓储设施建设与经营；港口配套生活服务设施建设与经营；集装箱修理；转口贸易。

本公司主营业务是码头开发与建设、以集装箱为主的货物装卸与运输、疏港高速公路和隧道营运、商品混凝土与仓储运输的港口综合物流配套服务。

3、公司的重大资产重组

本公司于2000年10月与盐田港集团进行了重大资产置换，涉及交易金额

1，798，942，473.00元，占公司1999年底经审计的总资产91.58%。经过此次资产重组，使公司的主营业务更加突出，资产结构大大改善、盈利能力极大提高，建立了以集装箱装卸为龙头，以疏港高速公路、隧道营运为支柱，以商品混凝土、深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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仓储、运输物流产业为配套的新型产业结构；经过此次资产重组，使公司业绩大幅提升，净资产收益率从过去的 6％左右上升到 20％以上，公司经营状况发生了实质性变化。

（二）主要财务数据

1、简要合并利润表（单位：万元）

2000年度

项目 2003年 1-6月 2002年度 2001年度

模拟 实际

主营业务收入 25，975 50，772 38，341 33，696 24，784

主营业务利润 10，615 25，560 20，153 16，030 10，779

营业利润 7，666 19，437 12，973 11，303 6，755

利润总额 35，930 66，998 45，374 32，352 12，788

净利润 31，525 55，586 37，628 26，471 9，394

2、简要合并资产负债表（单位：万元）

项目 2003.6.30 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31

流动资产 28，169 25，114 44，646 34，537

长期投资 207，119 199，786 170，503 183，658

固定资产 109，656 109，951 109，077 112，219

无形及其他资产 8，371 8，630 8，694 9，757

资产总计 353，315 343，482 332，920 340，171

流动负债 79，731 101，338 123，586 108，638

长期负债 26，866 28，270 48，334 79，374

负债合计 106，597 129，608 171，919 188，011

少数股东权益 15，926 14，607 11，470 11，005

股东权益合计 230，793 199，268 149，532 141，154

负债与股东权益合计 353，315 343，482 332，920 340，171

（三）本次发行概况

1、配售股票的类型：人民币普通股

每股面值：人民币1.00元

配售数量：以 2000年末总股本 58，500万股为基数，向公司全体股东每 10

股配售3股，本次配股可配售17，550万股，国有法人股股东盐田港集团经深圳市

国有资产管理办公室“深国资办[202]189号”文批准，放弃本次应配股份13，800万股的配股权。本次配股实际配售数量为3，750万股。盐田港集团放弃本次配股权利的理由是：①盐田港集团目前持有本公司 78.63%的股份，放弃本次配股权，深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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其在本公司的股权比例将有所下降，从而有利于本公司法人治理结构的改善；②公司控股股东盐田港集团作为深圳市大型国有企业，承担着盐田港区后方土地的开发与建设，同时计划投资建设深圳市“十五”规划重点项目——盐田港三期工程，目前没有更多的现金进行配股。

2、配售价格：《配股说明书》刊登日（不含刊登日）前 20个交易日公司流通

股收盘价算术平均值的70％至95％，具体为19.62元/股

3、发行方式与配售对象

发行方式：对社会公众股股东的配售为上网定价发行，对公司董、监事及高管人员所持股份的配售采取在发行人处缴款的方式发行。

配售对象：股权登记日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（四）募集资金的主要用途

本次配售股份如能顺利实施，预计可以募集资金＝配股价×3，750万元，在扣除发行费用后，将用于以下项目：

支付公司 2000年度重大资产重组因收购盐田港集团对盐田国际和隧道公司

的投资权益的剩余款项，以完成资产重组对价。截止2003年6月30日，本公司尚欠资产重组余款60，273万元。若募集资金超出上述项目所需资金，则提请股东大会授权董事会使用剩余资金补充公司流动资金；若募集资金不足上述项目所需资金，则差额部分由公司以自有资金和自筹资金解决。

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二、本次发行概况

（一）绪言

本配股说明书是根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发[2001]43号）、《上市公司新股发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 11号——上市公司发行新股招股说明书（2003年修订）》等国家有关法律、法规和文件编写，旨在向投资者提供本公司及本次配售的各项有关资料。

本次配股方案经本公司2001年第二次临时股东大会批准；公司2002年第一

次临时股东大会通过延长本次配股有效期一年的决议；公司 2003年临时股东大会通过延长本次配股有效期半年的决议。该方案已经证监会以证监发行字

[2003]127号文核准。

本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

（二）配售发行的有关当事人

1、发行人：深圳市盐田港股份有限公司

法定代表人：李选民

办公地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦 18—20层

联系人：林伟鑫、李翠云、陈兰、罗静涛电话：（0755）25290180

传真：（0755）25290932

2、主承销商：中国银河证券有限责任公司

法定代表人：朱利

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

联系人：易广招、齐玉武、兰华、罗民、杨永德电话：（010）66568086

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传真：（010）66568857

3、副主承销商：巨田证券有限责任公司

法定代表人：王一楠

地址：深圳市福田区彩田南路证券大厦21楼

联系人：徐国珍

电话：（0755）83379333－2250

传真：（0755）82890006

4、分销商：中信证券股份有限公司

法定代表人：常振明

办公地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

联系人：简菁

电话：（010）84864818－63609

传真：（010）84865610

5、分销商：福建省闽发证券有限公司

法定代表人：张晓伟

办公地址：福建省福州市五四路环球广场28－29层

联系人：梁琦

电话：(010)66415266－ 50

传真：(010)66412780

6、分销商：江南证券有限责任公司

法定代表人：吴光权

办公地址：南昌市象山北路208号

联系人： 王欣

电话： 010－84801796

传真： 010－84801808

7、分销商：武汉证券有限责任公司

法定代表人：李永宽

办公地址：武汉市江岸区沿江大道130号

联系人：张艳

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1–1–1–18

电话：(010)64917490，64917482

传真：(010)64917490

8、分销商：天同证券有限责任公司

法定代表人：段虎

办公地址： 济南市泉城路180号

联 系 人：崔文霞

电话：(0531)6019999-6620

传真：(0531)6019816

9、发行人律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

法定代表人：张绪生

办公地址：北京朝阳门外大街20号联合大厦11、15层经办律师：徐跃武、赵洋电话：（010）65882200

传真：（010）65882211

10、审计机构：深圳南方民和会计师事务所有限公司

办公地址：深圳市深南中路2072电子大厦8楼

法定代表人：罗本金

经办注册会计师： 袁龙平、鲍凯电话：(0755)83781703

传真：(0755)83780119

11、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：(0755)2 938000

传真：(0755)2 988112

12、收款银行：中国建设银行深圳市分行沙头角支行

开户名：深圳市盐田港股份有限公司

帐号：009002610034172

电话：(0755) 25550213

传真：0755-25552490

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联系人：侯义

13、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

法定代表人：张育军

办公地址：深圳市深南中路5045号

电话：(0755)82083333

传真：(0755)82083947

（三）本次发行方案基本情况

1、配售股票类型：人民币普通股

每股面值：1.00元

配售数量：本次配股可配售17，550万股，实际配售数量为3，750万股。

2、配售价格：《配股说明书》刊登日（不含刊登日）前 20个交易日公司流通

股收盘价算术平均值的70％至95％，即19.62元/股。

3、发行方式与配售对象

发行方式：对社会公众股股东的配售为上网定价发行，对公司董、监事及高管人员所持股份的配售采取在发行人处缴款的方式发行。

配售对象：股权登记日结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。

4、配股缴款起止日期

2004年1月16日至2004年 2月10日（期内券商营业日），逾期不缴款者视为自动放弃配股权。

5、预计募集资金总额（含发行费用）

配股价×3，750万，计7，3575万元

6、配股时间安排

股权登记日：2004年1月15日

缴款起止日：2004年1月16日至2004年2月10日（期内券商营业日）

7、承销期间的停牌、复牌及配售股票上市的时间安排

本次承销期间的停牌、复牌时间根据深圳证券交易所的有关规定执行。

本次配售股票中可流通部分的上市交易时间，将于本次配股结束并刊登深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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股份变动公告后由深圳证券交易所安排，上市时间另行公告。

8、缴款地点：

（1）社会公众股股东在认购时间内，凭本人身份证、股东帐户卡，在深圳证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款手续。

（2）公司董、监事及高管人员所持股份的配售在认购期内凭有效证件、持股证明到本公司财务部办理缴款手续。

9、缴款办法：社会公众股股东认购应配股份时，填写“盐田港A配”，配股

代码“080088”，每股价格按公告的价格填写，配股数量限额为截止股权

登记日持股数乘以配股比例（0.3）四舍五入后取整数。

（四）本次承销和发行的有关事项

1、承销方式以余额包销方式承销发行人本次社会公众股的配股。

2、承销期的起止时间本次配股承销期为配股说明书公布日至主承销商向发行人划股款日。

3、承销机构及承销量

发行人的社会公众股配股3，750万股由承销团各成员按比例包销。

承销机构 包销数量（万股） 包销比例（%）

主承销商：中国银河证券有限责任公司 1，500 40

副主承销商：巨田证券有限责任公司 375 10

分销商：中信证券股份有限公司福建省闽发证券有限公司江南证券有限责任公司武汉证券有限责任公司天同证券有限责任公司

375

375

375

375

375

10

10

10

10

10

4、发行费用

预计发行费用总额等于下述费用总和：承销费约 1839.375万元，会计师事务所审计费10万元，验资费10万元，律师费60万元，发行登记费=发行股票面

值×0.3%=11.25万元，发行手续费用 367.875万元，审核费用 3万元，其它费用

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250万元(包括：宣传费用150万元、差旅费用70万元、办公费用30万元)。

（五）本次配股上市以前的有关信息披露日期

1、配股说明书的公布日期：2004年1月8日

2、预计配售股票上市日期：本次配股可流通部分的上市交易时间，将于本次

配股结束并刊登股份变动公告后由深圳证券交易所安排，上市时间另行公告。

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三、风险因素

投资者在认购本公司此次配售的股份前，除本配股说明书提供的其它各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资者投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险如下：

（一）利润主要来源于盐田国际可能引致的风险及对策

本公司 2002 年实现净利润 55，586 万元，其中，来自盐田国际的投资收益为

47，627万元，占公司净利润的 85.68%，本公司 2003年 1－6月实现净利润 31，525万元，其中，来自盐田国际的投资收益为 28，451万元，占公司净利润的 90.25%，对本公司的利润贡献率比较高。因此，盐田国际的经营业绩直接影响到本公司的利润水平，盐田国际可能面临的各种风险均将给本公司经营业绩带来影响。

世界经济和我国宏观经济发展的周期性、沿海港口的激烈竞争以及国际政治经济和我国经济政策的发展变化，都可能对盐田国际的经营产生一定的风险。这种风险的出现会对本公司的经营带来影响；由于本公司仅占盐田国际 27%的股权，本公司在盐田国际 10名董事会成员中只有 3名，盐田国际董事长和总经理由外方委派，本公司委派了副董事长、常务副总经理和总审计师，本公司对盐田国际没有控制权，使本公司在盐田国际中可能面临资产管理风险，由此将对本公司的资产管理产生影响；由于盐田国际《合资经营合同》规定，收益分配由公司董事会多数董事决定，本公司无法单独决定盐田国际收益是否分配，今后盐田国际可能会出现收益不分配的风险，在这种情况下，该风险将会给本公司今后利润分配带来影响。

本公司认为，盐田国际出现上述风险的可能性比较小，主要理由是：

1、盐田国际的经营者管理经验丰富，公司具有比较优势，业务发展迅速

盐田国际是和记黄埔港口的成员，其控股股东是和记黄埔集团属下的和记黄埔盐田港口投资有限公司。和记黄埔的历史可追溯至十九世纪中叶，是全球最大的集装箱港口经营者之一，业务遍及亚洲、非洲、欧洲和美洲。2001年，和记黄埔经营世界各地的港口有三十个，泊位有一百六十九个，2000年货柜总吞吐量逾深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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2，700万标箱。

盐田国际与国内其他港口相比具有比较优势，主要表现在运输网络遍布世界各地，港口设备完善先进，管理手段科学合理，清关手续便利快捷。盐田国际拥有世界最先进、最可靠的集装箱装卸设备，可以处理世界最新、最大型的集装箱货轮。盐田国际目前经营的盐田港一、二期工程包括 5个五万吨级集装箱泊位、

配以 18 台岸吊、45 台轮胎式堆场吊机，加上配备了先进的码头操作管理系统（TOMS），确保操作准确快捷。目前，国际知名的 20大船公司全部挂靠盐田港，每周已有 53条国际班轮航线。盐田国际自 1994年 7月正式运作以来，港口业务迅速发展，1998年吞吐量首次突破了百万标箱，2000年突破了 200万标箱，2001

年为 275万标箱，2002年为 418万标箱，2003年 1－6月达到 230万标箱。

盐田港是我国少有的天然良港。港口陆域地理位置优越，紧邻全球最大的加工生产基地——珠江三角洲和重要国际贸易汇集点——香港。较好的外部和内部条件，使盐田港具有极大的发展潜力。盐田国际从事的港口行业，是与国内外贸易等行业联系最为紧密的行业之一，风险小，收益稳定。随着中国加入 WTO，进出口贸易将会进一步的增加，将为盐田港的迅速发展创造更为有利的条件。

2、盐田国际的《合资经营合同》和《公司章程》的规定严谨是盐田国际资产管理安全的重要保证。

盐田国际的《合资经营合同》和《公司章程》是经国家外经贸部批准、指导公司运行的法律性文件，其中对有关该公司的资产抵押与担保、资产处置以及对外投资等重大决策程序均做出了严格规定。盐田国际的双方股东法规意识强，公司运作规范。该公司每次召开董事会的程序十分规范，董事长与副董事长在会前对议题进行认真研究并与各位董事进行沟通，在沟通好的基础上才召开董事会。

此外，港口行业的资产绝大部分是固定资产，这种特点是盐田国际资产安全的重要条件。盐田国际经营的 9年中从未发生违背公司章程和经营合同以及损害其他股东权益的事件。

3、盐田国际经济效益显著，投资回报高

随着集装箱业务量的大幅增加，盐田国际的净利润增加很快。盐田国际今后没有重大基本建设和技术改造的投资，收益分配将以现金为主。盐田国际 1994

年 7月开始业务营运，1999年进入获利年度。截至目前为止，盐田国际根据自身

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的实际情况归还了部分股东借款，此外，还对历年累计未分配利润进行了多次分

配：2002 年 2 月，盐田国际分配利润，本公司获得现金分配 1.89 亿港元；2002

年 6月，盐田国际分配利润，本公司获得投资收益 1.82亿港元。盐田国际今后投资少，现金净流量大，其主要客户均为国际知名船公司，应收账款无法收回的风险较小；融资能力强，具有向股东归还借款和分配利润的能力。

尽管盐田国际上述风险出现的可能性比较小，但为了防范盐田国际的上述风险，本公司将采取以下对策：

1、根据盐田国际《合资经营合同》及其公司章程，本公司将通过本公司派

出董事和高级管理人员会同盐田国际广泛开拓货源，加强与船公司、货主的联络，加强公司内部管理，提高服务质量；

2、本公司将根据盐田国际《合资经营合同》及其公司章程的规定，积极研究，主动沟通，采取多种方法，以保证公司资产的安全；

3、本公司及派出董事将向盐田国际董事会积极地反映本公司利润分配的要求，盐田国际董事会将认真研究本公司的意见并予以妥善解决。

（二）市场风险及对策

1、受宏观经济周期波动负面影响的风险港口行业的发展变化是影响本公司业绩最为重要的要素。作为国民经济的基础行业，港口行业的发展变化从整体来说与一个国家的宏观经济环境有着密切的相关性。港口行业的发展既支撑着国民经济增长，同时又受国民经济增长周期性波动的影响。当国民经济处于高涨时期，由于投资、消费需求导致对相关产品的需求将会迅速增加，从而带动国内、国际贸易的繁荣和对相关产品的运输需求。

但当国民经济增长处于低潮时，与国民经济关系密切的相关产业也不可避免地受到影响。国民经济增长的这种周期性波动，会直接或者透过其他行业，特别是外贸行业的波动对本公司的经营产生不同程度的影响。

针对经济周期波动负面影响风险的对策：

本公司将加强对我国宏观经济发展动态和产业政策的研究，加强对经济信息的收集与分析，以掌握我国经济发展变化的趋势，从而及早采取措施，调整对策，减轻因宏观经济的变化对公司可能带来的负面影响。另一方面，本公司还将通过深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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改善经营设施和条件，提高经营管理水平，降低经营成本，来抵御宏观经济波动带来的负面影响。

2、相邻集装箱港口的竞争风险

本公司所属的港口运输业在华南地区、特别是珠江三角洲地区发展迅速，周边港口如香港港、广州港、深圳西部港区以及珠海港等均位于珠江三角洲地区，同样具备较好的经济区位条件，其经济腹地与盐田港基本相同。其中，香港港作为世界最大的集装箱中转大港之一，其服务功能完善，运作管理符合国际惯例，

2002年集装箱装卸箱量已经达到 1，900万标准箱。除香港以外的其他相邻港口虽

然近期受疏运条件、管理水平等条件的制约，集装箱吞吐量尚不及本公司参股的盐田国际，但今后随着其集装箱港口业务的发展，可能构成对盐田国际产生竞争性影响，从而影响本公司的收益。

针对相邻集装箱港口竞争风险的对策：

①盐田港所处的地理位置和优越的自然条件，给本公司抵御竞争风险带来了优势。盐田港水深浪小，临近深水航道，泊位条件好，可利用的自然岸线长，后方可开发利用陆域面积广阔，腹地外向型经济发达；②盐田港港口设施、管理水平、疏运条件、装卸效率、装卸货损货差及服务质量、集装箱国际班轮航线、经济腹地和货物吞吐量的优势，目前在国内仍位居前列，如近年来深圳港的集装箱吞吐量在国内位居前列，而盐田港的集装箱吞吐量在深圳港所占比重均超过 50%；

③对于香港港，其港口及集疏运设施已多年处于超饱和运作的状态，选择盐田港中转，将有利于缓解这一紧张状态，同时使得运输的综合成本有明显的下降，对货主和船公司有较强的吸引力。尽管香港已经开始实施修建新码头的计划，但在

未来一段时期内，香港港码头和公路等疏运设施仍将处于饱和状态。因此，盐田

港将与香港港的码头相辅相承，共同发展。此外盐田港的开发建设成本远低于香港港的扩建成本，有条件为船公司提供优惠的费率。

3、其它运输方式的竞争风险近年来，我国集装箱运输发展迅速。但除集装箱海运方式外，由于欧亚大陆桥的贯通、我国腹地及其周边国家干线公路网的完善，以及航空货运业的迅猛发展，使得我国铁路、公路和空运货运量有所增长，由此会对集装箱海运产生分流作用，对港口的业务量带来影响，从而影响港口企业的经营业绩。

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针对其它运输方式竞争风险的对策：

集装箱海洋运输以其数量大、成本低、货损小等优势仍然是国际运输行业中最为有效的运输方式。事实上，随着世界集装箱运输的发展，这一先进运输方式所能吸引到的货物运量越来越大，投入的船舶运力越来越多，船公司之间的激烈竞争使每箱运价不断降低，竞争的压力与集装箱批量的加大，促使各主要船公司为获得足够的规模经济效益而开发更大的集装箱船。由于集装箱船的大型化使其运输成本的降低，使得来自其他陆路运输方式对集装箱海洋运输形成的竞争压力减小。因此，其他陆路运输方式对集装箱海洋运输形成的竞争在未来一定时期不会成为影响港口业务量的主要矛盾，影响港口业务量的主要因素是港口吸纳大型集装箱船的能力和港口水深条件。针对其他陆路运输方式对集装箱海洋运输形成的竞争给本公司带来的影响：①本公司和本公司投资参股的港口企业，包括盐田国际，利用自身拥有的深水港的自然条件，将进一步加强港口基础设施的完善和航道的疏浚工作，以满足大型集装箱船的挂靠条件；②集装箱多式联运在我国的逐步发展，对集装箱海运同样有着积极的推动作用，本公司和盐田国际也将积极参与集装箱多式联运的业务拓展，以尽可能减少运输方式变化带来的竞争风险。

（三）业务经营风险及对策

1、对外贸行业的依赖

本公司及参控股公司主要为国际贸易提供集装箱港口及相关服务，因此本公司的经营业绩和外贸行业存在着密切的关系，国家对外贸行业的政策和外贸行业的发展状况将直接影响到本公司业务的发展。

针对对外贸行业依赖风险的对策：

我国一直对外贸行业采取支持政策。加入世界贸易组织，将使我国外贸行业

获得进一步的发展，由此本公司的业务开展也将迎来新的机遇。与此同时，本公

司将积极探索和引进国际先进经验，提升自身经营水平和经营理念，以适应外贸行业不断发展对港口集装箱运输的需求。另外，深圳和珠江三角洲地区是我国重要的国际贸易基地，并且发展前景看好。

2、营运风险

经营港口和相关运输可能会受到各种不利事件的干扰，严重的交通事故和自深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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然灾害将可能导致本公司及其参控股企业的经营受到一定影响，可能会给进出港口的船只和陆路行驶的车辆带来不便，从而影响本公司业务的正常开展，日常管理、维护、维修等费用的增加，也会引起经营费用的增加。

针对营运风险的对策：

①现代保险业的发展为公司规避财产遭受自然灾害的侵袭提供了有效的手段；②公司将坚持安全第一的方针，健全安全管理网络系统，充分利用现代资讯管理手段，做好港口和疏港交通的安全工作；③本公司和参控股公司将通过积极有效的管理，做好安全队伍的建设及培训，加强码头、道路和隧道的维修、养护及预防保护工作，保证码头条件良好和集装箱装卸疏运畅通、路面和隧道情况良好和过往车辆畅通无阻。

（四）财务风险及对策

1、偿债能力风险

截止2002年12月31日经审计的合并报表显示，本公司负债总额约为129，608万元，负债率为37.73%，其中流动负债约101，337万元，占负债总额的78.19％；

长期负债约28，270万元，占负债总额的21.81％。由于公司流动负债规模较大，使得流动比率和速动比率两项指标较低，其中流动比率为 0.2478，速动比率为

0.2458。

截止2003年6月30日的合并报表显示，本公司负债总额约为106，597万元，负债率为30.17%，其中流动负债约79，731万元，占负债总额的74.80％；长期负

债约26，866万元，占负债总额的25.20％。由于公司流动负债规模较大，使得流

动比率和速动比率两项指标较低，其中流动比率为0. 3533，速动比率为0.3474。

因此，报表显示本公司短期偿债能力存在风险。

本公司的偿债能力风险较小，说明如下：

①导致流动比率和速动比率较低的重要原因：2002年 12月 31日和 2003年

6月 30日合并报表显示的本公司的短期负债含应付盐田港集团的资产重组剩余款

项（60，273万元，分别约占同期流动负债总额的 59.48％和 75.60％）。该负债不是

因日常经营活动产生，是因资产重组产生的负债。如果剔除资产重组剩余款项，本公司的上述比率均恢复到同业正常水平。本次配股实施后，募集资金将用于支深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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付资产重组剩余款项。届时，本公司的资产负债率将进一步降低，本公司的还债压力将大为降低；

②在剔除资产重组剩余款项后，2002年12月31日合并报表显示的流动负债

约为 41，065万元，约占同期净资产的 21％；在剔除资产重组剩余款项后，2003年6月30日合并报表显示的流动负债约为19，458万元，约占同期净资产的8％，

尚存在一定的举债能力；

③本公司有较强的盈利能力，本公司控股、参股公司所从事的交通运输、港口等业务经营活动现金流量较好，本公司最近三年及最近一期经营活动产生的现金流量净额均为正值（参见下表），通过公司经营利润和折旧产生的现金流量的积累，为后续到期借款的偿还提供资金保证；

本公司最近三年及最近一期经营活动产生的现金流量净额（单位：万元）

时 间 2003年中期 2002年 2001年 2000年实际 2000年模拟

金 额 8，326 25，001 20，369 10，237 16，091

④本公司在长期的经营活动中，有良好的借款信誉和多家金融机构的长期合作基础。因此，短期借款到期偿还后能顺利续借。同时，随着公司的不断发展，银行信用和商业信用也会不断提高，使公司具有持续融资能力。

2、再融资风险上市以来，本公司融资方式单一，主要是银行贷款。随着公司业务的拓展，投资规模逐步扩大，公司对资金的需求也要增加。由于公司的经营业绩的优劣和融资渠道的畅通是决定公司能否顺利进行再融资的主要因素，而两者又受宏观经济环境、行业发展状况、本公司未来的资本结构、经营状况、融资成本和证券市场发展等众多因素的影响，如果上述因素出现不利于本公司的情况发生，公司可能存在难以持续从银行、证券市场进行再融资的风险。

针对难以持续融资风险的对策：

①公司将通过规范运作、稳健经营，努力保持良好的经营业绩和市场形象，提高经济效益，为进一步拓宽融资渠道奠定坚实的基础和提供实力保障，以建立企业良好的信用；

②港口及相关仓储运输设施具有良好的资产安全性和稳定增长的盈利能力，为本公司获得信贷资金提供了保障；

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③公司将关注国家宏观经济政策和资本市场的发展变化，选择合适时机和适当的融资方式，开辟企业债券、合资合作、在资本市场直接融资等多种融资渠道，以满足日益发展的业务需要。使公司发展需要的资金有较为可靠的融资保障；

④公司将通过签订银企合作协议等方式加强与银行的联系，建立稳定的资金借贷关系，保障公司间接融资渠道的畅通；

⑤本公司此次发行成功后，资产负债率将进一步降低，融资能力增强。

（五）管理风险及对策

1、组织模式与管理制度不完善的风险

本公司是一家资产规模较大的大型上市公司，目前拥有 7家控股子公司和 4家参股公司。近年来本公司正处于快速成长期，本公司投资参股的子公司数量逐年增加，公司规模迅速扩大。在公司规模达到一定程度后，以港口业务为中心的“直线职能型”组织模式和相应的管理制度可能不适用于大型企业的要求，并可能因此制约公司的进一步发展。

本公司针对此项风险因素所采取的对策：

本公司将根据经营管理环境的变化，不断调整和完善组织模式和各项管理制度，以避免由此而产生的风险。

2、大股东控制风险

盐田港集团是本公司的最大股东，配股前持有本公司 78.63%的股份，配股后仍持有 73.90%的股份，处于控股地位。因此，盐田港集团凭其绝对控股地位，可以以投票表决方式决定本公司重大经营决策。

针对大股东控制风险的对策：

①控股股东盐田港集团在本公司首次公开募股时已经做出如下不可撤销的

承诺：同等条件下，本公司具有盐田港区内建设项目的优先选择权；本公司设立后，盐田港集团将确保由其控制的子公司或关联公司不会从事与本公司构成实质性竞争的业务；本公司设立后，盐田港集团将会同有关部门协助办理本公司开发、建设、经营有关项目所必须的所有手续，本公司设立后，盐田港集团及受其控制的子公司或关联公司与本公司的任何交易，将依据公平原则进行。

②本公司建立了规范的法人治理结构。公司于 2001 年 9 月建立了独立董事深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–30制度。本公司现有独立董事4名。公司为独立董事发挥作用创造了较好的条件，独立董事严格遵循中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

和《深圳市盐田港股份有限公司独立董事制度》的规定，参与公司重大问题的决策，以维护本公司及中小股东的利益，对关联交易等相关重大事项独立发表意见；

③公司章程规定了涉及关联交易的回避制度。本公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求不断完善法人治理结构并规范运行，严格履行信息披露义务，切实保护中小股东的利益，避免控股股东控制风险。

（六）配股资金投向风险及对策

本公司此次配股所募集资金将用于支付因 2000 年度实施的重大资产重组时

收购盐田港集团对盐田国际和隧道公司的投资权益，以完成资产重组对价。但由于本公司在 2000年 10月支付资产重组 50%对价后，即享有盐田国际 27%股权和隧道公司 50%股权的全部权益，本次配股资金的支付并不能产生新的收益。

针对配股所募集资金投资风险的对策：

盐田国际和隧道公司的业务主要受宏观经济和国际贸易的影响，而且，本公司利润主要来自盐田国际的投资收益，上述风险的相关对策参见本风险因素的

“（一）利润主要来源于盐田国际可能引致的风险及对策”、“（二）市场风险及对策”、“（三）业务经营风险及对策”相关部分内容。（七）政策性风险及对策

1、产业政策风险

港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，本公司也由此受益，获得了快速发展，如国家相应产业政策在未来进行调整，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策做出更加严格的规定，将会给本公司的业务发展带来一定的影响。国家对外贸易政策的改变，也将影响盐田港的货物吞吐量，从而影响本公司的港口装卸与运输、陆路交通收费和物流业务。

针对产业政策风险的对策：

①港口建设作为国民经济基本建设的重要组成部分，一直得到了政府的大力深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–31支持与鼓励。深圳港“十五”期间有关港口各项工作的重点仍然是集装箱码头的建设，特别是吸引外资的投资力度将继续加大。②本公司将充分利用国家及深圳市政府给予的对港口等基础行业各方面的优惠政策，在未来的发展上，注重开拓港口物流业等其他相关产业，以提高抵抗风险的能力。

2、隧道公司的政策风险

隧道公司经营的梧桐山隧道位于深圳市东部梧桐山下，是连接深圳市区和深圳东部地区的咽喉要道。隧道分上行和下行两部分，均为单向双车道。由于以下几方面的原因，使隧道公司的经营环境发生变化，从而可能给隧道公司带来相应的政策风险：

（1）在同一区域修建盘山公路给隧道公司可能带来的经营风险

为进一步改善深圳东部地区的交通环境，深圳市政府于 2002年 1月投资 1

亿元改造梧桐山罗沙盘山公路，并于2002年12月底建成通车。罗沙盘山公路通车后，对原通行隧道的小汽车车流量造成一定的分流，从而给隧道公司的经营带来影响。

分析与对策：

①根据深圳市政府对罗沙盘山公路改造规划方案，公路过往车辆以小汽车为主，货柜车及大客车不予通行。在2002年隧道公司对梧桐山隧道收费总额中，大车收费的比例为 46.60％。同时，由于梧桐山盘山公路弯曲多，车辆行驶危险度高，耗时长，对经过隧道的车流量分流有限。同时，由于盐田港集装箱吞吐量不断增长，梧桐山隧道的集装箱车流量将会不断提高，以弥补小车分流的影响；

②本公司将利用对隧道公司的控制地位和信息资源与管理经验等方面的优势，通过合理有效途径，充分发挥本公司在隧道公司经营管理中的决策与监督作用，使隧道公司进一步提高服务水平，完善相关设施，保证隧道安全、快捷，使客户满意，从而使隧道公司随着盐田区经济的发展，确保过往隧道的车流量增加，使隧道公司经济效益稳步增长。

（2）修建深圳市区通往东部地区的第二条通道可能带来的经营风险

由于深圳东部地区经济快速发展特别是盐田港港口业务的高速成长，现有梧桐山隧道及盘山公路将不能满足经济发展的需要，深圳市政府有关部门正在委托有关部门对深圳市区通往东部地区的第二条通道项目进行预可行性研究，但是该深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–32

项目的设计方案、项目立项、项目开工、项目竣工以及该项目如何运作等问题，目前尚未确定。因此，本公司认为，修建第二条通道问题对隧道公司目前以及未来几年的经营将不会带来风险。

（3）路隧改革可能带来的政策风险

随着社会经济的发展，道路收费对交通条件的制约作用显得突出起来。目前，深圳市政府正在积极稳妥地探索交通体制的改革。2002年 10月，深圳市三届人大常委会第十八次会议决定批准市政府提出的《关于综合整治收费问题议案的办理方案》，积极稳妥地进行深圳市路隧改革。路隧改革的要点是：①撤销除高速公路外市内所有的12个路隧收费站（其中包括梧桐山隧道收费站）；②充分考虑投

资者的利益和回报。目前，该路隧改革方案正在上报广东省政府审批。如果该方案获得批准和实施，将使梧桐山隧道收费站收费政策发生变化，从而给隧道公司带来政策风险。

本公司认为，路隧改革政策的实施，将会使隧道公司的经营带来影响，但不存在隧道公司的资产风险，从而不会损害本公司全体股东的利益：

①隧道公司属中外合资经营企业，有明确的经营期限。深圳市政府坚持依法治市，在路隧改革方案中，政府将会协调处理好各方的利益关系，保护广大投资者权益；

②根据路隧改革“将充分考虑投资者的利益和回报”的指导思想，路隧改革将只改变现有的收益方式，新的收益方式或补偿方式将由经营主体与政府协商谈判解决。目前，隧道公司初步提出了补偿方案，本公司将协助隧道公司与市政府进行磋商，最大限度地维护公司的权益。最终的补偿金额将由深圳市政府与隧道公司协商确定，并由深圳市政府在若干年内分期分批予以补偿。根据目前了解的情况，由于补偿金额较高，不排除深圳市政府中止对隧道公司进行路隧改革的可能；

③本公司持有的隧道公司 50％的权益系重大资产重组时从盐田港集团按评

估值1.66亿元置换进入公司的经营性资产，至2002年底已获得近9，000万元的投资回报（其中2000年10－12月、2001年和2002年的投资回报分别为638万

元、3，544万元和4，534万元）；

④2001年、2002年和2003年上半年，本公司对隧道公司的投资收益分别为

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3，544万元、4，534.43万元和1289.30万元，分别占本公司当年净利润的10％、

8％和4％。因此，隧道公司经营状况的变化对本公司总体业绩影响不大。

3、收费价格的制定权限隧道和高速公路的收费标准及其调整必须经由主管部门审批确定。若政府部门从社会效益角度出发对收费进行调整，从而使收费标准未能随经营成本或市场供求的变化及时调整，会在一定程度上影响本公司的经营收益。

目前，国家有关部门正在研究全国标准集装箱运输车辆公路行驶收费的优惠政策问题，广东省政府及有关部门在高速公路收费管理方面，也正在研究和制定

一些改革措施，对公司的控股公司惠盐高速今年及以后的经营将产生一定的影响。

针对收费价格的制定权限引发风险的对策：

惠盐高速和隧道公司将根据实际情况，进一步加强内部管理，降低成本，优质服务，增加收入，提高经济效益，维护本公司的经济利益，将影响尽可能降低到最小幅度。另外，如果惠盐高速通行费下调，将会吸引更多集装箱车辆行驶高速公路，从而增加过路费收入。

4、集装箱班轮航线的审批权限引发的风险船公司在盐田港的班轮尤其是集装箱航线数量是影响本公司业绩的最重要

因素之一。目前，我国沿海集装箱班轮航线的审批权限由中华人民共和国交通部

依照由其颁布的规定进行统一管理。因此，如何保持并进一步开辟新航线以适应业务发展需要对本公司来说将至关重要。

针对集装箱班轮航线审批权限引发的风险对策：

盐田港地处珠江运输通道与海上南北运输通道的交汇点，机荷高速公路、107国道、惠盐高速等现代化的高速公路和平盐铁路专线确保了集疏港交通畅通无阻，为客户提供了一条既快速可靠又符合成本效益的多式联运服务。盐田港发达的腹地经济和畅通的集疏渠道，确定了盐田港作为华南中心枢纽港的地位。因此国家交通部对开辟盐田港新的航线一直持积极态度。

5、税收政策风险本公司及主要参控股公司享受不同程度的所得税优惠政策（本公司从 1997年起享受的“获利年度起，五减半”的优惠政策已经结束，从 2002年起开始执行 15％的所得税税率；参控股公司享受的所得税优惠政策情况参见本配股说明书“十、深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–34管理层讨论与分析” 之“（二）财务经营状况、现金流量等方面的讨论与分析”

之“1、经营成果的讨论与分析” 相关内容）。当优惠政策期满或因国家税收政策发生变化，本公司及主要参控股公司所得税税率将有所提高，由此可能影响本公司的收益。

针对税收政策引发风险的对策：

本公司严格按照国家税法规定，依法纳税。深圳市的所得税优惠政策在一定的时期内有较好的连续性和可预测性。所得税优惠政策均有明确的时间规定，本公司能够合理及早做出安排，而且即使所得税优惠政策出现变动，本公司及参控股公司良好的业绩成长性将抵消所得税政策变化的负面影响，另外，本公司利润主要来源于参控股公司，而参控股公司已经交纳企业所得税，本公司无需对来自于参控股公司的投资收益重复纳税，因此，从总体而言，本公司由于税率的变化给本公司带来的影响不大。

（八）其他风险及对策

1、加入世界贸易组织的风险

加入世界贸易组织将推进我国服务领域的对外开放，境外港口相关运输服务公司也会介入竞争，从而对本公司开展相关业务产生一定的冲击。

针对加入世贸组织风险的对策：

本公司将抓住我国加入世贸组织后外贸进出口业务量增长的机遇，提高码头装卸集装箱的综合能力，以快捷高效的服务吸引周边及内陆腹地的货物经盐田港码头进出口、吸引国际知名船公司的集装箱运输在盐田港挂靠与中转。并切实提高本公司运输和物流业务的管理水平与服务质量，以积极的姿态迎接国内外同行的竞争。

2、汇率波动风险

由于本公司及参控股公司与部分客户，特别是境外的船公司一般用外汇进行结算。目前，中国实行经常项目项下的外汇自由兑换，这样汇率将主要由市场的供求关系决定，因此汇率的波动将会对本公司及参控股公司的业务带来直接影响。

同时，由于本公司及参控股公司业务主要为中国外贸行业服务，因此汇率波动对中国外贸行业的影响也将间接影响到本公司业务量的增减。

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针对汇率风险的对策：

本公司将与参控股公司一起努力提高管理人员的金融外汇业务素质，加强对外汇市场信息的收集与分析，及时掌握外汇市场的动态。在国家金融政策许可的范围内，利用各种金融工具和手段，适时调整外汇结构，以期最大程度地规避汇率变化可能带来的风险。

3、国际政治、经济等形势变化的风险当前，由于国际政治、经济等形势的变化，如世界经济走势不明朗，给国际贸易、海运等行业带来一定的影响，由此，可能对本公司和参控股公司的经营带

来一定的负面影响。

针对国际政治、经济形势变化风险的对策：

目前，本公司的经营业绩主要来源于对盐田国际的投资收入。鉴于一方面我国已正式加入 WTO，由此带来的对外贸易量的增加在一定程度上将抵消由于国际政治经济等形势的变化引致的对我国港口行业带来负面影响；另一方面，由于本公司经营的西港区码头刚开始进入正式营业阶段，而盐田国际经营的集装箱码头实际吞吐量已经超过了设计吞吐能力（盐田国际一、二期码头设计吞吐能力为

170 万标箱/年，2002 年实际吞吐量超过 418 万标箱），盐田港的集装箱吞吐能力

还不能满足市场的需要，因此，国际政治、经济形势变化风险对本公司经营业绩的影响不大，同时，本公司和参控股公司将通过积极有效的管理，降低成本，提高经济效益，以规避国际政治、经济等形势变化的风险对本公司业绩的不利影响。

4、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场瞬息万变，政治环境、经济政策、公司盈利水平和发展前景，投资者的心理预期等因素的变化都会使股票的价格产生波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

针对股市风险的对策：

本公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法律、法规的有关规定，严格规范公司行为，及时公正、公开地披露重要信息，加强与投资公众的沟通，在股票市场上树立起公司良好形象。

同时本公司将采取积极措施，保持利润的稳定增长，为股东创造稳定丰厚的回报，尽可能减低投资者股市投资风险。

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四、发行人基本情况

（一）发行人简介

1、公司法定中文名称：深圳市盐田港股份有限公司

法定英文名称：SHENZHEN YANTIAN PORT HOLDINGS CO.，LTD.

2、股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：盐田港A

股票代码：000088

3、公司法定代表人：李选民

4、工商注册日期：1997年7月21日

5、公司注册地址: 深圳市盐田区盐田港海港大厦17—20层

6、公司办公地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦17—19层

邮 编：518081

公司网址：http://www.yantian-port.com

7、公司董事会秘书：华翔

证券事务代表：李翠云

联系地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦1913室

联系电话：（0755）25290180

传 真：（0755）25290932

8、公司指定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》

国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn

（二）公司概况

本公司系于 1997年5月 8日经深圳市人民政府办公厅深府办函[1997]62号文批准，由深圳市盐田港集团有限公司独家发起，通过资产和业务重组采用公开募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)369号文和证监发(1997)370号文批准，1997年7月7日本公司通过深圳证券交易所上网发行人民币普通股股票 11，647万股，向本公司职工发行人民币普通股股票

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853万股。1997年7月21日，本公司经深圳市工商行政管理局核准登记成立，领

取企业法人营业执照，注册号为27936301－9，执照号为深司字N31083。1997年

7月28日，本公司11，647万股公众股在深圳证券交易所挂牌交易。1998年2月

16日，本公司821.1万股公司职工股在深圳证券交易所上市流通，目前，董事、监事和高管人员持股10.74万股，依法锁定，暂不流通。

截止2003年6月30日，公司股本总额58，500万股，其中，国有法人股46，000万股，占总股本的比例为78.63％，社会公众股12，500万股，占总股本的比例为

21.37％。

目前，本公司（含控股公司）目前在职员工为 1077人，其中生产人员 753人、销售人员11人、技术人员140人、财务人员44人、行政人员129人；博士

1人、硕士19人、大学本科92人、专科123人、其他842人。

本公司内部管理机构设置为一处一室四部，即：董事会秘书处、总经理办公室、人力资源部、财务部、经营管理部、工程部。各部门的人员情况是：董事会

秘书处4人、总经理办公室 9人、人力资源部 3人，财务部 6人、经营管理部7

人、工程部4人。各部门的职责如下：

董事会秘书处负责完成证券监管部门布置的任务；筹备股东大会、董事会和监事会会议；协调和组织公司信息披露事项；公司股证事务；为公司重大决策提供证券法律法规咨询服务；负责董事会的对外联络；董事会的日常事务。

总经理办公室负责公司各部门，本公司参、控股企业有关工作的协调、督办、检查和信息反馈；公司纪要工作；公司文秘档案工作；公司会务及接待工作；后勤工作等。

人力资源部负责公司人事、劳动工资、考勤、培训等。

财务部负责组织编制各类财务报表、组织实施年终会计计算、税务申报、编制公司的资金计划、固定资产的管理等。

经营管理部负责编制公司年度投资和生产经营计划，并对计划执行情况进行动态管理和监督；协助公司领导和公司控参股企业董事会制定属下及控参股企业

的经营考核指标，并对考核指标完成情况进行动态管理和监督等。

工程部负责编制年度工程项目建设计划，按规定提交工程计划实施情况和统计分析报告；协助对建设项目进行可行性研究和计划立项等。

港务部负责经营西港区码头业务。

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1–1–1–38

（三）公司组织机构及参控股子公司结构图董事会股东大会监事会财经审计委员会资产管理和投资审议委

董事会秘书处 财务总监 提名和薪酬委员会

总工程师 副总经理总经理

55%

27%

66.67%

50%

60%

55%

50%

40%

15.48%

60%

21.84%

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1–1–1–39

（四）控股股东

本公司的控股股东为盐田港集团，持有本公司股份46，000万股，占公司总股

本78.63%。本公司除盐田港集团以外的其他股东持股均为社会公众股，截止2002

年12月31日的持股比例均低于1%。

盐田港集团是深圳市大型国有独资企业，其产权管理单位为深圳市投资管理公司。盐田港集团的前身为深圳东鹏实业有限公司，成立于 1985年 1月，1994年更名为深圳盐田港集团有限公司，2000年 12月更名为深圳市盐田港集团有限公司，注册资本为138，000万元，法定代表人郑京生，注册地址为深圳市盐田区沙头角沙盐路盐田港海港大厦21—26楼。经营范围主要是开发、管理盐田开发区（含港口区、工业区、商业贸易区、生活区）的建设和经营；建筑材料，钢材，装饰材料，机电设备，有色金属材料，矿产品、五金、交电，化工，土产品、粮油食品，副食品，开展开发区所需的建筑材料的进出口业务。

截止 2002年 12月 31日，盐田港集团的总资产为 928，844万元，净资产为548，033万元，销售收入为 82，598万元，税后利润为 26，631万元（以上由天华会计师事务所审计）。

盐田港集团所持本公司股份无质押和冻结情况。

（五）控股企业基本情况

本公司直接控股的企业共有6家，间接控股企业1家。该 7家企业截止2002

年 12月 31日的财务数据已经审计，并且在本公司的合并财务报表中并表。7家

控股企业的基本情况如下：

1、深圳惠盐高速公路有限公司

成立于1991年11月20日，注册资本3，600万元人民币，本公司持有其66.67%股权。该公司主要从事惠盐高速公路深圳段正线建设的组织管理及深圳段正线竣工后的经营管理维修、养护、征收过路费和路政管理、道路工程的施工管理、工程咨询等。截止2002年12月31日，资产总额为55，427.91万元，负债为48，330.93万元，所有者权益为 7，096.98万元，2002年度实现主营业务收入 16，962.22万元，实现净利润8，450.06万元。截止2003年6月30日，资产总额为49，962万深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–40元，负债为36，474万元，所有者权益为11，280万元，2003年1至6月实现主营业务收入8，626万元，实现净利润4，183万元。

2、深圳梧桐山隧道有限公司

成立于1997年1月24日，注册资本15，000万元人民币，本公司持有其50%股权。该公司主要从事梧桐山隧道的开发建设、营运、保养、监督救护及收费等业务，设分支机构从事汽车修理业务。截止 2002年 12月 31日，资产总额为

30，954.89万元，负债为 16，408.58万元，所有者权益为 14，546.31万元，2002年度实现主营业务收入 15，422.71万元，实现净利润 9，068.86万元。截止 2003

年6月30日，资产总额为35，388万元，负债为15，256万元，所有者权益为19，862

万元，2003年1至6月实现主营业务收入5，362万元，实现净利润2，579万元。

3、深圳市盐田港混凝土有限公司

成立于1999年 5月18日，注册资本2，000万元人民币，本公司持有其60%股权。该公司主要从事预拌混凝土及水泥制品，经营散装水泥、沙石等建筑材料的贸易业务；仓库租赁、汽车运输等业务。截止2002年12月31日，资产总额为

8，649.10万元，负债为3，759.59万元，所有者权益为4，439.51万元，2002年度

实现主营业务收入 9，239.43万元，实现净利润 670.30万元。截止 2003年 6月 30日，资产总额为10，821万元，负债为6，133万元，所有者权益为4，239万元，2003

年 1至 6月实现主营业务收入4，907万元，实现净利润-201万元。

4、深圳市港龙混凝土有限公司

成立于2002年 4月24日，注册资本1，000万元人民币，本公司持有其60%的股权。该公司主要从事预拌混凝土的产销；散装水泥、砂石、建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业（以上不含专营、专卖、专控商品）。该公司主要在深圳市龙岗区开展相关业务。截止2002年12月31日，资产总额为2，831.52万元，负债为1，831.82万元，所有者权益为999.70万元，2002年度实现主营业务

收入3，092.01万元，实现净利润－0.30万元。截止 2003 年 6 月 30日，资产总

额为 3，701 万元，负债为 2，516 万元，所有者权益为 1，184 万元，2003年 1 至 6月实现主营业务收入 3，334万元，实现净利润 185万元。

5、深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司

成立于 2000年 6月 16日，注册资本 1，000万元人民币，本公司持有其 55%深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–41的股权。该公司主要经营范围是开展出口货物仓储业务；仓库租赁；货物的堆存；

集装箱拆、拼箱及配套服务。截止2002年12月31日，资产总额为2，490.42万元，负债为227.69万元，所有者权益为2，262.73万元，2002年度实现主营业务

收入826.08万元，实现净利润396.15万元。截止 2003 年 6月 30日，资产总额

为 2，515万元，负债为 184万元，所有者权益为 2，332万元，2003年 1至 6月实

现主营业务收入 413万元，实现净利润 226万元。

6、深圳盐田港集装箱物流中心有限公司

成立于2000年8月24日，注册资本1400万元人民币，本公司持有其50%的股权。该公司主要业务是监管仓及配套服务；集装箱拆、拼箱及配套服务；集装箱堆存、维修、清洗及配套服务。截止2002年12月31日，资产总额为2，989.48万元，负债为340.87万元，所有者权益为2，648.61万元，2002年度实现主营业

务收入2，437.36万元，实现净利润1，724.32万元。截止 2003年 6月 30日，资

产总额为 2，509万元，负债为 278万元，所有者权益为 2，231万元，2003年 1至 6月实现主营业务收入 959万元，实现净利润 583万元。

7、深圳市龙岗大工业区混凝土有限公司

本公司的间接控股公司，成立于2002年9月，注册资本550万元人民币。本公司之子公司混凝土公司持有该公司 55%的股权。该公司的主要业务是预拌混凝土及水泥制品的产销；水泥、沙石、建筑材料的购销（不含专营、专卖、专控商品），截止2002年12月31日，该公司尚未开展业务。截止 2003年 6月 30日，资产总额为 2，697 万元，负债为 1，778 万元，所有者权益为 919 万元，2003 年 1

至 6月实现主营业务收入 1，245万元，实现净利润-81万元。

（六）公司对外投资及其风险管理的主要制度与措施

截止 2003 年 6 月 30 日，本公司参控股公司共有 10 家，本公司利润主要来

源于参控股公司。为了有效控制对外投资的管理风险，本公司建立了相关的管理制度和措施：

1、建立并实施董事会下设的专家委员会制度。现已设立提名和薪酬委员会、资产管理和投资审议委员会、财经审计委员会等专业委员会，为董事会在审计、投资、财务、资产和人力资源等方面提供决策支持；

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2、制定并下发了《深圳市盐田港股份有限公司信息披露制度》，公司及参控

股公司均建立了信息披露责任制，为规范公司信息披露提供了制度上的保证；

3、制定了贷款和担保管理办法，公司原则上只按股权比例为参、控股公司提供担保，并严格按照中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号文）的要求，将贷款和担保作为公司的重大事项，必须经过董事会审批。在董事会批准的情况下，担保额度在500万元以下的，由董事会授权总经理签署有关协议；金额超过500万元的，由董事会授权董事长签署有关协议。

4、公司每月召开派出董事、监事、高级管理人员会议，及时掌握公司对外投资企业的情况；

5、公司每年安排培训计划，采取多种形式加强派出董事、监事、高级管理

人员的培训，提高管理水平；加强公司的财务管理，健全规章制度；

6、公司已经成立了公司审计小组，审计小组的职责是：在总经理的领导下，由财务总监负责，根据公司经营班子的决定，对公司及各控参股企业进行审计。

7、公司逐步加大自身投资，增加自身直接经营业务，降低长期投资比重。

（七）本次配股前后股本结构变动情况

本公司本次配股前股本总额为58，500万股，按照本次配股方案，实际可配售

数量为3，750万股。配股完成后股本总额将增至62，250万股，其股份变动如下表

所示：

本次配股前 本次配股后股份类型

股份数(股) 比例(%)配股数

股份数(股) 比例(%)

一、尚未流通股份发起人股份尚未流通股份合计

460，000，000

460，000，000

78.63

78.63

0

0

460，000，000

460，000，000

73.90

73.90

二、已流通股份人民币普通股

其中:董、监事及高管人员持股已流通股份合计

125，000，000

107，400

125，000，000

21.37

0.02

21.37

，500，000

32，220

，500，000

162，500，000

139，620

162，500，000

26.10

0.02

26.10

三、股份总数 585，000，000 1 .00 37，500，000 62，500，000 100.00

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五、业务和技术

（一）行业基本情况

本公司主营业务属于交通运输的港口行业，主要从事码头开发与建设、以集装箱为主的货物装卸与运输、疏港高速公路和隧道营运、商品混凝土与仓储运输的港口综合物流配套服务业务。

1、行业管理体制

1984年以后，我国沿海港口（除秦皇岛港外）基本实行“双重领导、以地方为主”的体制，即：交通部只负责制定统一的港口建设和管理的方针、政策，制定、修改、颁发全国性港口法规、费率、标准和制度，审定港口发展总体布局规划；其余均由地方政府负责。

目前，本公司的行业管理部门是深圳市交通局（港务局）。另外，深圳海关、联检单位、海事局等有关部门依法对港口企业进行监督检查。

2、国内港口行业发展概况

改革开放以来，我国一直将港口作为优先发展的重点行业之一予以扶持。9 0年代，国家和企业继续加大港口基础设施建设力度，相继建成了一批煤炭、矿石、原油、集装箱等专业化深水泊位，增加中级以上生产性泊位 686个，其中深水泊

位 335个，新增吞吐能力 6亿吨。到 2001年底，全国港口拥有生产性码头泊位达

33441个，其中万吨级以上泊位 810 个。国内主要沿海港口吞吐量在2002年共完

成15.70亿吨，比上年增长17.69%(见下表)。但就整体而言，国内港口行业港口

基础设施总量不足；泊位结构不合理，小型码头重复建设严重；大型专业化深水码头较少；集疏运条件差；港口管理和技术装备与国际水平相比存在很大差距。

这与整个国民经济发展水平不相适应，国内港口企业面临发展与整合的机遇与挑战。

2002年国内沿海港口前十名货物吞吐量完成情况

名次 港 名 吞吐量（万吨） 为上年同期（%）

1 上海 26，384 119.39

2 宁波 15，398 121.65

3 广州 15，324 119.50

4 天津 12，906 113.52

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1–1–1–44

5 青岛 12，213 117.46

6 秦皇岛 11，168 98.81

7 大连 10，851 108.01

8 深圳 8，766 132.19

9 舟山 4，068 123.98

10 福州 3，910 132.19

注：以上资料均来源于国家交通部综合规划司

3、集装箱吞吐量快速增长

1980 年全球集装箱运量不足海运贸易量的 3%，经过二十年的飞速发展，集

装箱运量已上升到全球海运贸易量的 10%左右，市场份额增长了 3倍以上。按商品贸易额估算，集装箱海运贸易额已超过全球海运贸易总额的 60%。2000年世界港口完成集装箱吞吐量 2.3 亿 TEU，比上年增长 10%，预计到 2005 年全球标准箱吞吐量将增长至 3.39 亿 TEU，而亚洲的吞吐量也将从 2000 年的 1.07 亿 TEU增长至 2005年的 1.54-1.64亿 TEU，5年增幅将达 50%左右。中国大陆地区业务量的增长尤其迅速。

2002年我国集装箱吞吐量增长强劲，全国前十大集装箱港口共完成国际集装

箱吞吐量 3030 万 TEU，比去年同期增长 34.28％。深圳港 2002 年全年共完成集装箱吞吐量 761.38万 TEU，同比增长 50%，位居全国第二位，世界排名也从 2001年的第 8位上升至 2002年的第 6位。

2002年国内前十名港口集装箱吞吐量完成情况

名次 港 名 吞吐量（万TEU） 为上年同期（%）

1 上海港 861.00 135.8

2 深圳港 761.38 150.0

3 青岛港 341.00 129.2

4 天津港 240.80 119.7

5 广州港 218.24 120.4

6 宁波港 185.90 153.3

7 厦门港 175.40 135.7

8 大连港 135.00 111.0

9 中山港 64.20 116.3

10 福州港 48.05 115.0

注：以上资料均来源于国家交通部综合规划司

4、港口规模呈现大型化及泊位、航道深水化的趋势

随着世界集装箱运输的发展，船公司之间的竞争愈来愈烈，各主要船公司为深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–45获得足够的规模经济效益而开发更大的集装箱船。为了满足国际集装箱船舶大型化的需要，现有集装箱港口面临必须建设深水港与浚深航道，创造超巴拿马型

（6，000TEU）集装箱船挂靠的条件，争当主干航线的枢纽港的挑战；否则，腹地

成箱量再大，也只有被排除在主干航线以外，成为支线港。因此，世界主要港口的集装箱码头从沿河沿江向出海口或沿海外移，已成普遍规律。盐田港是我国少有的天然良港，其水域纵深为 20 余公里，码头设计水深达 15.5 米，可接泊第五

代或第六代（即 4，000TEU以上的）大型集装箱船。

5、国内港口行业及盐田港的发展前景对外贸易的发展推动沿海港口吞吐量快速增长。我国的外贸货物主要通过沿海港口，沿海港口外贸货物吞吐量占全部外贸货物吞吐量的 90%以上。随着外贸货物的快速增长，沿海港口外贸货物吞吐量已经超过总吞吐量的 30%。另外，货物主要向大港集中，沿海港口大型化趋势明显，货物吞吐量超过 3，000万吨的 8个港口完成的货物及外贸吞吐量占到了 70%左右。在全球产业结构的调整和我国加入WTO的背景下，我国将吸纳更大规模的海外投资，尤其是跨国公司的对外直接投资，国内产业结构调整将进一步深化，我国将成为国际生产协作中重要的一部分，与其他国家的物流交换将更加频繁，对外贸易将进入一个新的高速增长期，这将促进航运业、特别是集装箱运输的快速增长。据预测，国内主要港口货物吞吐量增长速度将在未来几年内保持在10%左右，其中水运增长速度为6%～8%，外贸货物吞吐量增长率12%～15%，煤炭吞吐量增长率10%～12%左右，主要港口集装箱吞吐量增长率20%左右。

根据我国“十五”计划纲要，到 2005年我国沿海港口深水泊位要达到 800

个，即五年之内我国沿海港口深水泊位要增加180个。将重点建设和进一步发展

上海、宁波、大连、天津、青岛、深圳、广州等集装箱码头；加强原油、铁矿石、液化汽等大型专业化泊位建设，其总投资将超过800亿元人民币，在全国形成既有集装箱枢纽港，又有干线港和支线港的布局，并构建我国华南地区、华东地区和环渤海地区的三大集装箱国际枢纽港。

根据深圳市“十五”规划，深圳港将成为我国综合运输体系中的主枢纽港和华南地区的集装箱枢纽港，到2005年深圳港货物吞吐量将达到7，000万吨，集装箱吞吐量将达到650万标准箱；2010年货物吞吐量将达到1亿吨，集装箱吞吐量深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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将达到 1，000万标准箱；预计到 2010年，货物吞吐量年均增长 9.3%，集装箱吞

吐量年均增长14.6%。而2002年，深圳港集装箱吞吐量已经达到761万标准箱，

提前2年实现了2005年的目标，深圳港集装箱年吞吐量超过1000万标箱的目标

可望于2005年提前实现，到2010年更有可望达到1500万标箱，实现比2002年

翻一番的目标。

在香港制造业北移、台湾制造业西进的带动下，珠江三角洲经济区形成了中国最大的加工区，其经济持续保持高速增长的势头，生成的箱量不断增加，目前已经占世界集装箱生成量的1/10，加入WTO之后，这一比例将进一步提高；随着

西部大开发战略的实施，中西部经济将逐渐驶上快车道，集装箱的生成量也将不断增长。目前珠江三角洲经济区和华南地区集装箱生成量的约 90%都主要从香港运往海外，香港港已不可能长期独立承担华南地区不断增长的集装箱远洋运输的责任，其远洋运输功能必须向内地转移。盐田港因其优越的港口发展条件、地理位置和在深圳市港口群中的特殊地位，作为香港港的延伸和补充，将能分享这部分转移的运输量的最大份额。因此，对于处于华南地区集装箱主枢纽港地位的盐田港来说，今后十年将是发展的黄金时期。

（二）影响本行业发展的因素

1、产业政策

港口建设作为国民经济基本建设的重要组成部分，一直得到了政府的大力支持与鼓励。就深圳市而言，为适应外向型经济的发展方向，物流基础设施平台的建设将是重中之重。同时，“十五”期间深圳将实施“以港强市”的发展战略，加快海港和航空港的建设，形成华南地区快捷、畅顺的对外运输通道，带动相关物流产业的发展，形成区域转口贸易中心的规模和实力。 而深圳港“十五”期间有关港口各项工作的重点仍然是集装箱码头的建设，特别是吸引外资的投资力度将继续加大。

2、技术替代

随着 4，000TEU 以上的第五、第六代大型集装箱船陆续投入航线运营，各大

集装箱港纷纷改造或新建码头，以满足大型船只的挂靠条件、扩大码头吞吐能力，同时采用先进的管理系统与手段，以适应物流量扩大之后对高效作业的要求。

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3、国际市场冲击

我国成功加入 WTO 之后，直接面对周边国家（地区）港口的竞争。同时，由于我国国民经济将进一步与世界相融合，预计外贸运输量将进一步扩大，这为港口的发展提供了新的机遇；但与此同时，我国的海运业也将在更大程度上受到国际经济贸易大环境的影响，世界经济的发展变化会更直接地影响到港口企业的赢利状况。

同时，随着我国日益成为国际海运及港口装卸业中重要的组成部分，我国港

口一方面将有机会参与国际竞争，另一方面国际海运市场环境的变化将不可避免地对我国港口行业产生影响。

4、进入本行业的障碍

（1） 自然条件：港口所在港湾的水文、地质、地形、气候条件，如水深、港湾纵深、海岸地质情况、后方货物疏散条件、是否不冻港、每年台风次数与强度等条件都应适于港口建设与使用。

（2） 地理位置：港口所在地理位置不应距离主要贸易航线的距离太远。拥有大量航线资源是一个港口成功很重要的条件。

（3） 经济条件：港口所在或邻近地区应有相当的经济实力，或有资源优势，这样才能为港口提供充足的货源。

（4） 资金条件：港口的码头、仓储设施及后方道路等基础、配套设施及管

理体系的建设需要大量的投资，雄厚的资金支持是必不可少的。

（5） 管理水平：现代的港口作业、仓储、运输、物流控制等都需要相当高的管理水平来支持。

（6） 港口的开发建设必须得到政府有关部门的批准，政府通过可行性研究、立项、审批等手段对港口的建设与布局进行宏观调控。

（三）本公司面临的主要竞争状况

1、行业内部的竞争状况

行业内部竞争主要来自：①周边国家和地区。由于世界港口行业总体竞争激烈，而我国港口基础建设与配套服务设施条件及管理水平总体来说相对薄弱，周边国家和地区的日本、韩国和香港、台湾的港口在争夺国际大船公司的船只挂靠、深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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货物中转及枢纽港地位方面对国内主要港口形成竞争压力；②国内港口，尤其是相邻沿海集装箱港口，无论在港口服务质量还是吞吐能力方面，与本公司的业务具有竞争关系。

深圳主要港口中，盐田港集装箱吞吐量在过去几年均名列第一，占深圳港集装箱总吞吐量 50％以上的比重，而且所占比重呈逐年上升趋势（参见表一、表二）。

表一：深圳港各港口集装箱吞吐量及其在深圳港所占比重情况：

2000年 2001年 2002年名次

港口 吞吐量

(万 TEU)所占比重

（%）吞吐量

(万 TEU)所占比重

（%）吞吐量

(万 TEU)所占比重

（%）

1 盐田港 214.6 53.7 275.1 54.2 427.69 56.14

2 蛇口港 103.7 26.0 120.2 23.7 148.92 19.55

3 赤湾港 64.2 16.1 89.7 17.7 154.37 20.26

4 其他港口 16.9 4.2 22.5 4.4 30.81 4.04

深圳港口合计 399.4 100 507.5 100 761.79 100

表二：盐田港与深圳市西部港口的集装箱吞吐量对比情况：

盐田港 西部港区年份深圳港

吞吐量 吞吐量（万 TEU） 比重(%) 吞吐量（万 TEU） 比重(%)

1998 196.7 103.8 52.8 92.9 47.2

1999 298.6 158.8 53.2 139.8 46.8

2000 399.4 214.6 53.7 184.8 46.3

2001 507.5 275.1 54.2 232.4 45.8

2002 761.79 427.69 56.14 334.1 43.86

注：以上资料来自深圳市交通局（港务局）。

2、本公司在港口行业的竞争优势与劣势

1）竞争优势

（1）自然条件优势：盐田港水域纵深约 20公里，水深条件和天然掩护条件好，其水域航道及码头前沿设计水深可接泊第五代集装箱船或第六代集装箱船舶，靠近国际航线，是一个天然良港，适于大型港口的建设，满足了当前国际集装箱船舶大型化的客观要求；

（2）地理位置优势：盐田港紧邻香港这一国际航运中心、国际贸易中心，可以充分发挥主枢纽港的优势；

（3）货源优势：盐田港依靠深圳经济特区这一华南地区的交通枢纽与经济引擎，紧邻高速发展的外向性经济腹地——珠江三角洲，拥有充足的货源优势；

（4）客户资源优势：盐田港已经拥有大量国际远洋集装箱航线，同世界大型

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航运公司与航运联盟建立了合作关系，是国内远洋集装箱航线密度最高的集装箱

港之一；

（5）交通优势：作为华南举足轻重的货运枢纽，盐田港拥有较完备的道路运输网络，紧密联系珠江三角洲一带的主要城市；联营公司盐田国际还配备了铁路专用线，全长二十四公里的平盐铁路在平湖与广深铁路接驳，并在常平与京广铁

路及京九铁路并轨，提供高效服务。该铁路一直延伸至港口内货仓毗邻，每年可

处理五百万吨货物，为货主开辟了一条快捷、可靠和经济的运输走廊；

（6）扩张能力的优势。本公司 2000年度进行的重大资产重组（详细内容见本节“（十二）重大业务和资产重组”部分），使公司主营业务更加突出，赢利能力增强，获得了长期稳定的利润来源，为本公司进一步的发展和业务扩张奠定了坚实的基础；

（7）盐田港的经营优势独特：与境内周边港口相比，盐田港的优势在于自然条件优良（包括水深浪小，临近深水航道，泊位条件好，可利用的自然岸线长，后方可开发利用陆域面积广阔）、港口管理和服务水平高（包括盐田港港口设施、管理水平、疏运条件、装卸效率、装卸货损货差及服务质量、集装箱国际班轮航线等）等；与香港相比，盐田港的优势在于：香港港口及集疏运设施已多年处于超饱和运作的状态，选择盐田港中转，将有利于缓解这一紧张状态，同时使得运输的综合成本有明显的下降，对货主和船公司有较强的吸引力。尽管香港已经开始实施修建新码头的计划，但在未来一段时期内，香港码头和公路等疏运设施仍将处于饱和状态。因此，盐田港将与香港的码头相辅相承，共同发展。此外盐田港的开发建设成本远低于香港的扩建成本，有条件为船公司提供优惠的费率。

综合上述优势，盐田港具备了较大的发展潜力，有较强的实力在新的市场环境下进行市场开拓，参与世界航运业的竞争，同时增强了抗风险能力。

2）竞争劣势

（1）与国际知名港口相比，盐田港港口开发时间短。本公司自身在码头经

营管理方面，还有待进一步积累经验；

（2）港口功能需进一步完善。现代经济中，港口是国民经济和地区发展的重

要组成部分，为各类贸易机构和组织的聚集地。目前，盐田港尚未充分发挥出带动深圳及周边地区经济发展的引擎作用。

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3、深圳市各港口的市场份额变动范围及趋势

港口行业是深圳市的重要支柱产业之一，目前各大集装箱港口目前都在积极建设，以扩大吞吐能力及市场份额。预计未来几年盐田港将在迅速扩大吞吐量的情况下保持现有市场份额。

（四）主营业务情况

1、业务范围：码头的开发与经营；货物装卸与运输；港口配套交通设施建设与经营；港口配套仓储设施建设与经营；港口配套生活服务设施建设与经营；集装箱修理；转口贸易。

2、主营业务：码头开发与建设、以集装箱为主的货物装卸与运输、疏港高速

公路和隧道营运、商品混凝土与仓储运输的港口综合物流配套服务。

3、主营业务的构成

自 1997年上市以来，本公司的主营业务始终围绕港口及相关陆路交通基础

设施建设与营运和港口衍生服务发展，近三年及最近一期合并报表各项主营业务情况如下：

单位：万元

2003年1－6月 2002年 2001年 2000年

项 目

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）港口建设施工

— -- — -- — -- — --

工业 82，407，601 31.73% 12，331 24.29 7，567 19.74 8，160 32.92

交通运输业 159，692，626 61.48% 34，324 67.60 27，642 72.10 15，705 63.37

仓储业 13，720，456 5.28% 3，263 6.43 2，318 6.04 864 3.49

租赁业 3，925，307 1.51% 860 1.69 879 2.29 1，234 4.98

抵消数 -7 -0.01 -65 -0.17 -1，179 -4.76

合计 259，745，990 100.00% 50，772 100 38，341 00 24，784 100

4、前三年及最近一期的主要产品或服务及其生产能力

本公司为港口及相关衍生服务企业，港务部经营西港区码头业务，同时公司以投资设立控股子公司和投资参股港口类企业并通过与控股子公司和参股子公司

合作或统筹规划的方式从事经营活动，主要业务包括：

（1）码头装卸业务码头装卸是本公司的核心业务之一。本公司设立港务部主要经营盐田港西港深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–51区二号泊位；同时以参股形式投资港口装卸企业——盐田国际和湛江港股份（具体情况参见本节“（八）本公司联营企业”有关内容。）本公司港务部经营的西港区二号泊位是以经营沿海及近洋支线集装箱运输业务为主，兼顾部分件杂货的多用途泊位。该泊位为前次募集资金投向项目，实际投资 16，111 万元。2001年 12月开始正式营运。该泊位年设计吞吐能力为集装

箱25万TEU，泊位岸线长度215米，码头前沿水深12米，占地面积8公顷，可

实现集装箱堆存量6，300TEU。二号泊位最大可挂靠2.5万吨级船舶。码头设施包

括三台多用途门机（40吨、25吨、10吨各一套），三台 45吨集装箱正面吊、两

台25吨轮胎吊及两台8吨空箱叉车。该项目的正式运营将成为本公司新的利润增长点。

（2）公路营运业务

本公司控股子公司惠盐高速主要经营高速公路建设、维护保养与营运业务。

惠盐高速公路是盐田港通往珠江三角洲地区的主要陆路交通设施，其设计通行能力为 2.5万辆/日，2000年实际通行车辆 818万辆，2001年实际通行车辆 1058万辆，

2002年实际通行车辆 1115万辆，2003年 1至 6月实际通行车辆 1272万辆。

（3）隧道营运业务

本公司控股子公司隧道公司主要经营梧桐山隧道建设、维护和营运业务，其设计通行能力为 6.0万辆/日。2000年实际通行车辆为 26，046辆/日，2001年实际通行车辆为 29，767 辆/日，2002年实际通行车辆为 32，156 辆/日，2003 年 1至 6月实

际通行车辆为 21，326辆/日。

（4）混凝土生产与销售业务

本公司控股子公司混凝土公司是盐田港区混凝土产品的主要生产提供商，其生产能力为20万立方米/年。2002年实际产量为34.59万立方米，2003年1至6月实际产量为20.22万立方米。

本公司控股子公司港龙公司位于龙岗区，也为混凝土产品生产提供商。其生产能力为20万立方米/年，该公司2002年7月开始正式生产，2002年实际产量为

10万立方米，2003年1至6月实际产量为13.3万立方米。

（5）仓储业务本公司的仓储业务包括公司直接经营的仓储业务和控股子公司出口货物监

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管仓有限公司的仓储业务。出口货物监管仓公司的仓储业务的设计容量为1.7万立方米，配套堆场为 3.5万立方米，于 2000年开始营运，当年仓储的业务量为

4.3万立方米，2001年仓储的业务量为67.91万立方米；本公司直接经营的仓储

业务设计容量为 1.1万立方米，配套堆场为 2.3万立方米，2002年出仓量为 85万立方米，2003年1至6月出仓量为42.8万立方米。

5、本公司业务流程图

（1） 本公司业务总体流程

（2）港口货物进出口业务流程：

（3）港口货物中转业务流程

仓储物流服务 港口集疏服务

提供货源 提供车流量海外市场经济腹地惠盐高速梧桐山隧道港口集装箱业务海外市场海外市场港口集装箱业务海外市场仓储物流业务经济腹地惠盐高速梧桐山隧道港口业务

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（4）港口业务流程图

6、主要生产设备情况

公司拥有的主要生产设备、关键设备，在全国同行业企业中居技术领先地位。

本公司港务部所使用的主要设备均为本公司上市以来从市场购置，成新度较高。

1、集装箱船进入泊位

2、将集装箱卸到港内运输车上

3、将集装箱卸到堆场

6、集装箱运输车办理出货手续

5、将集装箱从堆场装载到集装箱运输

4、承运人雇佣的港外运输车辆集装箱卸船流程图

1、货方——班轮航线

2、货方雇佣集装箱运输车

3、集装箱运输车办理取箱手续

4、集装箱运输车装载空集装箱

5、集装箱运输车办理出箱手续

6、将货物装入空集装箱

7、集装箱运输车办理装船手续

8、将集装箱卸到堆场

9、使用港内运输车辆将集装箱装船集装箱装船流程图

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设备名称 数量 重置成本（万元） 预计平均尚可安全运行年数

4030 门座起重机 1 451 10

1033 门座起重机 1 401 10

1633 门座起重机 1 536 10

集装箱正面吊 3 380 10

集装箱空箱叉车 2 219 10

注：按照各类机械设备出厂日期、规定使用年限、实际成色及历史经验估计尚可安全运行年数。

控股子公司隧道公司所使用的主要设备包括各种运输设备（包括隧道墙面清洗车、抢险车、高空作业车、人货车等）、机器设备（包括压缩机、潜水泵、路面切割机、压缩空气呼吸器、电焊机等）、电器设备（包括电力电缆、录象机、高压开关柜等）、家电设备（包括空调等）和收费系统（包括车道控制器、车辆检测器、视频光端机等），目前运行情况良好。所有设备的单机购置成本均不高于500万元（绝大部分的购置成本在 100万元以下），均为 1997年以来从市场购置，因此，设备帐面价值均与重置成本基本一致。

控股子公司混凝土公司的主要设备为 1998 年 12月从市场购置，设备帐面价值均与重置成本基本一致。

设备名称 数量 重置成本（万元） 预计平均尚可安全运行年数

搅拌楼设备 2套 322 7

注：按照各类机械设备出厂日期、规定使用年限、实际成色及历史经验估计尚可安全运行年数。

控股子公司港龙公司的主要设备为：

设备名称 数量 重置成本（万元） 预计平均尚可安全运行年数

搅拌楼设备 1套 220 10

纳入合并报表的惠盐高速、监管仓公司、物流中心公司的设备相对简单、单位价值不高，无关键设备。

7、本公司生产经营无高危险、重污染的情况。

8、产品和服务的定价策略、平均价格、服务对象和主要用途

（1）定价策略、平均价格本公司西港区与盐田国际的集装箱码头装卸业务收费价格采取市场定价原

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1–1–1–55则，根据市场供求状况和船务公司的市场重要性采取不同的定价策略。

梧桐山隧道和惠盐高速公路的收费由政府物价部门确定；仓储的收费和混凝土的定价由企业自身根据市场竞争和企业的实际情况及经营策略自主决定。

梧桐山隧道的收费标准是：根据深圳市物价局批准的收费标准，按照车型收取不同的费用。

惠盐高速公路的收费标准是：根据广东省物价局批准的收费标准，按照车型、车行里程收取不同的费用。

混凝土销售因为混凝土原材料的混合比例、供货数量等的不同而形成单位价格间的差异。因此，由于不同产品间的价格无可比性，故混凝土产品的平均价格亦无法单独测算。

（2）服务对象集装箱码头装卸业务主要是为国际船公司与货主提供货物装卸服务；隧道和

惠盐高速公路营运的服务对象主要为过往车辆；仓储、运输服务的对象主要是货主与船公司；混凝土的销售对象主要为盐田区的建筑施工单位。

（3）市场占有率

本公司西港区码头装卸业务于2001年12月进入正式营业阶段，2001年集装箱吞吐量不到5，000TEU，2002年西港区吞吐量为95，519TEU，2003年1至6月吞

吐量为 86，213TEU，呈现高速发展的态势。同时，在短途支线航运市场中开始显示其竞争优势。

本公司投资参股的盐田国际集装箱装卸量占 2001年深圳港集装箱装卸总量

的 50%以上；按单一港口集装箱装卸总量计算，盐田国际集装箱装卸量位于国内同类港口的首位；

目前混凝土公司为盐田区最主要的混凝土供应商，2000年的销售额约为

8，160万元，2001年的销售额约为7，567万元，2002年的销售额约为9239.43万

元，2003年1至6月的销售额约为4，907万元，均约占盐田区混凝土市场份额的

90%；

惠盐高速和隧道公司经营的收费项目具有相对地区垄断性；

港龙公司的业务刚刚开展，尚未形成市场优势；

盐田区的仓储业务无具体准确统计，本公司的仓储业务正处于初创期，因此深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–56无法统计本公司的市场占有率。

（五）主要固定资产情况

本公司固定资产包括公路及构筑物，房屋及建筑物，机械设备，运输设备，监控设备等。从下表数字可以看出，本公司主要固定资产的成新程度比较高。

（单位：元）

年份 固定资产名称 固定资产原值 累计折旧占总固定资产比率（%）

成新率（%）

房屋及建筑物 406，291，858.72 55，575，233.26 37.55 86.32

公路及构筑物 481，271，752.46 75，050，627.87 44.48 84.41

监控设备 22，290，662.80 14，398，755.75 2.06 35.40

机器设备 71，932，691.32 10，904，027.57 6.65 84.84

运输设备 55，754，141.67 27，003，728.04 5.15 51.57

其他设备 44，478，167.99 26，119，175.86 4.11 41.28

2000年

2000年合计 1，082，019，274.96 209，051，548.35 100.00 80.68

房屋及建筑物 323，863，937.96 15，164，024.36 24.49 95.32

公路及构筑物 541，505，775.02 102，593，309.29 40.94 81.05

隧道主体及建筑物 265，367，844.54 67，942，860.09 20.06 74.40

电子及其他设备 71，740，145.50 32，387，234.38 5.42 54.85

运输设备 49，580，425.58 23，751，912.82 3.75 52.09

机械设备 70，503，520.68 26，309，753.63 5.33 62.68

2001年

2001年合计 1，322，561，649.28 268，149，094.57 100.00 79.73

房屋及建筑物 206，030，413.67 20，393，092.16 5.52 90.10

公路及构筑物 530，073，270.52 128，482，123.71 39.94 75.76

隧道主体及建筑物 249，433，584.74 63，918，795.65 18.79 74.37

码头及码头堆场 135，559，856.13 3，986，105.30 10.21 97.06

电子及其他设备 48，999，532.22 36，841，159.91 3.69 24.81

运输设备 70，046，144.12 31，443，576.78 5.28 55.11

机械设备 86，990，140.94 33，008，910.42 6.55 62.05

2002年

2002年合计 1，327，132，942.34 318，073，763.93 100.00 76.03

房屋及建筑物 206，869，462.73 24，063，026.67 15.52% 88.37%

公路及构筑物 530，073，270.52 141， 73，256.96 3 .78% 73.35%

隧道主体及建筑物 249，433，584.74 69，531，051.23 18.72% 72.12%

码头及码头堆场 135，559，856.13 ，657，178.89 10.17% 95.09%

电子及其他设备 49，141，740.40 38，199，801.41 3.69% 22.27%

运输设备 74，568，622.00 34， 05，334.20 5.60% 54.40%

机械设备 86，882，723.08 6，077，124.44 6.52% 58.48%

2003 年

1至 6月

2003年 1至 6月合计 1，332，529，259.60 34 ，8 6，773.80 10 .00% 73.75%

深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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上述所列房产中，包括本公司向盐田港集团购买的位于深圳市盐田区沙盐路盐田港区海港大厦第17－20层共4545平方米的建筑物。1999年4月5日，本公司与盐田港集团签署深盐房预买字（99）第0005号《深圳市房地产买卖合同》，根据深圳市国土局的要求，应由出售方盐田港集团办理好整座海港大厦的房地产手续，本公司再办理17-20层的房地产证。目前，盐田港集团正在积极办理海港大厦的房地产手续。

本公司2000年、2001年、2002年及2003年1至6月全部固定资产帐面成新

率分别为 80.68%、79.73%、76.03%和 73.75%。其中，2001年房屋及建筑物的帐面成新率为95.32%，公路及构筑物的帐面成新率为81.05%，隧道主体及建筑物的帐面成新率为74.40%，电子及其他设备的帐面成新率为54.85%，运输设备的帐面成新率为 54.09%，机械设备的帐面成新率为 62.68%。2002年房屋及建筑物的帐面成新率为90.10%，公路及构筑物的帐面成新率为75.76%，隧道主体及建筑物的帐面成新率为74.37%，码头及码头堆场的帐面成新率为97.06%，电子及其他设备的帐面成新率为24.81%，运输设备的帐面成新率为55.11%，机械设备的帐面成新

率为62.05%。2003年6月30日房屋及建筑物的帐面成新率为88.37%，公路及构

筑物的帐面成新率为73.35%，隧道主体及建筑物的帐面成新率为72.12%，码头及码头堆场的帐面成新率为95.09%，电子及其他设备的帐面成新率为22.27%，运输设备的帐面成新率为54.40%，机械设备的帐面成新率为58.48%。由上述数据可以看出，本公司固定资产，尤其是公路、隧道、房屋资产的成新率比较高。

本公司固定资产所定折旧方法为：固定资产折旧计提方法为公路及构筑物采

用工作量法，并按公路及构筑物原价（预计残值率为零）、使用年限及预计车流量确定单位工作量折旧额；其余固定资产按直线法平均计算，并按固定资产类别及规定的使用年限、预计净残值率（原价的5% - 10%）确定其年分类折旧率。各类固定资产单位工作量折旧额及年折旧率如下：

资产类别 估计经济使用年限 单位工作量折旧额（人民币元 /标准车次）

年折旧率（%）

公路及构筑物 30 2.9250 —

隧道及构筑物 20 — 4.5

码头及码头堆场 35 — 2.714

房屋及建筑物 10-35 — 2.714 – 4.5

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1–1–1–58

其中：临时房屋 10 — 9.5

机器设备 10 — 9.5

运输设备 5-8 — 11.875 – 18

电子及其他设备 5 — 18 – 19

本公司的折旧选取方法比较科学合理，符合公司的实际。同时，本公司及各控股公司通过积极有效的管理，做好安全队伍的建设及培训，加强道路和隧道的维修、养护及预防保护工作，保证固定资产的完好率和利用率，并根据公司电子设备、机器设备、运输设备状况和业务发展的需要逐一分析，适时适量更新，以保证隧道和公路营运、运输、混凝土生产等业务的需要。

（六）主要无形资产情况

1、主要无形资产构成

本公司的无形资产分别为土地使用权、铁路专用线使用权和集装箱码头计算机软件管理系统。

本公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产按实际支付金额入账；对接

受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账。各种无形资产在其有效期间内按直线法摊销，具体如下：

单位：元

项目 原始金额 2002.1.1 本年增加 本年摊销 2002.12.31

土地使用权 86，000，339.01 82，078，906.06 -- 2，924，542.40 79，154，363.66

铁路专用线 2，054，510.00 1，849，321.54 -- 102，185.52 1，747，136.02集装箱码头计算机软件管理系统

1，500，000.00 1，475，000.00 -- 300，000.00 1，175，000.00

合计 89，554，849.01 85，403，227.60 -- 3，326，727.92 82，076，499.68其中，① 西港区用地：包括宗地号J245-1、J247-1、J249-1，面积225，360.90平方米，使用年限自1996年12月28日至2046年12月27日止，系填海造地，用于西港区港区建设，工程正在进行中，为正确核算港区各泊位的建造成本，该土地使用权价值未进行摊销。1998年在工程全面展开后已按面积分别转入在建工深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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程—西港区1#-3#泊位工程和港区仓储成本。

② 中港区集运中心用地：包括宗地号J302-18，面积16，838.20平方米，

使用年限自1991年3月18日至2041年3月17日止；J303-4，面积52，317.70平方米，使用年限自1996年12月28日至2046年12月27日止，上述土地均系填海造地，用于建设集装箱仓储及散装水泥、混凝土搅拌站项目（其中集装箱仓储项目占用土地计65，123.33平方米），自2000年1月1日起分别按41年和46年平均摊销。本公司之控股子公司混凝土公司占用土地计4，032.35平方米，自

1999年1月1日起按47年平均摊销。

③ 隧道用地：本公司之合营公司隧道公司土地使用权自1997年2月1日起

分30年摊销。

④ 铁路专用线使用权：本公司之控股子公司混凝土公司支付的铁路开口费

用及相关土建成本，自 2000年 1月 1日起分 20年摊销。

⑤ 集装箱码头计算机软件管理系统：本公司与深圳泛华讯电脑技术有限公

司签署《合作开发计算机软件合同》，合作开发出一套适合于集装箱码头管理的计算机应用软件管理系统，本公司享有该码头计算机软件管理系统30%的知识产权权益，自2001年12月1日起，按5年摊销。

期末，本公司对各项无形资产预计带来未来经济利益的能力进行检查，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项资产计提减值准备。

本公司2000年、2001年、2002年及2003年6月30日无形资产情况如下：

年度 无形资产（万元） 占净资产比例（%） 占总资产比例（%）

2000年 8，660.85 6.12 2.54

2001年 8，540.32 5.71 2.57

2002年 8，207.65 4.12 2.39

2003年6月30日 8，062.41 3.94 2.28

2、无形资产形成原因

本公司1998年底所有的土地使用权系由本公司发起人——盐田港集团以协议出让方式取得并于改制时以评估后的价值折股投入本公司形成的。1999年增加的无形资产主要为铁路专用线使用权和土地使用权的购买。2000年7月13日，深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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本公司与深圳泛华讯电脑技术有限公司签署《合作开发计算机软件合同》，合作开

发出一套适合于集装箱码头管理的计算机应用软件管理系统，本公司享有该码头

计算机软件管理系统30%的知识产权权益。2000年10月，本公司与盐田港集团进行重大资产重组，本公司拥有的55万平方米港区后方配套用地的土地使用权置换给盐田港集团，同时，集装箱仓储项目占用土地计65，123.33平方米的土地使用

权1999年度已转在建工程项目成本，2000年度按原价值及平整成本转回无形资产。由此，造成2000年底本公司无形资产较1999年底明显减少。

（七）特许经营权

1、惠盐高速公路的收费权

惠盐高速公司拥有收取高速公路车辆通行费的特许经营权。1998年 1月，经广东省物价局粤行费直字 015901号文《广东省行政事业性许可证》核准收费项目为高速公路车辆通行费。该特许经营权在本公司的合并报表中未估值入帐。

2、梧桐山隧道的收费权本公司的合营公司隧道公司拥有收取公路运输沿伸服务费的特许经营权。

1998年 12月，深圳市物价局向隧道公司签发编号第 BA10041号《广东省经营服务性收费许可证》，核准其收取公路运输延伸服务费。目前，由于广东省物价局将此项许可审批权限收归省级物价管理部门，现隧道公司正在向广东省物价局办理该许可证的换证手续。该特许经营权在本公司的合并报表中未估值入帐。

（八）联营企业

1、盐田国际集装箱码头有限公司

盐田国际集装箱码头有限公司系于 1993年 11月 16日，由深圳东鹏实业有限公司（深圳市盐田港集团有限公司的前身）与和记黄埔盐田港口投资有限公司共

同组建的中外合资企业，注册资本 240，000 万元港币。经营范围为合资经营盐田

港一期工程六个泊位及其配套设施（包括码头、堆场、仓库、装卸设备等）；合资

建设和经营二期工程的三个集装箱泊位；经 2000年重大资产重组后，目前本公司持有盐田国际 27%股权，和记黄埔盐田港口投资有限公司持有 73%股权。

盐田国际占地面积 118万平米，码头岸线长 2，350 米，一千吨级至二点五万深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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吨级通用泊位 4 个，5 万吨级集装箱专用泊位 5 个。盐田国际主要经营 5 个五万吨级集装箱专用泊位，设计吞吐能力为 170万标箱，2002年实际完成吞吐量达 418万标箱。目前，世界排名前 20位的著名船公司已经全部成为盐田国际经营的客户，共开辟了 53条国际集装箱班轮航线。

盐田国际近三年的主要财务数据如下时间

项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日

净利润（元） 1，772，836，638 1，194，048，332 769，565，423

总资产（元） 7，986，962，525 7，924，170，132 7，165，086，418

所有者权益（元） 4，773，756，291 4，846，400，132 3，652，583，406

净资产收益率（%） 37.14 24.63 21.07

2003年 1至 6月，盐田国际实现净利润9.93亿元港币，总资产70.3亿元港币，负债7.7亿元港币，所有者权益62.6亿元港币（以上数据未经审计）。

由于盐田国际是和记黄埔间接控股的中外合资企业，相关情况如下：

（1）关于和记黄埔与盐田国际的股权关系

（2）关于香港和记黄埔有限公司

和记黄埔为在香港联合交易所上市的公司（股票代码0013），董事局主席为李嘉诚先生。和记黄埔主要经营全球电讯、港口码头、地产、零售、能源及基建业务等。和记黄埔为国际集装箱码头的重要经营商，目前参与投资与经营的集装箱码头达三十多个，其经营的集装箱码头业务占世界总量的十分之一以上。

（3）关于和记黄埔盐田港口投资有限公司

和记黄埔盐田港口投资有限公司是和记黄埔有限公司控股的项目公司，成立

于1993年，专门从事深圳港盐田港区的的港口投资业务，其他股东还有马士基、

持股 73％ 持股27％香港和记黄埔有限公司和记黄埔盐田港口投资有限公司盐田国际集装箱码头有限公司深圳市盐田港股份有限公司

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三井、中远、香港华润等。

目前，对盐田国际的投资收益为本公司利润的重要来源，而盐田国际由香港和记黄埔公司间接控股，因此，香港和记黄埔公司对本公司的利润有一定的影响，其影响主要表现如下：

①香港和记黄埔公司通过委派董事对盐田国际的重大经营决策产生影响，但这种影响受到本公司的制约。

目前，盐田国际董事会设10名董事，其中和记黄埔盐田港口投资有限公司派

董事7名、本公司派董事3名。在和记黄埔盐田港口投资有限公司委派的7名董事中，和记黄埔占6名，马士基—海陆船务有限公司占1名。盐田国际《合资经营合同》和《公司章程》规定，公司董事会为公司的最高决策机构；公司在资产抵押与担保、资产处置、利润分配以及对外投资等重大决策方面需要全体董事通过，少数股东具有否决权。

②香港和记黄埔公司通过委派经营管理人员对盐田国际的经营活动产生影响。

盐田国际《合资经营合同》和《公司章程》规定，公司实行总经理负责制；

公司总经理、财务负责人由和记黄埔盐田港口投资有限公司推荐，公司副总经理、总审计师由本公司推荐；公司管理层由公司董事会任命。自公司设立以来盐田国际均严格按照《合资经营合同》和《公司章程》进行独立经营、规范运作；公司管理、技术均符合国际行业规范；公司管理层始终以公司利润最大化为宗旨，企业经营效率高、业绩优异，使盐田国际股东获得良好的投资回报。

③香港和记黄埔公司的良好商誉对盐田国际的经营与发展产生积极影响

香港和记黄埔公司具有悠久的港口经营历史，是国际知名的港口经营商，其良好的商誉、先进技术以及遍布全球的客户网络是盐田国际在短期内获得迅速发展的重要因素，对盐田国际的经营与发展产生积极影响。香港和记黄埔公司由于对盐田国际的重要利益将会继续对盐田国际的发展予以支持。同时，由于盐田国际经营的独立性和优越的地理位置以及广大的经济腹地，盐田国际已显示出其内在发展的良好前景。

随着盐田港的开发与建设，整个港区已呈现出良好的发展态势。本公司通过投资参与港口业务的经营和管理，不断学习与吸取国际先进管理经验和技术，为深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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本公司自身港口业务的经营与发展产生了重要作用，使本公司在我国华南枢纽港中逐步确立了自己的重要地位。

2、深圳盐田港珠江集装箱运输有限公司

深圳盐田港珠江集装箱运输有限公司成立于 2000 年 3 月 21 日，注册资本

4，000 万元人民币，本公司持有其 40%股权，其他股东为香港珠江船务发展有限公司（占 40%股权）、深圳市盐田区投资控股有限公司（占 20%股权）。该公司主要从事公路集装箱运输、集装箱修理。截止 2002年 12月 31日，该公司拥有总资

产为 4，064.41万元，净资产 3，270.72万元，2002年实现主营业务收入 2，694.48万元，净利润 2.79万元，截止 2003年 6月 30日，该公司拥有总资产为 3，757万元，净资产 3，303万元，2003年1至6月实现主营业务收入 1，309万元，净利润 45万元。

3、广东湛江港股份有限公司

广东湛江港股份有限公司成立于 2000年 9月 6日，注册资本 7，137.6万元人民币，本公司持有其 15.48%股权，其他主要股东为湛江港务局（占 79.97%股权）。

该公司主要从事码头开发与经营，货物装卸、堆存、中转、仓储、散货包装、码头相关的配套服务、货运、信息咨询服务。截止 2001年 12月 31日，该公司拥有总资产为 23，477.11 万元、净资产 11，794.44 万元，2001年度实现主营业务收入

18，724.00万元，利润总额 4，749.63万元。截止 2002 年 12 月 31日，该公司拥有

总资产为 26，986.01 万元、净资产 15，782.41 万元，2002年度实现主营业务收入

21，499.73万元，利润总额 3，975.88万元。截止 2003年 6月 30日，该公司拥有总

资产为 39，113万元，净资产 18，041万元，2003年1至6月实现主营业务收入 10，920万元，净利润 2，052万元。

4、海南海峡航运股份有限公司

海南海峡航运股份有限公司成立于2002年12月6日，注册资本为9500万元，本公司持有21.84%股权，其它主要股东为海口港集团公司，持股比例75.01%。主要经营范围是国内沿海及近洋汽车、旅客、货物运输及相关物流业。截止 2003

年 6月 30日，该公司拥有总资产为 17，382万元，净资产 10，545万元，2003年1

至6月实现主营业务收入 7，870万元，净利润 1，124万元。

除上述联营企业外，本公司目前无其他合营企业或类似的业务安排。

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（九）境外经营情况本公司无在境外经营或在境外拥有资产的情况。

（十）质量控制情况本公司建立了完整的服务质量控制体系。公司的产品之一商品混凝土在生产全过程中实施质量监控，保证产品质量，已获得 ISO9001质量认证。本公司迄今未发生过产品质量纠纷。

（十一）主要客户及供应商

1、前5名客户

主要客户：隧道与高速公路经营主要是对过往车辆的收费业务，属于特许经营权经营，无特定或专门的客户，无法单独统计前 5名客户；

混凝土产品的客户主要是建筑施工单位，2002年前五名客户分别为福田建筑安装工程公司、嘉里物流中心、荣津投资公司、中铁一局集团公司深圳分公司、

中港第二航务工程局。2003年 1至 6月前五名客户分别为二航国际一期、市建万

科东海岸、市三建设备房、沙建进港监时道路工程、横岗镇综合服务楼。

2002年度西港区码头的前五名客户为：东方海外货柜航运中国有限公司、港

深航运有限公司、新会荷塘联通船务货运代理有限公司、荣行船务有限公司、马士基中国船务有限公司。2003年 1至 6月西港区码头的前五名客户为：港深航运有限公司、南洋船务有限公司、浩达船务有限公司、旗力海运有限公司、东方海外货柜航运中国有限公司。

仓储业务的主要客户是 ALM中国有限公司。

2、前 5名供应商

本公司的港口装卸业务、隧道与高速公路的交通运营、货物仓储与运输物流均属于第三产业的服务业务，不涉及产品生产的原材料供应问题，因此无特定或专门的供应商。

混凝土产品生产的原材料主要包括散装水泥、粉煤灰、外加剂、普通石料、沙。其中，石料和沙以招标方式采购，无固定供应商；散装水泥、粉煤灰、外加深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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剂的供应均为固定客户，分别为湖南金磊水泥集团有限公司、深圳振衡贸易有限公司、同地实业有限公司、深圳市坚毅诚信实业有限公司（该公司供应 1-3 月，

4-6 月为深圳市力均事业有限公司）和深圳市华磊达实业有限公司，分别占混凝

土公司散装水泥、粉煤灰、外加剂、沙子、碎石采购量的 100%。

3、本公司董事、监事、高级管理人员未持有上述客户或供应商的股权。

（十二）重大业务和资产重组

2000年 10月，本公司与盐田港集团进行了的重大资产置换，涉及总额达 17.98

亿元人民币，占公司 1999年 12月 31日经审计的总资产 91.58%。

1、资产重组的目的

为解决本公司主营业务不突出，资产质量不高，盈利能力有限等深层次问题，实现公司和股东利益最大化，形成“双赢”的格局，调整产业结构，增加新的利润增长点，增强公司的可持续发展能力，给广大股东以良好的回报，从 1999年下半年开始，公司和控股股东盐田港集团经过深入的调查研究，提出了对公司进行资产重组的方案。

2、重大资产重组的内容

本公司于2000年9月26日与盐田港集团签署了《资产重组合同书》，根据合同规定：本公司以现金、55万平方米港区后方配套用地的土地使用权、西港区 4~7号泊位填海在建工程、应收帐款置换盐田港集团对盐田国际 27%股权和长期债权投资以及隧道公司 50%股权的投资权益。本次资产重组所涉及的交易金额为

1，798，942，473元（资产重组涉及的资产帐面价值和置换价值见下表）。

①本公司转入资产：

资产项目 帐面价值（元） 置换价值（元）

长期股权投资—盐田国际 (持股比例为27%) 832，196，436.05 9 0，427，800.00

长期债权投资—盐田国际 672，177，573.00 672，177，573.00

长期股权投资—隧道公司(持股比例为50%) 88，480，363.84166，337，100.00

合 计 1，592，854，372.891， 98， 42，473.00

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②本公司转出资产：

资产项目 帐面价值（元） 置换价值（元）

无形资产——55万平港区后方配套用地使用权工程 137，583，379.41 152，321，400.00

在建工程——西港区4#-7#号泊位填海工程 120，878，205.87 124，627，700.00

在建工程——西港区进港道路工程 13，312，924.00 16，242，100.00

应收帐款——深圳市盐田港建设指挥部 260，000，000.00 26 ，000，000.00

现金 1，245，751，273.00 1，245，751，273.00

合 计 1，777，525，782.28 1，798，942，473.00

3、资产重组的经过

2000年 5月 11日，深圳市资产重组工作领导小组以深重组办[2000]7号文件

下发了《关于深圳市盐田港股份有限公司资产重组方案的批复》，批准了本公司的资产重组方案。2000 年 5 月 19 日，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》的有关规定，公司董事会就资产重组方案已获政府批准的事项进行了首次信息披露。

聘请了具有证券从业资格的深圳维明资产评估事务所对资产重组的相关资产进行评估。2000 年 6 月 9 日，国家财政部以财评函字[2000]379 号文批准本次资产重组的资产评估立项。至 2000 年 7 月底，完成了评估工作；2000 年 9 月，国家财政部批复了本公司的资产评估结果。

具有证券从业资格的会计师事务所对盐田国际和隧道公司连续两个会计年度的财务状况和经营业绩进行审计并出具审计报告。

聘请具有证券从业资格的深圳市罗湖律师事务所就本次资产重组出具法律意见书。深圳市罗湖律师事务所对本次资产重组出具了证明本次资产重组符合有关法律、法规规定的法律意见书。此项关联交易经2000年10月30日临时股东大会决议通过，公司关联股东均回避表决，深圳罗湖律师事务所进行了现场见证并出具了律师意见书，认为“公司二000年临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序及表决结果均合法有效”。

聘请具有证券从业资格的中国银河证券就本次资产重组出具独立财务顾问报告。中国银河证券为本公司此次关联交易出具了独立财务顾问报告，认为“盐田深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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港股份本次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，有效地维护了全体股东利益” 。

2000年9月26日，公司董事会召开会议审议通过了《关于资产重组的议案》，并决定提请公司 2000年第二次临时股东大会审议批准。

2000年 9月下旬，公司董事会根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，将公司重组的有关文件报中国证监会备案，同时报中国证监会深圳证管办和深圳证券交易所。

2000年 10月 30日召开的 2000年第二次临时股东大会。本次股东大会审议

通过了关于资产重组的决议、关于改变募集资金用途的决议、关于同意债务转让的决议。三项议案均属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联方即盐田港集团在表决时已经回避。

根据《资产重组合同书》本公司及时支付了第一期重组款项，即对价的50%，

并自2000年10月1日起，开始享有盐田国际和隧道公司的投资权益。

根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的要求，公司于2000年12月21 日与中国银河证券签署了《辅导协议》，按照中国证监会和深圳市证管办的有关规定对公司进行辅导，并于2002年8月29日通过了中国证监会深圳证管办的辅导验收。

2001年 2月 22日，隧道公司的股权变更登记获得了深圳市工商局的核准，完成了股权变更的各项法律手续。2001年 3月 20日，国家对外贸易经济合作部下发了[2001]外经贸资——函字第231号《关于同意盐田国际集装箱码头有限公司中方股权转让的批复》；2001年4月9日，深圳市外商投资局下发了[2001]B0548号《关于同意盐田国际集装箱码头有限公司中方股权转让的批复》；至 2001年 5

月30日深圳市工商局核准了盐田国际的股权变更登记之日止，本公司资产重组完成后置入权益的股权已经全部完成过户手续。

根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，本公

司于2001年7月4、5、6日连续三天在证监会指定信息披露报纸《证券时报》上

公告了资产重组辅导已经超过六个月的信息；于 2001年7月17日在《证券时报》上公告了由深圳市罗湖律师事务所出具的关于公司资产重组实施结果的法律意见书。

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4、资产置换的定价与置换原则

货币性资产和长期债权经营以经审计的帐面值计价，其他非货币性资产以经财政部确认的评估值计价，差额部分以现金支付。其中，实物资产及无形资产的置换价值根据深圳维明资产评估事务所出具的[深维资评报字(2000)第 040号]

《关于深圳梧桐山隧道有限公司资产评估报告》、[深维资评报字(2000)第 48号]《关于深圳市盐田港股份有限公司部分资产的资产评估报告》、[深维资评报字

(2000)第 55号]《关于盐田国际集装箱码头有限公司资产评估报告》的评估结论确定，该评估结论业经国家财政部以财企[2000]350号文“对深圳盐田港集团有限公司拟与深圳市盐田港股份有限公司资产置换评估项目审核意见的函”确认。

5、本公司改变部分募集资金投向（2.7亿元）用于支付部分资产重组款项的主要理由本公司将首次募集资金项目部分取消或缩减规模变更后未使用的募集资金

用于支付部分资产重组款项，其主要理由是：①坚持有进有退的原则。公司将部分退出运输等一般性竞争行业，转而经营集装箱码头、隧道等具有一定垄断性的行业；②坚持以市场为导向原则。自上市以来，公司募集资金项目的市场需求情况变化很大：运输市场供大于求，仓储市场竞争非常激烈，散装水泥需求有限。

所以，公司决定减少在散装水泥专用码头、运输、仓储等方面的投资，以提高募集资金使用效益。③坚持以效益为中心的原则。公司收购的盐田国际及隧道公司是具有高收益的优良资产。

6、资产置换的付款方式

根据 2000年 9月 26日本公司与盐田港集团签署的《资产重组合同》，本公

司分两期向盐田港集团支付资产重组对价：首期支付总对价的50%即899，471，237

元人民币；剩余对价的50%即899，471，236万元人民币将在2002年底之前支付。

截止2002年12月31日，本公司用自有资金偿还部分欠款后，尚欠资产重组余款人民币60，273万元。2002年10月31日，本公司与盐田港集团签署《的补充协议》，上述资产重组余款人民币60，273万元将于2003年底之前支付。公司计划用本次配股募集资金支付资产重组剩余款项，不足部分由本公司自筹解决。

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7、资产重组对本公司主营业务的影响

经过此次资产置换之后，本公司剥离了暂时不能产生效益的资产，同时置换进入本公司对盐田国际和隧道公司的经营性资产符合公司的发展战略，使公司进

一步充实了疏港业务、增加了港口核心业务——集装箱装卸，从而使公司的主营

业务更加突出，资产结构大大改善、盈利能力极大提高，建立了以集装箱装卸为龙头，以疏港高速公路、隧道营运为支柱，以商品混凝土、仓储、运输物流产业为配套的新型产业结构。

8、此次资产重组未对公司管理层产生重大影响

本公司董事、监事、高级管理人员没有因为资产重组而发生任何变更。

9、资产重组对财务状况和经营成果的影响

就公司的财务状况而言，由于增加了盐田国际和隧道公司两块优质资产，至

2000年底，使公司总资产增加了 143，986万元人民币，达到 340，425万元人民币；

同时长期负债增加了 44，754万元人民币，总额达 78，433万元，增加的重要原因是：

①资产重组后本公司新增应付盐田港集团的剩余资产重组款项；②合并了隧道公司的资产负债。这次资产置换由于加入了两块优质资产，使公司主营业务更加突出，从而对未来的经营成果会产生积极的影响。资产重组对本公司财务和经营状况的作用参见下表：

本公司重组前后最近三年及最近一期的实际与模拟财务数据比较：

2000年 时间项目

2003年1－6月 2002年 2001年

模拟 实际

主营业务收入（万元） 25，975 50，772 38，341 33，696 24，784

净利润（万元） 31，525 55，586 37，628 26，471 9，394

总资产（万元） 353， 15 343，482 332，920 340，171 340，425

股东权益（万元）（不含少数股东权益）

230，792 199，268 149，532 141，154 141，54

每股收益（摊薄）（元） 0.539 0.95 0.643 0.452 0.149每股经营活动产生的

现金流量（元）

0.14 0.43 0.35 0.28 0.17扣除非经常性损益后年度加

权平均净资产收益率（%）

14.88 31.68 23.63 17.33 5.81

注：上表2000年实际数据是以经中天勤会计师事务所审计的本公司财务报表为计算基础，并根据现有会计政策调整； 2000年（模拟）、2001年和2002年数据以经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的本公司财务报表为计算基础。

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（十三）核心技术、专利技术情况

本公司的码头装卸、公路隧道运营、与仓储业务属于服务业务领域；混凝土生产属于传统产业范畴。本公司在经营以上业务所采用的技术已达到国内同行业的先进水平。

本公司与深圳泛华讯电脑技术有限公司签署《合作开发计算机软件合同》，合作开发出一套适合于集装箱码头管理的计算机应用软件管理系统，本公司享有该码头计算机软件管理系统30%的知识产权权益。该软件管理系统已于2001年3月投入使用。

（十四）主导业务及拟投资项目的技术水平本公司的主导业务为集装箱码头装卸及港口相关配套服务。公司设立港务部经营西港区码头业务，同时公司主要以围绕港口核心业务投资设立控股子公司和投资参股港口类企业并通过与控股子公司和参股子公司合作或统筹规划的方式从事经营活动。

本次配股募集资金用于支付因收购盐田港集团对盐田国际和隧道公司的经营

性资产的剩余款项，以完成资产重组对价，从而使本公司获得该经营性资产的长期有效性。

盐田国际的技术水平：

盐田国际自 1994年正式运作以来，一直采用先进的电脑技术，对码头操作实行智能化管理。目前，盐田国际采用了国际上先进的码头操作管理系统、船位策划系统、操作监控系统、电子数据交换系统、码头报告和通讯系统、闭路电视监控系统、社区服务系统、内运拖车指令寻呼系统等现代管理系统，目前，盐田国际的港口技术装备和业务管理达到了国际先进水平。

隧道公司的技术水平：

梧桐山隧道项目工程建设及配套设施采用国际先进水平，具有监控、通讯、通风、防火、应急、数据采集、信息存储、警示、信息查询等功能，目前，隧道公司对梧桐山隧道的管理处于国内同类项目工程管理的领先水平。

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（十五）企业文化建设

建设企业文化，是增强企业员工对企业的归属感和凝聚力，提高竞争意识的有效措施，是企业管理的重要方面。本公司十分注重规范管理的经营理念，重视企业文化建设，逐步形成了“坚韧、团结、务实、创新”的企业精神，营造了健康向上、宽松和谐的工作氛围。

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六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、本公司控股股东为盐田港集团，其基本情况参见本配股说明书“发行人基本情况”之“（四）控股股东”部分。盐田港集团与本公司在业务品种、主要客户对象、市场方面均有较大的差别，不存在与本公司从事相同、相似业务的情况。

2、盐田港集团所控制的或具有重大影响的企业（企业基本情况参见下表）

除盐田三期国际集装箱码头有限公司外，均与本公司在业务品种、主要客户对象、市场方面均有较大的差别，不存在与本公司从事相同、相似业务的情况。

截止2003年6月30日，盐田港集团控制的或具有重大影响的企业：

公司名称 关联关系持股比例（%）经营范围

深圳市盐田港供水有限公司 控股子公司 99 盐田港区的供水及设备管网的维修

深圳市盐田港拖轮有限公司 控股子公司 70 港口拖轮拖带作业，海上驳运及救捞深圳盐田港房地产开发有限公司 控股子公司 90 房地产开发经营业务和自有物业的管理

深圳市盐田港保税区投资开发有限公司 控股子公司 90 投资兴办实业，在保税区内开发房地产深圳平盐铁路有限公司 参股公司 35 建设和经营盐田港疏运铁路

深圳市通捷利物流有限公司 控股子公司 90 保税区内仓储物流、货代、国际贸易深圳市盐田铁路服务有限公司 参股公司 17.5 铁路集装箱及其他货物的搬运、装卸深圳市盐田港物业管理有限公司 参股子公司 15 物业管理，经营建材，家电维修，设备维修深圳市盐田港广告有限公司 参股公司 10 广告发布

深圳市东鹏工程建设监理有限公司 参股公司 10 工程建设监理，项目可行性研究巨田证券有限责任公司 参股公司 17.51 证券投资、承销、咨询等深圳市盐田港外轮供应有限公司 参股公司 40.4 船舶的物料供应

中国深圳外轮代理有限公司 参股公司 15 外轮代理业务

深圳市创新科技投资有限公司 参股公司 3.13 科技风险投资

深圳嘉里盐田港物流有限公司 参股公司 45 物流

盐田三期国际集装箱码头有限公司 参股公司 35

建设、经营和管理盐田港区三期集装箱码头泊位、仓储等有关配套设施的操作以及与集装箱码头经营和管理有关的业务

深圳市中鹏盐田区加油站有限公司 控股子公司 55% 石油、成品油的零售、日用百货的购销

3、本公司西港区港口业务与盐田国际所经营的盐田港一、二期工程港口业务之间的相互关系目前，盐田国际所经营的一、二期工程码头泊位主要是用于挂靠大型国际集深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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装箱远洋货轮，是经营集装箱业务的大型专用码头。

本公司的西港区码头泊位处于盐田港一、二期工程码头泊位的西侧，其港口业务主要以经营沿海及近洋支线集装箱运输业务为主，兼顾部分件杂货业务。目前主要为江门、顺德、东莞、惠州等珠江三角洲的中等城市的客户提供集装箱中转服务，同时为目前盐田国际所经营的一、二期工程泊位码头提供集装箱货物喂给与疏散、拆拼箱与报关等港口运输与港口衍生服务。本公司的港口业务与盐田国际所经营的一、二期工程码头业务之间不存在同业竞争，而是相互支持与相互补充关系。

4、关于盐田三期国际集装箱码头有限公司可能引起的同业竞争问题

鉴于盐田港区一期和二期工程的港口吞吐量趋于饱和，2002 年 11 月经国务院同意，国家计划发展委员会计基础[2002]2326 号文批准盐田港三期工程的可行性研究报告，由盐田港集团与香港和记黄埔盐田港口投资有限公司（以下简称和记黄埔）共同出资设立盐田三期国际集装箱码头有限公司，投资 60.91 亿元人民币建设深圳盐田港区三期工程项目，出资比例为盐田港集团 35%，和记黄埔 65%。

盐田港三期工程项目是在一、二期至集装箱泊位东侧的中港区突堤西侧，建设规

模为 4个 5万吨级集装箱泊位及配套设施，以接纳第四、第五代集装箱船为主，

兼顾第六代集装箱船靠泊的需要，年设计吞吐能力为200万标箱。建成后的三期

工程将使盐田三期国际集装箱码头有限公司与盐田国际的业务形成竞争，从而使盐田港集团与本公司产生间接的同业竞争。

由于以下几方面的原因和安排，上述有关同业竞争的问题已得到彻底解决。

（1）盐田港三期工程建设的必要性

随着国民经济的发展，我国主要沿海港口码头的基础设施不足的矛盾日趋显现，深圳港作为华南地区的集装箱枢纽港，近几年集装箱吞吐量增长迅猛，1999年完成集装箱吞吐量 298 万 TEU，2000 年完成 400 万 TEU，盐田港在深圳港集装箱运输中占有很大比重。目前深圳港现有集装箱泊位 9 个，设计吞吐能力 290

万 TEU，其能力不足的矛盾已经十分突出。据预测 2005 年深圳港集装箱吞吐量

将达 750 万 TEU，而其吞吐能力仅为 290 万 TEU，缺口为 460 万 TEU，其中盐

田港缺口为 230万 TEU。

根据“国家十五规划纲要”和深圳市发展规划，盐田港区是深圳港的重要组深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–74成部分，是国家确定的华南地区集装箱枢纽港。目前国际知名的 20大船公司全部挂靠盐田港，每周已有 53条国际班轮航线。鉴于此，2002年 11月经国务院同意，国家计划发展委员会计基础[2002]2326 号文批准盐田港三期工程的可行性研究报告。盐田港三期工程项目是在一、二期集装箱泊位东侧的中港区突堤西侧，建设规模为 4 个 10 万吨级以上的集装箱泊位和堆场等相关配套设施，泊位总长 1400米，年设计吞吐能力为200万标箱。三期工程于 2002年底动工，预计 2003年底可投入生产，全部工程预计将于 2006年全部完工。为满足集装箱船舶大型化的要

求，三期工程设计岸边水深 16米，可停靠世界上最大的集装箱货轮。

（2）盐田港三期工程潜在的同业竞争及避免同业竞争的安排

由于本公司从资金与技术上都不具备参与盐田港三期工程建设的条件，同时为了避开大量资金投入、周期长且无效益的建设期，并充分发挥盐田港集团在建设、资金、谈判、报批等方面的优势，以利于三期工程的顺利完成，2000年 4月

5 日，盐田港集团与香港和记黄埔盐田港口投资有限公司签定了三期工程合作意

向书，2001年 7月，国家计委批复三期工程立项，2002年 11月批准盐田港三期工程的可行性研究报告。

为了避免同业竞争，并充分有效利用盐田国际经营管理集装箱码头的成功经验，实现资源共享，降低成本，提高盐田港各期工程的总体效益，盐田港集团已与和记黄埔及盐田国际于 2001年 11月 26日签订《盐田港区集装箱码头统筹经营合同》（以下简称“《统筹经营合同》”），合同规定：盐田港三期泊位建成后，将委托盐田国际统一经营管理盐田港区一、二、三期集装箱码头业务。

本公司认为，《统筹经营合同》的实施，将有效地避免了盐田港三期工程建成后使盐田三期国际集装箱码头有限公司与盐田国际形成竞争，从而避免了盐田港集团与本公司潜在的同业竞争；同时，由盐田国际统筹经营盐田三期国际集装箱码头有限公司的集装箱码头业务，将有利于进一步提升盐田国际的经营业绩，从而增加本公司对盐田国际的投资收益。

（3）解决同业竞争的完整、彻底性

《统筹经营合同》是由盐田港集团、和记黄埔及盐田国际三方共同签署的法律文件，由于以下几方面的原因使合同的实施具有不可逆性，从而为完整、彻底地解决本公司与盐田港集团由于盐田港三期工程的建设引发的潜在同业竞争提

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供了可靠的保证：

①盐田国际系由本公司与香港和记黄埔盐田港口投资有限公司组建的中外合资企业。后者股东主要有：和记黄埔、马士基—海陆船务有限公司、中国远洋运输总公司等，其中以和记黄埔为主要股东。从股权结构上看，无论是在盐田国际，还是在盐田三期国际集装箱码头有限公司中，和记黄埔集团是实质上的大股东，具有实际控制权，因此，和记黄埔为了盐田港一、二、三期工程的总体协调运作，以及自身利益的最大化，将会自觉履行《统筹经营合同》；

②盐田港集团在本公司上市时已作出过不与本公司同业竞争的不可撤销的承诺，而实施《统筹经营合同》，不仅可以有效解决同业竞争的问题，同时也与盐田港集团的上述承诺相符；

③盐田国际公司章程规定，重大合同的签署与解除必须经过全体董事一致同意，而在盐田国际董事会中本公司拥有3名董事，因此在未得到本公司委派董事同意的情况下，盐田国际将无法同意撤销《统筹经营合同》。

5、律师和主承销商意见

北京市竞天公诚律师事务所在为本公司本次配股所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中针对同业竞争问题的意见是：“根据发行人提交的材料并经本所查证，发行人与其实际控制人盐田港集团目前经营的业务没有实质性同业竞争”，“盐

田港三期工程建设项目建设周期长，在建设期内不会与盐田国际产生竞争，同时

为解决盐田港三期工程与发行人间接的同业竞争，盐田国际、盐田港集团及和记黄埔盐田港口投资有限公司（代表盐田三期国际集装箱码头有限公司）于 2001年 11月签署了《盐田港区集装箱码头统筹经营合同》，根据统筹经营合同规定，盐田港区一、二、三期集装箱码头业务将由盐田国际统一经营管理，盐田三期国际集装箱码头有限公司并不直接经营三期集装箱码头业务；对一、二、三期码头年总吞吐量，按约定的分配公式在一、二、三期之间分配。本所认为，上述措施能有效、彻底地解决同业竞争。”本次发行的主承销商认为：“目前未发现发行人与盐田港集团及其控制的企业间存在同业竞争。盐田港集团参与投资建设的盐田港三期工程与发行人在未来几年不会形成同业竞争；盐田港三期工程建成后可能带来发行人与盐田港集团之间

的同业竞争问题将通过签订的《盐田港区集装箱码头统筹经营合同》等相关协议，深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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通过委托经营的方式得到有效解决，同时将有利于进一步提升发行人对盐田国际的投资收益”。

6、本公司采取的避免同业竞争的措施

本公司是由盐田港集团独家发起，通过资产和业务重组以公开募集方式设立的股份公司。为了本公司健康发展并保护中小股东的利益，盐田港集团于 1997

年4月3日出具了不可撤销的承诺函，承诺：“在股份公司设立之后，本公司将确保本公司及受本公司控制的子企业或关联企业不会从事与股份公司构成实质性竞争的业务。”

（二）关联交易

1、关联方及关联关系

根据《企业会计准则》和《企业会计制度》以及中国证监会对关联方及关联

关系的有关规定，本公司目前存在的关联企业主要有以下五类：

（1）控股股东

截止2003年6月30日，盐田港集团持有本公司78.63%股权，为本公司的第

一大股东，是本公司的关联企业。

(2)控股股东直接或间接控制的企业(参见本部分“（一）同业竞争” 盐田港

集团控制的或具有重大影响的企业)

(3)本公司控股企业

公司名称 与本公司关系 本公司持股比例（%）

惠盐高速公司 控股企业 66.67

隧道公司 控股企业 50

混凝土公司 控股企业 60

港龙公司 控股企业 60

货物监管仓公司 控股企业 55

物流中心公司 控股企业 50

龙岗公司 间接控股企业 33

上表所列企业均为本公司的直接控股或间接控股企业，有关其业务情况请参见本配股说明书“四、发行人基本情况”之“(五)控股企业基本情况”。

（4）本公司参股企业

公司名称 与本公司关系 持股比例（%）

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盐田国际 参股企业 27

集装箱运输公司 参股企业 40

湛江港股份 参股企业 15.48

海南海峡航运股份有限公司 参股企业 21.84

上表所列企业均为本公司的参股企业，有关其业务情况请参见本配股说明书

“五、业务和技术”之“ (四)本公司业务范围及主营业务介绍”之“10、本公司的联营企业”。

（5）本公司的其他关联企业

公司名称 与本公司关系

广东省高速公路发展股份有限公司 本公司子公司惠盐高速之股东

深圳市盐田区投资控股有限公司 本公司子公司集装箱运输公司、混凝土公司之股东（香港）达佳集团有限公司 本公司子公司隧道公司之股东

ALM中国有限公司 本公司子公司物流中心公司之股东

深圳市维利多实业发展有限公司 本公司子公司货物监管仓公司之股东深圳市龙岗大工业区（广东深圳出口加工区）综合服务中心本公司间接控股子公司深圳市龙岗大工业区混凝土有限公司之股东

上述关联方与本公司的关联关系主要为股权关系，本公司与其他类型的关联方不存在人事关系、管理关系及商业利益关系。

2、最近三年的重大关联交易及其影响

（1）重大资产重组形成的关联交易及其影响本公司于2000年10月与盐田港集团进行的重大资产重组形成本公司与控股

股东的重大关联交易，关联交易涉及金额1，798，942，473元，占 1999年底公司总

资产的91.58%。

由于在此次进行的重大资产重组中，盐田港集团将其持有的盐田国际 27%的股权和长期债权投资及隧道公司 50%的股权转让给本公司，本公司以现金、土地使用权、在建工程、应收帐款等作为相应的对价，因此，在此项关联交易中同时涉及其他两项重大关联交易：①本公司为了利用控股股东盐田港集团招商引资的优势，在资产重组审批申报期间，即于1999年11月1日书面委托盐田港集团对盐田港后方 25#-28#地块共计 55.7万平方米土地的土地使用权进行统一招商引资。该委托行为构成本公司与盐田港集团的关联交易，并随着2000年10月重大资产重组的完成而自行中止；②在此次资产重组中，使本公司拥有对盐田国际的长期债权投资，从而形成本公司对盐田国际的关联交易。当时交易金额为人民币

67，218万元，2001年 4月，盐田国际已偿还部分股东债权。截止 2002年 12月

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31日，此项关联交易的余额为人民币43，473万元。

本次重大资产重组对本公司的业务、资产质量和盈利能力产生了积极影响：

资产重组后，本公司主营业务更加突出，资产结构和质量大大改善、盈利能力极大提高。该项交易价格公允，未损害公司和公众股东的利益。有关资产重组的详细情况及其影响参见本配股说明书“五、业务和技术”之“（十二）重大业务和资产重组”部分有关内容。

本公司独立董事认为，本次重大关联交易是公允的，没有损害中小股东的利益，没有损害公司的利益；上述重大关联交易均履行了法定批准程序，除本公司委托控股股东将公司所属的盐田港后方 25#-28#地块进行招商引资事项之外。据了解，该事项未履行法定批准程序的原因是：公司理解的偏差，本公司认为：控股股东为了支持公司的发展，无偿为公司进行招商引资，不属于关联交易。

主承销商认为，本次关联交易未影响发行人生产经营的独立性：①在发行人人员独立性方面，发行人董事、监事、高级管理人员没有因为资产重组而发生变更；②发行人的财务独立情况未受到本次关联交易影响；③发行人未因本次关联

交易而带来额外的持续性、经常性的关联交易。

本次关联交易的定价符合国家有关国有资产评估的规定，价格公平、合理，没有损害发行人及中小股东的利益。

北京市竞天公诚律师事务所认为，本次关联交易本着公平互利、等价有偿的公允原则而进行。

（2）参控股公司的股东借款形成的关联交易及其影响

① 本公司与广东省高速公路发展有限公司于1997年通过广东粤财信托公司

按双方对惠盐高速的出资比例对其委托贷款，以支持其公路建设。1997年的贷款利息按利率6%计算，从实际到款的次月按月计提。根据1998年12月8日惠盐高速董事会关于股东贷款利息改为免息上交股东利润的决议，惠盐高速此后未计提贷款利息，由此，本公司对惠盐高速合并财务报表显示本公司与广东省高速公路发展股份有限公司形成长期借款的关联交易，2002年 12月 31日，关联交易余额

为 12，758万元。

该项关联交易有利于惠盐高速降低财务费用，提高盈利能力。对本公司而言，在免收惠盐高速股东贷款利息的同时，增加了对惠盐高速的利润分成，总体影响深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–79不大。

本公司独立董事认为，本次重大关联交易是公允的，没有损害中小股东的利益，没有损害公司的利益；上述重大关联交易均履行了法定批准程序。

主承销商认为，该项关联交易是由于发行人对深圳惠盐高速公路有限公司具有控制权而在合并财务报表显示出发行人与广东省高速公路发展股份有限公司形

成长期借款的关联交易，不影响发行人生产经营的独立性。同时，该项关联交易有利于深圳惠盐高速公路有限公司降低财务费用，提高深圳惠盐高速公路有限公司盈利能力；对发行人而言，在免收深圳惠盐高速公路有限公司股东贷款利息、降低利息收入的同时，增加了对深圳惠盐高速公路有限公司的利润分成，对股份公司利润的总体影响不大。

北京市竞天公诚律师事务所认为，该交易本着公平互利、等价有偿的公允原则而进行。

②隧道公司根据盐田港集团与（香港）达佳集团有限公司于 1997年 3月签

定的“深圳梧桐山隧道有限公司股权合同，合资经营合同”的有关协议内容，将上述两股东投资总额超出注册资本的部分作为股东无息贷款，贷款期限五年。2000年度的重大资产重组后，本公司对隧道公司拥有 50%的权益，并具有实际经营控制权。为减轻公司负担，支持公司发展，资产重组时，盐田港集团对隧道公司的上述相应的股东贷款未置换进入本公司。因此，上述股东贷款在合并财务报表显示本公司对盐田港集团和（香港）达佳集团有限公司的长期负债项下的关联交易。

2001年12月31日隧道公司与上述原股东签定协议，将本应于2002年1月20日

到期的股东贷款延期至2007年1月20日。截止2002年12月31日，长期借款余

额为 15，512万元。

上述股东贷款使隧道公司获得了必要的建设资金，同时减轻了财务负担，有利于项目的建设和业务开展，从而对本公司产生积极影响。

本公司独立董事认为，本次重大关联交易是公允的，没有损害公司的利益；

上述重大关联交易均履行了法定批准程序。

主承销商认为，该项关联交易是由于发行人对隧道公司具有控制权而在合并财务报表显示出发行人与盐田港集团形成长期借款的关联交易，是隧道公司与盐田港集团之间的独立行为，不影响发行人生产经营的独立性。同时，上述股东借深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–80

款盐田港集团为支持发行人发展的重要举措之一，使隧道公司获得了必要的建设资金，同时减轻了财务负担，有利于隧道营运业务的正常开展，从而对发行人产生积极影响。

北京市竞天公诚律师事务所认为，该交易本着公平互利、等价有偿的公允原则而进行。

3、其他关联交易及其影响

（1）2000年本公司与 ALM中国有限公司合资成立集装箱物流中心公司时，分别按照出资比例将超出注册资本部分作为对集装箱物流中心公司的无息股东借款，由于本公司拥有对集装箱物流中心公司的控制权，从而上述的股东借款形成本公司与ALM中国有限公司的关联交易，截止2001年12月31日，上述关联交易的余额为人民币150万元；2002年股东借款已经归还，截止2002年12月31日，上述关联交易的余额为0万元。

本公司对控股子公司集装箱物流中心公司的借款解决了其投资项目的资金缺口，有利于其业务的开展，从而对本公司在集装箱物流领域的发展具有积极影响。

（2）土地出租形成的本公司与盐田港集团的关联交易及其影响

惠盐高速与盐田港集团于1997年签定协议，由盐田港集团以协议出让获得的土地使用权出租（租金为每年321万元）给惠盐高速用于公路建设。从本公司股票上市之日起(1997年 月)，前五年免收租金。由于本公司拥有对惠盐高速的控制权，从而形成本公司与盐田港集团的关联交易，涉及金额为每年321万元。

盐田港集团对惠盐高速的土地使用权形成的关联交易对本公司的影响：本公

司在上市初期，主营业务基础尚不十分稳固，五年免收惠盐高速土地使用权有利于惠盐高速公司和本公司的业务正常开展。由于惠盐高速的业绩稳定，财务状况优良，随着惠盐高速在五年免收租金期结束，交纳租金对其业绩的影响较小。根据合同规定，自 2002年起惠盐高速每年需要向盐田港集团缴纳租金321万元，按

2001年底财务数据计算，此项费用仅占该公司税后利润的0.5%。从而此项关联交易对本公司无实质性的影响。

（3）物流中心因提供服务与ALM中国有限公司产生的关联交易

物流中心与ALM中国有限公司合资组建的主营仓储操作业务的企业，由股东

ALM中国有限公司承揽货源并向深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司租入监管

深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–81仓库和向本公司租入相关配套的仓储用地后交由物流中心组织进出仓货物操作服务。具体操作服务内容包括：货物搬运、卸车、储仓、装箱、货物交收、委托报关、单证处理等项目的操作服务。

关联方收入包括三个方面内容：ALM中国有限公司应向物流中心支付的仓储

操作服务收入等；ALM中国有限公司应向货物监管仓公司支付的租赁监管仓租金；

ALM中国有限公司应向本公司支付的租赁仓储配套用地的租金。2001年度以上三

项关联交易涉及收入金额合计1，649万元（占本公司全部收入额的比重为4.30%），2002年度以上三项关联交易涉及收入金额合计3，437万元（占本公司全部收入额的比重为6.77%）。

ALM（中国）有限公司与物流中心之间订立的是“业务委托代理合同”，其中

仓储操作服务费单价为：60万出仓立方米以内，19.72港元；60万立方米以上为

37港元，不低于同类市场价格；

ALM（中国）有限公司与货物监管仓公司订立的是“监管仓库租赁合同”，单

价为每平方米38.2港元，不低于同类市场价格；

ALM（中国）有限公司与本公司订立的是“土地租赁合同”，单价为每平方米

7.05港元，不低于同类市场。

上述监管仓租赁和仓储配套用地租赁均有相关协议，租金价格符合商业公平交易原则；物流中心因提供仓储操作服务与ALM中国有限公司产生的关联交易原

因是：在2001年的仓储操作服务业务中，物流中心的唯一终端客户——APL公司为ALM中国有限公司所引进。由于APL公司只与ALM中国有限公司进行业务结算，因此，物流中心在与APL公司的业务结算上体现为与ALM中国有限公司的关联方收入款项。事实上物流中心对APL公司的仓储操作服务是在市场原则下进行的正常交易，ALM中国有限公司在上述交易中的利益仅仅体现为其在物流中心的股权权益。因此，物流中心因提供服务与ALM中国有限公司产生的关联交易是形式上的关联交易，不损害物流中心的利益。同时，由于物流中心的经营收入占本公司的收入比重较小，从而上述关联交易对本公司的影响很小。

（4）关联方应收应付款项状况

最近三年的关联方应收应付款项状况如下：

年末余额 占全部应收（付）款项余额的比重（％） 科目名称 企业名称

2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31

深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–82

盐田港集团 134，210.97 134，210.97 134，210.97 0.15 0.21 0.42

应收账款 ALM中国有限公司

6，573，048.88 5，395，248.62 4，605，463.92 7.50 8.41 14.46

其他应收款 1，000，000.00 9.03

盐田港集团 606，467，413.51 60 ，893，599.32 859，857，967.42 92.11 92.94 97.57

其他应付款 深圳市维利多实业发展有限公司

700，086.56 0.08广东省高速公路发展股份有限公司

26，758，531.19 22，844，152.10 21，084，266.36 30.57 7.04 20.71深圳市盐田区投资控股有限公司

2，279，009.32 2，638，516.14 -- 2.60 0.81 --

(香港 )达佳集团有限公司

-- 6，400，000.00 -- -- 1.97 --应付股利

盐田港集团 46，000，000.00 230，000，000.00 63，480，000.00 52.55 70.90 62.35广东省高速公路发展股份有限公司

127，580，010.10 134，580，010.10 151，580，010.10 45.13 27.84 19.09

盐田港集团 77，559，050.20 93，630，050.20 112，379，550.20 27.44 19.37 14.16

ALM 中国有限公司

-- 1，495，512.41 6，398，696.139 -- 0.31 0.81长期借款

(香港 )达佳集团有限公司

77，559，050.20 93，630，050.20 112，379，550.20 27.44 19.37 14.16

从上表看出，本公司与关联方发生的应收应付关联交易主要是如前所述的本公司尚未向盐田港集团支付的资产重组余款（约60，273万元人民币，占2001年

12月31日全部应付款的比例为92.94%，占2002年12月31日全部应付款的比例

为92.11%）和惠盐高速欠广东省高速公路发展股份有限公司的股东借款。

本公司与关联方发生的应收账款产生的原因是本公司和控股子公司与关联方正常的业务往来款；长期借款产生的原因是如前所述的控股子公司的股东借款；

应付股利产生的原因是本公司和子公司尚未支付的股利。

上述关联交易，除股东借款和应付股利以外，产生的关联方应收应付款项主要是正常的业务往来款，该等业务量小，占本公司主营业务和利润的比例低，影响较小。

（5）担保形成的本公司与盐田港集团的关联交易及其影响

①1999年 11月，盐田港集团为本公司向中国工商银行深圳市分行等三家银

行组成的银团贷款人民币16，000万元提供担保。该贷款系十年期固定资产贷款。

本公司已于2002年3月提前还清该笔贷款。

②2001年 10月，盐田港集团为本公司向招商银行深圳市蔡屋围支行贷款人

民币3，200万元提供担保。该笔贷款系短期贷款。本公司已于2002年2月提前还

深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–83清该笔贷款。

截至 2002年 12月 31日，盐田港集团和深圳市盐田区投资控股有限公司为

本公司之子公司混凝土公司向招商银行深圳市蔡屋围支行短期贷款人民币 1，000万元提供担保。

盐田港集团为本公司提供的上述担保无附加条件，本公司没有为上述担保提供反担保或其他经济补偿安排。上述担保使我公司能够获得业务开拓所需的资金，有利于本公司的发展。

除盐田港集团和深圳市盐田区投资控股有限公司为混凝土公司担保之外之外，截止2002年12月31日，盐田港集团未对本公司提供其他担保。

3、盐田港集团的有关承诺

盐田港集团作为本公司的控股股东，就可能与本公司发生的关联交易事项出具承诺函并保证：盐田港集团以及受盐田港集团控制的子公司或关联企业与股份公司的任何交易将依据公平原则进行。如果未来经营活动中与发行人发生无法避免且有利于公司利益的关联交易（包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理），则此种关联交易的条件一定按正常的商业条件进行，不得要求或接受股份公司给予任何优于在通常市场公平交易条件中任何第三人所能给予的条件。如果违反上述保证盐田港集团则应当就其行为而向股份公司承担相关法律责任并赔偿相关经济损失。

4、公司章程关于关联交易的有关规定本公司章程第七十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”公司章程第八十三条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–84下除外。”公司章程第八十四条规定：“如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前款所规定的披露。”公司章程的上述条款明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避程序。

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七、董事、监事、高级管理人员

本公司现有董事11名（其中独立董事4名），监事3名，总经理1名，副总

经理2名，总工程师1名，财务总监1名，董事会秘书1名，任期均为三年，任

期除独立董事外均从2001年5月始至2004年5月止。独立董事中，其中3名的任期从 2001年 9月始至 2004年 5月止，另外 1名独立董事的任期从 2003年 9

月始至2004年5月止。

（一）董事、监事及高级管理人员简历

1、董事李选民，男，1954年出生，汉族，籍贯四川，中共党员，硕士，高级工程师。

1978年3月至1982年1月在武汉交通科技大学港口机械专业学习；1982年1月

至1986年9月在武汉交通科技大学任教；1986年9月至1989年1月在武汉交通

科技大学攻读运输管理专业研究生；1989年 1月至 1998年4月在深圳中国南山

开发集团公司工作，历任仓储公司第一副总经理、货运公司总经理、赤湾港航副总经理、南山开发集团公司党委副书记；1998年4月至1999年11月，任盐田港集团副总经理；1999年11月至今，任盐田港集团董事、总经理；1999年6月至今，任本公司董事、董事长。

陈钦硕，男，1954年出生，汉族，籍贯广东，中共党员，硕士，高级政工

师。1974年12月至1984年4月，在铁道兵某部任文书、排长、政治处干事；1984

年4月至1988年 5月，在湖北省委宣传部干部处任干事、副科长；1988年5月

至1993年12月，在深圳市委组织部干部一处、企业干部处任副科长、科长、副

处级调研员；1993年 12月至 1996年 10月，在盐田港集团任人事部经理、总经理助理、梧桐山隧道二期工程指挥部指挥长；1995年5月兼任盐田港集团党委委员、纪委副书记；1996年10月至2000年3月任盐田港集团副总经理；1999年4月兼任盐田港集团纪委书记；2000年3月至今，任盐田港集团党委副书记兼纪委书记、董事；1997年7月至今任本公司董事。

徐云国，男，1959年出生，汉族，籍贯江苏，中共党员，大学本科学历，高深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–86级经济师。1982年 2月毕业于大连海事大学水运管理专业；1982年 3月至 1998

年3月在连云港港务局工作，历任计划统计处计划员、计划统计处副处长、第三

港务公司副经理、经理；港务局副局长；1998年 3月至 2001年8月，任盐田港集团董事、副总经理；1999年6月至今，任本公司董事；2001年8月至今，任盐田国际常务副总经理。

赵启正，男，1948年出生，汉族，籍贯甘肃，中共党员，大学专科学历，高级政工师。1969年12月至1983年9月在基建工程兵二支队任战士、干事、股长；

1983年 9月至 1990年6月在深圳市第三建筑工程公司工作，历任科长、党委副

书记、书记；1990年 6月至 2000年4月在隧道公司工作，历任总经理、副董事

长；1997年1月至2000年3月任盐田港集团总经理助理；2000年3月至今，任副总经理；2001年5月至今任本公司董事。

张明鸣，男，1951年出生，汉族，籍贯河南，中共党员，大学专科学历，审

计师。1969年至1984年，任解放军某军区排长、连长、秘书、参谋；1984年至

1993年，任湖北省审计局工交处、体系指导处科长、处长；1993年10月至1996

年10月，任盐田港集团规划建设部经理、总经理助理；1996年10月至2000年3月，任盐田港集团党委委员、副总经理；1998年 4月至 2001年5月任本公司董事、总经理；2001年6月至今任盐田港集团董事、副总经理、本公司董事。

刘明德，男，1946年出生，汉族，籍贯河南，中共党员，大学本科学历，高级经济师。1975年4月至1976年11月，在徐州市印染厂任厂长；1976年11月

至1987年12月，在徐州市纺织局工作，历任副局长、局长；1987年12月至1988

年9月，在徐州市经委任副主任；1988年9月至1989年7月，在徐州市计委任

副主任、党组副书记；1989年 7月至 1990年7月，在徐州市轻工业局任局长、党委书记；1990年7月至1994年2月，在深圳南油集团任财务部长、总经济师；

1994年 3月至 1998年4月，在深圳市华盛实业股份有限公司任董事长、党委书记；1998年5月至2002年4月，任盐田港集团发展部经理；2000年3月至今，任盐田港集团总经济师；2001年5月至今任本公司董事。

肖波，男，1960年出生，汉族，籍贯辽宁，中共党员，博士，副教授。1990年毕业于大连理工大学海岸工程专业；1990年 9月至 1992年6月，任天津大学讲师、副教授；1992年 6月至 1997年6月，任盐田港集团港口部副经理、规划深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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建设部副经理、规划管理部副经理；1997年7月至今任本公司董事、总工程师。

白有忠，男，1941年出生，回族，籍贯甘肃，中共党员。1965年毕业于中央民族学院政治系法律专业。毕业后历任中央政法领导小组办公室秘书，全国人大常委会法制委员会法律室秘书，国务院办公厅法制局副处长、处长、副司长；1993

年2月，任深圳市法制局副局长；1994年7月任深圳市人大常委会法律工作委员

会副主任；1996年 8月至 2001年8月任正局级巡视员兼副主任。曾兼任南开大学、北京大学行政法副研究员、副教授，西南政法大学民商法客座教授，中国社会科学院法学研究所民商法兼职研究员等；2001年9月至今，任本公司独立董事。

李选举，男，1954年出生，汉族，籍贯湖北，中共党员，经济学博士。1982

年2月毕业于武汉大学；1982年2月至1984年9月在江汉大学数学与计算机系

任教；1984年10月至2000年5月，在中南财经大学计统系和经济策划与管理系工作，历任讲师、副教授、教授、博士生导师，其中1993年起任数量经济研究所所长，期间在本校读经济学博士研究生，1997年6月毕业，获经济学博士学位，研究方向为应用统计与经济信息、经济管理中的数量分析方法；2000年6月至2001

年7月，在中南财经政法大学信息学院任院长、教授、博士生导师；2001年5月至今，任深圳大学经济学院教授，仍兼任中南财经政法大学教授、博士生导师；

2001年9月至今，任本公司独立董事。

郭晋龙，男，1961年出生，汉族，籍贯山西，中国民主同盟盟员，经济学硕士，注册会计师，注册税务师。1982年毕业于山西财经学院会计系；1982年至

1988年在山西财经学院任教；1988年至1989年在蛇口中华会计师事务所工作；

1990至1992年在中南财经大学读硕士研究生；1993年至1996年在深圳信德会计

师事务所工作；1996年至今历任深圳注册会计师协会技术部主任、秘书长助理、副秘书长；2001年9月至今，任本公司独立董事。

刘恒，男，1964年出生，汉族，籍贯湖北，博士，教授，博士生导师，中共党员。

1985年毕业于中南政法学院法律系，获法学学士学位；1988年毕业于中南政法学院法律系，获法学硕士学位；1998年毕业于中山大学管理学院，获经济学博士学

位；1998年至2000年为武汉大学法学院法学博士后；2001年至2002年任美国史

蒂逊大学法学院访问教授；2002年至今任中山大学行政法研究所所长，行政管理研究中心副主任，法学院教授，博士生导师。现兼任北京大学公法研究中心客座研深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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究员、中国行政法研究会理事、中国世界贸易组织法研究会理事、广东省行政法研究会总干事、广东法官学院兼职教授、广州市人大常委会立法顾问、广州市人民政府立法咨询委员、广东省人民政府教育咨询专家、广州仲裁委员会仲裁员、深圳仲裁委员会仲裁员、广东福地科技股份有限公司独立董事、广东湛江港股份有限公司独立董事等职务；2003年9月开始任本公司独立董事。

2、监事王维柏，男，1951年9月出生，汉族，籍贯湖南，中共党员， 1966年9月参加工作，1977年2月毕业于华南工学院通信工程系，大学本科学历，工程师职

称。1966年9月至1968年3月在广东省第一滑翔学校任飞行学员；1968年3月

至1972年10月在部队服役，先后任战士、副班长、班长、排长； 1972年10月

至1973年9月在广东省高教局资料室工作；1973年9月至1977年2月在华南工

学院通信工程系学习； 1977年2月至1979年1月在广州市无线电研究所从事科研工作；1979年1月至1982年2月在交通部水运科研所从事科研工作；1982年

2月至1984年3月在招商局蛇口工业区科技服务公司任副总经理； 1984年3月

至 1985年 1月在深圳市航运总公司发展部任副经理；1985年 1月至 1994年 10月先后任深圳东鹏实业有限公司董事、副总经理、公司党支部副书记、书记、党总支书记、党委委员、深圳市盐田港建设指挥部副总指挥等职务；1994年 10月

至1995年10月在深圳市委组织部待分配；1995年10月至1999年3月任深圳西

湖企业总公司顾问；1999年 3月至 2001年5月任深圳聚豪会高尔夫球会副总经

理，2001年5月至今，任本公司监事会主席。

张永进，男，1956年3月出生，汉族，籍贯广东，1978年2月参加工作，1992

年5月加入中国共产党，硕士，高级会计师。1978年2月至1985年6月在海丰县商业局任会计；1985年6月至1991年4月在深圳市香蜜湖度假村任会计；1991

年4月至1993年 4月在深圳市中亿实业股份有限公司任副总经理；1994年8月

至 1998年4月在盐田港集团任审计部副经理、经理，1998年5月至今任盐田港

集团副总经济师兼审计部经理；1997年至今，任本公司监事。

李萍，女，1960年2月出生，汉族，籍贯湖北，中共党员，大专学历，工程

师。1977年 7月至 1978年 10月，插队农村，民办教师；1978年 10月至 1980

年7月，在湖北省电影机械学校读书；1980年7月至1984年10月，在湖北仙桃

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市电影公司技术科工作；1995年至1998年，在湖北大学文秘专业学习，1984年

10月 至 1994年 12月，在湖北仙桃市文化局工作，历任团委书记、新闻科、人

事科科长；1994年12月至1997年9月，在深圳市盐田港美术摄影广告公司工作；

1997年9月至今，在本公司工作，任女工委员会主任；2001年5月至今，任本公司监事。

3、高管人员周健，男，1949年出生，汉族，籍贯湖北，大学本科学历，工程师。1978

年9月至1982年7月在武汉水运学院学习；1982年7月至1989年3月在武汉水

运学院任教，其中，1984年 9月至 1985年6月为广州外语学院出国培训学员，

1986年4月至1988年5月在西德KASSEL大学进修；1989年3月至1990年7月

任武汉市科汉高技术开发公司经理；1990年 7月至 1992年7月任深圳澳科电缆

有限公司经理；1992年7月至今，在深圳南山开发（集团）股份有限公司工作，

其中1997年1月至2000年11月任深圳赤湾港航股份有限公司副总经理，兼任集

装箱本部总经理及深圳市凯丰码头有限公司常务副总经理，2000年11月至2001

年5月任深圳市凯丰码头有限公司总经理；2001年5月至今，任本公司总经理。

王心平，男，1957年出生，汉族，籍贯湖北，中共党员，研究生学历，高级经济师。1982年毕业于武汉交通科技大学船机工程专业；1982年1月至1987年

4月在武汉交通科技大学管理工程系任教；1987年5月至1989年7月在企业家杂

志社任编辑；1989年 7月至 1993年4月历任湖北省经济委员会企业管理处副科

长、科长；1993年5月至1996年4月任盐田港集团办公室副主任；1996年4月至今，历任惠盐高速公司常务副总经理、总经理、董事长；1999年4月至今，任混凝土公司董事长；2001年12月至今任港龙公司董事长，1997年7月至今，任本公司副总经理。

孙伯海，男，1959年出生，汉族，籍贯河北，中共党员，经济学硕士，经济

师。1976年2月至1978年12月在河北农村插队，任中学教师；1978年12月至

1988年6月历任中国汽车总公司廊坊公司秘书、科长；1988年6月至1996年10月历任中国汽车运输总公司深圳公司办公室主任、质保部经理、中国汽车运输总公司广东大亚湾核电站设备运输项目部副经理；1996年10月至2001年5月任中

国远洋运输集团所属深圳市中通大型货物运输有限公司总经理助理、副总经理；

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2001年5月至今，任本公司副总经理；现兼任集装箱运输公司、货物监管仓公司和物流中心公司董事长。

肖波，总工程师，简历参见本部分之“（一）董事、监事及高级管理人员简历”有关内容。

罗凤琴，女，1951年出生，汉族，籍贯青海，大专学历，会计师。1967年7

月至1976年11月在航空部242厂财务科任会计；1976年11月至1984年2月在

航空部510所财务科任会计；1984年2月至1987年8月在深圳兰光电子有限公

司财务部任主管会计；1987年 8月至 2001年5月，在隧道公司工作，历任财务部会计、财务部部长、总会计师；2001年 5月至今，任本公司财务总监。

华翔，男，1962年出生，汉族，籍贯湖北，中共党员，经济学硕士，高级经济师，已获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书合格证书。1983年7月毕业于中南财经大学统计专业（本科）；1986年7月毕业于武汉大学经济系；1986年7月

至1993年7月在湖北省宜昌市计划委员会工作，历任计委团委书记、综合计划科

副科长、科长、信息中心主任；1993年 7月至 1997年6月在深圳盐田港务公司工作，历任经营发展部经理、副总经理；1997年7月至今在本公司工作，历任总经理助理兼证券部经理、董事会秘书兼董事会秘书处主任。

（二）董事、监事及高级管理人员薪酬和持股情况

2001年5月，本公司董事会、监事会、高级管理人员进行了换届选举，部分人员离任。2001年9月，增选了白有忠、李选举、李光荣、郭晋龙4位独立董事。

2002年 10月，李光荣因工作繁忙，不能确保有足够的时间和精力有效地履行独

立董事的职责，提出辞去独立董事职务的申请，并获得公司董事会的批准。公司

于2003年9月召开临时股东大会，增选刘恒为公司独立董事。

2002年，公司现任董事、监事和高级管理人员有8位在公司领取报酬，年度

报酬总额为153.72万元；年度报酬数额区间为：15万元以下的有1人；15至20

万元的有5人；20万元以上的有2人。其中，在本公司领取报酬的董事为一位，年度报酬为19.2万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为62.4万元。

根据公司2001年股东大会的决议，独立董事的津贴标准为每人每年6万元。

目前，本公司的高级管理人员全部在本公司领取薪酬。

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持有本公司股份的董事、监事及高级管理人员持股情况：

姓名 持股数量（股）

陈钦硕 26，000

肖波 19，000

郭晋龙 6，400

张永进 19，000

王心平 20，000

华翔 17，000

上述人员所持股份均低于总股本的万分之一。根据《公司章程》及国家有关规定，上述人员所持本公司股份在任职期间和离职后半年内暂不流通。上述人员承诺其所持股份无被质押或冻结的情况。

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1–1–1–92

八、公司治理结构

（一）公司独立性的说明

1、业务独立完整。本公司主营业务为码头开发与建设、以集装箱为主的货物

装卸与运输、疏港高速公路和隧道营运、商品混凝土与仓储运输的港口综合物流配套服务。本公司拥有独立完整的生产体系，生产经营活动自主决策，业务完全独立于实际控制人盐田港集团及其关联企业。

2、资产独立完整。本公司与控股股东盐田港集团之间的产权关系明确。2000

年10月本公司与盐田港集团进行资产置换后，于2001年5月已完成所有相关的产权变更手续。本公司拥有独立于盐田港集团的生产系统、辅助生产系统和配套设施。本公司不存在与股东单位及其他关联方共同使用生产设施的情况，也不存在向股东单位及其他关联方租用生产设施的情况。

本公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制支配，不存在实际控制股东违规占用本公司资金、资产和其他资源的情况。

3、人员独立。本公司的董事长未由股东单位的法定代表人兼任，总经理、副

总经理、总工程师、董事会秘书均为专职，并全部在本公司领取薪酬，除董事长兼任盐田港集团总经理外，公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书未在盐田港集团及其下属企业兼任任何职务。

本公司设有独立的人事管理制度。

4、机构独立。本公司按照《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会和监事会。股东大会是本公司的最高权力机构；董事会是公司的经营决策机构，向股东大会负责，董事会下设资产管理和投资审议委员会、提名和新酬委员会、财经审计委员会；监事会由股东推选的代表和职工代表组成，监事会有权检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

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1–1–1–93

本公司设立了总经理职务，总经理向董事会负责，主持日常经营管理工作。

本公司拥有独立的业务和职能部门，包括董事会秘书处、总经理办公室、人力资源部、财务部、经营管理部、工程部。

本公司具有独立的生产经营环境和办公场所。

5、财务独立。本公司设立了独立的财务会计部门（财务部），并按照《会计法》、《企业会计制度》等有关规定，制定了《固定资产管理制度》、《提取有关减值准备暂行办法》、《公司财务总监联签实施细则》等一系列独立的财务管理制度和财务核算体系，并制订了《财务人员下管一级暂行规定》、《控参股企业下派人员管理暂行规定》，以加强对控股子公司、参股公司的管理。

本公司独立在银行开户，有独立的银行帐号；目前，不存在资金存入控股股东的结算中心帐户的情况；公司有独立的纳税登记号，依法独立纳税。

本公司能够独立作出财务决策，不存在资金使用被股东单位干预的情况。

（二）独立董事

公司2001年第一次临时股东大会审议批准，聘请白有忠、李选举、李光荣、

郭晋龙四位独立董事；2002年 10月，李光荣因工作繁忙，辞去独立董事职务；

公司于2003年9月26日召开临时股东大会，增选刘恒为公司独立董事。目前，公司独立董事人数为4人，达到公司全体董事人数的三分之一。本公司独立董事包括会计、法律、管理等方面的专业人士。

本公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，制定了《深圳市盐田港股份有限公司独立董事制度》，对独立董事的资格、构成、产生及罢免、报酬、费用以及独立董事的责任和权利等均作出了相关规定。

1、独立董事的职权根据《公司章程》第一百一十二条规定：“公司独立董事的资格、认定、人数及构成，独立董事的产生及免职，独立董事的责任和权利，独立董事的报酬和费用，按中国证监会和深圳证管办的有关规定执行”。同时，公司《独立董事制度》规定，独立董事参与公司重大问题的决策，以维护本公司及中小股东的利益，对关联交易等相关重大事项独立发表意见。

2、独立董事发挥作用情况

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1–1–1–94

2001年 9月 27日本公司第二届董事会第三次会议审议公司 2001年度配股预案时，由于此项议案涉及关联交易，6 位关联董事进行了回避。本公司 4 位独立董事发表了独立的专业意见。

2002 年 2 月 27 日上午，公司全体独立董事召开会议，专门研究了由董事会

决定薪酬的管理人员 2001年报酬问题和支付深圳南方民和会计师事务所 2001年

审计费用问题，公司独立董事发表了一致的独立意见，认为公司管理人员 2001年报酬合理，支付深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计费用适当。

2003年 1月，根据有关要求，经对公司在 2000年、2001年及 2002年期间发

生的 3000 万元以上的重大关联交易的公允性以及相关法定批准程序的履行情况

进行核查后，发表了独立意见。

2003年 1月，根据有关要求，经对公司在 2000年、2001年及 2002年期间的

资产减值准备计提政策的稳健性以及有关资产减值准备的情况进行核查后，发表了独立意见。

（三）重大经营决策程序与规则

1、重大投资经营决策本公司的投资发展主要由董事会秘书处和经营管理部负责。董事会秘书处主要是负责公司的资本经营、证券投资等；经营管理部主要是负责港口等物流产业的投资。两个部门根据职责，寻找投资项目、进行项目调研、收集市场情况，为公司管理层决策提供依据。本公司的项目投资决策程序是：由相关单位向经营管理部报送有关投资材料，经营管理部对投资项目资料予以初审，初审合格后由经营班子研究，经营班子研究后报资产管理和投资审议委员会评审，然后再报公司董事会研究决定，超过董事会权限的报股东大会审批。根据公司规定，公司投资决策权限如下： 500万元以下的投资由董事会授权总经理决定；500万元以上、

3亿元以下的投资由股东大会授权董事会决定；3亿元以上的投资由股东大会决定。

公司的经营管理工作是通过每月一次的经营例会来进行，经营例会由总经理主持，各部门经理及本公司对参、控股企业派出的负责人参加。通过经营例会来掌握各参、控股企业的经营指标完成情况，解决各参、控股企业经营管理中存在深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–95的问题，推进公司经营管理工作。

上述程序的实施及相关机构的设立有利于公司投资项目的正常运作及发展，有效地控制和减少了投资风险。

2、重要财务决策

本公司严格按照各项规章制度组织资金的筹集、使用和调度。根据筹集、使用和调度资金的金额大小由具有规定权限的人员审批。对重大资金的使用进行严密的可行性研究，对大额采购实行严格的招投标管理制度。

在贷款和担保管理方面，本公司为了保护广大投资者的合法权益和公司财产安全，防范证券市场风险，公司严格按照中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的要求，将贷款和担保作为公司的重大事项，必须经过董事会审批。在董事会批准的情况下，担保额度在500万元以下的，由董事会授权总经理签署有关协议；金额超过500万元的，由董事会授权董事长签署有关协议。

公司原则上只按股权比例为参、控股公司提供担保。截止2002年12月31日，公司没有为股东及本公司控参股企业担保。一旦发生担保事项，公司将按有关规定在董事会公告中详细披露该担保事项的利益和风险及其进展情况。

通过上述规章制度的实施，本公司基本上能有效的控制和防范融资风险，保证资金安全有效的运行。

3、重大工程项目的管理

本公司的重大工程项目的管理主要由工程部具体负责，主要内容包括：工程项目可行性研究报告报批、委托工程设计、施工图设计会审、工程施工管理、工程验收等。针对以上各环节，公司建立并执行了《工程技术管理规定》、《建筑安装现场签证管理办法》、《建设项目工程资料管理办法》等一系列管理办法。为了保证工程项目的施工质量和进度、有效控制成本，公司设立了工程招标、验收和大额物资采购领导小组，主要负责公司各项工程及设备招标会议、验收安排。

上述管理制度的制定并实施，使本公司能有效地降低工程成本，提高工程质量，确保资金使用效率。

4、信息披露管理

本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会关于上市公司信息披露的要求履行信息披露义务，并制定了《深圳市盐田港股份有限公司信深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–96息披露制度》。对信息披露责任人、程序等均做了详细的规定。

信息披露制度的制定并实施，有效地促进了公司规范运作的水平。

（四）对高级管理人员的选择、考评和约束机制

1、高级管理人员的选择

本公司制定高管人员的岗位任职条件和任职资格，在不同的管理岗位选聘的条件上有所区别。对所有高管人员的选择既强调其学识、资历、以往的业绩，也注重其知识结构、工作能力、组织管理能力和人格品德。

2、高级管理人员的考评本公司对高级管理人员实行工作业绩考核评价办法。工作业绩考核主要办法是年终在高级管理人员进行书面述职后，由公司董事会进行考评。

3、高级管理人员的约束

本公司已建立了职责明确的部门机构，各职能部门之间既相互协调又相互制衡，严格划分了高级管理人员的职责职权，坚持不相容职务相互分离。另外，公司实行内部审计制度，成立了专门的审计小组，配备专职审计人员，对财务收支和经济活动进行内部审计监督，以进一步加强对高级管理人员的约束。

（五）利用外部决策咨询资源情况

本公司利用外部决策咨询资源比较充分。本公司上市后不久，即聘请国家计委宏观经济研究院的专家为公司研究发展战略；在重大工程项目管理方面，本公司聘请交通部规划设计院帮助设计重大项目方案，使公司募集资金项目能够顺利建成投产；在资本运作方面，本公司与国内著名券商中国银河证券有限责任公司、巨田证券有限责任公司、大鹏证券公司等建立了良好的关系，这些证券公司为本公司提供了很有价值的资本运作建议；在经营管理方面，本公司有计划地组织高级管理人员到相关先进企业参观学习，借鉴成功的管理经验。

（六）内部控制制度

1、本公司对内部控制制度的完整性、合理性和有效性作出以下说明：

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1–1–1–97

本公司建立了健全的内部控制制度，在资产的监督及管理、资金管理方面、投资发展方面、工程项目管理方面、人事管理方面等所有重大方面形成了一套完整的内部控制体系。内部控制制度设计合理，针对性强，符合现代管理要求，形成了良好的内部组织结构和科学的决策机制、执行机制以及监督机制。由于内控制度得到有效的执行，保证了公司经营管理活动正常有序地开展和有效的风险控制，维护了公司财产的安全完整，确保了公司经营管理目标的实现。

2、根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于 2003年 1月 17日出具

的《内部控制评价报告》（深南专审报字(2003)第ZA003号），注册会计师对本公

司2002年度的内部控制制度的结论性意见为：贵公司按照控制标准于2002年12

月31日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。

3、本公司在 2003年 1－6月的内部控制制度没有发生变化，其执行情况正常。

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1–1–1–98

九、财务会计信息

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本公司2000年12月31日、2001

年 12月 31日和 2002年 12月 31日的合并财务状况及 2000年度（模拟）、2001

年度和2002年度的经营成果和现金流量情况进行审计后，分别出具了深南财审报

字(2002)第CA516号和深南财审报字(2003)第CA035号标准无保留意见的审计报告；

中天勤会计师事务所（前身为天勤会计师事务所、蛇口中华会计师事务所）对本公司2000年12月31日的合并财务状况和2000年度合并的经营成果和现金

流量情况进行审计后，出具了中天勤财审报字(2001)第A138号标准无保留意见的审计报告。

本公司2003年半年度数据未经审计。

（一）最近三年及最近一期的合并会计报表

比 较 合 并 资 产 负 债 表

单位：人民币元

资 产 类 2003.6.30 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31（*1） 2000.12.31（*2）流动资产

货币资金 148，902，163.03 160，964，689.58172，096，410.21188，362，711.83188，362，711.83

短期投资 - - - 100，000，000.001 0，000，000.00

应收票据 - - 1，500，000.00 - -

应收股利 - - 200，604，600.00 - -

应收利息 - - - - -

应收帐款 104，185，003.53 76， 51，315.1142，787，102.8431，637，592.7931，637，592.79

其他应收款 14，868，229.03 3，499，140.9521，364，820.1710，611，241.6610，611，241.66

预付帐款 9，023，948.44 7，548，379.995，346，421.991，191，362.2511，191，362.25

存货 3，052，089.75 2，003，904.491，853，187.251，396，301.811，396，301.81

待摊费用 1，657，338.98 572，096.77909，991.23472，773.16472，773.16

待处理流动资产净损失 - - - 1，694，064.471，694，064.47

一年内到期的长期债权投资 - - - - -

其他流动资产 - - - - -

流动资产合计 281，688，772.76 251，139，526.89446，462，533.69345，366，047.97345，366，047.97

长期投资：

长期股权投资 1，728，871，980.14 1，563，138，245.151，270，177，562.661，164，401，060.981，164，401，060.98

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1–1–1–99

长期债权投资 342，316，121.92 434，725，659.57434，848，567.64672，177，573.00672，177，573.00

长期投资合计 2，071，188，102.06 1，997，863，904.721，705，026，130.301，836，578，633.981，836，578，633.98

固定资产：

固定资产原值 1，332，529，259.60 1，327，132，942.341，322，561，649.281，082，019，274.961，082，019，274.96

减：累计折旧 349，806，773.80 318，073，763.93268，149，094.57211，591，210.87209，051，548.35

固定资产净值 982，722，485.80 1，009，059，178.411，054，412，554.71870，428，064.09872，967，726.61

减：固定资产减值准备 - - - - -

固定资产净额 982，722，485.80 1，009，059，178.411，054，412，554.71870，428，064.09872，967，726.61

在建工程 113，840，221.44 90， 52，352.7836，358，961.05248， 56，102.76248，556，102.76

固定资产清理 - - - 3，203，961.393，203，961.39

待处理固定资产净损失 - -

固定资产合计 1，096，562，707.24 1，099，511，531.191，090，771，515.761，122，188，128.241，124，727，790.76

无形资产及其他资产：

无形资产 80，624，125.88 82，076，499.6885，403，227.6086，608，473.4586，608，473.45

开办费 4，476，181.004，476，181.00

长期待摊费用 3，086，428.17 4，226，476.901，541，202.792，506，570.132，506，570.13

其他长期资产 - - - 3，981，443.653，981，443.65

无形资产及其他资产合计 83，710，554.05 86，302，976.588 ，944，430.3997，572，668.2397，572，668.23

资 产 总 计 3，533，150，136.11 3，434，817，939.383，329，204，610.143，401，705，478.423，404，245，140.94

*1、*2：本公司重大资产重组发生在2000年10月，因此本公司2000年底合并资产负债状况不存在模拟与实际的差异。本公司 2000年实际的合并财务报告经中天勤会计师事务所审计，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司在对本公司最近三年财务状况审计时，也对2000年12月31日合并资产负债状况进行了审计。

但由于会计政策的调整，二者之间存在一定的差异。为便于比较，“2000.12.31（*1）”代表经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，“2000.12.31（*2）” 代表经中天勤会计师事务所审计。以下“比较合并资产负债表(续)”与此相同。

比 较 合 并 资 产 负 债 表 (续)

单位：人民币元

资 产 类 2003.6.30 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31（*1）2000.12.31（*2）

流动负债：

短期借款 12，800，000.00232，910，000.00232，000，000.0041， 0，000.0041， 0，000.00

应付票据 8，260，698.50 - - - -

应付帐款 54，354，804.9033，258，435.3924，869，145.9139，721，011.5039，721，011.50

预收帐款 92，565.0079，400.00254，046.03863，436.07863，436.07

应付工资 14，224，271.1716，469，654.6815，932，574.9513，663，503.041 ，663，503.04

应付福利费 6，429，632.456，248，914.785，417，412.744，831，146.604，831，146.60

应付股利 59，639，504.6687，537，540.51324，382，668.2497，134，266.3697，134，266.36

应交税金 9，045，297.729，978，854.565，379，977.573，822，044.623，8 2，044.62

其他应交款 48，522.4745，318.8919，008.2526，765.2126，765.21

其他应付款 626，327，256.48625，019，680.93624，861，163.10874，834，303.56881，232，999.69

预提费用 6，083，401.18，829，363.591，740，066.16478，978.374 8，978.37

一年内到期的长期负债 - - 1，000，000.0010， 00，000.001 ， 0，000.00

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1–1–1–100

其他流动负债 - - - - -

流动负债合计 797，305，954.531，013， 77，163.331，235，856，062.951，086，375，455.331 092，774，151.46

长期负债：

长期借款 268，662，610.50282，698，110.50483，335，622.91793，737，806.63787，339，110.50

应付债券 - - - - -

长期应付款 - - - - -

住房周转金* （3，011，386.11）

其他长期负债 - - - - -

长期负债合计 268，662，610.50282，698，110.50483，335，622.91793，737，806.63784，327，724.39

负债合计 1，065，968，565.031 296， 75，273.831，719，1，685.861，880，113，261.961 877，01，875.85

少数股东权益 159，255，021.36146，0 7，535.27114，695，148.67110，051，824.2711，90，1 3.81

股东权益：

股本 585，000，000.00585， 0，000.00585，000，000.00585，000，000.00585， 0，000.00

资本公积 757，804，041.01757，804，041.01757，804，041.01757，804，041.01757，804，041.01

盈余公积 211，502，130.67211，502，130.67128，123，527.4771，681，919.9672，422，059.78

其中：法定公益金 73，508，630.1173，508，630.1145，715，762.3826，901，893.2127， 71，963.12

未分配利润 753，620，378.0443 ，368，958.6024，390，207.13 (2，945，568.78)14，990.49

股东权益合计 2，307，926，549.721 992，675，130.281，495，317，775.611，411，540，392.191 415，41，091.28

负债和股东权益总计 3，533，150，136.113 4 4，8 7，939.383，329，204，610.143，401，705，478.423 04，245，140.94

*根据财政部财会[2001]5 号文件《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》，本公司之子公司深圳惠盐高速公路有限公司取消“住房周转金”科目。因此，本公司 2000年（中天勤审计）中有“住房周转金”科目。

比 较 合 并 利 润 表

单位：人民币元

项 目 2003年1－6月 2002年度 2001年度 2000年度（模拟）2000年度（实际）

一、主营业务收入 259，745，989.57507，723，834.29383，405，091.52336，957，557.1624，837，342.71

减：主营业务成本 144，865，044.53233，317，526.69166，468，936.97163，2 2，165.38131，182，985.79

主营业务税金及附加 8，730，695.2218，809，415.9115，411，097.8313，387，223.698，865，729.05

二、主营业务利润 106，150，249.8255，596，891.69201，525，056.72160，298，168.09107，788，627.87

加：其他业务利润 2，973，988.756，248，629.991，107，675.003， 10，936.592，621，118.59

减：营业费用 903，262.621，118，701.9513，825.52569，017.90569，017.90

管理费用 30，804，262.7858，876，514.5249，314，329.9041，271，755.6633，506，234.58

财务费用 752，060.027，481，515.4123，573，5 5.958，441，001.708，780，517.15

三、营业利润 76，664，653.15194，368，789.80129，731，040.35113，027，329.4267，55，076.83

加：投资收益 284，204，221.58474，098，150.99324，593，256.6709，088，961.1158，627，175.24

补贴收入 100，000.00 - - -

营业外收入 932，481.195，318，554.493，76，051.036，597，965.276，597，928.31

减：营业外支出 2，499，003.49，901，464.304，351，508.345，192，256.144，903，226.14

四、利润总额 359，302，352.43669，984，030.98453，739，839.71323，521，999.66127，875，954.24

减：所得税 12，808，172.6327，5 4，016.1410，032，829.456，507，223.031，886，338.15

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1–1–1–101

少数股东损益 31，242，760.3686，592，660.1767，429，626.8452，302，586.3432，051，320.39

五、净利润 315，251，419.44555，857，354.67376，277，383.42264，712，190.293，938， 5.70比较合并现金流量表

单位：人民币元

项目 2003年1－6月 2002年度 2001年度 2000年度（模拟） 2000年度（实际）

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 235，785，623.47484，536，614.89 374，189，933.81 336，477，226.09 46，904，578.64收到的租金 4，315，330.87162，222.61

收到的税费返还 - 437，578.31 - 3，455，713.19 ，455，713.19

收到的其他与经营活动有关的现金 12，160，345.6218，837，224.42 44，032，272.39 11，446，608.83 10，988，139.36

现金流入小计 252，261，299.96503， 73，640.23 418，222，206.20 351，379，548.11 261，348，431.19

购买商品、接受劳务支付的现金 62，914，249.16101，379，451.67 69，326，568.64 87，658，198.84 80，076，978.94经营租赁所支付的现金 1，094，516.002，8 2，957.66

支付给职工以及为职工支付的现金 38，161，818.56 54，761，607.17 52，532，039.93 38，663，488.38 31，494，432.58

支付的各项税费 30，327，469.7047，088，290.11 27，376，552.50 28，218，846.96 17，815，400.38

支付的其他与经营活动有关的现金 36，505，411.1747，931，004.67 65，301，074.14 35，926，993.77 29，595，828.60

现金流出小计 169，003，464.59253，963，311.28 214，536，235.21 190，467，527.95 158， 82，640.50

经营活动产生的现金流量净额 83，257，835.372 0，010，328.95 203，685，970.99 160，912，020.16 102，3 5，790.69

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 92，615，833.50142，180，811.44 348，249，680.00 123，118，431.26 123，118，431.26

取得投资收益所收到的现金 118，809，956.722 7，559，174.64 11，165，025.04 10，000，000.00 1 ， 0，000.00

取得债券利息收入所收到的现金 - 59，524.40

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

789，300.081，542，299.40 398，200.00 475，000.00 474，700.00

收到的其他与投资活动有关的现金 - 1，627，652.56 2，577，544.60 13， 79，316.50 3，079，316.50

现金流入小计 212，215，090.30402，969，462.44 362，390，449.64 146，672，747.76 1 6，672，447.76

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

22，889，756.0672，331，663.47 36，331，449.34 44，167，461.17 43，5 5，706.17

投资所支付的现金 3，793，366.2220，905，900.00 258，986，720.00 562，073，537.96 2， 94，221.46

支付的其他与投资活动有关的现金 74，828.00 - - 8，615，637.39 8，511，552.39

现金流出小计 26，757，950.2893， 37，563.47 295，318，169.34 614，856，636.52 585，081，480.02

投资活动产生的现金流量净额 185，457，140.02309，731，898.97 67，0 2，280.30 (468，183，888.76) (43 ，409，032.26)

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 - 6，500，000.00 600，000.00 6，603，760.71 6，603，760.71

借款所收到的现金 10，000，000.00 4 7，910，000.00 599，000，000.00 346，847，955.20 346，847，955.20

收到的其他与筹资活动有关的现金 798，894.65 - - 5，764，433.19 5，764，433.19

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1–1–1–102

现金流入小计 10，798，894.65 414，410，000.00 599，600，000.00 359，216，149.10 35 ，216，149.10

偿还债务所支付的现金 244，145，500.00 618， 86，281.85 728，338，348.48 108，366，474.69 92，339，822.50

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

47，429，382.48 358，032，448.84 158，266，363.84 130，561，454.72 85，341，454.72

偿付利息所支付的现金 8，783，267.77

支付的其他与筹资活动有关的现金 989.88 325，900.20 - 363，426.71 2，215.30

现金流出小计 291，575，872.36 985，227，898.66 886，604，712.32 239，291，356.12 177，683，492.52

筹资活动产生的现金流量净额 -280，776，977.71 (5 0，8 7，898.66) (287，004，712.32) 119，924，792.98 181，532，656.58

四、汇率变动对现金的影响： -524.23 (56，049.89) (19，840.59) (192，250.62) (192，250.62)

五、现金及现金等价物净增加额： -12，062，526.55 (11，131，720.63) (16，266，301.62) (187，539，326.24) (154，702，835.61)

注：①上表中“二、投资活动产生的现金流量”中2002年度“收回投资所收到的现金142，180，811.44元”和“取得投资收益所收到的现金257，559，174.64元”均为本公司于2002年分别从盐田国际和湛江港股份两

公司利润分配中获得的投资收益;

②2002年 2月，本公司从盐田国际获得利润分配 1.89亿港元，折合人民币为 200，557，363.26元，其

中，142，180，811.44元为本公司2000年10月重大资产重组评估基准日前盐田国际按27％权益所对应的未分配利润，按国家财政部的有关规定，扣减本公司对盐田国际的初始投资成本，列在“收回投资所收到的现金”科目，剩余部分58，376，551.82元为取得投资收益所收到的现金，列在“取得投资收益所收到的现金”

科目；2002年 6月，本公司从盐田国际获得利润分配 1.82亿港元，折合人民币为 193，497，231.62元，列

在“取得投资收益所收到的现金”科目；2002年，本公司收到湛江港股份（本公司按照成本法核算）分配来的利润5，685，391.20元，列在“取得投资收益所收到的现金”科目。

比较合并现金流量表（续）

补充资料 单位：人民币元

项目 2003年 1－6月 2002年度 2001年度 2000年度（模拟）2000年度（实际）

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 315，251，419.44555，857，3 4.67376，277，383.42264，712，190.293，938，295.70

加：少数股东本期损益 31，242，760.3686，592，660.1767，429，626.8452，302，586.3432，051，320.39

计提的坏帐准备或转销的坏帐 (1，447，741.86)

计提的资产减值准备 205，991.33(718.88)1，250，715.92(883，093.35)(883，093.35)

固定资产折旧 33，275，942.0069，031，769.0560，012，931.9153，377，163.5330，705，779.89

无形资产摊销 1，452，376.803，326，727.922，705，245.854，643，256.333，246，937.77

开办费、长期待摊费用摊销 1，140，048.73 727，931.707，378，991.42344，582.92344，582.92处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）

1，937，388.43 2，762，205.393，999，494.911，183，608.18964，788.18

预提费用的增加（减：减少） 4，254，037.59 1，261，087.79 - 418，578.37

待摊费用的减少(减:增加) -1，085，242.21337，894.46

财务费用 752，060.027，481，515.4123，573，535.958，441，001.708，780，517.15

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1–1–1–103

投资损失（减：收益） -284，204，221.58(474，098，150.99)(324，701，256.67)(209，088，961.11)(58，627，175.24)

递延税款贷项（减：借项） - - - - -

存货的减少（减：增加） -1，048，185.26149，998.36(456，885.44)1，123，369.971，162，950.43

经营性应收项目的减少（减：增加） -33，290，212.97(12，728，272.98)(15，864，083.83)(11，309，563.17)(11，291，398.93)

经营性应付项目的增加（减：减少） 13，373，672.6912，017，156.53819，182.92(3，934，121.47)1，553，707.41

其他 - - -

经营活动产生的现金流量净额 83，257，835.372 0，010，328.95203，685，970.99160，912，020.16102，365，790.69

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

债务转为资本 - -

一年内到期的可转换公司债券 - -

融资租入固定资产 - -

3、现金和现金等价物净增加情况：

现金的期末余额 148，902，163.03 160，964，689.58172，096，410.21188，362，711.83188，362，711.83

减：现金的期初余额 160，964，689.58 172，096，410.21188，362，711.83375，902，038.07343，065，547.44

加：现金等价物的期末余额 - - - - -

减：现金等价物的期初余额 - - - - -

现金及现金等价物的净增加额 -12，062，526.55 (11，131，720.63)(16，266，301.62)(187，539，326.24)(154，702，835.61)

（二）2003年中期会计报表附注

以下的会计报表附注全文引自本公司 2003年中期会计报表附注。

深圳市盐田港股份有限公司会计报表附注

截至 2003年 6月 30日 单位：人民币元

、 公司简介

本公司系 1997年 5月 8日经深圳市人民政府办公厅深府办函 [1997]62号文件批准，由深圳市盐田港集团有限公司独家发起，通过资产和业务重组采用公开募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字 [1997]369号文件和证监发字[1997]370号文件批准，1997 年 7 月 7日，本公司通过深圳证券交易所上网发行人民币普通股股票 11，647万股，向本公司职工发行人民币普通股股票 853万股。1997年 7 月 28日，本公司 11，647万股公众股在深圳证券交易所挂牌交易。

1998 年 2月 16日，本公司的 821.1万股公司职工股在深圳证券交易所上市流通。

1997 年 7月 21日，本公司经深圳市工商行政管理局核准登记成立，领取深司字 N53258号企

业法人营业执照，注册号为 4403011027507。注册资本人民币 58，500万元。法定代表人李选民。本公司的经营范围：码头的开发与经营、货物装卸与运输、港口配套交通设施建设与经营；港口配套深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–104仓储及工业设施建设与经营；港口配套生活服务设施的建设与经营；集装箱修理；转口贸易。

、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1.会计制度

本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其有关补充规定。

2.会计年度

本公司以公历 1月 1日起至 12 月 31日止为一个会计年度。

3.记账本位币以人民币为记账本位币。

4.记账基础和计价原则

会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

5.外币核算方法

会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当月1日中国人民银行公布的市场汇率折合人民币记账。

年末各外币货币性资产和负债项目按中国人民银行公布的年末市场汇率进行调整，汇兑损益计入当期损益；

属筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，则将其资本化。

6.现金等价物的确定标准

指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

7.短期投资核算方法

短期投资系指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资。

短期投资成本系根据实际支付的全部价款扣除支出的价款中包含的已宣告或已到期尚未领取

的现金股利或利息而确定的。短期投资持有期间收到的现金股利或利息，冲减投资的账面值，但已记入应收项目的现金股利或利息冲减原应收项目。

年末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，以单项投资来计算并确定计提短期投资跌价损失准备。

8.坏账核算方法

坏账确认的标准：因债务人破产或者死亡，以其财产或者遗产清偿后仍无法收回或者因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项确认为坏账损失，冲减坏账准备。

坏账核算采用备抵法。坏账准备按应收款项（应收账款、其他应收款）的年末余额（扣除关联公司欠款、职工借款）采用账龄分析法计提坏账准备。计提比例如下：

账龄 计提比例

1 年以内 ―

1 至 2年 5%

2 至 3年 20%

3 年以上 50%

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1–1–1–105

9.存货核算方法

存货包括原材料、产成品、低值易耗品等。

存货的购入与入库以实际成本计价，各类存货的发出按加权平均法计价，低值易耗品和周转使用的包装物等在领用时按一次摊销法核算。

年末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。对于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回部分，提取存货跌价准备，存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

年末，对于已霉烂变质的存货，已过期且无转让价值的存货；生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货以及其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货，将其账面值全部转入当期损益，冲减存货跌价准备。

10.长期股权投资核算方法

①长期股权投资

长期股权投资包括对子公司投资、合营公司投资、联营公司投资和其他股权投资。

子公司是指被本公司持有 50%以上权益性资本或虽不持有 50%以上权益性资本但被本公司控制的公司。本公司对子公司的投资按权益法核算，并合并其会计报表。

合营公司是指按合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。本公司对合营公司具有重大影响的采用权益法核算，不具有重大影响的，采用成本法核算。

联营公司是指本公司持有 20%至 50%之间的权益性资本或虽持有不足 20%权益性资本，但对其具有重大影响，不是本公司的子公司或合营公司的公司。本公司对联营公司采用权益法核算。

其他股权投资是指本公司持有其 20%以下权益性资本或虽持有 20%以上权益性资本但对其不具有重大影响的公司。本公司对其他股权投资采用成本法核算。

②股权投资差额

对采用权益法核算的长期股权投资，投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占份额的差额以及对长期股权投资由按成本法核算改为按权益法核算时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。年末，对借方差额按被投资单位经营期限平均摊销。

③长期投资减值准备年末，本公司对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备，确认当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。

④收益确认方法

采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利或分派利润时确认投资收益；采用权益法核算的，在各会计年末按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并相应调整长期股权投资的账面价值。

11.长期债权投资核算方法：

长期债权投资按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本，初始投资成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。

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债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认当期投资收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。

12.固定资产及累计折旧核算方法：

①固定资产标准：是指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在 2，000.00元以上，并且预计使用期超过两年的，不属于生产、经营主要设备的物品。

②固定资产按历史成本计价；

③固定资产折旧计提方法为公路及构筑物采用工作量法，并按公路及构筑物原价（预计残值率为零）、使用年限及预计车流量确定单位工作量折旧额；其余固定资产按直线法平均计算，并按固定资产类别及规定的使用年限、预计净残值率（原价的 5% - 10%）确定其年分类折旧率。各类固定资产单位工作量折旧额及年折旧率如下：

资产类别 估计经济使用年限单位工作量折旧额（人民币元 /标准车次）年折旧率

公路及构筑物 30 2.9250 —

隧道及构筑物 20 — 4.5%

码头及码头堆场 35 — 2.714%

房屋及建筑物 10-35 — 2.714 %–9.5%

其中：临时房屋 10 — 9.5%

机器设备 10 — 9.5%

运输设备 5-8 — 11.875% – 18%

电子及其他设备 5 — 18 % – 19%④年末，对由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的固定资产，将其可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，并计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。

13.在建工程核算方法

在建工程以实际成本计价。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额，在该项资产交付使用或完工之前，计入该项工程的成本中；在建工程于实际交付使用或竣工结算后转为固定资产。

年末，本公司对在建工程进行全面检查，如发现存在以下一项或若干项情况的，则按单项工程计提在建工程减值准备：

①长期停建并且预计在未来 3年内不会重新开工；

②所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

14.无形资产核算方法 :本公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产按实际支付金额入账；对接受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账。各种无形资产在其有效期间内按直线法摊销，具体如下：

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1–1–1–107

①西港区用地：包括宗地号 J245-1、J247-1、J249-1，面积 225，360.90平方米，使用年限自 1996

年 12月 28日至 2046 年 12月 27日止，系填海造地，用于西港区港区建设，工程正在进行中，为

正确核算港区各泊位的建造成本，该土地使用权价值未进行摊销。1998 年在工程全面展开后已按面积分别转入在建工程—西港区 1#-3#泊位工程和港区仓储工程成本。

②中港区集运中心用地：包括宗地号 J302-18，面积 16，838.20 平方米，使用年限自 1991年 3

月 18日至 2041年 3月 17日止；J303-4，面积 52，317.70平方米，使用年限自 1996年 12月 28日至

2046 年 12月 27日止，上述土地均系填海造地，用于建设集装箱仓储及散装水泥、混凝土搅拌站项目（其中集装箱仓储项目占用土地计 65，123.33平方米），自 2000年 1 月 1日起分别按 41年和 46年平均摊销。本公司之子公司深圳市盐田港混凝土有限公司占用土地计 4，032.35平方米，自 1999

年 1月 1日起按 47年平均摊销。

③隧道用地：本公司之合营公司深圳梧桐山隧道有限公司土地使用权自 1997年 2月 1日起分

30年摊销。

④铁路专用线使用权：本公司之子公司深圳市盐田港混凝土有限公司支付的铁路开口费用及相

关土建成本，自 2000 年 1 月 1 日起分 20年摊销。

⑤集装箱码头计算机软件管理系统：自 2001年 12月 1日起，按 5年摊销。

年末，本公司对各项无形资产预计带来未来经济利益的能力进行检查，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项资产计提减值准备。

15.长期待摊费用核算方法

长期待摊费用有明确收益期的，按收益期平均摊销，其他项目按 5年平均摊销。

开办费自开始经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。

16.收入确认原则

①销售商品

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 ，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠计量。在上述条件均能满足时予以确认收入。

②提供劳务

同一年度内开始并完成的，在劳务总收入和总成本能够可靠计量 ，与交易相关的价款能够流入本公司时，确认劳务收入。

如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠计量；与交易相关的价款能够流入本公司；劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法，确认劳务收入。

③公路及隧道营运收入，按已收取过路费、隧道费及封道费价款时确认收入实现。

17.所得税的会计处理方法：

本公司的所得税费用系采用应付税款法核算。

18.合并会计报表的编制方法

合并会计报表编制原则是对本公司持有被投资公司有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过

50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。

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会计报表合并方法系根据《合并会计报表暂行规定》以本公司和纳入合并范围的子公司的会计

报表以及其他有关资料编制而成。合并会计报表对集团内部权益性投资与所有者权益、集团内部投资收益与子公司利润分配、集团内部交易事项、集团内部债权债务进行抵销，并计算少数股东权益。

、 税项纳入合并会计报表的各公司适用的主要税种和税率

税 种 计税依据 税 率 备 注

装卸收入 3%

运输收入 3%

过路费收入 5%营业税

其他收入 5%

增值税 商品销售收入 6% *1

城市维护建设税 应交增值税营业税合计 1%

教育费附加 应交增值税营业税合计 3%

企业所得税 应纳税所得额 7.5%，15% *2

*1本公司之子公司深圳市盐田港混凝土有限公司经深圳市国家税务局以深国税审字 2002年 25

号文件批复 ，该公司混凝土销售收入 2002年度执行地产地销减免税的销售比例为不高于 72%；根据国家税务局国税发[2000]37号文件规定，并经深圳市国家税务局盐田征收分局认可，该公司自 2000

年 6月 1日起按照 6%的征收率缴纳增值税。2002年 11 月 23日，财政部及国家税务总局联合下发财税 [2002]164号文件，规定自 2003年 1 月 1起“关于经济特区的税收优惠政策停止执行，在经济特区范围内生产并销售的货物，恢复按照规范办法征收增值税。”该公司的该项税收优惠自 2003年

1 月 1日起被取消。

*2企业所得税

a.本公司自 2002年 1月 1日起，企业所得税税率为 15%。

b.本公司之合营公司深圳梧桐山隧道有限公司经深圳市地方税务局以深地税发[1997]650号文件批准，该公司第二条隧道的经营所得自获利年度起，第一、第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。该公司第二条隧道在 2002年为第五个获利年度，减半缴纳企业所得税。本报告该公司第一、二条隧道企业所得税税率均为 15%。

c.本公司之子公司深圳市盐田港混凝土有限公司经深圳市地方税务局盐田征收分局以深地税盐

发 [1999]054号文件批准，对其生产经营所得，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，该公司本年度为第五个获利年度。

d. 本公司之子公司深圳惠盐高速公路有限公司经深圳市地方税务局深地税发[1998]519号文件批准，该公司所经营的惠盐高速公路投入使用后的经营所得自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得

税，第六年至第十年减半征收企业所得税；根据 2002 年 8 月 27日深圳市地方税务局深地税函

[2002]173号文件，前述深圳市地方税务局深地税发[1998]519号文件作废，该公司应自 2002 年 1月

1 日起（税款所属期）按规定缴纳企业所得税，税率为 15%。

e. 本公司之子公司深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司本年度企业所得税税率为 15%。

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f. 本公司之子公司深圳盐田港集装箱物流中心有限公司经深圳市地方税务局第四检查分局深地税四函

[2002]22号文件批准，该公司经营监管仓储等服务性收入，从开始获利的年度起，第一年免征所得税，第二

年和第三年减半征收企业所得税。该公司本年度为第二个获利年度。

、子公司、合营公司及联营公司

1、 所控制的境内外所有子公司及合营公司情况及合并范围

被投资单位名称 注册地法定代表人注册资本

（RMB）股权比例

投资额（RMB）主营业务是否合并

深圳惠盐高速公路有限公司 深圳市 王心平 36，000，000.00 66.67% 43，250，874.77 *1 是

深圳市盐田港混凝土有限公司 深圳市 王心平 20，000，000.00 60% 24，000，000.00 *2 是

深圳梧桐山隧道有限公司 深圳市 刘 栋 150，000，000.00 50% 157，248，772.38 *3 是

深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司 深圳市 孙伯海 20，000，000.00 55% 11，000，000.00 *4 是

深圳盐田港集装箱物流中心有限公司 深圳市 孙伯海 14，000，000.00 50% 7，000，000.00 *5 是

深圳市港龙混凝土有限公司 深圳市 王心平 10，000，000.00 60% 6，000，000.00 *6 是

深圳市龙岗大工业区混凝土有限公司* 深圳市 王心平 10，000，000.00 33% 5，500，000.00 *7 是

*本公司之子公司深圳市盐田港混凝土有限公司（本公司占有 60%的股权）持有该公司 55%的股权。

*1负责惠盐高速公路深圳段正线建设的组织管理及深圳段正线竣工后的经营管理维修、养护、征收过路费和路政管理、道路工程的施工管理、工程咨询等。

*2预拌混凝土及水泥制品，经营散装水泥、沙石等建筑材料。

*3负责梧桐山隧道的开发建设、营运、保养、监督救护及收费等业务。设分支机构从事汽车修理业务。

*4开展出口货物储存业务。

*5仓储（不含危险品）、集装箱堆存。

*6混凝土的产销（凭资质证有效期内经营）；散装水泥、沙石、建筑材料的购销及其他国内商

业、物资供销业（以上不含专营、专卖、专控商品）。

*7预拌混凝土及水泥制品的产销；水泥、沙石、建筑材料的购销（不含专营、专卖、专控商品）。

2、联营公司情况

被投资单位名称 注册地法定代表人

注册资本 股权比例 投资额（RMB）主营业务

深圳盐田港珠江集装箱运输有限公司 深圳市 孙伯海 RMB 40，000，000.00 40% 16，000，000.00 *1

盐田国际集装箱码头有限公司 深圳市 马德富 HKD 2，400，000，000.00 27% 808，892，252.74 *2

广东省湛江港股份有限公司 湛江市 郑日强 RMB 71，376，500.00 15.48% 17，000，000.00 *3

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海南海峡航运股份有限公司 海口市 周文雄 RMB 95，000，000.00 21.84% 20，905，900.00 *4

*1从事公路集装箱运输、集装箱修理。

*2合资经营盐田港一期工程六个泊位及其配套设施（包括码头、堆场、仓库、装卸设备等）；

合资建设和经营二期工程的三个集装箱泊位；经营其他业务按国家有关规定另行报批。

*3码头开发与经营，货物装卸、堆存、中转、仓储、散货包装、码头相关的配套服务、货运、信息咨询服务。

*4国内沿海及近洋汽车、旅客、货物运输（凭许可证经营）。

、主要会计政策、会计估计变更的说明

本公司本年度无会计政策、会计估计变更。

、合并会计报表主要项目注释

注释 1.货币资金

2003.6.30 2002.12.31项目

原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币

现金 RMB200，056.87 1.0000 200，056.87 RMB117，918.59 1.0000 117，918.59

HKD31，770.33 1.0615 33，724.21 HKD35，394.79 1.0611 37，557.41

233，781.08 155，476.00

银行存款 RMB130，015，203.21 1.0000 130，015，203.21 RMB142，239，677.69 1.0000 142，239，677.69

HKD17，418，095.85 1.0615 18，489，308.74 HKD17，368，426.96 1.0611 18，429，637.85

USD19，797.28 8.2774 163，870.00 USD16，901.41 8.2773 139，898.04

148，668，381.95 160，809，213.58

合计 RMB148，902，163.03 RMB160，964，689.58

注释 2.应收账款

2003.6.30 2002.12.31账龄

金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

1 年以内 103，032，992.06 98.80% -- 74，112，181.47 96.69% --

1-2年 999，662.60 0.96% 49，983.13 2，187，317.84 2.85% 29，996.47

2-3年 250，000.00 0.24% 50，000.00 352，265.33 0.46% 70，453.06

3 年以上 4，664.00 -- 2，332.00 -- -- --

合计 104，287，318.66 100% 102，315.13 76，651，764.64 100% 100，449.53

本报告期末余额较上年末余额增长 36.10%， 主要原因系本期销售收入增长 ，导致应收款项的增加。

持本公司 5%(含 5%)以上的股份的股东单位欠款 ，其明细资料在附注.2中披露深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–111

注释 3.其他应收款

2003.6.30 2002.12.31账龄

金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

1 年以内 14，154，543.20 91.58% -- 2，886，961.03 74.26% --

1-2年 134，759.10 0.87% 6，737.95 179，915.45 4.63% 5，031.56

2-3年 7，072.49 0.05% 1，414.50 66，871.04 1.72% 6，521.48

3 年以上 1，160，013.38 7.50% 580，006.69 753，892.99 19.39% 376，946.50

合计 15，456，388.17 100% 588，159.14 3，887，640.51 100% 388，499.56

本报告期末余额较上年末余额增长 324.91%% 主要系代垫款项和应收设备处理款增加。

无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。

注释 4.预付账款

2003.6.30 2002.12.31账龄

金额 比例 金额 比例

1 年以内 4，023，948.44 44.59% 2，548，379.99 33.76%

1-2年 -- -- -- --

2-3年 -- -- -- --

3 年以上 5，000，000.00 55.41% 5，000，000.00 66.24%

合计 9，023，948.44 100% 7，548，379.99 100%

本报告期末余额较上年末余额增长 19.55%，主要系本公司本期预付工程款增加所致。

注释 5.存货

200.6.30 2002.12.31项目

金额 跌价准备 金额 跌价准备

原材料 2，746，250.74 -- 1，908，130.16 --

低值易耗品 305，839.01 -- 95，774.33 --

合计 3，052，089.75 -- 2，003，904.49 --

注释 6.待摊费用

项目 2003.1.1 本期增加 本期摊销 2003.6.30

保险费 220，258.11 180，576.31 258，181.69 142，652.73

养路费 82，490.00 170，478.00 198，205.17 54，762.83

运输设备相关费用 198，607.50 236，528.00 48，321.97 386，813.53

报刊费及印刷品 40，589.90 — 35，173.76 5，416.14

车船使用费 2，670.00 97，588.00 70，864.00 29，394.00

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1–1–1–112

土地租赁费 -- 30，000.00 — 30，000.00

其他 27，481.26 1，242，652.75 261，834.26 1，008，299.75

合计 572，096.77 1，957，823.06 872，580.85 1，657，338.98

注释 7.长期投资

2003.1.1 2003.6.30项目

金额 减值准备

本期增加 本期减少

金额 减值准备

长期股权投资 1，563，138，245.15 -- 169，457，356.93 3，723，621.94 1，728，871，980.14 --

长期债权投资 434，725，659.57 -- 92，409，537.65 342，316，121.92 --

合计 1，997，863，904.72 -- 169，457，356.93 96，133，159.59 2，071，188，102.06 --

1、 长期股权投资

①、其他股权投资投资金额 占被投资单位注册资本比例减值

准 备 被投资单位名称 投资起止期

初始金额 本期权益调整 累计权益调整 2003.6.30

深圳盐田港珠江集装箱运输有限公司*1

2000.3.21-

2030.3.21

16，000，000.00 179，415.42 (2，737，706.53) 13，262，293.47 40% --盐田国际集装箱码头有限公司

2000.10.1-

2043.11.16

690，015，624.61 166，096，964.16 764，995，538.21 1，，455，011，162.82 27% --

海南海峡航运股份有限公司 *2

2002.12.6-

2052.12.6

20，905，900.00 3，180，977.35 3，180，977.35 24，086，877.35 21.84%

广东省湛江港股份有限公司 2000.6.22 17，000，000.00 -- -- 17，000，000.00 15.48% --

合 计 743，921，524.61 169，457，356.93 765，438，809.03 1，509，360，333.64

*1 2002年 6月 27日，深圳盐田港珠江集装箱运输有限公司（以下简称珠江集运公司）各股东即本公司（持有 40%股权）、珠江船务发展有限公司（持有 40%股权，以下简称珠江公司）、深圳市盐田区投资控股有限公司（持有 20%股权，以下简称盐田控股公司）与汇丰货运服务有限公司（以下简称汇丰公司）签订《股权转让合同》，合同约定：①、珠江集运各股东决定在 2002 年 2月 28 日资产评估报告的基础上，以现金形式减少珠江集运公司注册资本 500万元；②、汇丰公司同意在珠江集运公司减少资本后，受让本公司、珠江公司及盐田控股公司持有的珠江集运公司的部分股权，包括：盐田控股公司向汇丰公司转让所持有的珠江集运公司的 20%股权；本公司、珠江公司向汇丰公司承诺，在 2004 年 12月 31日前，分别向汇丰公司转让所持有的珠江集运公司 2.5%的股权。如上述转让股权行为全部完成，本公司、珠江公司及汇丰公司将分别持有珠江集运公司 37.5%、37.5%及 25%的股权。截至 2003年 6月 30日，盐田控股公司向汇丰公司转让所持有的珠江集运公司的 20%股权的法律手续已完成。

②、股权投资差额被投资单位名称 摊销年限 初始金额 本期摊销 累计摊销 2003.6.30 形成原因

深圳惠盐高速公路有限公司 24 19，250，874.77 401，059.92 4，411，658.91 14，839，215.86 *1

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1–1–1–113

深圳梧桐山隧道有限公司 27 104，054，186.35 1，940，275.66 10，671，516.65 93，382，669.70 *2

盐田国际集装箱码头有限公司 43 118，876，628.13 1，382，286.36 7，586，867.19 111，289，760.94 *2

合计 242，181，689.25 3，723，621.94 22，670，042.75 219，511，646.50

*1本股权投资差额系本公司改制时，对纳入合并会计报表的子公司深圳惠盐高速公路有限公司资产评估增值，本公司已调整而该公司未调整的差额。根据该公司的经营期限，自 1998年起按 24年摊销。

*2本股权投资差额系本公司 2000年 10月与本公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司进行资产重组时，取得该两项长期投资成本与在该两公司所有者权益中所占份额的差额。根据深圳梧桐山隧道有限公司及盐田国际集装箱码头有限公司的经营期限，自 2000年 10月起，分别按 27年和 43年摊销。

2、长期债权投资

借款单位 期限 年利率 本金 本期收回 2003.6.30盐田国际集装箱码头有限公司

长期 无息 RMB 672，177，573.00 HKD87，210，000.00 HKD322，483，393.24 RMB342，316，121.92

注释 8.固定资产及累计折旧

项目 2003.1.1 本期增加 本期减少 2003.6.30原值

房屋及建筑物 * 206，030，413.67 1，088，932.67 249，883.61 206，869，462.73

公路及构筑物 530，073，270.52 — — 530，073，270.52

隧道主体及建筑物 249，433，584.74 — — 249，433，584.74

码头及码头堆场 135，559，856.13 — — 135，559，856.13

电子及其他设备 48，999，532.22 142，208.18 — 49，141，740.40

运输设备 70，046，144.12 5，167，093.58 644，615.70 74，568，622.00

机械设备 86，990，140.94 5，313，610.00 5，421，027.86 86，882，723.08

合计 1，327，132，942.34 11，711，844.43 6，315，527.17 1，332，529，259.60累计折旧

房屋及建筑物 20，393，092.16 3，890，294.47 220，359.96 24，063，026.67

公路及构筑物 128，482，123.71 12，791，133.25 — 141，273，256.96

隧道主体及建筑物 63，918，795.65 5，612，255.58 — 69，531，051.23

码头及码头堆场 3，986，105.30 2，671，073.59 — 6，657，178.89

电子及其他设备 36，841，159.91 1，358，641.50 — 38，199，801.41

运输设备 31，443，576.78 2，561，757.42 — 34，005，334.20

机械设备 33，008，910.42 3，626，037.78 557，823.76 36，077，124.44

合计 318，073，763.93 32，511，193.59 778，183.72 349，806，773.80

净值 1，009，059，178.41 982，722，485.80

注释 9.在建工程

工程名称 实际支出 资金

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1–1–1–114

2003.1.1 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 2003.6.30 来源

盐田坳上行隧道 7，661，634.52 4，974，509.00 — — 12，636，143.52 自有资金

西港区 63，070，687.85 15，510，456.12 — — 78，581，143.97 自有资金

梧桐山隧道改造工程 15，356，536.85 774，466.40 — — 16，131，003.25 自有资金

混凝土搅拌站 1，399，733.43 1，362，120.79 — — 2，761，854.22 自有资金

其他工程 2，963，760.13 766，316.35 — — 3，730，076.48 自有资金

合计 90，452，352.78 23，387，868.66 — — 113，840，221.44本公司本年无利息资本化金额。

注释 10.无形资产

项目 原始金额 2003.1.1 本年增加 本年摊销 2003.6.30

土地使用权 86，000，339.01 79，154，363.66 -- 1，251，281.04 77，903，082.62

铁路专用线 2，054，510.00 1，747，136.02 -- 51，092.76 1，696，043.26集装箱码头计算机软件管理系统

1，500，000.00 1，175，000.00 -- 150，000.00 1，025，000.00

合计 89，554，849.01 82，076，499.68 -- 1，452，373.80 80，624，125.88

注释 11.长期待摊费用

项目 2003.1.1 本年增加 本年摊销 2003.6.30

边防围网费 48，151.69 8，025.24 40，126.45

工程及管理费 1，024，039.46 161，408.72 137，872.00 1，047，576.18

开办费 * 748，543.11 583，018.97 1，331，562.08 —

土地租金 2，154，299.75 540，540.15 1，613，759.60

其他 251，442.89 245，700.25 112，177.20 384，965.94

合计 4，226，476.90 990，127.94 2，130，176.67 3，086，428.17

注释 12.短期借款

2003.6.30 2003.1.1借款单位

原币 折合人民币 借款期限 年利率 原币 折合人民币银行借款

--担保 RMB12，800，000.00 12，800，000.00

RMB12，800，000.00 12，800，000.00 20036.29

-2004.6.28

5.31%

RMB114，000，000.00 114，000，000.00

--信用

HKD100，000，000.00 106，110，000.00

合计 12，800，000.00 232，910，000.00

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1–1–1–115

注释 13.应付账款

无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。

注释 14.应付股利

投资者名称 2003.6.30 2002.12.31

深圳市盐田港集团有限公司 46，000，000.00 46，000，000.00

社会公众股股东 12，500，000.00 12，500，000.00

广东省高速公路发展股份有限公司 26，758，531.19

深圳市盐田区投资控股有限公司 1，139，504.66 2，279，009.32

合计 59，639，504.66 87，537，540.51

注释 15.应交税金

税种 2003.6.30 2003.1.1

增值税 568，823.77 1，326，860.84

企业所得税 6，179，486.24 6，062，009.59

城市维护建设税 16，558.10 16，360.11

个人所得税 444，093.02 446，415.35

印花税 11，314.94 79，338.87

营业税 1，825，021.65 1，676，666.54

房产税 371，203.26

合计 9，045，297.72 9，978，854.56

注释 16.其他应付款

应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项，其明细资料在附注.2中披露。

注释 17.预提费用

项目 2003.6.30 2003.1.1

补充养老保险费 1，156，442.60 1，026，126.24

装卸操作费 350，545.40 323，026.17

公路养护费 2，787，721.97

租赁费 1，289，595.10

其他 499，096.11 480，211.18

合计 6，083，401.18 1，829，363.59

注释 18.长期借款

借款单位 2003.6.30 2002.12.31

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1–1–1–116

原币 折合人民币 借款期限 年利率 借款条件 原币 折合人民币深圳市盐田港集团

有限公司 RMB73，541，300.20 73，541，300.20

1997.1.21

-2007.1.20

免息 -- RMB77，559，050.20 77，559，050.20

(香港)达佳集团有限公司

HKD69，343，063.99 73，541，300.20

1997.1.21

-2007.1.20

免息 -- HKD73，093，063.99 77，559，050.20广东省高速公路发展股份有限公司

RMB121，580，010.10 121，580，010.10 -- 免息 --

RMB127，580，010.1

0

127，580，010.10

合计 268，662，610.50 282，698，110.50

持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位借款，其明细资料在附注.2中披露。

注释 19.股本

项目 2003.6.30 2002.12.31

一、未上市流通股份（股）

1、发起人股份 460，000，000 460，000，000

其中： -- --

境内法人持有股份 460，000，000 460，000，000

未上市流通股份合计 460，000，000 460，000，000

二、已上市流通股份（股）

1、人民币普通股 124，892，600 124，892，600

2、董事、监事、高级管理人员持有股份 107，400 107，400

已上市流通股份合计 125，000，000 125，000，000

三、股份总数（股） 585，000，000 585，000，000

注释 20.资本公积

项目 2003.1.1 本期增加 本期减少 2003.6.30

股本溢价 517，839，423.66 -- -- 517，839，423.66

股权投资准备 239，941，923.67 -- -- 239，941，923.67

接受捐赠非现金资产准备 20，813.33 -- -- 20，813.33

外币资本折算差额 1，880.35 -- -- 1，880.35

合计 757，804，041.01 -- -- 757，804，041.01

注释 21.盈余公积

项目 2003.1.1 本期增加 本期减少 2002.12.31

法定盈余公积 137，993，500.56 -- -- 137，993，500.56

法定公益金 73，508，630.11 -- -- 73，508，630.11

合计 211，502，130.67 -- -- 211，502，130.67

注释 22. 未分配利润

项目 2003 年 1-6月

年初未分配利润 438，368，958.60

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1–1–1–117

加 :本期净利润 315，251，419.44

减 :提取法定盈余公积 --

减 :提取公益金 --

减 :提取应付普通股股利 --

期末未分配利润 753，620，378.04

公司 2002年度利润分配方案为：每 10股派现金 1元（含税），剩余利润结转下年度分配。不送股，不进行公积金转增股本。该方案已经公司 2002年度股东大会审议通过，有关派息工作正在依法定程序办理。公司本报告期不进行利润分配。

注释 23. 主营业务收入及成本

主营业务收入(RMB) 主营业务成本(RMB) 主营业务毛利(RMB)行业

2003年 1-6月 2002年 1-6月 2003年 1-6月 2002年 1-6月 2003年 1-6月 2002年 1-6月

工业 82，407，600.67 55，018，475.82 77，498，113.82 50，230，238.64 4，909，486.85 4，788，237.18

交通运输业 159，692，625.70 159，195，452.19 57，673，737.13 49，950，535.74 102，018，888.57 109，244，916.45

仓储业 13，720，456.08 8，824，696.44 5，396，040.18 4，233，600.27 8，324，415.90 4，591，096.17

租赁业 3，925，307.12 8，985，928.97 4，297，153.40 3，339，649.56 -371，846.28 5，646，279.41

合计 259，745，989.57 232，024，553.42 144，865，044.53 107，754，024.21 114，880，945.04 124，270，529.21本公司本年收入均来自广东省深圳市。

本报告期较上年同期收入增长了 11.95%，主要系本年本公司公路收入及混凝土销售收入增长所致。

注释 24. 其他业务利润

项目 2003 年 1-6月 2002 年 1-6月

其他业务收入 5，248，681.76 5，234，897.57

减：其他业务成本 2，274，693.01 1，258，538.11

其他业务利润 2，973，988.75 3，976，359.46

注释 25. 财务费用

项目 2003 年 1-6月 2002 年 1-6月

利息支出 1，620，780.13 4，894，177.67

减：利息收入 418，307.82 735，733.54

汇兑损失 6，449.73 123，079.85

减：汇兑收益 523，190.31

其他 66，328.29 5，413.32

合计 752，060.02 4，286，937.30

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1–1–1–118

注释 26. 投资收益

项 目 2003年 1-6月 2002年 1-6月

短期投资收益 -- --长期投资收益

-----股票投资收益 -- --

-----债权投资收益 -- --

-----联营或合营企业分配来的利润 -- 5，685，391.20

-----期末调整的被投资公司权益净增减的金额

287，927，843.22 201，218，672.27

-----股权投资差额摊销 (3，723，621.94) (3，723，621.94)

-----股权投资转让收益 -- --

-----其他投资收益 -- --

小计 284，204，221.58 203，180，441.53

合计 284，204，221.58 203，180，441.53

本期发生额较上年同期发生额增加了 39.88%，主要系本公司之联营公司盐田国际集装箱码头有限公司本报告利润较上年同期利润有较大幅度增长所致。

注释 27. 营业外收入

项目 2003 年 1-6月 2002 年 1-6月

地产地销产品销项税额转入 — 3，027，098.00

处置固定资产净收益 258，829.17 95，715.60

其他 673，652.02 106，000

合计 932，481.19 3，228，813.60

注释 28. 营业外支出

项目 2003 年 1-6月 2002 年 1-6月

处置固定资产净损失 2，294，004.74 1，734，747.46

罚款支出 1，942.36 —

其他 203，056.39 282，974.43

合计 2，499，003.49 2，017，721.89

、母公司会计报表主要项目注释

注释 1.应收账款

2003.6.30 2002.12.31账龄

金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

1 年以内 11，871，459.46 99.96% -- 7，431，409.74 99.97% --

1-2年 -- -- --

2-3年 2，332.00 0.03% 466.40

3 年以上 4，664.00 0.04% 2，332.00 -- -- --

合计 11，876，123.46 2，332.00 7，433，741.74 100% 466.40

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1–1–1–119

持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款，其明细资料在附注.2中披露。

注释 2.其他应收款

2003.6.30 2002.12.31账龄

金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

1 年以内 7，732，634.93 90.39% 1，458，771.46 78.01% --

1-2年 4，695.40 0.05% 234.77 -- -- --

2-3年 2，153.88 0.11% 430.78

3 年以上 817，763.20 9.34% 408，881.60 409，119.72 21.88% 204，559.86

合计 8，555，093.53 409，116.37 1，870，045.06 100% 204，990.64

无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。

注释 3. 长期投资

1、长期投资列示如下：

2003.1.1 2003.6.30项目

金额 减值准备

本期增加 本期减少

金额 减值准备

长期股权投资 1，741，509，172.97 — 196，629，552.70 3，723，621.94 1，934，415，103．73 —

长期债权投资 689，885，679.79 — 104，409，537.65 585，476，142．14 —

合计 2，431，394，852.76 — 196，629，552.70 108，133，159.59 2，519，891，245．87 —

2、长期股权投资

①、 其他股权投资投资金额占被投资单位注册资本比例减值

准 备 被投资单位名称 投资起止期

初始金额 本期权益调整 累计权益调整 2003.6.30深圳惠盐高速公路有限公司

1991.11.20

-2021.11.20

24，000，000.00 27，891，150.31 51，207，160.27 75，207，160.27 66.67% _深圳市盐田港混凝土有限公司

1999.8.12

-2009.8.12

24，000，000.00 -1，204，358.83 1，432，724.59 25，432，724.59 60% _深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司

2000.6.16

-2020.6.16

11，000，000.00 380，329.98 1，825，333.44 12，825，333.44 55% _深圳盐田港集装箱物流中心有限公司

2000.8.24

-2030.8.24

7，000，000.00 -2，086，542.83 4，156，514.17 11，156，514.17 50% _深圳梧桐山隧道有限公司

2000.10.1

-2027.1.24

53，194，586.03 1，083，582.70 20，620，550.20 73，815，136.23 50% _深圳盐田港珠江集装

箱运输有限公司 *1

2000.3.21-

2030.3.21

16，000，000.00 179，415.42 (2，737，706.53) 13，262，293.47 40% _盐田国际集装箱码头有限公司

2000.10.1-

2043.11.16

690，015，624.61 166，096，964.16 764，995，538.21 1，455，011，162.82 27% _

广东省湛江港股份 2000.6.22 17，000，000.00 -- -- 17，000，000.00 15.48% _

深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–120有限公司海南海峡航运股份

有限公司 *2

2002.12.6-

2052.12.6

20，905，900.00 3，180，977.35 3，180，977.35 24，086，877.35 21.84%深圳市港龙混凝土有限公司

2002.4.24-

2012.4.18

6，000，000.00 1，108，034.44 1，106，254.89 7，106，254.89 60% _

合计 869，116，110.64 196，629，552.70 845，787，346.59 1，714，903，457.23

*1、*2 说明见附注.7.1.①说明。

②、股权投资差额被投资单位名称 摊销年限 初始金额 本期摊销 累计摊销 2003.6.30 形成原因

深圳惠盐高速公路有限公司 24 19，250，874.77 401，059.92 4，411，658.91 14，839，215.86 *1

深圳梧桐山隧道有限公司 27 104，054，186.35 1，940，275.66 10，671，516.65 93，382，669.70 *2

盐田国际集装箱码头有限公司 43 118，876，628.13 1，382，286.36 7，586，867.19 111，289，760.94 *2

合计 242，181，689.25 3，723，621.94 22，670，042.75 219，511，646.50

*1、*2见附注.7.1.②说明。

3、长期债权投资

借款单位 期限 年利率 本 金 本期年收回 累计收回 2003.6.30

深圳惠盐高速公路有限公司 长期 无息 339，160，020.22 12，000，000.00 96，000，000.00 243，160，020.22

盐田国际集装箱码头有限公司 长期 无息 672，177，573.00 92，409，537.65 329，861，451.08 342，316，121.92

合计 1，011，337，593.22 104，409，537.65 425，861，451.08 585，476，142.14

注释 4. 主营业务收入及成本

主营业务收入(RMB) 主营业务成本(RMB) 主营业务毛利(RMB)业务种类

2003年1-6月 2002年1-6月 2003年1-6月 2002年1-6月 2003年1-6月 2002年1-6月

租赁收入 3，925，307.12 4，855，527.71 4，297，153.40 2，589，812.35 (371，846.28) 2，265，715.36

码头经营收入 19，812，648.08 5，533，371.25 14，848，750.08 8，176，661.71 4，963，898.00 (2，643，290.46)

合计 23，737，955.20 10，388，898.96 19，145，903.48 10，766，474.06 4，592，051.72 (377，575.10)

本期较上年同期收入增加了 1.28倍，主要系本公司西港区 2 号泊位经营收入增加所致。

注释 5. 投资收益

项 目 2003年 1-6月 2002年 1-6月

短期投资收益 -- 10，000，000.00长期投资收益

----- 股票投资收益 -- --

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1–1–1–121

----- 债权投资收益 -- --

-----联营或合营企业分配来的利润 5，685，391.20

-----期末调整的被投资公司权益净增减的金额

333，256，541.16 257，046，686.54

----- 股权投资差额摊销 (3，723，621.94) (3，723，621.94)

-----股权投资转让收益 -- --

----- 其他投资收益 -- --

小计 329，532，919.22 259，008，455.80

合计 329，532，919.22 259，008，455.80

本期发生额较上年发生额增加了 27.23%，主要系本公司之联营公司盐田国际集装箱码头有限公司本期利润较上年同期利润有较大幅度增长所致。

、关联方关系及其交易

1、关联方关系

与本公司存在关联关系的关联方，包括已于.1列示的存在控制关系的关联公司及下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。

、存在控制关系的本公司股东企业名称注册地址主营业务与本公司关系注册资本

（RMB）拥有本公司股份

经济性质或类型 法定代表人深圳市盐田港集团有限公司

深圳市 *本公司控股股东

138，000万元 78.63% 国有 郑京生

*开发管理盐田开发区（含港口区、工业区、商业贸易区、生活区的建设和经营）

、不存在控制关系的关联方关系的性质

公司名称 与本公司关系

广东省高速公路发展股份有限公司 本公司子公司之股东

深圳市盐田区投资控股有限公司 本公司子公司之股东（香港）达佳集团有限公司 本公司子公司之股东

ALM 中国有限公司 本公司子公司之股东

深圳市维利多实业发展有限公司 本公司子公司之股东

深圳市龙岗大工业区（广东深圳出口加工区）综合服务中心 本公司子公司之股东

深圳盐田港珠江集装箱运输有限公司 本公司之联营公司

盐田国际集装箱码头有限公司 本公司之联营公司

、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

存在控制关系的关联方的注册资本本年如附注.1、附注1. 项列示无变化。

、存在控制关系的关联方所持股份及其变化存在控制关系的关联方所持股份本年无变化。

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1–1–1–122

2、关联方交易

、长期借款及借款利息本公司与广东省高速公路发展股份有限公司共同向本公司之子公司深圳惠盐高速公路有限公司提供长期借款，至本报告期末余额为 364，740，030.32元，其中我公司按股权比例提供的长期借款余额为

243，160，020.22元。

本公司之子公司深圳梧桐山隧道有限公司根据深圳市盐田港集团有限公司与（香港）达佳集团有限公

司签订的有关股权合同和合资经营合同的有关规定，将上述两股东出资额与注册资本之间的差额转作股东无息贷款，贷款期限五年，双方于 1999年 3月 20日签署相关股东贷款协议生效。2000年 9月 26日，本公司与深圳市盐田港集团有限公司签订《资产重组合同书》，本公司以实物资产及无形资产置换深圳市盐田港集团有限公司对深圳梧桐山隧道有限公司 50%股权，但上述股东借款未予包括在重组资产之中。2001年 12月

31日，本公司之子公司深圳梧桐山隧道有限公司与上述两股东签订协议，将本应于 2002年 1月 20日到期

的股东贷款延期至 2007年 1 月 20日。本报告期末长期借款余额为 147，082，600.40元。

上述长期借款详细情况见附注.18。

、土地使用权

本公司之子公司深圳惠盐高速公路有限公司与深圳市盐田港集团有限公司于 1996 年签订协议，由深圳市盐田港集团有限公司以协议出让获得的土地使用权出租给深圳惠盐高速公路有限公司用于公路建设。从本公司股票上市之日起（1997年 7月），前五年免收租金。该土地总面积为 174.92万平方米，土地使用权租金为

1.84元/平方米，年租金为 3，218，528.00元。

、长期债权投资

本报告期末本公司对盐田国际集装箱码头有限公司长期债权投资余额为人民币 342，316，121.92元。详细情况见附注.7.2。

、关联方应收应付款项

年末余额 占全部应收（付）款项余额的比重

科目名称 企业名称

2003.6.30 2002.6.30 2003.6.30 2002.6.30

应收账款 深圳市盐田港集团有限公司 134，210.97 0.13%

ALM中国有限公司 4，653，759.93 4，325，041.53 4.47% 4.65%

其他应付款 深圳市盐田港集团有限公司* 606，723，958.53 606，493，483.54 96.87% 91.32%

应付股利 深圳市盐田区投资控股有限公司 1，139，504.66 1.91%

深圳市盐田港集团有限公司 46，000，000.00 77.13%

长期借款 广东省高速公路发展股份有限公司 121，580，010.10 127，580，010.10 45.26% 42.50%

深圳市盐田港集团有限公司 73，541，300.20 85，594，550.20 27.37% 28.50%

(香港)达佳集团有限公司 73，541，300.20 85，594，550.20 27.37% 28.50%

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1–1–1–123

ALM中国有限公司 1，500，000.00 0.50%

*详细情况见附注.1。

、关联方收入款项

本期发生额 占全部收入额的比重

科目名称 公司名称

2003年 1-6月 2002年 1-6月 2003年 1-6月 2002年 1-6月

主营业务收入 ALM中国有限公司 14，455，664.20 13，690，405.82 5.57% 5.90%

、关联方费用款项

1997年公司（以下称“乙方”）改制上市时，与控股股东深圳市盐田港集团有限公司（以下称“甲方”）

签定了《综合服务原则协议》，协议约定：（1）甲方根据乙方的实际需要向乙方提供供水、供电和通讯等服务，具体费用及支付办法按相应的专项协议执行；（2）甲方应就乙方西港区填海所需土石方就近向乙方提供土石方开挖区，该等土石方开挖及填海费用由双方均摊；（3）对于产权属于甲方但使用权依据房改已归于乙方员工的住房，甲方确认将仍按有关房屋使用权购买协议继续提供给乙方员工居住而不额外向乙方员工收取任何费用。

报告期内，控股股东全资子公司深圳市盐田港供水有限公司按市场价格向公司供水，费用为 272，000.23元。

、承诺事项

1、2000年 9月 26日，本公司与深圳市盐田港集团有限公司签订《资产重组合同书》，约定本公司以现

金、55万平方米港区后方配套用地使用权、西港区 4#-7#号泊位填海工程、西港区进港道路在建工程、应收深圳市盐田港建设指挥部债权等资产置换深圳市盐田港集团有限公司持有的对盐田国际集装箱码头有限公

司 27%的股权投资和长期债权投资及对深圳梧桐山隧道有限公司 50%的股权投资。截止 2002年 12月 31日，本公司已经完成了对盐田国际集装箱码头有限公司 27%的股权和深圳梧桐山隧道有限公司 50%的股权变更手续；本公司应于 2003年 12月 31日之前支付给深圳市盐田港集团有限公司的第二期资产重组款人民币

899，471，236.00元，累计已支付人民币 296，744，837.77元，剩余 602，726，398.23元于 2003年 12月 31日前支付。

2、本公司 1998年 9月 20日与深圳市盐田港建设指挥部签订土地使用权转让合同，由后者将盐田港后

方 5#区面积为 40，639平方米的土地使用权转让给本公司，转让价款为人民币 48，766，800.00元。合同规定在

合同生效后 7日内由本公司支付转让金人民币 5，000，000.00元，余款在本合同生效五年内支付。截至 2003

年 6月 30日，本公司累计支付转让价款人民币 5，000，000.00元，尚欠 43，766，800.00元未支付。

、资产抵押本公司报告期内无资产抵押事项。

、资产负债表日后事项本公司无需要披露的资产负债表日后事项。

上述 2003年 6月 30日的母公司及合并会计报表和有关注释，系我们按照《企业会计准则》以及财政部

2000年 12月 29日颁布的《企业会计制度》及有关规定编制。

（二）2002年度的会计报表附注以下的会计报表附注全文引自经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–124

审计的本公司 2002年度财务报告。

深圳市盐田港股份有限公司会计报表附注

截止 2002年 12月 31日 单位：人民币元

、 公司简介

本公司系 1997年 5月 8日经深圳市人民政府办公厅深府办函 [1997]62号文件批准，由深圳市盐田港集团有限公司独家发起，通过资产和业务重组采用公开募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字 [1997]369号文件和证监发字[1997]370号文件批准，1997 年 7 月 7日，本公司通过深圳证券交易所上网发行人民币普通股股票 11，647万股，向本公司职工发行人民币普通股股票 853万股。1997年 7 月 28日，本公司 11，647万股公众股在深圳证券交易所挂牌交易。

1998 年 2月 16日，本公司的 821.1万股公司职工股在深圳证券交易所上市流通。

1997 年 7月 21日，本公司经深圳市工商行政管理局核准登记成立，领取深司字 N53258号企

业法人营业执照，注册号为 4403011027507。注册资本人民币 58，500万元。法定代表人李选民。本公司的经营范围：码头的开发与经营、货物装卸与运输、港口配套交通设施建设与经营；港口配套仓储及工业设施建设与经营；港口配套生活服务设施的建设与经营；集装箱修理；转口贸易。

、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1.会计制度

本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其有关补充规定。

2.会计年度

本公司以公历 1月 1日起至 12 月 31日止为一个会计年度。

3.记账本位币以人民币为记账本位币。

4.记账基础和计价原则

会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

5.外币核算方法

会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当月1日中国人民银行公布的市场汇率折合人民币记账。

年末各外币货币性资产和负债项目按中国人民银行公布的年末市场汇率进行调整，汇兑损益计入当期损益；

属筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，则将其资本化。

6.现金等价物的确定标准

指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

7.短期投资核算方法

短期投资系指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资。

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1–1–1–125短期投资成本系根据实际支付的全部价款扣除支出的价款中包含的已宣告或已到期尚未领取

的现金股利或利息而确定的。短期投资持有期间收到的现金股利或利息，冲减投资的账面值，但已记入应收项目的现金股利或利息冲减原应收项目。

年末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，以单项投资来计算并确定计提短期投资跌价损失准备。

8.坏账核算方法

坏账确认的标准：因债务人破产或者死亡，以其财产或者遗产清偿后仍无法收回或者因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项确认为坏账损失，冲减坏账准备。

坏账核算采用备抵法。坏账准备按应收款项（应收账款、其他应收款）的年末余额（扣除关联公司欠款、职工借款）采用账龄分析法计提坏账准备。计提比例如下：

账龄 计提比例

1 年以内 ―

1 至 2年 5%

2 至 3年 20%

3 年以上 50%（注）注：公司第二届董事会于 2003年 5月 16日召开临时会议，审议通过了《深圳市盐田港股份有限公司关于提取有关资产减值准备的办法》。根据该办法，公司将从 2003年 1 月 1日起，对三年以上应收账款的坏帐准备计提比例的会计政策，从 50%调整为 100％。

9.存货核算方法

存货包括原材料、产成品、低值易耗品等。

存货的购入与入库以实际成本计价，各类存货的发出按加权平均法计价，低值易耗品和周转使用的包装物等在领用时按一次摊销法核算。

年末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。对于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回部分，提取存货跌价准备，存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

年末，对于已霉烂变质的存货，已过期且无转让价值的存货；生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货以及其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货，将其账面值全部转入当期损益，冲减存货跌价准备。

10.长期股权投资核算方法

①长期股权投资

长期股权投资包括对子公司投资、合营公司投资、联营公司投资和其他股权投资。

子公司是指被本公司持有 50%以上权益性资本或虽不持有 50%以上权益性资本但被本公司控制的公司。本公司对子公司的投资按权益法核算，并合并其会计报表。

合营公司是指按合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。本公司对合营公司具有重大影响的采用权益法核算，不具有重大影响的，采用成本法核算。

联营公司是指本公司持有 20%至 50%之间的权益性资本或虽持有不足 20%权益性资本，但对其深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–126

具有重大影响，不是本公司的子公司或合营公司的公司。本公司对联营公司采用权益法核算。

其他股权投资是指本公司持有其 20%以下权益性资本或虽持有 20%以上权益性资本但对其不具有重大影响的公司。本公司对其他股权投资采用成本法核算。

②股权投资差额

对采用权益法核算的长期股权投资，投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占份额的差额以及对长期股权投资由按成本法核算改为按权益法核算时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。年末，对借方差额按被投资单位经营期限平均摊销。

③长期投资减值准备年末，本公司对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备，确认当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。

④收益确认方法

采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利或分派利润时确认投资收益；采用权益法核算的，在各会计年末按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并相应调整长期股权投资的账面价值。

11.长期债权投资核算方法：

长期债权投资按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本，初始投资成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。

债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认当期投资收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。

12.固定资产及累计折旧核算方法：

①固定资产标准：是指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在 2，000.00元以上，并且预计使用期超过两年的，不属于生产、经营主要设备的物品。

②固定资产按历史成本计价；

③固定资产折旧计提方法为公路及构筑物采用工作量法，并按公路及构筑物原价（预计残值率为零）、使用年限及预计车流量确定单位工作量折旧额；其余固定资产按直线法平均计算，并按固定资产类别及规定的使用年限、预计净残值率（原价的 5% - 10%）确定其年分类折旧率。各类固定资产单位工作量折旧额及年折旧率如下：

资产类别 估计经济使用年限单位工作量折旧额（人民币元 /标准车次）年折旧率

公路及构筑物 30 2.9250 —

隧道及构筑物 20 — 4.5%

码头及码头堆场 35 — 2.714%

房屋及建筑物 10-35 — 2.714 %–9.5%

其中：临时房屋 10 — 9.5%

深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–127

机器设备 10 — 9.5%

运输设备 5-8 — 11.875% – 18%

电子及其他设备 5 — 18 % – 19%④年末，对由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的固定资产，将其可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，并计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。

13.在建工程核算方法

在建工程以实际成本计价。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额，在该项资产交付使用或完工之前，计入该项工程的成本中；在建工程于实际交付使用或竣工结算后转为固定资产。

年末，本公司对在建工程进行全面检查，如发现存在以下一项或若干项情况的，则按单项工程计提在建工程减值准备：

①长期停建并且预计在未来 3年内不会重新开工；

②所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

14.无形资产核算方法:本公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产按实际支付金额入账；对接受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账。各种无形资产在其有效期间内按直线法摊销，具体如下：

①西港区用地：包括宗地号 J245-1、J247-1、J249-1，面积 225，360.90平方米，使用年限自1996年 12月 28日至 2046年 12月 27日止，系填海造地，用于西港区港区建设，工程正在进行中，为正确核算港区各泊位的建造成本，该土地使用权价值未进行摊销。1998年在工程全面展开后已按面积分别转入在建工程—西港区 1#-3#泊位工程和港区仓储工程成本。

②中港区集运中心用地：包括宗地号J302-18，面积 16，838.20平方米，使用年限自 1991年 3

月 18日至 2041年 3月 17日止；J303-4，面积 52，317.70平方米，使用年限自 1996年 12月 28日

至 2046年 12月 27日止，上述土地均系填海造地，用于建设集装箱仓储及散装水泥、混凝土搅拌

站项目（其中集装箱仓储项目占用土地计65，123.33平方米），自 2000年 1月 1日起分别按 41年

和 46年平均摊销。本公司之子公司深圳市盐田港混凝土有限公司占用土地计 4，032.5平方米，自

1999年 1月 1日起按 47年平均摊销。

③隧道用地：本公司之合营公司深圳梧桐山隧道有限公司土地使用权自1997年 2月 1日起分

30年摊销。

④铁路专用线使用权：本公司之子公司深圳市盐田港混凝土有限公司支付的铁路开口费用及相

关土建成本，自2000年 1月 1日起分 20年摊销。

⑤集装箱码头计算机软件管理系统：自2001年 12月 1日起，按 5年摊销。

年末，本公司对各项无形资产预计带来未来经济利益的能力进行检查，对预计可收回金额低于深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–128

其账面价值的，按单项资产计提减值准备。

15.长期待摊费用核算方法

长期待摊费用有明确收益期的，按收益期平均摊销，其他项目按 5年平均摊销。

开办费自开始经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。

16.收入确认原则

①销售商品

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠计量。在上述条件均能满足时予以确认收入。

②提供劳务

同一年度内开始并完成的，在劳务总收入和总成本能够可靠计量，与交易相关的价款能够流入本公司时，确认劳务收入。

如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠计量；与交易相关的价款能够流入本公司；劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法，确认劳务收入。

③公路及隧道营运收入，按已收取过路费、隧道费及封道费价款时确认收入实现。

17.所得税的会计处理方法：

本公司的所得税费用系采用应付税款法核算。

18.合并会计报表的编制方法

合并会计报表编制原则是对本公司持有被投资公司有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过

50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。

会计报表合并方法系根据《合并会计报表暂行规定》以本公司和纳入合并范围的子公司的会计

报表以及其他有关资料编制而成。合并会计报表对集团内部权益性投资与所有者权益、集团内部投资收益与子公司利润分配、集团内部交易事项、集团内部债权债务进行抵销，并计算少数股东权益。

、 税项纳入合并会计报表的各公司适用的主要税种和税率

税 种 计税依据 税 率 备 注

装卸收入 3%

运输收入 3%

过路费收入 5%营业税

其他收入 5%

增值税 商品销售收入 6% *1

城市维护建设税 应交增值税营业税合计 1%

教育费附加 应交增值税营业税合计 3%

企业所得税 应纳税所得额 7.5%，15% *2

*1本公司之子公司深圳市盐田港混凝土有限公司经深圳市国家税务局以深国税审字 2002年 25

号文件批复，该公司混凝土销售收入 2002年度执行地产地销减免税的销售比例为不高于 72%；根据国家税务局国税发[2000]37号文件规定，并经深圳市国家税务局盐田征收分局认可，该公司自 2000深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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年 6月 1日起按照 6%的征收率缴纳增值税。2002年 11月 23日，财政部及国家税务总局联合下发

财税[2002]164号文件，规定自 203年 1月 1起“关于经济特区的税收优惠政策停止执行，在经济特区范围内生产并销售的货物，恢复按照规范办法征收增值税。”该公司的该项税收优惠自 2003年

1月 1日起被取消。

*2企业所得税

a.本公司自 2002年 1月 1日起，企业所得税税率为15%。

b.本公司之合营公司深圳梧桐山隧道有限公司经深圳市地方税务局以深地税发[1997]650号文件批准，该公司第二条隧道的经营所得自获利年度起，第一、第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。该公司第二条隧道在2002年为第五个获利年度，减半缴纳企业所得税，税率为 7.5%。该公司第一条隧道企业所得税税率为 15%。

c.本公司之子公司深圳市盐田港混凝土有限公司经深圳市地方税务局盐田征收分局以深地税盐

发[1999]054号文件批准，对其生产经营所得，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，该公司本年度为第四个获利年度。

d. 本公司之子公司深圳惠盐高速公路有限公司经深圳市地方税务局深地税发[1998]519号文件批准，该公司所经营的惠盐高速公路投入使用后的经营所得自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得

税，第六年至第十年减半征收企业所得税；根据2002年 8月 27日深圳市地方税务局深地税函

[2002]173号文件，前述深圳市地方税务局深地税发[1998]519号文件作废，该公司应自 2002年 1

月 1日起（税款所属期）按规定缴纳企业所得税，税率为 15%。

e. 本公司之子公司深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司本年度企业所得税税率为15%。

f. 本公司之子公司深圳盐田港集装箱物流中心有限公司经深圳市地方税务局第四检查分局深地税四函

[2002]22号文件批准，该公司经营监管仓储等服务性收入，从开始获利的年度起，第一年免征所得税，第

二年和第三年减半征收企业所得税。该公司本年度为第一个获利年度。

、子公司、合营公司及联营公司

2、 所控制的境内外所有子公司及合营公司情况及合并范围

被投资单位名称 注册地法定代表人

注册资本（RMB）股权比例

投资额（RMB）主营业务是否合并

深圳惠盐高速公路有限公司 深圳市 王心平 36，000，000.00 66.67% 43，250，874.77 *1 是

深圳市盐田港混凝土有限公司 深圳市 王心平 20，000，000.00 6 % 24，000，000.00 *2 是

深圳梧桐山隧道有限公司 深圳市 刘 栋 150，000，000.00 5 % 157，248，772.38 *3 是

深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司 深圳市 孙伯海 20，000，000.00 55% 11，000，000.00 *4 是

深圳盐田港集装箱物流中心有限公司 深圳市 孙伯海 14，000，000.00 5 % 7，000，000.00 *5 是

深圳市港龙混凝土有限公司 深圳市 王心平 10，000，000.00 6 % 6，000，000.00 *6 是

深圳市龙岗大工业区混凝土有限公司 深圳市 王心平 10，000，000.00 33% 5，500，000.00 *7 是

* 本公司之子公司深圳市盐田港混凝土有限公司（本公司占有 60%的股权）持有该公司 55%的股权。

*1负责惠盐高速公路深圳段正线建设的组织管理及深圳段正线竣工后的经营管理维修、养护、深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–130

征收过路费和路政管理、道路工程的施工管理、工程咨询等。

*2预拌混凝土及水泥制品，经营散装水泥、沙石等建筑材料。

*3负责梧桐山隧道的开发建设、营运、保养、监督救护及收费等业务。设分支机构从事汽车修理业务。

*4开展出口货物储存业务。

*5仓储（不含危险品）、集装箱堆存。

*6混凝土的产销（凭资质证有效期内经营）；散装水泥、沙石、建筑材料的购销及其他国内商

业、物资供销业（以上不含专营、专卖、专控商品）。

*7预拌混凝土及水泥制品的产销；水泥、沙石、建筑材料的购销（不含专营、专卖、专控商品）。

2、联营公司情况

被投资单位名称 注册地法定代表人注册资本股权比例

投资额（RMB）主营业务

深圳盐田港珠江集装箱运输有限公司 深圳市 孙伯海 RMB 40，000，000.00 4 % 16，000，000.00 *1

盐田国际集装箱码头有限公司 深圳市 马德富 HKD 2，400，000，000.00 27% 808，892，252.74 *

广东省湛江港股份有限公司 湛江市 郑日强 RMB 71，376，500.00 15.48% 17，000，000.00 *3

海南海峡航运股份有限公司 海口市 周文雄 RMB 95，000，000.00 21.84% 2 ，905，900.00 *4

*1从事公路集装箱运输、集装箱修理。

*2合资经营盐田港一期工程六个泊位及其配套设施（包括码头、堆场、仓库、装卸设备等）；

合资建设和经营二期工程的三个集装箱泊位；经营其他业务按国家有关规定另行报批。

*3码头开发与经营，货物装卸、堆存、中转、仓储、散货包装、码头相关的配套服务、货运、信息咨询服务。

*4国内沿海及近洋汽车、旅客、货物运输（凭许可证经营）。

3、本期间合并范围变化情况

合并范围增加 增加原因 开始合并年度

深圳市港龙混凝土有限公司 新增投资 2002年

深圳市龙岗大工业区混凝土有限公司 新增投资 2002年

、主要会计政策、会计估计变更的说明

本公司本年度无会计政策、会计估计变更。

、合并会计报表主要项目注释

注释 1.货币资金

2002.12.31 2001.12.31项目

原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币

RMB117，918.59 .0000 117，918.59 RMB44，226.37 1.0000 44，226.37

HKD35，394.79 1.0611 37，557.41 HKD10，089.66 1.0614 10，709.17现金

155，476.00 54，935.54

深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–131

RMB142，239，677.69 1.0000 142，239，677.69 RMB101，900，853.65 1.0000 101，900，853.65

HKD17，368，426.96 1.0611 18，429，637.85 HKD6 ，951，227.63 1.0614 70，000，633.01

USD16，901.41 8.2773 139，898.04 USD16，913.51 8.2767 139，988.01银行存款

160，809，213.58 172，041，474.67

合计 RMB160，964，689.58 RMB172，096，410.21

注释 2.应收账款

2002.12.31 2001.12.31账龄

金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

1年以内 74，112，181.47 96.69% -- 34，364，807.00 9.69% --

1-2年 2，187，317.84 2.85% 29，996.47 5，967，166.69 13.84% 100，099.73

2-3年 352，265.33 0.46% 70，453.06 1，637，747.06 3.80% 7，549.41

3年以上 -- -- -- 1，154，062.46 2. 7% 229，031.23

合计 76，651，764.64 100% 100，449.53 4 ，123，783.21 100% 336，680.37

欠款单位前五名金额合计 19，802，512.41元，占应收账款年末余额的 25.83%。

本年末余额较上年末余额增长 75.43%， 主要原因系本期销售收入增长，导致应收款项的增加。

持有本公司5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款，其明细资料在附注.2中披露。

注释 3.其他应收款

2002.12.31 2001.12.31账龄

金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

1年以内 2，886，961.03 74.26% -- 17，535，681.07 76.36% --

1-2年 179，915.45 .63% 5，031.56 1，948，318.96 8.48% 11，848.57

2-3年 66，871.04 1.72% 6，521.48 434，871.30 1.89% 65，182.29

3年以上 753，892.99 19.39% 376，946.50 3，045，959.42 13. 7% 1，522，979.72

合计 3，887，640.51 100% 388，499.56 22，964，830.75 100% 1，600，010.58

欠款单位前五名金额合计 581，785.52元，占其他应收款年末余额的 14.97%。

本年末余额较上年末余额减少 83.07% 主要系本年清理往来款所致。

无持有本公司5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。

注释 4.预付账款

2002.12.31 2001.12.31账龄

金额 比例 金额 比例

1年以内 2，548，379.99 33.76% 174，592.09 3.27%

1-2年 -- -- -- --

2-3年 -- -- 171，829.90 3.21%

3年以上 5，000，000.00 66.24% 5，000，000.00 93.52%

合计 7，548，379.99 100% 5，346，421.99 100%

本年末余额较上年末余额增长 41.19%，主要系本公司本期预付工程款增加所致。

注释 5.存货

深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–132

2002.12.3 2001.12.31项目

金额 跌价准备 金额 跌价准备

原材料 1，908，130.16 -- 1，586，826.18 718.88

低值易耗品 95，774.33 -- 89，437.52 --

产成品 -- -- 177，642.43 --

合计 2，003，904.49 -- 1，853，906.13 718.88

注释 6.待摊费用

项目 2002.1.1 本年增加 本年摊销 2002.12.31

保险费 334，804.07 1，040，976.83 1，155，522.79 220，258.11

养路费 177，220.00 388，117.23 482，847.23 82，490.00

运输设备相关费用 238，718.50 549.08 40，660.08 198，607.50

报刊费及印刷品 37，917.66 45，913.23 43，240.99 40，589.90

车船使用费 37，200.00 28，770.00 63，300.00 2，670.00

土地租赁费 -- 180，000.00 180，000.00 --

其他 84，131.00 623，068.16 679，717.90 27，481.26

合计 909，991.23 2，307，394.53 2，645，288.99 572，096.77

注释 7.长期投资

2002.1.1 2002.12.31项目

金额 减值准备

本年增加 本年减少

金额 减值准备

长期股权投资 1，270，177，562.66 -- 300，407，926.38 7，447，243.89 1，563，138，245.15 --

长期债权投资 434，848，567.64 -- (122，908.07)* -- 434，725，659.57 --

合计 1，705，026，130.30 -- 30 ，285，018.31 7，447，243.89 1，9 7，863，904.72 --

*系按年末汇率调整金额。

2、 长期股权投资

①、其他股权投资投资金额 被投资单位名称 投资起止期 初始金额 本年权益调整 累计权益调整 2002.12.31占被投资单位注册资本比例减值

准 备深圳盐田港珠江集装箱运输有限

公司*1

2000.3.21-

2030.3.21 16，000，000.00 11，156.38 (2，917，121.95) 13，082，878.05 40% --

盐田国际集装箱码头有限公司 2000.10.1- 2043.11.16 690，015，624.61 282，490，870.00 598，898，574.05 1，，288，914，198.66 27% --

海南海峡航运股份有限公司 *2 2002.12.6- 2052.12.6 20，905，900.00 -- -- 20，905，900.00 21.84%

广东省湛江港股份有限公司 2000.6.22 17，000，000.00 -- -- 17，000，000.00 15.48% --

合 计 743，921，524.61 282，502，026.38 595，981，452.10 1，339，902，976.71

*1 2002年 6月 27日，深圳盐田港珠江集装箱运输有限公司（以下简称珠江集运公司）各股东即本公司（持有 40%股权）、珠江船务发展有限公司（持有 40%股权，以下简称珠江公司）、深圳市盐田区投资控股有限公司（持有 20%股权，以下简称盐田控股公司）与汇丰货运服务有限公司（以下简称汇丰公司）签订《股权转让合同》，合同约定：①、珠江集运各股东决定在 2002年 2月 28日资产评估报告的基础上，以现金形式减少珠江集运公司注册资本 500万元；②、汇丰公司同意在珠江集运公司减少资本后，受让本公司、珠江公司及盐田控股公司持有的珠江集运公司的部分股权，包括：盐田控股公司向汇丰公司转让所持有的珠江集运公司的

20%股权；本公司、珠江公司向汇丰公司承诺，在 2004年 12月 31日前，分别向汇丰公司转让所持有的珠江

集运公司 2.5%的股权。如上述转让股权行为全部完成，本公司、珠江公司及汇丰公司将分别持有珠江集运公

司 37.5%、37.5%及 25%的股权。截至 2002年 12月 31日，有关本次股权转让的法律手续尚在办理之中。

深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–133

*2 2002年 10月 26日，本公司与海口港集团公司、邢雯璐、中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下称中海公司）、中国海口外轮代理公司（以下称海口外轮公司）签订协议，共同发起成立海南海峡航运股份有限公司（以下简称海峡公司），根据海南省财政厅琼财企[2002]1335号文件及海南省经济贸易厅琼经股

[2002]477号文件的批复，海峡公司的总股本为 9，500万股，全部为发起人股，其中海口港集团公司以所属

全资分公司海口港船务公司经评估确认的净资产出资，持有 7，126.30万股，占总股本的 75.01%；本公司以现金出资，持有 2，075.83万股，占总股本的 21.84%；中海公司以现金出资，持有 99.29万股，占总股本的

1.05%；海口外轮公司以现金出资，持有99.29万股，占总股本的1.05%；邢雯璐以现金出资，持有99.29万股，占总股本的1.05%。截至2002年12月31日，海峡公司尚未全面开展工作。

②、股权投资差额被投资单位名称 摊销年限 初始金额 本年摊销 累计摊销 2002.12.31 形成原因

深圳惠盐高速公路有限公司 24 19，250，874.77 802，119.84 4，010，598.99 15，240，275.78 *1

深圳梧桐山隧道有限公司 27 104，054，186.35 3， 80， 51.33 8，731，240.99 95，322，945.36 *2

盐田国际集装箱码头有限公司 43 118，876，628.13 2，764，572.72 6，204，580.83 112，672，047.30 *2

合计 242，181，689.25 7，447，243.89 18，946，420.81 223，235，268.44

*1本股权投资差额系本公司改制时，对纳入合并会计报表的子公司深圳惠盐高速公路有限公司资产评估增值，本公司已调整而该公司未调整的差额。根据该公司的经营期限，自1998年起按24年摊销。

*2本股权投资差额系本公司2000年10月与本公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司进行资产重组时，取得该两项长期投资成本与在该两公司所有者权益中所占份额的差额。根据深圳梧桐山隧道有限公司及盐田国际集装箱码头有限公司的经营期限，自2000年10月起，分别按27年和43年摊销。

2、长期债权投资

借款单位 期限 年利率 本金 本年收回 2002.12.31

盐田国际集装箱码头有限公司 长期 无息 RMB 672，177，573.00 -- HKD409，693，393.24 RMB4 4，725，659.57

注释 8.固定资产及累计折旧

项目 2002.1.1 本年增加 本年减少 2002.12.31原值

房屋及建筑物* 200，527，807.91 8，990，285.66 3，487，679.90 206，030，413.67

公路及构筑物 530，593，471.52 -- 520，201.00 530，073，270.52隧道主体及建筑物

249，433，584.74 -- -- 249，433，584.74

码头及码头堆场 123，621，413.44 11，938，442.69 -- 135，559，856.13

电子及其他设备 48，401，092.66 1，580，448.34 982，008.78 48，999，532.22

运输设备 78，272，079.48 3，028，026.03 11，253，961.3 70，046，144.12

机械设备 91，712，199.53 3，620，002.52 8，342，061.11 86，990，140.94

合计 1，322，561，649.28 29，157，205.24 24，585，912.18 1，327，132，942.34累计折旧

房屋及建筑物 14，929，389.28 7，132，410.82 1，668，707.94 20，393，092.16

公路及构筑物 102，593，309.29 25，888，814.42 -- 128，482，123.71隧道主体及建筑物

52，694，284.49 11，224，511.16 -- 63，918，795.65

深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–134

码头及码头堆场 279，619.87 3，706，485.43 3，986，105.30

电子及其他设备 32，996，133.58 4，821，540.15 976，513.82 36，841，159.91

运输设备 35，835，277.08 6，634，714.96 11，026，415.26 31，443，576.78

机械设备 28，821，080.98 9，623，292.11 5，435，462.67 33，008，910.42

合计 268，149，094.57 69，031，769.05 19，107，099.69 318，073，763.93

净值 1，054，412，554.71 1，009，059，178.41

本公司截至 2002年 12月 31日经营租赁租出的固定资产账面价值合计 36，218，850.58元，其中

房屋建筑物账面价值 33，941，784.88元，机械设备 2，277，065.70元。

*本公司房屋建筑物中，海港大厦、五号区1号仓及集运综合楼的房产证尚在办理中，上述三项资产原值合计81，444，036.31元。

注释 9.在建工程实际支出工程名称

2002.1.1 本年增加 本年转入固定资产 其他减少 2002.12.31资金来源

盐田坳下行隧道 216，360.00 7，895，387.14 450，112.62 -- 7，661，634.52 自有资金

南方明珠花园 2，395，850.00 -- 2，395，850.00 -- -- 自有资金

西港区 30，975，690.95 32，094， 96.90 -- -- 63，070，687.85 自有资金

梧桐山隧道改造工程 1，636，481.00 13，720，055.85 -- -- 15，356，536.85 自有资金

混凝土搅拌站 -- 4，971，080.41 3，571，346.98 -- 1，399，733.43 自有资金

其他工程 1，134，579.10 3，454，262.34 1，526，453.31 98，628.00 2，963，760.13 自有资金

合计 36，358，961.05 62，13 ，782.64 7，943，762.91 98，628.00 9 ，452，352.78本公司本年无利息资本化金额。

本年末余额较上年末余额增长了 1.49倍，主要原因为本年本公司西港区工程开工及本公司之子公司深圳梧桐山隧道有限公司改造梧桐山隧道工程费用增加所致。

注释 10.无形资产

项目 原始金额 2002.1.1 本年增加 本年摊销 2002.12.31

土地使用权 86，000，339.01 82，078，906.06 -- 2，924，542.40 79，154，363.66

铁路专用线 2，054，510.00 1，849，321.54 -- 102，185.52 1，747，136.02集装箱码头计算

机软件管理系统 1，500，000.00 1，475，000.00 -- 300，000.00 1，175，000.00

合计 89，554，849.01 85，403，227.60 -- 3，326，727.92 82，076，499.68

注释 11.长期待摊费用

项目 2002.1.1 本年增加 本年摊销 2002.12.31

边防围网费 64，202.17 -- 16，050.48 48，151.69

工程及管理费 1，305，330.29 130，404.70 411，695.53 1，024，039.46

开办费* -- 748，543.11 -- 748，543.11

土地租金 -- 2，400，000.00 245，700.25 ，154，299.75

其他 171，670.33 134，258.00 54，485.44 251，442.89

合计 1，541，202.79 3，413，205.81 727，931.70 4，226，476.90

*开办费系本公司之子公司深圳市龙岗大工业区混凝土有限公司开办费用，该公司尚未正式生产经营。

注释 12.短期借款

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1–1–1–135

2002.12.31 2001.12.31借款单位

原币 折合人民币 借款期限 年利率 原币 折合人民币银行借款

--担保 RMB12，800， 0. 0 12，800，000.00

2002.3.29

-2003.6.28

5.31%

-5.841%

RMB32，000，000.00 32，000，000.00

RMB114，000，000. 114，000，000.00

2002.9.6

-2003.6.19

4.536% RMB200，000，000.00 2 ， 0，000.00

--信用

HKD100，000，000.00 106，110，000.00

2002.6.27

-2003.6.27

HIBOR+1% -- --

合计 232，910，000.00 232，000，000.00

注释 13.应付账款

无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。

注释 14.应付股利

投资者名称 2002.12.31 2001.12.31

深圳市盐田港集团有限公司 46，000，000.00 230，000，000.00

社会公众股股东 12，500，000.00 62，500，000.00

广东省高速公路发展股份有限公司 26，758，531.19 22，844，152.10

(香港)达佳集团有限公司 -- 6，400，000.00

深圳市盐田区投资控股有限公司 2，279，009.32 2，638，516.14

合计 87，537，540.51 324，382，668.24

注释 15.应交税金

税种 2002.12.31 2001.12.31

增值税 1，326，860.84 (24，682.59)

企业所得税 6，062，009.59 3，132，728.27

城市维护建设税 16，360.11 10，165.32

个人所得税 446，415.35 358，102.30

印花税 79，338.87 --

营业税 1，676，666.54 1，642，165.99

房产税 371，203.26 261，498.28

合计 9，978，854.56 5，379，977.57

本年末余额较上年余额增长了 85.48%，主要系本公司之子公司深圳惠盐高速公路有限公司所享有之税收优惠被取消，导致该公司应交企业所得税增加所致，见附注.*2。

注释 16.其他应付款

应付持有本公司5%（含 5%）以上股份的股东单位款项，其明细资料在附注.2中披露。

注释 17.预提费用

项目 2002.12.31 2001.12.31

补充养老保险费 1，026，126.24 1，260，000.00

装卸操作费 323，026.17 308，408.66

其他 480，211.18 171，657. 0

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1–1–1–136

合计 1，829，363.59 1，740，066.16

注释 18.长期借款

2002.12.31 2001.12.31借款单位原币

折合人民币 借款期限年利率借款条件

原币 折合人民币

银团借款 -- -- -- -- 担保 RMB160，000，000.00 160，000，000，00深圳市盐田港集团

有限公司 RMB77，559，050.20 77，559，050.20

1997.1.21

-2007.1.20

免息 -- RMB93，630，050.20 93，63 ，050.20

(香港)达佳集团有限公

司 HKD73，093，063.99 77，559，050.20

1997.1.21

-2007.1.20

免息 -- HKD88，213，727.34 93，630，050.20

ALM中国有限公司 -- -- -- 免息 -- RMB1，495， 12.41 1，495， 12.41广东省高速公路发

展股份有限公司 RMB127，580，010.10 127，580，010.10

-- 免息 -- RMB134，580，010.10 134，580，010

合计 282，698，110.50 483，335，622.91

本年末余额较上年末余额减少了 41.51%，主要系本期归还银团借款160，000，000.00元所致。

持有本公司5%（含 5%）以上股份的股东单位借款，其明细资料在附注.2中披露。

注释 19.股本

项目 2002.12.31 2001.12.31

一、未上市流通股份（股）

1、发起人股份 460，000，000 460，000，000

其中： 境内法人持有股份 460，000，000 460，000，000

未上市流通股份合计 460，000，000 460，000，000

二、已上市流通股份（股）

1、人民币普通股 124，892，600 124，892，600

2、董事、监事、高级管理人员持有股份 107，400 107，400

已上市流通股份合计 125，000，000 125，000，000

三、股份总数（股） 585，000，000 585，000，000

注释 20.资本公积

项目 2002.1.1 本年增加 本年减少 2002.12.31

股本溢价 517，839，423.66 -- -- 517，839，423.66

股权投资准备 239，941，923.67 -- -- 239，941，923.67

接受捐赠非现金资产准备 20，813.33 -- -- 20，813.33

外币资本折算差额 1，880.35 -- -- 1，880.35

合计 757，804，041.01 -- -- 757，804，041.01

注释 21.盈余公积

项目 2002.1.1 本年增加 本年减少 2002.12.31

法定盈余公积 82，407，765.09 5，585，735.47 -- 137，993，500.56

法定公益金 45，715，762.38 7，792，867.73 -- 73，508，630.11

合计 128，123，527.47 83，3 8，603.20 -- 211，502，130.67

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1–1–1–137

注:本年计提情况见注释 22

注释 22. 未分配利润

项目 2002年

年初未分配利润 24，390，207.13

加:本年净利润 555，857，354.67

减:提取法定盈余公积 55，585，735.47

减:提取公益金 27，792，867.73

减:提取应付普通股股利 58，500，000.00年末未分配利润 438，368，958.60

注：经董事会决议，2002年的净利润预分配方案为：提取10%法定盈余公积金，提取 5%公益金；

可供股东分配利润 496，868，958.60元，派发普通股股利每 10股人民币 1.00元（含税）。本公司股东大会决议与前述董事会决议有变动时，按股东大会决议的分配方案调整。前述利润分配事项已纳入本年度会计报表。

注释 23. 主营业务收入及成本

主营业务收入(RMB) 主营业务成本(RMB) 主营业务毛利(RMB)行业

2002年度 2001年度 2002年度 2001年度 2002年度 2001年度

工业 123，314，377.17 75，672，234.06 111，807，286.02 64，730，068.87 11，507，091.15 10，942，165.19

交通运输业 343，239，800.97 276，416，652.53 104，851，847.07 7，39 ，797.73 238，387，953.90 189，018，854.80

仓储业 32，634，437.50 2 ，175，767.54 11，673，159.84 0，621，862.59 20，961，277.66 12，553，904.95

租赁业 8，600，333.24 8，790，550.29 6，206，687.55 4，87 ，546.98 2，393，645.69 3，915，003.31

减:合并范围内行

业间相互抵减 65，114.59 650，112.90 1，221，453.79 1，156，339.20 (1，156，339.20) (506，226.30)

合计 507，723，834.29 3 ，405，091.52 233，317，526.69 166，4 8，936.97 274，406，307.60 216，936，154.55本公司本年收入均来自广东省深圳市。

本年较上年收入增长了32.42%，主要系本年本公司公路收入及混凝土销售收入增长所致。

本公司主营业务收入前五名金额合计为28，420，527.98元，占全部收入的 5.60%。

注释 24. 其他业务利润

项目 2002年度 2001年度

其他业务收入 9，686，881.01 7，869，844.14

减：其他业务成本 3，438，251.02 6，762，169.14

其他业务利润 6，248，629.99 1，107，675.00

本年其他业务利润较上年增长4.64倍，主要系本年本公司之子公司深圳盐田港集装箱物流中心有限公司报关收入增长较大所致。

注释 25. 财务费用

项目 2002年度 2001年度

利息支出 8，783，267.77 29，489，649.14

减：利息收入 1，503，746.55 5，889，090.03

汇兑损失 239，744.27 23，111.31

减：汇兑收益 123，906.01 136，331.82

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1–1–1–138

其他 86，155.93 86，197.35

合计 7，481，515.41 23，573，535.95

本年较上年利息支出减少了70.22%，主要系本公司本年归还长期借款，利息支出减少所致。

注释 26. 投资收益

项 目 2002年度 2001年度

短期投资收益 -- 10，047，129.95长期投资收益

-----股票投资收益 -- --

-----债权投资收益 -- --

-----联营或合营企业分配来的利润 5，685，391.20 1，165，025.04

-----年末调整的被投资公司权益净

增减的金额 475，860，003.68 320，828，345.53

-----股权投资差额摊销 (7，447，243.89) (7，447，243.85)

-----股权投资转让收益 -- --

-----其他投资收益 -- --

小计 474，098，150.99 314，546，126.72

合计 474，098，150.99 324，593，256.67

本公司本年度发生额较上年发生额增加了 46.06%，主要系本公司之联营公司盐田国际集装箱码头有限公司本年度利润较上年度利润有较大幅度增长所致。

注释 27. 营业外收入

项目 2002年度 2001年度

地产地销产品销项税额转入 4，442，851.56 3，632，442.23

处置固定资产净收益 632，724.52 112，110.71

其他 242，978.41 22，498.09

合计 5，318，554.49 3，767，051.03

本年发生额较上年增长了41.19%，主要系增值税地产地销免税销售额增加所致。

注释 28. 营业外支出

项目 2002年度 2001年度

处置固定资产净损失 3，394，929.91 4，111，605.62

罚款支出 56，847.18 139，290.35

其他 449，687.21 100，612.37

合计 3，901，464.30 4，351，508.34

注释 29. 收到的其他与经营活动有关的现金

本年收到的其他与经营活动有关的现金计人民币18，837，224.42元，具体情况如下：

项目 2002年度

收到往来款项 15，204，998.57

其他 3，632，225.85

合计 18，837，224.42

注释 30. 支付的其他与经营活动有关的现金

本年支付的其他与经营活动有关的现金计人民币46，556，008.96元，具体情况如下：

项目 2002年度

办公性费用 21，476，453.08

支付往来款项 24，605，363.51

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1–1–1–139

其他 1，849，188.08

合计 47，931，004.67

、母公司会计报表主要项目注释

注释 1.应收账款

2002.12.31 2001.12.31账龄

金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

1年以内 7，431，409.74 99.97% -- 1，963，547.50 79.76% --

1-2年 -- -- -- 2，332.00 0.09% 116.60

2-3年 2，332.00 .03% 466.40 37，747.06 1.53% 7，549.41

3年以上 -- -- -- 458，062.46 18.62% 229，031.23

合计 7，433，741.74 100% 466.40 2，461，689.02 100% 236，697.24

本公司应收账款前五名合计为 3，175，166.36元，占全部应收账款余额的42.71%。

持有本公司5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款，其明细资料在附注.2中披露。

注释 2.其他应收款

2002.12.31 2001.12.31账龄

金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

1年以内 1，458，771.46 78.01% -- 11，633，254.96 79.09% --

1-2年 -- -- -- 120，989.44 0.82% 6，049.47

2-3年 2，153.88 0.11% 430.78 313，848.96 2.13% 63，075.20

3年以上 409，119.72 21.88% 204，559.86 2，641，273.23 17.96% 1，320，334.18

合计 1，870，045.06 100% 204，990.64 14，709，366.56 100% 1，389，458.85

本公司其他应收款前五名合计为581，785.52元，占全部其他应收款余额的31.11%。

无持有本公司5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。

注释 3. 长期投资

1、长期投资列示如下：

2002.1.1 2002.12.31项目

金额 减值准备

本年增加 本年减少

金额 减值准备

长期股权投资 1，418，039，421.40 — 330，916，995.46 7， 47，243.89 1 7 1，509，172.97 —

长期债权投资 705，508，587.6 — (122，908.07)* 15，500，000.00 689，885，679.79 —

合计 2，123，548，009.26 — 330，794，087.39 22，947，243.89 2 431，3 4，852.76 —

*系按年末汇率调整金额。

2、长期股权投资

②、 其他股权投资投资金额

被投资单位名称 投资起止期

初始金额 本年权益调整 累计权益调整 2002.12.31占被投资单位注册资本比例减值准备深圳惠盐高速公路有限公司

1991.11.20

-2021.11.20 24，000，000.00 2，819，504.19 23，316，009.96 47，316，009.96 66 67% _深圳市盐田港混凝土有限公司

1999.8.12

-2009.8.12 24，000，000.00 6 3，267.17 2，637，083.42 26，637，083.42 60% _深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司

2000.6.16

-2020.6.16 11，000，000.00 122，152.01 1，445，003.46 12，445，003.46 55% _

深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–140深圳盐田港集装箱物流中心有限公司

2000.8.24

-2030.8.24 7，000，000.00 8，621，601.21 6，243，057.00 13，243，057.00 0% _深圳梧桐山隧道有限公司

2000.10.1

-2027.1.24 53，194，586.03 12，344，324.05 19，536，967.50 2，731，553.53 0% _深圳盐田港珠江集装箱运输有限

公司 *1

2000.3.21-

2030.3.21 16，000，000.00 11，156.38 (2，917，121.95) 3，082，878.05 40% _盐田国际集装箱码头有限公司

2000.10.1-

2043.11.16 690，015，624.61 282，490，870.00 598，898，574.05 1，288，914，198.6627% _广东省湛江港股

份有限公司 2000.6.22 17，000，000.00 -- -- 17，000，000.00 15 48% _海南海峡航运股

份有限公司 *2

2002.12.6-

2052.12.6 20，905，900.00 -- -- 20，905，900.00 21 84%深圳市港龙混凝土有限公司

2002.4.24-

2012.4.18 6，000，000.00

(1，779.55)

(1，779.55) 5，998，220.45 60% _

合计 869，116，110.64 307，011，095.46 649，157，793.89 1，51 ，273，904.53

*1、*2 说明见附注.7.1.①说明。

②、股权投资差额被投资单位名称 摊销年限 初始金额 本年摊销 累计摊销 2002.12.31 形成原因

深圳惠盐高速公路有限公司 24 19，250，874.77 802，119.84 4，010，598.99 15，240，275.78 *1

深圳梧桐山隧道有限公司 27 104，054，186.35 3，880，551.33 8，7 1，240.99 95，322，945.36 *2

盐田国际集装箱码头有限公司 43 118，876，628.13 2，764，572.72 6，204，580.83 112，672，047.30 *2

合计 242，181，689.25 7，447，243.89 18，946，420.81 2 3，235，268.44

*1、*2见附注.7.1.②说明。

3、长期债权投资

借款单位 期限 年利率 本 金 本年收回 累计收回 2002.12.31

深圳惠盐高速公路有限公司 长期 无息 339，160，020.22 14，000，000.00 84，0，000.00 255，160，020.22

深圳盐田港集装箱物流中心有限公司 长期 无息 6，400，000.00 1，500， 00.00 6，400，000.00 --

盐田国际集装箱码头有限公司 长期 无息 672，177，573.00 -- 237，451，913.43 434，725，659.57

合计 1，017，337，593.22 15，500，000.00 327，851，913.43 689，885，679.79

注释 4. 主营业务收入及成本

主营业务收入(RMB) 主营业务成本(RMB) 主营业务毛利(RMB)业务种类

2002年度 2001年度 2002年度 2001年度 2002年度 2001年度

租赁收入 8，600，333.24 8，790，550.29 6，206，687.55 4，875，546.98 2，393，645.69 3，915，003.31

码头经营收入 19，390，537.10 -- 21，457，970.17 -- (2，067，433.07) --

合计 27，990，870.34 8，790，550.29 27，664，657.72 4，875，546.98 326，212.62 3，915，003.31

本公司本年度较上年度收入增加了 2.18倍，主要系本公司西港区 2号泊位经营收入增加所致。

本公司主营业务收入前五名金额合计为4，827，316.13元，占全部收入的17.25%。

注释 5. 投资收益

项 目 2002年度 2001年度

短期投资收益 -- 10，000，000.00长期投资收益

----- 股票投资收益 -- --

----- 债权投资收益 -- --

-----联营或合营企业分配来的利润 5，685，391.20 1，165，025.04

-----年末调整的被投资公司权益净增 592，361，322.85 415，931，766.70

深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–141减的金额

----- 股权投资差额摊销 (7，447，243.89) (7，447，243.85)

-----股权投资转让收益 -- --

----- 其他投资收益 -- --

小计 590，599，470.16 409，649，547.89

合计 590，599，470.16 419，649，547.89

本公司本年度发生额较上年发生额增加了 46.06%，主要系本公司之联营公司盐田国际集装箱码头有限公司本年度利润较上年度利润有较大幅度增长所致。

、关联方关系及其交易

1、关联方关系

与本公司存在关联关系的关联方，包括已于.1列示的存在控制关系的关联公司及下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。

、存在控制关系的本公司股东

企业名称 注册地址主营

业务 与本公司关系注册资本

（RMB） 拥有本公司股份 经济性质或类型 法定代表人深圳市盐田港

集团有限公司 深圳市 *本公司控股

股东 138，000万元 78.63% 国有 郑京生

*开发管理盐田开发区（含港口区、工业区、商业贸易区、生活区的建设和经营）

、不存在控制关系的关联方关系的性质

公司名称 与本公司关系

广东省高速公路发展股份有限公司 本公司子公司之股东

深圳市盐田区投资控股有限公司 本公司子公司之股东（香港）达佳集团有限公司 本公司子公司之股东

ALM 中国有限公司 本公司子公司之股东

深圳市维利多实业发展有限公司 本公司子公司之股东

深圳市龙岗大工业区（广东深圳出口加工区）综合服务中心 本公司子公司之股东

深圳盐田港珠江集装箱运输有限公司 本公司之联营公司

盐田国际集装箱码头有限公司 本公司之联营公司

、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

存在控制关系的关联方的注册资本本年如附注.1、附注1. 项列示无变化。

、存在控制关系的关联方所持股份及其变化存在控制关系的关联方所持股份本年无变化。

2、关联方交易

、长期借款及借款利息本公司与广东省高速公路发展股份有限公司共同通过广东粤财信托投资公司委托贷款给本公司之子公

司深圳惠盐高速公路有限公司，本年末所欠广东省高速公路发展股份有限公司长期借款余额为 127，580，010.10元。根据 1999年 12月 8日深圳惠盐高速公路有限公司第十五次董事会决议精神，本年深圳惠盐高速公路有限公司未计提贷款利息。

本公司之子公司深圳梧桐山隧道有限公司根据深圳市盐田港集团有限公司与（香港）达佳集团有限公司

深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–142

签订的有关股权合同和合资经营合同的有关规定，将上述两股东出资额与注册资本之间的差额转作股东无息贷款，贷款期限五年，双方于 1999年 3月 20日签署相关股东贷款协议生效。2000年 9月 26日，本公司与深圳市盐田港集团有限公司签订《资产重组合同书》，本公司以实物资产及无形资产置换深圳市盐田港集团有限公司对深圳梧桐山隧道有限公司 50%股权，但上述股东借款未予包括在重组资产之中。2001年 12月 31日，本公司之子公司深圳梧桐山隧道有限公司与上述两股东签订协议，将本应于 2002年 1月 20日到期的股东贷款延期至 2007年 1 月 20日。本年末长期借款余额为 155，118，100.40元。

上述长期借款详细情况见附注.18。

、担保

截至 2002年 12月 31日，本公司之控股股东深圳市盐田港集团有限公司及关联方深圳市盐田区投资控股有限公司为本公司之子公司深圳市盐田港混凝土有限公司向招商银行深圳市蔡屋围支行短期贷款人民币

10，000，000.00元提供担保。

、土地使用权

本公司之子公司深圳惠盐高速公路有限公司与本公司之控股股东深圳市盐田港集团有限公司于 1996年签订协议，由深圳市盐田港集团有限公司以协议出让获得的土地使用权出租给深圳惠盐高速公路有限公司用于公路建设。从本公司股票上市之日起（1997年 7月），前五年免收租金。2002年应计租金费用 1，609，303.50元。

、长期债权投资

本年末本公司对盐田国际集装箱码头有限公司长期债权投资人民币 434，725，659.57元，详细情况见附注.7.2。

、关联方应收应付款项

年末余额 占全部应收（付）款项余额的比重

科目名称 企业名称

2002.12.31 2001.12.31 2002.12.31 2001.12.31

深圳市盐田港集团有限公司 134，210.97 134，210.97 0.15% 0.21%应收账款

ALM中国有限公司 6，573，048.88 5，395，248.62 7.50% 8.41%

其他应付款 深圳市盐田港集团有限公司* 606，467，413.51 603，893，599.32 92.11% 92.94%

广东省高速公路发展股份有限公司 26，758，531.19 22，844，152.10 30.57% 7.04%

深圳市盐田区投资控股有限公司 2，279，009.32 2，638，516.14 2.60% 0.81%

(香港)达佳集团有限公司 -- 6，400，000.00 -- 1.97%应付股利

深圳市盐田港集团有限公司 46，000，000.00 230，000，000.00 52.55% 70.90%

广东省高速公路发展股份有限公司 127，580，010.10 134，580，010.10 45.13% 27.84%

深圳市盐田港集团有限公司 77，559，050.20 93，630，050.20 27.44% 19.37%

ALM中国有限公司 -- 1，495，512.41 -- 0.31%长期借款

(香港)达佳集团有限公司 77，559，050.20 93，630，050.20 27.44% 19.37%

*详细情况见附注.1。

、关联方收入款项

本期发生额 占全部收入额的比重

科目名称 公司名称

2002年度 2001年度 2002年度 2001年度

主营业务收入 ALM中国有限公司 34，368，289.87 16，490，955.29 6.77% 4.30%

、承诺事项

1、2000年9月26日，本公司与深圳市盐田港集团有限公司签订《资产重组合同书》，约定本公司以现

金、55万平方米港区后方配套用地使用权、西港区4#-7#号泊位填海工程、西港区进港道路在建工程、应收深圳市盐田港建设指挥部债权等资产置换深圳市盐田港集团有限公司持有的对盐田国际集装箱码头有限公

司27%的股权投资和长期债权投资及对深圳梧桐山隧道有限公司50%的股权投资。截止2002年12月31日，深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–143

本公司已经完成了对盐田国际集装箱码头有限公司27%的股权和深圳梧桐山隧道有限公司50%的股权变更手续；本公司应于2003年12月31日之前支付给深圳市盐田港集团有限公司的第二期资产重组款人民币

899，471，236.00元，累计已支付人民币296，744，837. 7元，剩余602，726，398.23元于2003年12月31日前支付。

2、本公司1998年9月20日与深圳市盐田港建设指挥部签订土地使用权转让合同，由后者将盐田港后

方5#区面积为40，639平方米的土地使用权转让给本公司，转让价款为人民币48，766，800.00元。合同规定

在合同生效后7日内由本公司支付转让金人民币5，00，000.00元，余款在本合同生效五年内支付。截至2002

年12月31日，本公司累计支付转让价款人民币5，00，000.00元，尚欠43，766，800.00元未支付。

、资产抵押本公司报告期内无资产抵押事项。

、资产负债表日后事项本公司无需要披露的资产负债表日后事项。

、其他重要事项2002年 10月，深圳市三届人大常委会第十八次会议决定批准市政府提出的《关于综合整治收费问题议案的办理方案》，积极稳妥地进行深圳市路隧改革。路隧改革的要点是：(1)、撤销除高速公路外市内所有的

12个路隧收费站，其中包括本公司之子公司深圳梧桐山隧道有限公司（以下简称“隧道公司”）所有之梧桐

山隧道收费站；（2）、充分考虑投资者的利益和回报。目前，该路隧改革方案正在上报广东省政府审批。如果广东省政府批准且深圳市政府实施该方案，将使隧道公司所有之梧桐山隧道收费站收费政策发生变化。隧道公司将改变现有的收益方式和收益数额，至于新的收益方式和收益数额本公司将与市政府协商。本公司认为，深圳市政府对隧道公司的收费改革对本公司的经营业绩会带来一定的影响。

上述 2002年 12月 31日的母公司及合并会计报表和有关注释，系我们按照《企业会计准则》以及财政

部 2000年 12月 29日颁布的《企业会计制度》及有关规定编制。

关于上述会计报表附注“、合并会计报表主要项目注释”之“股权投资差额”项下本公司对隧道公司股权投资差额计算的补充注释：

本公司对隧道公司的股权投资差额系本公司 2000年 10月与控股股东盐田港集团进行资产重组时，取得隧道公司50％权益的投资成本与在该公司所有者权益中所占份额的差额。

（1）隧道公司净资产的计算

截止股权转让的资产评估基准日2000年4月30日，隧道公司的帐面净资产金额176，960，727.68元；

但在本公司合并其财务报表时，经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司确认，隧道公司净资产金额为

106，389，172.06元，具体扣除项目说明如下：

①隧道公司“无形资产-资产转让价同评估价差额”的摊余价值56，939，608.37元。该差额系隧道公司

1997年 1月由国有企业转为中外合资企业时，该公司原资产经评估后由股东双方确认的价格作为双方的投资，其确认价比资产评估值高出的部分。根据有关法规的规定，该差额不应计入隧道公司报表，应冲减该公司的账面净资产。

②隧道公司将 2000年 1-4月的利润 13，631，947.25元分配给原股东，其中分配给盐田港集团

6，815，973.62元，而该分配给原股东的利润包含在 2000年 4月 30日的净资产中，此项金额应予冲减4月

30日净资产。

（2）股权投资差额的计算

本公司与盐田港集团签订的《股权转让合同》中约定的转让价款为166，337，100.00元，扣除不需支付

款项(包括本公司置换出的资产的评估增值及已分配给盐田港集团 2000年 1-4月隧道公司的利润等)合计9，088，327.62元，实际应支付款项157，248，772.38元，其中：投资成本53，194，586.03元（106，389，172.06深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–144

×50%），股权投资差额104，054，186.35元。

隧道公司置入价值是根据深圳维明资产评估事务所出具的资产评估报告的评估结论确定。该资产评估报告系采用收益现值法对隧道公司2000年4月30日的资产进行评估，与隧道公司的账面资产价值并不存在直接的联系，而本公司与盐田港集团签订的《股权转让合同》中约定的转让价款系参考了该评估值。

（四）其他需要说明或披露事项

1、本公司在盐田港集团资金结算中心存款情况深圳盐田港集团资金结算中心系根据1993年10月9日深圳市人民政府令第

15号《深圳经济特区企业集团暂行规定》和 1995年4月4日深圳市投资管理公

司《关于建立企业内部财务结算中心的暂行办法》的文件精神成立的。为便于办理水电费、电话费、工程款等转帐付款业务，公司于1997年8月在该结算中心开立帐号，将部分货币资金存入资金结算中心。该帐号资金的使用方式、款项收回方式、利息支付方式同商业银行等金融机构一致，未对公司财务独立性产生影响。

1999年、2000年、2001年的平均余额分别为7，913万元、41万元、42万元，三

年间收到的利息为690万元，其中1999年收到的利息为689万元。1999年、2000

年、2001年本公司的净利润分别为8，713万元、9，394万元、37，628万元，本公

司在资金结算中心存款所收取利息对本公司历年净利润的影响较小。2001年 12月，公司已将在资金结算中心开立的帐号予以销户，存款余额已全部转回公司在商业银行开立的帐号，相关利息已按银行同期存款利率结清。

本公司自公司设立以来，公司的法人治理结构、各项管理制度、内控制度、重大决策制度等均在不断建立完善中。目前，本公司资金管理制度进一步得到了加强，公司严格按照各项规章制度组织资金的筹集、使用和调度；对重大资金的使用进行严密的可行性研究，对大额采购实行严格的招投标管理制度。本公司存入盐田港集团资金结算中心帐户的资金能由本公司支配使用，没有损害公司的利益，因此未对公司的财务独立性和法人治理产生实质性的负面影响。

2、本公司2001年和2002年非经常性损益情况

根据经审计的本公司2001年财务报告，非经常性损益的构成内容及金额为：

项目 金额（万元）

营业外收入（减营业外支出） －421

委托投资收益 1，000

股权投资差额摊销 －745

合计 －166

深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–145

根据经审计的本公司2002年财务数据，非经常性损益的构成内容及金额为：

项目 金额（万元）

营业外收入（减营业外支出） 142

补贴收入 10

股权投资差额摊销 -745

合计 －593

本公司最近二年不存在非经常性损益占利润总额的比重超过 20％的情况。

3、对外债权投资的具体情况

截止 2002年 12月 31日，本公司的合并资产负债表显示的长期债权投资为

434，725，659.57元，即为本公司对盐田国际的长期债权投资。具体情况如下：

本公司对盐田国际的债权投资（即股东借款）是 2000年10月收购盐田港集

团持有的盐田国际27%股权时形成的。

（1）、股东借款的依据。根据国家计委的批复，盐田国际负责经营盐田港一

期工程六个泊位和二期工程三个泊位，1993年国家计委以计交通[1993]1780号文

批准盐田国际的投资总额暂定为36亿港元，注册资本为12亿港元；1997年国家计委以计交能[1997]92号文批准盐田国际的投资总额为 72亿港元，注册资本为

24亿港元。对于盐田国际投资总额与注册资本之间的投资差额如何解决，国家有关部门非常关心和支持。国家计委计交能[1997]92号文《国家计委关于盐田港二期工程投资问题的复函》明确指出：“其余投资由盐田国际集装箱码头有限公司以自有资金和股东贷款解决”；中华人民共和国对外贸易经济合作部[1997]外经贸函

字第84号文《关于盐田国际集装箱码头有限公司增资的批复》明确指出：“投资总额和注册资本的差额部分由合营公司以自有资金和股东贷款解决”。

（2）股东借款的数额演变。经国家有关部门批准后，到1998年9月1日，盐田国际双方股东对盐田国际的股东借款均已到帐，盐田国际股东借款的总额为

247，065万元港币，其中盐田港集团的股东借款为66，751万元港币，外方的股东

借款为180，314万元港币，所占股东借款的比例分别为27%和73%。自2000年起，盐田国际根据自身的实际情况和偿还能力分期分批地归还股东借款。2000年4月

5日，盐田国际归还盐田港集团股东借款 3，642万元港币，即盐田港集团对盐田

国际的股东借款余额为 63，109万元港币；2001年 6月，盐田国际第二次归还股东借款，本公司按股权比例分回现金22，140万元港币；截止2002年12月31日，本公司对盐田国际的股东借款为434，725，659.57元。

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1–1–1–146

（3）股东借款的资金来源。盐田国际双方股东对盐田国际股东借款的资金来源均为自筹资金或自有资金。

（4）股东借款的性质。盐田港集团对盐田国际的注入注册资金和股东贷款，是依据盐田国际双方股东的约定和政府批文而进行的，均计入股东的投资总额（分别计为注册资金和长期债权投资），其股东贷款不同于纯粹的借款，具投资性质，是企业建设经营规模所必须的，并且双方股东的义务对等，即均须将注册资金和股东贷款捆绑在一起免收利息作为各自向合资公司投资的投资总额。因此，股东借款实质上是长期债权投资。

4、本公司不存在前款所称涉及金额或12个月内累计金额占最近经审计净资

产值的10％以上的重大或有事项。

5、在最近三年内，本公司采取了稳健的资产减值准备计提政策，符合公司实际情况。

（1）公司独立董事发表意见如下：

公司制定的《深圳市盐田港股份有限公司关于提取有关资产减值准备的办法》是稳健的；公司已足额计提各项资产减值准备。

（2）申报会计师发表出具了《关于深圳市盐田港股份有限公司报告期内重大关联交易、资产减值准备计提和重大或有事项的专项意见》，意见如下：

通过对盐田港股份公司应收款项的情况分析，我们发现，该公司应收款项绝大部分的账龄都在一年以内，在正常结算周期以内的可回收性较强，而账龄较长的款项金额较小。该公司所制定的坏账准备政策，反映了该公司这种生产经营的特点，能够在很大程度上弥补公司的应收款项无法收回的损失。因此，我们认为，盐田港股份公司基本合理地估计了公司可能发生的坏账损失，公允地反映了实际财务状况。

盐田港股份公司存货跌价准备的计提政策与会计制度规定一致。

盐田港股份公司存货主要包括原材料及部分产成品，金额不大，占该公司总资产的比例非常低，对该公司生产经营的影响也非常小。

我们对盐田港股份公司的存货跌价准备的计提情况作了相应的检查、盘点后认为，该公司基本合理地计提了存货跌价准备，体现了稳健性原则，公允地反映了实际财务状况。

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1–1–1–147盐田港股份公司长期投资减值准备的计提政策与会计制度规定一致。

我们认为盐田港股份公司对其长期投资减值准备的处理，体现了稳健性原则，公允地反映了实际财务状况。

该公司的固定资产使用情况良好，并且已经按照有关政策计提了累计折旧，其净值基本上能够反映其市场价值。

我们对盐田港股份公司的固定资产的使用情况作了全面的检查、盘点后认为，该公司对其固定资产减值准备的处理，体现了稳健性原则，公允地反映了实际财务状况。

我们对盐田港股份公司的无形资产减值准备的计提情况作了全面的检查后认为，该公司对其无形资产减值准备的处理，体现了稳健性原则，公允地反映了实际财务状况。

盐田港股份公司在建工程减值准备的计提政策与会计制度规定一致。

我们对盐田港股份公司的在建工程减值准备的计提情况作了全面的检查后认为，该公司对其在建工程减值准备的处理，体现了稳健性原则，公允地反映了实际财务状况。

报告期内，盐田港股份公司不存在重大或有事项。

综上所述，我们认为，报告期内盐田港股份公司发生的关联交易有利于改善公司的财务状况和提升公司的经营业绩，其会计处理也符合财政部2001年12月

21日发布并实施的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》；其资

产减值准备计提政策体现了稳健性原则，公允地反映了实际财务状况，不会影响其持续经营能力。

（3）主承销商发表意见如下：

经核查，盐田港股份董事会根据《企业会计制度》、《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》和有关会计准则等规定，制定了《提取有关资产减值准备的办法》。盐田港股份对固定资产的帐务处理严格遵照了该办法的规定，遵循了稳健性原则，不存在未足额计提减值准备的情况。盐田港股份对减值准备的处理未影响其持续经营能力。

6、本公司无财政拨款和税收返还事项。

7、本公司控股子公司货物监管仓公司为 2001年度出口大户，为鼓励该贡献，深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–148

政府在 2002年给予 10万元奖励。

8、累计对外投资额占净资产的比例经计算，截止2002年12月31日，本公司累计对外投资额为862，798，152.74元，占净资产的比例为43.30％，符合《公司法》第十二条的规定。

累计对外投资额计算情况见表（单位：人民币元）：

序号 项 目 2002年12月31日

1 合并资产负债表长期投资余额 1，997，863，904.72

2 减：长期债权投资余额 434，725，659.57

3 减：被投资单位实现净损益而导致的权益调整额 595，981，452.10

4 减：被投资单位除净损益之外的其他所有者权益变动导致的投资变动额 --

5 减：纳入合并报表范围的被投资单位的长期股权投资差额 110，563，221.14

6 加：未纳入合并报表范围的被投资单位的长期股权投资差额的摊销额 6，204，580.83

累计对外投资额（=1-2-3-4-5+6） 862，798，152.74

累计对外投资额的计算口径按如下标准：

（1）最近一期累计对外投资额是指公司最近一期的累计初始投资成本；

（2）在计算最近一期累计初始投资成本时，以最近一期经审计的合并资产负债表的长期投资余额（不考虑相关减值准备）为依据，并扣除以下项目：长期债权投资余额；公司投资后，因被投资单位实现净损益而导致的权益调整额；公司投资后，因被投资单位发生资产评估、接受捐赠、增资扩股等除净损益以外其他所有者权益变动的事项而导致公司对外投资的变动额。

（3）对于纳入合并资产负债表范围的被投资单位的长期投资差额，从最近一期长期投资余额中扣除；

对于其他长期股权投资差额，以其返销前的初始额为计算基础，计入最近一期累计对外投资额。

9、本公司投资收益所得税政策

本公司7家控股子公司，4家参股公司，除湛江港股份注册于广东省湛江市、海南海峡航运股份有限公司注册于海口市，执行33％的企业所得税率以外，其他参控股公司注册地均为深圳市，而深圳市注册企业适用的所得税税率均为15％。

在不考虑优惠政策的情况下，本公司适用的所得税税率不高于被投资企业适用的所得税率。因此，根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）的规定，本公司对控股子公司投资收益的合并和对从参控股公司获得的投资收益均未补缴企业所得税。

（五）主要财务指标的计算公式和数据

1、2000年度（模拟）、2000年度（实际）、2001年度、2002 年、2003 年 1

－6月主要的财务指标数据

财务指标 2003年1-6月 2002年 2001年 2000年（模拟）2000年（实际）

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1–1–1–149

流动比率（%） 35.33 24.78 36.13 31.79 31.60

速动比率（%） 34.74 24.58 35.98 31.66 31.48

资产负债率（母公司报表）（%） 22.85 31.16 46.62 50.04 50.00

应收帐款周转率(次) 2.87 8.48 10.30 13.75 1.66

存货周转率（次） 57.30 120.98 20.13 90.85 66.33

每股经营活动的现金流量(元) 0.14 0.427 0.348 0.275 0.175

每股净现金流量(元) -0.02 -0.02 -0.028 -0.321 -0.264

注：上表2000年实际数据是以经中天勤会计师事务所审计的本公司财务报表为计算基础，并根据现有会计政策调整；2000年（模拟）、2001年和 2002年数据以经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的本公司财务报表为计算基础，2003年1－6月数据以本公司未经审计的财务报表为计算基础。

上述财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额

（5）存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

（6）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数2、本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》计算的2000年（模拟）、2000年（实际）、2001年、

2002年和 2003年 1－6月净资产收益率和每股收益如下：

净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

2003年1－6月主营业务利润 4.599 4.937 0.181 0.181

营业利润 3.322 3.565 0.131 0.131

净利润 13.660 14.661 0.539 0.539

扣除非经常性损益后的净利润 13.865 14.882 0.547 0.420

2002年主营业务利润 12.827 14.414 0.437 0.437

营业利润 9.754 10.961 0.332 0.332

净利润 27.895 31.347 0.950 0.950

扣除非经常性损益后的净利润 28.193 1.681 0.960 0.960

2001年主营业务利润 13.477 12.598 0.344 0.344

营业利润 8.676 8.110 0.222 0.222

净利润 25.164 23.522 0.643 0.643

扣除非经常性损益后的净利润 25.275 23.626 0.646 0.646

主营业务利润 11.36 10.49 0.274 0.274

营业利润 8.01 7.39 0.193 0.193

净利润 18.75 17.32 0.452 0.452

2000年模拟

扣除非经常性损益后的净利润 18.80 17.36 0.453 0.453

主营业务利润 7.585 7.404 0.183 0.183

营业利润 4.734 4.621 0.114 0.114

净利润 6.620 6.103 0.160 0.160

2000年实际

扣除非经常性损益后的净利润 6.307 5.814 0.152 0.152

注：上表2000年实际数据是以经中天勤会计师事务所审计的本公司财务报表为计算基础，并根据现有会计政策调整；2000年（模拟）、2001年和2002年数据以经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的本公深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–150

司财务报表为计算基础，2003年1－6月数据以本公司未经审计的财务报表为计算基础。

计算公式如下：

（1）全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产

全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数

（2）加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：

P

ROE=————————————————————

E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0

其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股

或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi

为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下：

P

EPS=——————————————————

S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0

其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股

利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或

缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；

Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

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1–1–1–151

十、管理层讨论与分析公司管理层结合最近三年及最近一期相关财务数据（含2000年度模拟财务数据）对公司财务状况和经营成果进行如下讨论与分析：

（一）利润的构成、变化与重大资产重组

1、利润结构的变化（未考虑模拟因素）

从会计报表来看，本公司的利润主要来自两个方面：一是来自主营业务产生的

利润；二是来自盐田国际的投资收益。主营业务自上市以来，内部结构发生了一定变化，同时盐田国际的投资收益在本公司的利润构成中占重要比例。

（1）主营业务的构成与变化

自1997年上市以来，本公司的主营业务始终围绕港口及相关陆路交通基础设施

建设与营运和港口衍生服务发展，但自1999年以后，主营业务的内部结构发生了

一定的变化。以下在未考虑模拟因素的情况下，简要分析最近三年及最近一期本公司主营业务的构成与变化。

历年各项主营业务收入构成（合并报表数据，单位：万元）

2003年1－6月 2002年 2001年 2000年项目

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

工业 8，241 31.73 12，331 24.29 7，567 19.74 8，160 32.92

交通运输业 15，969 61.48 34，324 67.60 27，642 72.10 15，705 63.37

仓储业 1，372 5.28 3，263 6.43 2，318 6.04 864 3.49

租赁业 393 1.51 860 1.69 879 2.29 1，234 4.98

抵消数 0 0 -7 -0.01 -65 -0.17 -1，179 -4.76

合计 25，975 100.00 50，772 100.00 38，341 100 24，784 100

①2000年10月资产重组后，本公司开始合并隧道公司隧道营运业务收入。交通

运输业务（包括隧道营运业务和惠盐高速公路营运业务）的收入占公司主营业务

收入的主体（占本公司当期主营业务收入的63.37%）。混凝土产品销售等工业业务也占据一定的比例（占本公司当期主营业务收入的32.92%）。仓储业务和租赁业务占主营业务的比例都在5％以下；

②2001年，交通运输业务占主营业务的主体地位更加突出（占本公司当期主营业务收入的72.1%），在其他主营业务中，混凝土产品销售等工业业务有所下降，深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–152

仓储业务继续稳定增长，约占主营业务的6.04％，租赁业务则有所下降；

③2002年，租赁业务轻微下降，交通运输业务、和仓储业务均增长较快，其中，混凝土产品销售等工业业务增长迅速，因此，工业占主营业务的比例上升。但交通运输业务占主营业务的主体地位仍未发生改变。

④2003年1－6月，租赁业务和仓储业务发展平稳，混凝土产品销售等工业业务

继续稳定增长，占主营业务的比例上升。交通运输业务方面：惠盐高速公司业务量增长，但盘山公路开通使通过隧道的车流量减少，影响了隧道公司业务量，总体而言，交通运输业务仍构成了主营业务的主体。

（2）本公司对盐田国际的投资收益

本公司2000年10月资产重组后，本公司开始享有对盐田国际的投资收益。合并报表显示，本公司对盐田国际的投资权益当年获得收益约为5，081万元；2001年，盐田国际的集装箱港口装卸业务迅速增长，投资收益进一步上升，合并报表显示，本公司来自盐田国际的投资收益为31，963万元，2002年，本公司来自盐田国际的

投资收益为47，627万元， 2003年1－6月，本公司来自盐田国际的投资收益为28，451万元。盐田国际的投资收益在本公司的利润构成中占重要组成部分。

由此可以看出，自上市以来，本公司的主营业务在围绕港口及相关陆路交通营运和港口相关衍生服务发展的同时，其内部结构发生了一定的变化。在重大资产重组之后，本公司主营业务更加突出，并开始与最核心的港口业务——集装箱装卸业务接轨。

2、资产重组的效果分析2000年10月，本公司进行了重大资产重组（详细情况参见本配股说明书“五、业务和技术”之“（十二）重大业务和资产重组”部分有关内容），资产重组的动机是：为了解决本公司主营业务不突出，资产质量不高，盈利能力有限，融资能力不强等深层次问题，实现公司和股东利益最大化，形成“双赢”的格局。

通过本次重大资产重组，使本公司剥离了暂时不能产生效益的资产，置换进入本公司的对盐田国际和隧道公司股权投资属于港口行业的核心业务领域，符合公司的发展战略，从而使公司的资产和资本结构更加合理，主营业务更加突出，赢利能力大大增强，在稳定发展港口集装箱装卸业、疏港高速公路和隧道营运业务的同时，也为本公司开拓其他港口相关衍生业务打下了比较扎实的基础。

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1–1–1–153

3、公司业绩主要依赖盐田国际不会对持续赢利能力造成影响目前，来自盐田国际的投资收益对本公司的利润贡献率比较高（2000年，本公司实现净利润9，394万元，其中，来自盐田国际的投资收益为5，139万元；2001年，本公司实现净利润 37，628万元，其中，来自盐田国际的投资收益为 31，963

万元；2002年，本公司实现净利润 55，586万元，其中，来自盐田国际的投资收

益为 47，627 万元； 2003年 1－6 月，本公司实现净利润 31，525 万元，其中，来

自盐田国际的投资收益为 28，451万元。本公司认为：公司业绩主要依赖盐田国际不会对持续赢利能力造成影响，原因在于：

（1）由于盐田国际所处行业的成长性、所经营的港口自然地理条件与经济

区位的优越性以及经营管理的先进性，盐田国际自开始营运以来经营业绩逐年增长，本公司也从中获得丰厚的投资回报。预计未来几年盐田国际的经营业绩将继续保持高速增长，从而给本公司带来的投资收益将继续增加；

（2）本公司控股的惠盐高速、隧道公司等公司业绩稳定增长，所处的疏港高速公路和隧道营运行业发展前景看好；其他参控股公司也主要围绕港口相关衍

生业务发展，在国内港口行业发展趋势良好的背景下，这些参控股公司的业绩将不断增长；

（3）本公司西港区码头装卸业务于 2001年 12月进入正式营业阶段，2001年集装箱吞吐量不到5，000TEU，2002年吞吐量为95，519TEU，2003年上半年吞吐

量为 86，213TEU，呈现高速发展的态势。同时，在短途支线航运市场中开始显示其竞争优势。西港区码头装卸业务的正式运营将成为本公司新的利润增长点。

综上所述，本公司目前业绩主要依赖盐田国际不会对本公司的持续赢利能力造成影响。

（二）财务经营状况、现金流量等方面的讨论与分析

1、 经营成果的讨论与分析

（1）最近三年及最近一期的主要经营成果

参见本配股说明书“九、财务会计信息”之“（一）2003年1－6月、最近三

年及2000年度模拟的合并会计报表”有关内容。

（2）主营业务收入

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1–1–1–154

本公司2001年度主营业务收入比2000年度模拟数据增加13.78%，较2000年实际

数据增长54.70%，2002年主营业务收入较2001年增长了32.42％，2003年上半年公司主营业务收入比上年同期增长11.95%。

数据表明，本公司主营业务成长性良好。

2001年，虽然商品混凝土销售量由于雨季时间长而减少，但由于隧道公司完全

纳入合并报表，使得本公司2001年的主营业务收入较2000年实际数据大幅增长；

而2001年的主营业务收入较2000年模拟数据增幅则相对平稳，体现了本公司现有业务较好的稳定增长态势。

2002年，尽管租赁业务有所下降，但交通运输业务、混凝土产品销售等工业业

务和仓储业务均增长较快，其中，由于港龙公司的成立和混凝土公司业务的拓展，混凝土产品销售等工业业务增长尤为迅速，但交通运输业务占主营业务的主体地位仍未发生改变。2002年主营业务收入同比增长了32.42％，体现了本公司现有业务良好的稳定增长趋势。

（3）净利润

本公司2001年度净利润比2000年度模拟数据增加42.15%，较2000年实际数据增

长了约300%，2002年净利润则比2001年净利润增长了47.73%，2003年上半年净利

润比上年同期增长30.82%。数据表明，本公司业绩良好。但2003年上半年公司主营业务利润比上年同期降低8.05%。

①净利润的变化起因于本公司主营业务收入内部结构和投资收益的变化。

资产重组对本公司2000年未考虑模拟因素的净利润影响巨大。本公司2000年10月资产重组后，2000年10月至12月盐田国际为本公司提供了5，000多万元的投资收益，加上当期1，000万元的国债委托收益，2000年投资收益6，000多万元，而且，隧道公司的并表提高了本公司的交通业务的主营业务利润，由于本公司的其他业务利润、管理费用和营业外收入的变化不大或绝对值小，因此，本公司2000年的净利润较上年有一定程度的增长。

本公司2000年模拟情况下的利润大于实际情况下的利润，以及2001年、2002

年和2003年上半年本公司的净利润快速增长，均表明本公司现有资产的盈利能力和成长性较好。

②非经常性损益对本公司历年净利润的影响较小。

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1–1–1–155

本公司2000年度实际情况下非经常性损益为443万元，约占当期利润总额的

4.7%；2000年模拟情况下的非经常性损益分别为-61万元，约占当期利润总额的

-0.2%；2001年，非经常性损益为-166万元，占当期利润总额的1%以下；2002年，非经常性损益为-593万元，约占当期利润总额的-1%；2003年上半年非经常性损益

为-475万元，约占当期利润总额的-1.5%。

本公司非经常性损益主要为处置固定资产净额、无法支付的款项、股权投资差额摊销、存货处理净损失、处理坏帐损失、委托投资收益等。非经常性损益对本公司历年净利润的影响较小。

③所得税对净利润的影响较小。

本公司及控股子公司以及主要参股子公司盐田国际的所得税税率或所得税优

惠政策参见下表。目前，本公司的利润主要来自参控股公司，参控股公司已经缴纳相应的所得税，本公司不再另行缴纳所得税，因此，本公司（母公司）所得税税率的变化对利润的影响较小。参控股公司所得税税率的变化将影响各公司的税后利润，从而影响本公司的收益，其中，隧道公司、惠盐高速和盐田国际的所得税变化对本公司利润的影响较大。但上述公司良好的业绩成长性将抵消所得税政策变化的负面影响。

④2003年上半年公司主营业务利润比上年同期降低主要原因是盘山公路开通

使隧道公司车流量减少使得现金收费收入减少以及工业、交通运输业毛利率降低。

公司名称 公司优惠政策情况 执行情况

本公司（母公司） 从获利年度起，五减半。

1997 年—2001 年税率为 7.5%，此后为

15%。

上行隧道（盐田区至深圳市区）无。 所得税税率为 15%。

隧道公司 下行隧道（深圳市区至盐田区）

从获利年度起，两免三减半。

1998 年—1999 年免税，2000 年—2002 年

税率为 7.5%，此后为 15%。

惠盐高速公司 从获利年度起，五免五减半。

1997 年—2001 年免税，2002 年—2006 年

的减半征收优惠政策已经取消，目前税率

为 15%。

混凝土公司 从获利年度起，两免三减半。

1999 年—2000 年免税，2001 年—2003 年

税率为 7.5%，此后为 15%。

集装箱物流中心公司

公司经营监管仓储等服务性收入，从开始获利的年度起，第一年免征企业所得税，第二年和第三年减办征收企业所得税。

2002年开始执行。

监管仓公司 无。 所得税税率为 15%。

一期工程 从获利年度起，五免五减半。

1998 年—2002 年免税，2003 年—2007 年

税率为 7.5%，此后为 15%。 盐田国际

二期工程 从获利年度起，五免五减半。 2000年开始营运。

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1–1–1–156

2、本公司财务状况的讨论与分析

（1）以营运资金为基础的公司短期财务状况

根据本公司 2000年底、2001年底、2002年底和 2003年中期财务数据计算的流动比率分别为 0.3160、0.3613、0.2478和 0.3533，速动比率分别为 0.3148、0.3598、

0.2458和 0.3474。

数据显示，本公司短期财务状况不佳。原因在于：本公司其他应付款中包括欠盐田港集团的资产重组剩余款项（需在 2003年底前支付），由此造成本公司流动比率和速动比率与重组前的数据大幅降低，如果剔除这一因素，本公司的上述比率尚处合理水平。本次配股完成后，本公司将归还资产重组剩余款项，届时，本公司的上述比率将恢复正常水平。

如果对本公司剔除应付资产重组余款的流动比率和速动比率进行分析，本公司的指标处于较好水平，而且波动幅度不大。本公司已针对增强短期偿债能力，避免流动性风险方面做了以下安排或分析：①本公司将通过适当提高留存收益比

例进一步改善流动比率和速动比率；②本公司有较强的盈利能力和长期偿债能力，加之公司良好的成长性和发展潜力，赢得了良好的企业信誉和银行的信任与支持（如，已与招商银行蔡屋围支行签署了人民币 2亿元、期限三年的授信协议）。因此，本公司具有持续偿债能力。

本公司 2000年（模拟）的应收帐款周转率为13.75，存货周转率为90.45。

本公司实际财务报表显示，在应收帐款周转率方面，本公司 2000 年、2001 年、

2002 年和 2003 年中期的各项指标分别为 1.66、10.30、8.48和 2.87，在存货周转率方面，本公司 2000年、2001年、2002年和和 2003年中期的各项指标分别为

66.33、20.13 、120.98和 57.30。本公司存货主要是高速公路、隧道资产维护所

需的耗材（混凝土的产品特性决定了其不存在存货），应收帐款主要为混凝土的销售帐款，由于混凝土必须在浇注完成后观察一段时间，才能确定是否合格并支付销售货款，因此，销售回款期的时间要求，产生了一定的应收帐款。从应收帐款的帐龄结构分析，公司应收帐款绝大多数在 1年期以内。

综上所述，模拟和未模拟情况下，以营运资金为基础的本公司的短期财务状况处于正常水平。

（2）资产负债结构

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1–1–1–157

①本公司资产、负债和所有者权益状况的变化

2000年底，公司总资产为340，171万元，比上年增长了约73%，主要原因是

公司实施了重大资产重组，增加了对盐田国际和隧道公司长期投资权益，使公司相关资产相应增加；长期负债为79，374万元，比上年增加了44，754万元，增长

了230%以上，主要原因是向银行贷款用于支付盐田港集团资产重组部分款项；股

东权益141，154万元，比上年增长了约1%，主要是按公司章程计提盈余公积金和公益金所致；

截止2001年底，公司总资产为332，920万元，比上年有所减少，主要原因是

公司以收回的短期投资归还了银行贷款；长期负债为48，334万元，比上年大幅减少，主要原因是归还了银行贷款；股东权益149，532万元，比上年增加了约6％，主要是按公司章程计提盈余公积金和公益金所致；

截止2002年12月31日，公司总资产为343，482万元，比上年末有所增加；

公司长期负债比上年减少 20，064万元，降低率 41.51%，系归还了长期借款；股

东权益 199，268万元，比上年末增加了约 33.26％，系按公司章程计提了盈余公积及未分配利润增加所致；

截止2003年 6月30日，公司总资产为353，315万元，比上年末增加9，833万元，增长率2.86%；流动资产比上年末增加3，055万元，增长率12.16%，主要原因是混凝土公司、深圳市港龙混凝土有限公司业务量增长使得应收款项增加；

长期投资为 207，119万元，比上年末增加 7，332万元，增长率 3.67%，主要原因是公司享有的联营企业按权益法调整的投资收益增加；流动负债比上年末减少

21，607万元，降低率21.32%，主要原因是归还了短期借款；长期负债比上年末减

少 1，404元，降低率 4.96%，系归还了长期借款；股东权益为 230，793万元，比

上年末增加315，25万元，增长率15.82%，系实现利润增加。

②资产负债率水平（母公司报表）

本公司按照母公司报表计算的 2000年底、2001年底、2002年和 2003年 6

月30日的资产负债率分别为50.04%、 6.62%、31.16%和22.85％。

2000年 10月资产重组之前，本公司首次募集的资金尚未使用完毕，因此，与其他上市公司相比，母公司的资产负债率水平较低，举债的空间较大，本公司没有进行证券融资的压力；资产重组之后，募集资金使用完毕，母公司报表显示深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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的资产负债率大幅上升，本公司继续单纯依赖举债融资的空间受到了限制，如果不开辟新的融资渠道，本公司项目的开拓实施将有可能受资金的制约，资产负债率水平变化反映出的融资条件的改变是本公司本次配股的内在原因。

（3）资产质量及资产结构

资产重组之前，本公司存在短期内不能盈利的资产，主要是西港区四～七号泊位填海在建工程、55万平方米港区后方配套用地的土地使用权，上述资产在资产重组后转出本公司。目前，本公司资产主要为正常营运、经营效益良好的公路、隧道资产、以及对盐田国际的长期投资，无积压呆滞物资，无闲置固定资产。

流动资产主要为正常业务开展所需的货币资金和业务往来款。从应收帐款和其他应收款的帐龄结构分析，绝大多数在 2年期以内，帐款回收性较好；并且公司对应收款项计提了相应的坏帐准备。本公司存货主要是惠盐高速公路、隧道正常营运所需的耗材以及其他业务正常开展所需的原材料。

（4）固定资产和在建工程状况

截止2003年6月底，本公司合并资产负债表中的固定资产合计数为109，656万元，其中：固定资产净值为 98，272万元，占合计数的 89.62%，主要为公路及构筑物、隧道主体及建筑物、房屋及建筑物、电子及其他设备等，使用状况良好；

在建工程为 11，384万元，占合计数的 10.38%，主要为西港区工程、梧桐山隧道改造工程和盐田坳上行隧道工程。公司年末对每项固定资产和在建工程进行了检查，各项固定资产均在使用，大额固定资产的购置和建造均采取招投标方式，帐面净值低于或接近市价，没有减值情况。各项在建工程均在建设中，并且帐面价值低于可变现净值。

公司董事会根据《企业会计制度》、《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》和有关会计准则等规定，制定了《提取有关资产减值准备的办法》，本公司对固定资产的帐务处理严格遵照了该办法的规定，遵循了稳健性原则。

3、经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量分析

2000年（模拟）、2000年（实际）、2001年、2002年和2003年上半年的经营

活动产生的净现金流量分别为16，091万元、10，237万元、20，369万元、25，001万元和 8，326万元，投资活动产生的净现金流量分别为-46，818万元、-43，841

万元、6，707万元、30，973万元和18，546万元，筹资活动产生的净现金流量分别

深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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为11，992万元、18，153万元、-28，700万元、－57，082万元和-28，078万元，现

金及现金等价物净增加额分别为-18，754万元、-15，470万元、－1，626万元、－

1，113万元和-1，206万元。

总体而言，本公司现金流量情况较好，经营活动产生的净现金流量均为正值，

但 2003年上半年经营活动产生的净现金流量比上年同期降低 28.33%。原因分析

如下：

（1）惠盐高速、隧道公司的业务特点决定了其现金流入较大，拥有较大的净现金流量，从而决定了本公司经营活动产生的现金流量情况较好；

（2）2000年，本公司前次募集资金正在陆续投出，投资活动较多，由此投资活动产生的净现金流量为负；

（3）2001年公司合并报表的投资活动产生的现金流量较大，为 6，707万元，主要是：2000年 10月，本公司募集资金已经使用完毕，盐田国际归还了股东借款、收回国债委托投资所致；

（4）2001年、2002年和2003年上半年，本公司净利润分别为37，628万元、

55，586万元和31，525万元，而经营活动产生的现金净流量分别为20，369万元、

25，001万元和8，326万元，主要是经营收入以现金为主；

（5）在 2001年、2002年和 2003年上半年，本公司筹资活动产生净现金流

量为－28，700万元、－57，082万元和-28，078万元，主要是本公司充分利用现有资金，归还银行贷款。

（6）2003年上半年经营活动产生的净现金流量比上年同期降低的主要原因是盘山公路开通使隧道公司车流量减少使得现金收费收入减少。

4、公司最近三年及最近一期重大投融资情况及资本计划

（1）国债委托投资①本公司分别于 1999年 11月及 12月与深圳经济特区证券公司（现更名为巨田证券有限责任公司）签订协议，委托深圳经济特区证券公司购买国债，涉及金额均为人民币 5，000万元，合计人民币 10，000万元，托管时间 1年，实现债权投资

收益 1，000万元；

②2000 年 2 月 29 日，公司与深圳经济特区证券公司签订了《委托购买国债协议书》，投资额为 6，000万元，期限为一年。2001年 3月 1日，公司投资期满，深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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获得投资收益 600万元；2000年 4月 7日，公司与深圳经济特区证券公司签订了《委托购买国债协议书》，实际投资额为 4，000万元，期限为一年。2001年 4月 7日，公司投资期满，获得投资收益 400万元。

经协商，双方约定：如本公司投资国债年收益率低于 10%（含 10%），不足部分由深圳经济特区证券公司补足，本公司不支付咨询顾问费；如年收益率高于

10%，则超出部分作为深圳经济特区证券公司的咨询顾问费。因此，本公司于

1999-2000年进行的一年期国债投资收益均固定为10%。

（2）参股湛江港股份

首届董事会临时会议于 2000年 6月审议并通过了关于参股湛江港股份的决议，本公司于 2000年 9月签署了发起人协议，公司投资 1700万元人民币参股湛江港股份，该公司注册资本为 7，137 万元，由湛江港务局、盐田港股份等共同发起成立，有关该公司的情况参见本配股说明书“五、业务和技术”之“（四）本公司的业务范围及主营业务介绍”之“9、本公司联营企业”有关内容。（3）2000年10月重大资产重组

2000年 9月 26日公司首届董事会第十六次会议审议并通过了如下事项：关于资产重组的议案；关于改变募集资金用途的议案；关于同意债务转让的议案；

以上议案经2000年10月30日股东大会审议通过，有关重大资产重组的详细情况

参见“五、业务和技术”之“（四）本公司的业务范围及主营业务介绍”之“14、本公司的重大业务和资产重组”有关内容。

（4）参股深投网络公司

经本公司董事会批准，本公司投资1000万元参股深圳市深投网络投资发展有限公司，占其全部股本的10%；2001年5月，公司与深圳市高速公路开发有限公司签署了《股权转让协议》，公司将持有的深圳市深投网络投资发展有限公司的全部股权（10%）转让给深圳市高速公路开发有限公司，转让价格为1，000万元人民

币，2001年10月，本公司收到股权转让款。

（5）合资成立混凝土公司

为使前次募集资金项目——散装水泥中转站和商品混凝土搅拌站具备更大的发展空间，本公司于1999年5月与深圳市盐田区投资控股公司合资成立了混凝土公司，注册资本为2，000万元，合资双方的股权比例为6：4，本公司投资2，400深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–161万元，持有其60%的股权。有关详细情况参见“四、发行人基本情况”之“（五）控股企业基本情况”有关内容。

（6）合资成立集装箱运输公司

为了优势互补，使前次募集资金项目——集装箱集运中心项目尽快产生效益，

公司于1999年12月与香港珠江船务有限公司、深圳市盐田区投资控股有限公司

达成合资成立集装箱运输公司的协议。该公司成立于2000年3月21日，注册资

本为 4，000万元，本公司投资 1，600万元，持有其 40%的股权。有关该公司的详

细情况参见本配股说明书“五、业务和技术”之“（四）本公司的业务范围及主营业务介绍”之“9、本公司联营企业”有关内容。（7）合资成立货物监管仓公司

为了促进本公司集装箱物流业务的发展，经董事会于2000年2月批准，公司

于2000年6月与深圳市维利多实业发展有限公司合资成立了货物监管仓公司，该

公司投资总额为2，600万元，注册资本1，000万元人民币，本公司投资1，430万元，持有其 55%的股权。该公司主要从事出口货物的仓储业务。有关详细情况参

见“四、发行人基本情况”之“（五）控股企业基本情况”有关内容。

（8）合资成立物流中心公司

为了发展高水平的专业集装箱物流，提高盐田港的仓储服务水平，经董事会

于2000年2月批准，公司于2000年8月与ALM中国有限公司合资成立了物流中心公司，该公司投资总额为420万元，注册资本420万元人民币，本公司投资210万元，持有其 50%的股权。为了充分利用优惠政策，发展物流产业，经本公司二届董事会二次会议研究决定，物流中心公司增资，投资总额由600万元人民币增

加到2000万元人民币；注册资本由420万元人民币增加到1400万元人民币，按

股权比例本公司需追加投资790万元人民币。目前，物流中心公司已按法定程序完成了增资工作。该公司主要业务是仓储（不含危险品）、集装箱堆存。有关详细情况参见“四、发行人基本情况”之“（五）控股企业基本情况”有关内容。

（9）合资成立港龙公司

2001年 9月召开的本公司第二届董事会临时会议审议并通过了关于成立港龙公司的决议。根据董事会决议，本公司于 2001年 10月 31日与深圳市盐田区投资控股有限公司共同发起成立港龙公司，股东双方约定该拟成立的公司营业期限为深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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10年，投资总额为人民币 672.16万元，注册资本为人民币 500万元，其中，本公司以人民币 403.30万元出资（其中注册资本人民币 300万元，占该公司注册资本的 60%）；深圳市盐田区投资控股有限公司以人民币 268.86 万元出资（其中注册资本人民币 200万元，占该公司注册资本的 40%）。2002年 1月 26日，经本公司董事会决议同意将港龙公司的投资总额增加至人民币 1，200 万元，注册资本增加

至人民币 1，000万元，变更后股东双方的股权比例保持不变。

（10）投资西港区码头的开发建设

为充分利用盐田港的水深、港湾条件优良等资源优势，加大西港区码头的开发建设力度，完善货物装卸配套服务设施，提高港口吞吐能力，本公司拟投资 9，318万元建设西港区 1＃泊位；另外，本公司拟投资 500万元进行西港区 3＃泊位的前期勘探设计准备工作。截止 2003年 6月 30日，公司对西港区 1号泊位的累计投

资 55，488，423.87元。

（11）重大资本支出计划

详见本配股书“十二、本次募集资金运用”有关内容。

（12）合资成立海南海峡航运股份有限公司

2002年10月26日，本公司与海口港集团公司、邢雯璐、中海（海南）海盛

船务股份有限公司、中国海口外轮代理公司签订协议，共同发起成立海南海峡航运股份有限公司，根据海南省财政厅琼财企[2002]1335号文件及海南省经济贸易厅琼经股[2002]477号文件的批复，海南海峡航运股份有限公司总股本为 9，500万股，全部为发起人股，其中海口港集团公司以所属全资分公司海口港船务公司经评估确认的净资产出资，持有 7，126.30万股，占总股本的 75.01%；本公司以现金出资，持有 2，075.83万股，占总股本的 21.84%；中海（海南）海盛船务股份有限公司以现金出资，持有 99.29万股，占总股本的 1.05%；中国海口外轮代理公司以现金出资，持有 99.29万股，占总股本的 1.05%；邢雯璐以现金出资，

持有 99.29万股，占总股本的 1.05%。海南海峡航运股份有限公司成立于 2002年 12月 6日，主营业务为国内沿海及近洋汽车、旅客、货物运输（凭许可证经营）。

（13）其他投资

①为改善道路通行条件，公司控股公司惠盐高速投资盐田坳下行隧道改造和道路拓宽工程建设，截止2003年6月30日，工程累计已投资15，282，137.39元。

②公司控股公司混凝土公司与深圳龙岗大工业区综合服务中心合资成立深圳

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市龙岗大工业区混凝土有限公司，该公司注册资本为1，000万元，深圳市盐田港混凝土有限公司拥有55%股权，累计投资550万元，该公司已于2003年5月份正式投入运营。

5、新的财务会计制度的影响分析

①根据财政部财会[2000]25号文件“关于印发《企业会计制度》的通知”以及财政部财会[2001]17号“关于印发《贯彻实施＜企业会计制度＞有关政策衔接问题的规定》的通知”的文件，本公司自2001年1月1日起执行《企业会计制度》。本公司本年度未因执行《企业会计制度》对本公司留存收益造成影响。

②根据财政部财会[2001]5号文件《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》，本公司之子公司深圳惠盐高速公路有限公司取消“住房周转金”科目，

并对2000年12月31日住房周转金科目余额进行了调整，即采用追溯调整法，调

整了期初留存收益及相关项目的期初数；利润及利润分配表的上年数栏，已按调整后的数字填列。上述会计政策变更对本公司留存收益的累积影响数为

-2，007，590.74元，其中，调减2000年初未分配利润1，606，072.59元，调减2000年初盈余公积401，518.15元。

6、表外事项等重要方面的讨论与分析

（1）债务到期偿还情况及计划

截止2003年6月30日，公司短期借款合计1，280万元，长期借款为26，866万元，无逾期未偿还的债务。公司目前经营状况良好，对到期的债务计划通过自有资金和其他融资渠道来安排偿还，并将通过调整长、短期债务比重，降低银行贷款利率，减少财务费用。

（2）抵押事项

截止 2003年 6月 30日，本公司无资产抵押事项。

（3）参控股公司的股东借款

交通基础设施的建设需要的资金量巨大，单纯依靠注册资金无法满足需要。

因此，采取股东借款等方式筹集资金是一条切实可行的途径。本公司的参控股公司涉及的股东借款主要有以下三家。

①根据国家计委和外经贸部的有关批复 ，盐田国际董事会研究决定通过股东深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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借款进行工程投资，而双方股东则依各自股权份额的相应比例对盐田国际进行长期债权性投资。2000 年 10 月，盐田港集团对盐田国际的长期债权投资置换进本公司，截止 2003年 6月 30日，本公司对盐田国际的长期债权投资余额为人民币

342，316，121.92 元。

②本公司与广东省高速公路发展股份有限公司共同通过广东粤财信托投资公司委托贷款给本公司之子公司惠盐高速，截止 2003年 6月 30日，本公司（母公司）对惠盐高速公司的长期借款余额为 243，160，020.22 元。

③隧道公司根据盐田港集团与（香港）达佳集团有限公司 1997年签订的有

关股权合同和合资经营合同的有关规定，将上述两股东出资额与注册资本之间的差额转作股东贷款，贷款期限五年；双方于 1999年 3月 20日签署有关股东贷款补充协议，双方同意将上述股东借款从 1998年起免收利息。2000年 10月，本公司资产重组时置换的盐田港集团对隧道公司 50%股权不包括上述股东借款。2001

年 12月 31日，隧道公司与上述两原股东借款单位签订协议，将本应于 2002年 1

月 20日到期的股东贷款延期至 2007年 1月 20日。2003年 6月 30日隧道公司股

东借款余额为147，082，600.40 元。

（4）盐田港集团为本公司担保

①1999年 11月，盐田港集团为本公司向中国工商银行深圳市分行等三家银

行组成的银团贷款人民币16，000万元提供担保。该贷款系十年期固定资产贷款。

本公司已于2002年3月提前还清该笔贷款。

②2001年 10月，盐田港集团为本公司向招商银行深圳市蔡屋围支行贷款人

民币3，200万元提供担保。该笔贷款系短期贷款。本公司已于2002年2月提前还清该笔贷款。

③2002年3月，盐田港集团和深圳市盐田区投资控股有限公司为本公司之子

公司混凝土公司向招商银行深圳市蔡屋围支行短期贷款人民币1，000万元提供担保，混凝土公司已经归还该笔贷款。

盐田港集团为我公司提供的上述担保无附加条件，我公司没有为上述担保提供反担保或其他经济补偿安排。上述担保使我公司能够获得业务开拓所需的资金，有利于本公司的发展。

截止2003年6月30日，盐田港集团未对本公司提供担保。

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（5）其他担保混凝土公司为港龙公司短期借款 280万元（借款期限为 2002年 6月 29日至

2003年 6月 28日）提供担保，港龙公司到期已经归还该笔贷款。

（6）前次募集资金变更情况及其原因

本公司于1997年7月首次发行股票，共募集资金64，575万元，计划投资项

目6个，计划投资额共65，770万元，其中资金缺口由本公司自筹资金解决。截止

2000年 10月，前次募集资金全部使用完毕。从实际投资项目情况来看，计划投

资项目减少一个，非计划投资项目增加一个；从投资金额来看，计划项目的实际投资金额为37，57万元，募集资金减少投资额为27，000万元。具体情况见下表。

单位：万元实际投资时间及投资额

募集资金项目 计划投资额

1997 1998 1999 2000 合计完工程度

一、西港区项目 35，450 47 5，388 10，332 4，274 20，041 100%

1、一号散装水泥专用泊位 12，650 — — — — — —

2、二号泊位 12，500 24 3，181 9，475 3，732 16，111 100%

3、散装水泥中转站和商品混凝土搅拌站

10，300 23 2，207 857 542 3，930 100%

二、集装箱集运中心项目 15，375 158 4，013 5，128 — 9，299 100%

三、集装箱公路运输项目 8，445 23 2，214 986 — 3，223 100%

四、盐田港二期填海工程 6，500 2，213 2，799 — — 5，012 100%

五、支付资产重组部分款项 — — — — 27，000 27，000 —

合计 65，770 2，441 4，414 16，446 31，274 64，575 —

前次募集资金主要变更项目及其原因如下：

①西港区项目中的一号散装水泥专用泊位项目，原计划投资 12，650万元，而实际未进行投资；散装水泥中转站和商品混凝土搅拌站项目实际投资额比原计

划投资减少6，370万元。

主要的变更原因是：由于公司股票发行时间比原计划推迟，项目审批耗时较长，加上受当时国家宏观调控和亚洲金融风暴的影响，项目投资环境发生了较大的变化；另外，深圳市及其周边地区投资项目减少，造成散装水泥市场需求大幅减少。根据调查，当时深圳市已建的散装水泥专用码头的利用率较低，亏损严重。

公司根据当时市场的实际情况，经过论证，认为继续扩大与散装水泥有关的项目的投入将不会产生预期效益，因此，公司决定停止或减少相应投资，以降低募集深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–166资金的投资风险；

②集装箱集运中心项目和集装箱公路运输项目原计划投资分别为 15，375万

元和8，445万元，实际投资额比计划投资额分别减少6，076万元和5，222万元。

主要的变更原因：公司在制定集装箱集运中心投资项目和集装箱公路运输投资项目时，盐田港区集装箱运输行业尚处于发展阶段。但由于集装箱运输领域的进入门槛较低，因众多中小企业经营者迅速加入集装箱运输市场的竞争，致使集装箱运输市场供大于求，竞争激烈而且极不规范。公司获得募集资金后，市场情况已发生较大变化。公司根据当时市场的实际情况，经过反复论证，认为继续扩大投入将不会产生预期效益，因此，公司决定减少投资，以规避募集资金的投资风险；

③西港区项目中的二号泊位项目，原计划投资 12，500万元，实际投资额为

16，111万元，比原计划投资增加3，611万元。

主要的变更原因：该项目为短途支线集装箱码头项目。鉴于盐田国际经营的

一、二期集装箱远洋码头业务发展态势良好，以及二号泊位与其互补的功能，本

公司对二号泊位项目增加了必要的投资；

④支付资产重组部分款项为非前次募集资金项目，实际使用前次募集资金

27，000万元。

主要的变更原因：由于有些原计划投资项目市场情况发生变化，而从发展战略来看，本公司需要围绕盐田港这一新兴港口的发展变化调整公司的业务结构。

随着盐田港港口的初期建设阶段的基本完成，公司决定将业务结构从主要以建设施工为主逐步转为港口经营，加大对港口经营性业务的投资，进一步充实疏港业务、增加港口核心业务，主要为集装箱装卸业务。公司2000年的重大资产重组安排，是公司实施上述发展战略的重大举措。因此，公司利用尚未投入使用和节约的部分前次募集资金用于支付本次资产重组的部分对价，并取得了良好的投资回报。

本公司按法定程序变更募集资金用途，于2000年11月3日将募集资金27，000万元用于支付收购盐田港集团持有的盐田国际 27%和隧道公司 50%股权的部分款项。根据中国证监会的要求，2000年6月，本公司将全部变更募集资金用途材料报中国证监会备案；2000年 9月 26日，公司首届董事会召开第十六次会议讨论深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–167

通过了《关于改变募集资金用途的议案》，该议案刊登在2000年9月28日的《证券时报》上；2000年10月30日，公司临时股东大会讨论通过了《关于改变募集资金用途的决议》，有关决议公告刊登在2000年10月31日的《证券时报》上。7、本公司再融资的合理性

随着我国加入 WTO，尤其是华南地区的进出口业务增长较快，深圳地区现有的港口吞吐设计能力远远不能满足实际需要。因此，在珠江三角洲的短途支线集装箱业务增长迅速的形式下，为了适应港口业务发展的实际需要，本公司在继续支持盐田国际发展远洋集装箱业务的同时，将加强西港区码头的投资建设，以进

一步发展自身的短途支线集装箱业务。根据公司业务发展计划，公司在未来几年

项目投资总额为15.5亿元，其中，西港区项目投资额为12.5亿元，仓储物流项目投资额为3亿元。

公司本次配股是公司发展战略的一个有机组成部分，对于增强公司投融资能力、培育新的利润增长点、实现可持续发展的目标具有重要作用。

8、深圳市路隧改革对本公司未来收益的影响

随着社会经济的发展，道路、隧道收费对国民经济发展的制约作用日渐显现出来。经过认真调查研究，深圳市政府决定积极稳妥地进行深圳市路隧改革。2002年10月，深圳市三届人大常委会第十八次会议批准市政府提出的《关于综合整治收费问题议案的办理方案》。该项路隧改革方案的要点是：“（1）逐步撤销除高速公路外市内所有的12个路隧收费站（其中包括梧桐山隧道收费站）；（2）此项改

革不向企业和市民开征新收费项目，实现全市范围内非高速“无收费、不停车”的交通新模式，改善全市的投资软环境；（3）为了适应国家、省政府停止审批“贷款修路，收费还贷”公路新项目，拟设立路隧项目偿还发展专项资金，用于经营性公路补偿和非经营性公路还贷等项目的开支。成立深圳市路隧建设管理中心，负责此项改革工作；（4）充分考虑投资者的利益和回报；（5）改革路隧养护管理体制，实行事企分离。”去年底，广东省政府批准了该方案。

深圳市政府实施路隧改革，是深圳市国民经济和社会发展的客观要求，也是市政府依法行政、按市场经济原则办事、按商业惯例运作的体现；路隧改革方案的实施，将根据实际情况，以充分体现相关投资者的利益和投资回报为基本原则；

在具体操作中，深圳市政府将根据不同收费站的企业性质分步实施，先解决非经深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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营性收费企业问题，再解决经营性收费企业问题，实行政府与经营主体一对一谈判的解决办法，以各种切合实际的方案解决不同的问题，积极稳妥地推进路隧改革。

隧道公司主要从事梧桐山隧道的建设、维护和经营。根据深圳市政府路隧改革方案的要点，隧道公司和深圳市政府已开始进行初步接触，并已向深圳市政府提交公司的初步补偿方案，希望政府在实施路隧改革方案时，考虑在隧道公司收回原投资成本的基础上，结合其经营期限与经营状况给予隧道公司一定的经济补偿，并将采取一次性补偿或分阶段补偿的方式，以保护投资人的利益和回报。由于上述安排正在谈判之中，有关补偿金额和方式尚存在一些不确定性。本公司持有隧道公司50％的股权，隧道公司作为本公司利润来源的一部分，由于深圳市政府路隧改革对隧道公司的实施方案尚未确定，从而给本公司未来收益带来一定程度上的不确定性。

本公司根据目前的经营状况和公司的发展规划，对路隧改革可能带来对公司的影响进行了认真地研究， 认为这种影响很小，主要理由如下：

首先，来自隧道公司的收益占本公司的利润比重较小。

本公司是以港口经营业务为主业，其净利润主要来自与港口经营相关的业务。在 2001年和2002年，本公司税后净利润分别为37，628万元和55，586万元，其中，来自对隧道公司的收益分别为3，544万元和4，534万元，分别占本公司当年净利润的9.42％和8.16％；2002年，公司的新增利润为17，958万元，而来自隧道公司新增利润为990万元，只占公司当年新增利润的5.51%。

其次，路隧改革的经济补偿原则将会降低因其改革本身给公司带来的影响程度。

由于深圳市的路隧改革将遵循市场原则，参照目前深圳市政府对深圳高速公路股份有限公司改革方案的作法，隧道公司和深圳市交通局将分别聘请资产评估机构对隧道公司的资产进行评估，最后双方根据评估值确定合适的补偿价格。

第三、公司港口相关业务的发展将会弥补因路隧改革所带来的对公司未来收益的影响。

根据公司对港口发展情况的分析，并结合宏观经济环境的发展变化，预计在未来几年，本公司的港口经营业务将会继续发展。从2000年至2002年，扣除来深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–169

自隧道公司的利润部分，本公司净利润年均增长率为 169.52%，而隧道公司净利润年均增长率为 23.81％。由于公司正在加大对港口码头相关业务的投资力度，而已投产经营的西港区 2＃泊位业务发展迅速，预计在未来几年本公司与港口相关业务的净利润仍将保持稳定增长。所以，公司目前尽管存在因路隧改革所带来的对未来收益一定程度的不确定性，但公司的整体收益将不会受到很大影响，公司自身也有能力逐步消化由于路隧改革可能会对公司带来的潜在的不利影响。

9、本公司享有资产重组相关全额投资收益的依据及其公允性根据 1998年 12月 28日“财政部印发《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》的通知”（财会字[1998]66号）的规定，“购买公司以被购买企业净资产的经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移为标志。在具体实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均被满足时，才能认定控制权已经转让给了购买公司。这种条件包括：购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准；购买公司和被购买企业已办理必要的财产交接手续；购

买公司已支付购买价款的大部分（一般应超过50%）；购买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险等。”本公司认为，本公司在重大重组收购盐田港集团资产并享有相关的全额投资收益符合上述规定，具体情况如下：

①本公司与盐田港集团所签订的《资产重组合同书》经公司 2000年临时股

东大会通过，且获得政府有关部门批准，及在中国证监会进行了备案；

②本公司与盐田港集团已办理必要的财产交接手续，盐田国际”27％股权和对隧道公司50％股权已转入本公司；

③本公司向盐田港集团已支付重组对价的大部分款项：于 2000年支付重组

款项 959，471，237元人民币，为应支付对价的 53.3％；至 2001年，共支付重组

款项1，196，216，075元人民币，为应支付对价的66.5％；

④本公司已取代盐田港集团参与到盐田国际和隧道公司的各项管理和决策工作中，已实际承担起盐田国际和隧道公司相应的经营风险。

所以，尽管本公司尚有部分重组款项未支付，但本公司此次的资产重组行为符合各项法律程序，也符合国家财政部有关被购买企业资产的风险和报酬转移的

四项标志，因此，本公司对此次资产重组行为的各项会计处理均有合理的依据，本公司应享有相应的全额投资收益。

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1–1–1–170同时，本公司与盐田港集团的重大资产重组所涉及的相互置换的资产，经过具有证券从业资格的评估机构评估，其评估方式和评估结果均为本公司和盐田港集团所认可，而且也得到了国家财政部的评估确认。在资产重组对价的支付方式上，由于涉及金额近18亿元人民币，考虑到本公司当时实际支付能力和资金来源方面的情况，盐田港集团同意本公司分期支付对价。本公司与盐田港集团签订的《资产重组合同书》中，有关交易价格、支付方式、支付时间和置换资产相关权益的享有均为双方协商一致的结果，协议双方也分别履行了各自的批准程序，完全符合《合同法》的规定，而且本公司在确认资产重组全额投资收益的同时，也承担了相应权益的全部经营风险。因此，本公司享有资产重组的全额投资收益对本公司和盐田港集团都是公允的。

10、本公司对隧道公司由于政策变更可能获得的变现收入的使用计划

深圳市政府的路隧改革，将可能收回隧道公司的隧道经营收费权，同时，市政府将根据市场原则，对隧道公司的股东给予一定的经济补偿。本公司持有隧道

公司50％的股权，根据深圳市政府的路隧改革方案，公司预计将从市政府对隧道公司的改革中获得相应的补偿收入。

根据公司业务发展计划，公司在未来几年项目投资总额为15.5亿元，其中，西港区项目投资额为12.5亿元，仓储物流项目投资额为3亿元。如果本公司从隧道公司由于路隧改革而获得变现收入，本公司将该项收入投入上述西港区码头项目和仓储项目，其具体投资安排将根据隧道公司的变更收入获得的时间和金额以及上述投资项目的建设进展情况进行统筹考虑，使该变更收入的再投入获得理想的经济效益。

（三）实现未来业务目标的优势与困难

公司未来发展的业务目标是：围绕港口物流业进行投资与开发，使公司资产结构更具合理，充分发挥本公司的资源优势、技术优势、管理优势、人才优势和规模优势，建立起一个高效的现代化综合物流服务体系，进一步确立华南地区集装箱主枢纽港运营商的行业地位，努力使公司尽快发展成为效益一流、国内领先、国际知名的现代集装箱港口企业。围绕上述目标，本公司的主要优势及困难有：

（1）优势

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1–1–1–171

本公司认为，公司在实现业务目标的过程中，不仅具有上市公司特有的直接融资优势，而且由于资产质量良好、盈利能力强、现金流量充裕，具有资金支付能力强、规模集约经营、财务协同效应等优势，可以有效地降低融资成本，同时，在执行严格的内部控制制度的基础上，具有较强的抵御风险的能力。

（2）困难

虽然本公司已建立了较为完善的财务内部控制制度，但由于本公司正处于快速发展时期，参控股企业众多、现有财务人员的数量、素质的制约、现有外部监督力量和内部监管力量的制约以及执行控制制度力度的欠缺都将使公司的财务内

部控制存在一定的风险。针对上述困难，本公司已经采取了相应对策，以控制相应的风险。参阅本招股书“三、风险因素”之“（四）财务风险及对策”有关内容。

综上分析，本公司最近三年及最近一期的营业收入和盈利能力保持稳步增长，尤其是通过重大资产重组，本公司的资产质量和盈利能力极大地得到了改善和提高，主营业务更加突出，能够依靠自身的经营来支持未来业务的拓展，随着本次募集资金的到位，以及本公司经营管理水平的提高，公司在未来仍可望保持较高的增长速度。

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十一、业务发展目标

（一）当年及未来两年内的发展计划

1、发展战略和规划

本公司将在继续加强港口码头装卸业务的同时，围绕港口物流业进行投资与开发，使公司的资产结构更具合理，充分发挥本公司的资源优势、技术优势、管理优势、人才优势和规模优势，建立起一个高效的现代化综合物流服务体系，进

一步确立华南地区集装箱主枢纽港的行业地位，努力使公司尽快发展成为经济效

益一流、国内领先、国际知名的现代集装箱港口企业。

2、整体经营目标

建立起符合公司未来发展目标和产业发展要求的经营体系，不断提升港口设施的科技含量，形成国际标准的客户服务体系，增强公司核心竞争力，提高市场占有率及经济效益，树立公司在国内证券市场中的蓝筹股形象。

3、主营业务的经营目标

本公司2003及未来两年的投资重点，一是加快西港区港口主营业务的发展；

二是进一步加快培育港区后方仓储物流业，培育新的利润增长点。 另外，尽管本

次募集资金全部用于支付2000年度的资产重组对价，不直接产生新的收益，但本次配股是公司发展战略的一个重要组成部分，对进一步提升公司的融资和投资能力、加快实现公司新的利润增长点具有重要作用。

（1）积极发展码头装卸业务

盐田港区西港区码头规划有1#-7#泊位，本公司拥有1＃－3＃泊位的开发经营权，本公司控股股东盐田港集团拥有 4#-7#泊位的开发经营权。根据本公司上市时盐田港集团作出的不进行同业竞争的承诺，盐田港集团将按市场原则和评估情况，把西港区4#-7#泊位的岸线和土地转让给本公司。

本公司将采取逐步开发建设、滚动发展的战略建设经营西港区 1#-7#泊位。

西港区2#码头自2001年12月正式投入营运以来，已呈现良好的发展态势，2002年集装箱吞吐量约 10万 TEU，2003年将达到 20万 TEU，今后几年的集装箱吞吐量将以较高的速度持续增长；西港区 1＃泊位计划投资约 1亿元，预计将于今年深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–173

下半年投入试营运；西港区3#泊位计划投资约2亿元，目前勘探设计工作已基本完成，公司计划今年下半年开工建设，将于2004年底投入试营运；4＃－7＃泊位

将从2005年起开始进行滚动开发，每个泊位的投资额约2.5亿元。上述7个码头

泊位的开发与经营，将遵循以经营沿海及近洋集装箱运输业务为主，兼顾部分件杂货的多用途泊位的市场定位，努力开拓华南地区及国内沿海集装箱支线运输业务，使之成为我国华南地区主枢纽港的有机组成部分，并成为本公司新的重要利润增长点。据初步预测，西港区6个泊位投入营运后，净利润为1.5亿元。

（2）积极拓展仓储物流等港口配套服务业务

由于盐田港区集装箱吞吐量的持续高速增长，盐田港区仓储物流等配套设施供不应求。本公司将寻求以多种投资方式、灵活的经营机制，通过自身直接投资或与其他合作方合作的方式，利用盐田港地区码头业务迅速发展的良好时机，争取使港口仓储物流配套项目成为本公司新的重要利润增长点。

本公司计划于今年下半年和2004年投资约3亿元人民币，建设100，000平方米仓库、50，000平方米集装箱堆场的港口仓储物流配套项目。随着盐田港港口装卸业务的迅速发展，将对港口仓储、物流等配套服务业务产生较大的需求，以上投资项目的建设完成，将给公司带来持续稳定的收益。据初步预测，仓储物流项目投入营运后，净利润为3，000万元。

本公司将进一步加强成本控制、改善内部管理和提高服务质量使其为公司其他产业的发展提供更为充足的支持。

4、业务开发计划

本公司计划2003年的主要拟投资项目：

（1）充分利用盐田港的水深、港湾条件优良等资源优势，加大西港区码头的

开发建设力度，完善货物装卸配套服务设施，提高港口吞吐能力。本公司将完成

西港区1＃泊位建设；进行西港区3＃泊位的建设。西港区1＃泊位尚需投资6108.5

万元；3＃号泊位总投资20，000万元。

（2）加强综合物流产业的投资力度，使物流业成为公司未来两年的重要利润增长点。随着深圳市产业结构的调整，物流业已发展成为支持深圳可持续发展的

三大支柱产业（高新技术产业、金融业、物流业）之一。盐田港作为深圳市重点

发展的物流园区，其后方有发达的公路运输网络与珠江三角洲经济区相连，政府深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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部门的重点培育、行业内的整合、未来的港口发展、珠江三角洲经济区的经济增长和产业结构转型，使本公司的物流业发展拥有广阔的发展前景。本公司将完成

盐田港3＃区二期仓库的建设，3＃区二期仓库总投资2，426万元。

（3）积极扩大与世界各国航运公司的合作，增加挂靠航线数量，加大航班密

度，进一步提高盐田港的知名度；发挥公司在国际远洋集装箱运输中的地位，开展同周边港口的分工与合作。

5、人力资源发展计划

本公司的业务涉及码头开发建设、集装箱等货物的装卸、仓储、运输、公路和隧道的经营与管理以及综合物流等领域，属于涉及面广、专业性很强的综合性行业。因此，为了实现公司的发展规划和战略目标，本公司将进一步建立和完善适应产业发展和市场竞争要求的人才培训、引进和流动机制；建立和完善公司员工激励机制，加强核心技术人才和高级管理人才的引进和培养，逐步建立完整的薪酬体系，学习、借鉴先进的考核制度和手段，形成具有本公司特点的绩效评估体系和职务晋升制度，同时进一步完善企业的薪资考核体系。同时计划到 2003年，公司中、高级管理人员基本达到本科以上学历，一般管理和技术人员全部达到大专以上学历、初级以上职称，以进一步提高公司员工总体水平，贯彻公司以人为本的经营理念。

6、技术开发与创新计划本公司将通过引进关键技术人才以及与有关科研院所进行技术开发与合作等措施，加大对集装箱港口和综合物流服务体系等现代新兴产业的研究与产品开发，使公司的投资项目和港口管理与经营方式始终具备国际一流水平。

7、市场开发计划

本公司将积极与货方联系，扩大货源渠道，即通过与货主、外轮代理公司等单位联系，为其提供上门、一条龙等形式的服务，同时积极采集反馈意见，不断改进服务与工作，以最终争取更多的客户通过盐田港进行货物运输与装卸作业。

8、再融资计划

本公司将有选择地通过向金融机构贷款、股权融资等多种间接和直接方式进行融资，以满足本公司不断发展的资本需求。

9、深化改革和组织结构调整的规划

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（1）本公司将按现代企业制度进一步使公司的组织机构完善与合理化，并针

对公司主营业务的综合性与专业性的特点，强化人才的培训与引进，使公司获得可持续发展的人才与技术。

（2）本公司将依据国家的有关规定，积极探索建立骨干员工股票期权制度，以完善公司的激励机制。

（二）上述计划所依据的假设条件与实施计划面临的主要困难

1、假设条件

（1）本公司所遵循的我国现行法律、法规、条例和行业政策无重大变化；

（2）本公司依据的国家主要税率、银行信贷利息和外汇汇率无重大变化；

（3）本公司所处社会经济经营环境的变化对本公司损益不存在重大影响；

（4）募集资金2003年12月底之前到位；

（5）无其他不可抗力及不可预测因素对本公司损益产生重大不利影响。

2、实施计划将面临的主要困难

（1）如果世界经济增长进一步减缓，国际贸易额大幅下降，会由此影响整

个港口行业的货物吞吐量，进而影响本公司经营计划的实施；

（2）港口行业属于国家基础设施与对外窗口行业，公司经营活动受政府有

关政策、国际社会、政治、经济变化的影响较大。

（三）实现上述业务目标的主要经营理念或模式

本公司始终坚持积极进取、开拓创新、稳健求实、以人为本的经营理念，通过“事业部管理和公司制经营相结合，逐步加大事业部管理的比重”的途径，以寻求公司长远的可持续性发展。

（四）业务发展计划与现有业务的关系

前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，对公司发展战略的深化和再发展。公司的现有业务是该发展计划的基础和前提条件，发展计划主要是从横向上扩展了公司的业务，从纵向上增强了业务深度，扩大了经营规模，从总体上提深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–176高了公司的竞争能力和经营管理水平。

（五）募股资金运用对上述业务目标的作用

本次配股对于本公司实现上述业务目标具有重要的促进作用，具体体现在：

通过本次配股募集资金完成资产重组，保证公司长期有效地获得对盐田国际和隧道公司的投资收益。盐田国际是具有国际竞争力的集装箱港口经营企业，本公司拥有其 27%的股权，不仅可获得丰厚的投资回报，而且可通过参与盐田国际的投资决策，并从中学习、借鉴国际先进的港口管理经验为己所用；隧道公司所经营的隧道设施是盐田港区集疏运工程的重要组成部分，拥有其 50%的股权，对提高公司的整体竞争力具有重要作用。本次配股是公司实施资产重组，调整产业结构，突出主营业务，优化资产和资本结构，提高市场竞争力，开辟新的利润增长点的战略举措。因此，本次募股资金的运用，有利于本公司整体经营目标的实现。

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十二、本次募集资金运用

本公司对募股资金有严格的管理制度，前次募股资金基本上已按照首次发行时《招股说明书》承诺的项目投入，涉及募集资金投向的变更均依法定程序获得批准，并履行了相应的信息披露义务。

（一）募集资金的总量及其依据

本次配股可配售股份总额为17，550万股，其中：国有法人股股东，即盐田港集团可配售 13，800万股，经深圳市国有资产管理办公室“深国资办 [2002]189号”文批准，已承诺全部放弃本次配股权；流通A股股东可配3，750万股，以现金方式自愿认购，并由本次配股的承销团予以余额包销。因此，根据该配股方案，如果本次配股实际可配售股份全部募足，预计本次配股可以募集的资金量（含发行费用）为：募集资金＝配股价×3，750万。

公司 2001年第二次临时股东大会审议通过了公司本次配股方案；公司 2002

年第一次临时股东大会审议通过了延长本次配股有效期一年的决议；公司 2003

年第一次临时股东大会审议通过了延长本次配股有效期半年的决议。

（二）独立董事对本次配股的意见

本次配股募集资金投向属关联交易，关联董事在董事会会议上回避表决。在

本公司2001年第二次临时股东大会对该关联交易事宜进行表决通过时，关联股东回避表决。在第二届董事会第三次会议上，独立董事发表独立意见，一致认为：

“上市公司应该以诚信为本，必须严格遵循《资产重组合同书》的有关条款，按期支付收购盐田国际集装箱码头有限公司和深圳梧桐山隧道有限公司部分股权的款项。为了充分利用证券市场，改善公司的资产结构和财务结构，减轻公司的负债压力，降低公司的财务费用，提高公司的经济效益，盐田港股份有必要进行配股筹集资金，用于支付盐田港资产重组剩余款项。深圳市盐田港股份有限公司

2001年实施配股既是必要的，也是可行的”。

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（三）募集资金对主要财务状况和经营成果的影响

若本次配股如数募足，对公司的财务状况产生直接影响。主要表现在：

1、对净资产的影响：通过本次募股，本公司净资产将增加，具体数额将视实际融资额而定；

2、对每股净资产的影响：由于本次配股价格由《配股说明书》刊登日（不含刊登日）前 20 个交易日公司流通股收盘价算术平均值的 70％至 95％（具体为

19.62元/股），大大高于2002年12月31日的每股净资产3.406元，因此本次募股资金到位后，公司的每股净资产将有所增加（具体增加情况将视最终配股价格的具体数值而定）；

3、对净资产收益率的影响：由于本次募集资金用于支付 2000年实施的重大

资产重组剩余款项，完成资产重组对价，而本公司已在2000年10月开始享有资产重组的相应权益，因此，本次募集资金不会进一步产生效益。但由于盐田国际和隧道公司的业绩增长很快，部分抵消了净资产增加导致的利润增长压力，预计本次配股完成当年末的净资产收益率将会比上年末数据略有下降，而本公司的经济实力则增强，具备了进一步发展的基础；

4、对资产负债率的影响：本次募股资金到位后，资产负债率也将有所降低，更趋合理水平，有利于提高公司资信水平；

5、对盈利能力的影响：本次募集资金不会进一步产生效益，故对当年度利润

总额影响不大，但可以通过支付资产重组剩余款，履行《资产重组合同》，以保证公司合法享有盐田国际和隧道公司相关权益，而由于盐田国际和隧道公司的盈利性和成长性有利于本公司总体盈利能力的提高与持续增长；

6、对资本结构的影响：若本次配股如数募足，扣除本年留存收益后，本公司

净资产预计比2002年12月31日的净资产有所增加，股东权益在公司资本构成中的比例将有所上升。

（四）募集资金运用

本次配股募集资金将用于支付因 2000年重大资产重组收购盐田港集团对盐

田国际和隧道公司投资权益的剩余款项，以完成资产重组对价。截止 2003年 6深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

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月 30日，本公司尚欠资产重组余款为 60，273 万元。若募集资金超出上述项目所需资金，则提请股东大会授权董事会使用剩余资金补充公司流动资金；若募集资金不足上述项目所需资金，则差额部分由公司自筹资金解决。预计如果当本次配股融资不足项目所需资金时，其差额不大，本公司可以解决资金缺口。

本次配股募集资金的运用所涉及的盐田国际和隧道公司的基本情况、业务、主要财务数据，股权的评估、定价依据，股权的构成比例等情况参见本配股说明

书“四、发行人基本情况”之 “（五）控股企业基本情况”有关内容和“五、业务和技术” 之“（四）本公司的业务范围及主营业务介绍”之“9、本公司联营企业”有关内容。

（五）募集资金投资计划安排

项目投资进度安排为：募集资金到位后，本公司将在30日之内分批向盐田港集团支付资产重组对价。

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十三、前次募集资金运用情况本公司对募股资金有严格的管理制度，前次募股资金已按照首次发行时《招股说明书》承诺的项目投入，涉及募集资金投向的变更均依法定程序获得批准，并履行了相应的信息披露义务。

（一）主要内部资金管理制度

1、本公司严格按照各项规章制度组织资金的筹集、使用和调度。根据筹集、使用和调度资金的金额大小由有规定权限的人员组织审批。对重大资金的使用需进行严密的可行性研究，对大额采购实行严格的招投标管理制度。

本公司按照《企业会计制度》组织会计核算，并根据企业业务实际和经营管理要求建立了相关的财务管理制度，包括《财务总监联签实施细则》、《固定资产管理制度》、《低值易耗品管理办法》、《办公用品管理办法》、《发票管理办法》、《日常行政经费报销审批一览表》、《医药费管理暂行办法》、《员工差旅费开支的暂行规定》、《董事会基金管理暂行办法》、《内部审计管理暂行办法》等。在现金管理方面，本公司能遵守现金管理制度，库存现金账实相符，无白条充账。能正确使用银行结算账户，每月与银行对账，每月账面余额与银行对账单余额调节相符，现金收入按规定存入银行，对支票和银行账户实行严格管理。

本公司制定的《发票管理办法》规定发票的管理有明确的管理责任人，所有发票的领用、核销有登记和核审。

2、本公司《公司章程》规定，股东大会授予董事会决定 3亿元人民币以下的投资。以 2002年 12月 31日经审计的财务数据计算，本公司董事会投资授权额度约占公司净资产的 15.05%。

3、公司通过对资金使用计划、使用程序、使用方式等的制度化管理，以确保

资金使用的稳妥、准确、有效、安全。

（二）募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）369号文件和证监发字（1997）

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370号文件批准，本公司于 1997年 7月 7日向社会公众公开发行人民币普通股

11，647万股，向公司职工发行职工股 853万股，每股发行价 5.31元，共募集资

金 663，750，000.00元，扣除发行费用 21，012，621.53元，实际募集资金

642，737，378.47元，并于1997年7月14日及15日存入本公司招商银行深圳沙头角支行帐号。前述发行费用业经蛇口中华会计师事务所蛇中特审报字（1997）

第15号审计报告验证。前述实收股本情况业经蛇口中华会计师事务所蛇中验资报

字（1997）第49号验资报告验证。

（三）募集资金使用情况

1、前次募集资金项目包括西港区项目、集装箱集运中心项目、集装箱公路

运输项目、盐田港二期填海工程四个项目，计划需要资金需要 65，770万元。募集资金全部投入上述项目，缺口由本公司通过银行借款解决。西港区项目计划于

1997年 7月动工，其中一号泊位计划于 1998年7月竣工，混凝土搅拌站计划于

1997年 12月竣工。二号泊位 1998年底竣工；集装箱集运中心项目预计 1997年

7月开始动工，1998年7月竣工；集装箱公路运输项目计划于 1997年、1998年分别投资购置到位；盐田港二期填海工程补充流动资金计划在1997年投入。

前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下

1）募集资金项目实际投资及完工情况

单位：万元实际投资额募集资金项目计划投

资额 1997 1998 1999 2000 2001 2002 合计完工程度

一、西港区项目 35，450 47 5，388 10，332 4，274 — — 20，041 100%

1、一号散装水泥专用泊位 12，650 — — — — — — — —

2、二号泊位 12，500 24 3，181 9，475 3，732 — — 16，111 100%

3、散装水泥中转站和商品混凝土搅拌站

10，300 23 2，207 857 542 — — 3，930 100%

二、集装箱集运中心项目 15，375 158 4，013 5，128 — — — 9，299 100%

三、集装箱公路运输项目 8，445 23 2，214 986 — — — 3，223 100%

四、盐田港二期填海工程 6，500 2，213 2，799 — — — — 5，012 100%

五、支付资产重组部分款项 — — — — 27，000— — 27，000 —

合计 65，770 2，441 4，414 16，446 31，274— — 64，575

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2）募集资金项目实际取得收益情况

单位：万元

募集资金项目 1997 1998 1999 2000 2001 2002 合计

一、西港区项目 — — 341 757 332 (347) 1，083

1、一号散装水泥专用泊位 — — — — — — —

2、二号泊位 — — — — (133) (749) (882)

3、散装水泥中转站和商品混凝土搅拌站

— — 341 757 465 402 1，965

二、集装箱集运中心项目 — — — 408 692 1，080 2，180

三、集装箱公路运输项目 — — (325) (129) (164) 1 (617)

四、盐田港二期填海工程 13，106 2，486 — — — — 15，592

五、支付资产重组部分款项 — — — 5，901 35，783 52，119 93，803

合计 13，106 2，486 16 6，937 36，643 52，853 112，041

2、募集资金实际投资使用情况与《招股说明书》承诺内容比较如下

1） 投资项目情况

单位：万元招股说明书承诺投资项目实际投资项目招股说明书承诺投资金额实际投资金额

一、西港区项目 一、西港区项目 35，450 20，041

1、一号散装水泥专用泊位 — 12，650 —

2、二号泊位 1、二号泊位 12，500 16，111

3、散装水泥中转站和商品混凝土搅拌站

2、散装水泥中转站和商品混凝土搅拌站

10，300 3，930

二、集装箱集运中心项目 二、集装箱集运中心项目 15，375 9，299

三、集装箱公路运输项目 三、集装箱公路运输项目 8，445 3，223

四、盐田港二期填海工程 四、盐田港二期填海工程 6，500 5，012

— 五、支付资产重组部分款项 — 27，000

合计 65，770 64，575

本公司募集资金项目变更内容为：一个项目的募集资金全部改变，三个项目缩小建设规模，变更部分募集资金。具体包括：“西港区项目”中，“西港区一万吨级散装水泥专用泊位”即“一号散装水泥专用泊位”项目计划投资的 11，589万元全部改变，未予投资；与西港区一万吨级散装水泥专用泊位相配套的“散装水泥中转站和商品混凝土搅拌站”项目缩小建设规模，变更资金7，061万元。“集装箱集运中心”项目计划投资15，375万元，已建成3万平方米仓库和4.5万平方

米集装箱堆场，变更资金 4，043万元。“集装箱公路运输”项目计划投资 8，445万元，缩小建设规模后，变更资金4，307万元。

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1–1–1–183本公司将上述募集资金项目变更后未使用的募集资金27，000万元用于“支付资产重组部分款项”，即根据2000年9月26日本公司董事会第十六次会议《关于改变募集资金用途的议案》（刊登于 2000年 9月 28日《证券时报》）和 2000年10月 30日本公司临时股东大会《关于改变募集资金用途的决议》（刊登于 2000

年10月31日《证券时报》），本公司于2000年10月31日与盐田港集团签署《资产重组合同书》，收购其持有的盐田国际27%的股权及隧道公司50%的股权。

2）投资收益情况

单位：万元

募集资金项目 实际投资收益

一、西港区项目 1，083

二、集装箱集运中心项目 2，180

三、集装箱公路运输项目 (617)

四、盐田港二期填海工程 15，592

五、支付资产重组部分款项 93，803

合计 112，041

由于本公司变更部分募集资金项目，并缩小部分募集资金项目建设规模，致使本公司《招股说明书》列示的承诺收益与实际收益无法一一对比说明。

本公司于2000年10月31日与盐田港集团签署《资产重组合同书》，收购盐田港集团持有的盐田国际 27%股权及隧道公司 50%股权和盐田国际长期债权，收购总价款179，894万元，使用募集资金27，000万元，2000年取得收益5，901万元，

年投资回报率 13%；2001年度取得收益 35，783万元，年投资回报率 20%；2002年度取得收益52，119万元，年投资回报率约为29%。

3、募集资金实际投资情况与各年度年报比较情况见下表

1） 投资项目情况

单位：万元

实际投资项目 1997 1998 1999 2000 2001 2002 合计

年报 — — 237 — 332 (347) 222

实际投资 — — 341 757 332 (347) 1，083

一、西港区项目合计

差异 — — 104 757 — — 861年报 — — — 487 692 1，080 2，259 二、集装箱集运中心项目 实际投资 — — — 408 692 1，080 2，180

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1–1–1–184

差异 — — — (79) — — (79)

年报 — — (285) (322) (164) 1 (770)

实际投资 — — (325) (129) (164) 1 (617)

三、集装箱公路运输项目

差异 — — (40) 193 — — 153

年报 13，106 2，475 — — — — 15，581

实际投资 13，106 2，486 — — — — 15，592

四、盐田港二期填海工程

差异 — 11 — — — — 11年报 — — — 5，901 35，783 52，119 93，803

实际投资 — — — 5，901 35，783 52，119 93，803

五、支付资产重组部分款

项 差异 — — — — — — —

年报 13，106 2，475 (48) 6，066 36，643 52，853 111，095

实际投资 13，106 2，486 16 6，937 36，643 52，853 112，041 合 计

差异 — 11 64 871 — — 946

存在差异的原因：

①、1998 年“盐田港二期填海工程”项目差异数 1，488 万元，原因为 1998年年报披露金额为该工程计划成本，而该工程实际结算成本较计划成本降低了

1，488万元，即该项目节省募集资金投入 1，488万元。

②、本公司 1998年年报中，误将非募集资金投资 1，609万元及上述节省的募集资金 1，488 万元合计 3，097 万元计入募集资金项目投资金额，致使本公司 2000年年报未予披露对“西港区”项目投资中实际属募集资金投资的金额 3，097万元。

③、1999年本公司募集资金项目实际投资总额与年报披露总额相同，但分项

目列示金额不同，主要原因为本公司使用募集资金购买的部分运输设备具有通用性，该运输设备在 1999年年报中列示于“集装箱公路运输”项目，而实际该部分运输设备更多用于“西港区”项目，应予列示于“西港区”项目中。

2） 投资收益情况

单位：万元

实际投资项目 1997 1998 1999 2000 2001 2002 合计年报（中报） — — 237 — (347) 222 352

实际收益 — — 341 757 (347) 1，083 1，213

一、西港区项目合计

差异 — — 104 757 — 861 861年报（中报） — — — 487 1，080 2，259 1，898

实际收益 — — — 408 1，080 2，180 1，819

二、集装箱集运中心项目

差异 — — — (79) — (79) (79)

三、集装箱公路 年报（中报） — — (285) (322) 1 (770) (769)

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1–1–1–185

实际收益 — — (325) (129) 1 (617) (616) 运输项目

差异 — — (40) 193 — 153 153年报（中报） 13，106 2，475 — — — 15，581 15，581

实际收益 13，106 2，486 — — — 15，592 15，592

四、盐田港二期填海工程

差异 — 11 — — — 11 11年报（中报） — — — 5，901 52，119 93，803 79，826

实际收益 — — — 5，901 52，119 93，803 79，826

五、支付资产重组部分款项

差异 — — — — — — —年报（中报） 13，106 2，475 (48) 6，066 52，853 111，095 96，888

实际收益 13，106 2，486 16 6，937 52，853 112，041 97，834 合计

差异 — 11 64 871 — 946 946产生差异的原因主要为各年报披露的金额系有关的募集资金项目对外投资

的经济实体实现的全部净利润，本配股说明书数据系根据有关投资比例计算的本公司募集资金项目投资应享有的利润。

（四）募集资金使用结余情况

截止2002年12月31日，上述募集资金已全部投入使用，无结余募集资金。

（五）注册会计师的专项报告结论深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的本公司前次募集资金使用情况专项报告(深南专审报字(2003)第MJ002号)认为：“贵公司董事会说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。”深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–186

十四、发行定价及股利分配政策

（一）配股定价依据

本公司本次配股实际配售数量为3，750万股，配售价格确定为《配股说明书》

刊登日（不含刊登日）前 20个交易日公司流通股收盘价算术平均值的70％至95％，具体为19.62元/股。

根据配股方案，本次配股定价依据为：

1、根据本次配股项目的资金需求量；

2、配股价格不低于公司 2002年 12月 31日经审计的每股净资产；

3、公司配股项目的盈利前景；

4、参考二级市场价格及公司股票市盈率状况；

5、与主承销商协商一致的原则。

（二）股利分配政策

公司2001年第一次临时股东大会通过修改的《公司章程》规定的利润分配政

策如下：

1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金10%；

（3）提取法定公益金5%～10%；

（4）提取任意公积金；

（5）支付股东股利。

2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。提

取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

3、其他应说明的股利分配政策

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%；

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1–1–1–187

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

本次发行后股利分配政策不会发生变化。

（三）近三年来的股利分配政策与实际股利分派情况

1、本公司近三年来股利政策未发生变化。

2、近三年来的实际股利分派情况

年份 每股收益 分配方案

2000 0.161元 每10股派1.30元（含税）

2001 0.643元 每10股派5.00元（含税）

2002 0.950元 每10股派1.00元（含税）

公司上述各年度中期均没有进行分配，公告媒体为《证券时报》和《上海证券报》。扣税后个人股东2000年、2001年和2002年实际每10股派发现金分别为

1.04元、4.00元和0.80元。公司近三年派发现金红利总额分别为7，605万元、

29，250万元和5，850万元。

本公司历次股利分配符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件规定。

（四）本次配股发行当年股利分配计划

预计2003年度公司利润分配政策为：拟进行两次利润分配； 2003年度实现

的净利润及以往年度未分配利润用于股利分配的比例为 60%左右；分配的形式为派发现金红利。届时，公司董事会将根据2003年经营的实际情况提出具体的分配预案。公司2003年资本公积金转增股本的问题，公司董事会将根据实际情况进行研究。

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1–1–1–188

十五、其他重要事项

（一）信息披露制度及为投资者服务的计划

1、本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会关于上市公司信息披露的要求履行信息披露义务，并制定了《深圳市盐田港股份有限公司信息披露制度》。

本公司信息披露制度（摘录）：

??

——信息披露的有关人员

本公司信息披露第一责任人为董事长，直接责任人为总经理，责任人为董事会秘书。

公司董事会秘书应当履行的职责：准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；按法定程序筹备董事会会议和股东大会并负责会议记录和会议文件、记录的保管；负责公司的信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；股票上市规则及公司章程规定的其他职责。

——定期报告披露的规定

公司年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成，并在指定报刊披露年度报告摘要及在指定网站披露年度报告正文；

公司中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成，并在指定报刊披露年度报告摘要及在指定网站披露年度报告正文；

公司季报将按中国证监会有关规定进行披露。

——临时报告披露的规定

股东大会会议信息披露的规定：

公司召开股东大会应当于股东大会召开前三十日刊登会议通知并列明讨论的议题。股东大会因故延期或取消，应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布通知，如属延期，通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。

公司应当在股东大会会议结束后的两个工作日内将股东大会决议公告文稿、深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–189

会议记录和全套会议文件报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审查后在指定报刊上刊登决议公告。

股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项所出决议，或在会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向交易所说明原因并进行公告。

董事会会议信息披露的规定：

公司应当在董事会会议结束后的两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送

深圳证券交易所。公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项、收购和出售资产、关联交易和其他重大事件及证券交易所认为有必要的，经证券交易所审查后在指定报刊上刊登决议公告。

监事会会议信息披露的规定：

公司应当在监事会会议结束后的两个工作日内将监事会决议报送证券交易所，证券交易所认为有必要的，经证券交易所审查后在指定报刊上刊登决议公告。

重大事件披露的规定：

当公司发生收购或出售资产、关联交易、重大诉讼和仲裁、重大担保、重要合同等重大事件时，应当按交易所股票上市规则等有关法律法规所规定的内容和要求进行披露。

当公司股票交易发生异常波动或公共媒介传播的消息可能对公司的股票交易

产生影响时，公司应当按交易所股票上市规则的有关规定进行披露。

——公司的通知和公告

公司的通知以专人送出、邮件方式送出、公告方式或公司章程规定的其他形式发出。

公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

公司召开股东大会的会议通知在指定报刊上以公告方式进行。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。

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1–1–1–190

本公司信息披露的指定报刊为《证券时报》，在其他公共媒体披露的信息不得先于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。

——其他事项

公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证承担个别和连带的责任。

公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场。

公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

2、本公司将以重要信息及时、充分披露为宗旨，做好对投资者的服务。

《上海证券报》、《证券时报》和中国证监会指定国际互联网址：

http://www.cninfo.com.cn为本公司信息披露媒体。本公司的招股说明书、年度报告、临时报告、股东大会公告、董事会公告、公司章程等重要文件，均全文刊载于上述国际互联网站。本公司不定期地针对中小股东举办“股东接待日”，组织股东来公司参观交流。本公司亦有专门的部门和人员与投资者保持联系与沟通。

3、本公司负责信息披露及与投资者联系的部门：

深圳市盐田港股份有限公司董事会秘书处

负责人：华翔

证券事务代表：李翠云

联系电话：（0755）25290180

传 真：（0755）25290932

（二）重要合同及其主要内容

本公司将要履行和正在履行的1，500万元（包括1，500万元）以上的重大合同

包括：

1、本公司分别于2000年9月26日和2002年10月31日与盐田港集团签定《资产重组合同》和《的补充协议》，合同内容请参见本配股说明书“五、业务和技术”之“（十二）重大业务和资产重组”部分有关内容。深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–1912、2002年4月，本公司与中港集团第一航务工程局签订《深圳市盐田港区西

港区＃1泊位码头工程协议书》，由后者承担本公司西港区＃1泊位码头工程。合同

总价为人民币37，817，357.17元。截止2003年6月30日，该合同正在履行中。

3、本公司于2000年10月25日与招商银行深圳市蔡屋围支行签订《授信协议

（二）》，授信额度为1亿元人民币、期限为3年。截至2003年6月30日，该合同项下没有借款。

4、本公司于1998年9月20日与深圳市盐田港建设指挥部签订土地使用权转让合同，由后者将盐田港后方5#区面积为40，639平方米的土地使用权转让给本公司，转让价款为人民币4，876.6万元。合同规定在合同生效后7日内由本公司支付转让金人民币500万元，余款在本合同生效五年内支付。截止2003年6月30日，本公司累计支付转让价款人民币500万元，尚欠人民币4，376万元未支付。

5、本公司于2001年 2月31日与民生银行深圳市分行签订《综合授信合同》，授信额度为10000万人民币，授信期限为2年，截至2003年6月30日，该合同项下没有借款。

本公司将要履行、正在履行和履行完结的合同均合法有效，不存在可能导致合同无效或对本公司构成潜在纠纷或对本公司的生产经营活动产生重大不利影响的重大瑕疵。

本公司不存在为控股股东及其关联公司或任何个人债务提供担保的情况。

（三）重大诉讼与仲裁

1、股东作为被告涉及的诉讼；

1999年，深圳发展银行某支行因承兑担保纠纷起诉盐田港集团，此案已由广

东省高级人民法院立案审理，诉讼标的为人民币 14，000万元。2002年 10月 28日，广东省高级人民法院下达了（2000）粤高法经一初字第3号民事裁定书，此案已依法中止审理。

2、本公司的控股公司惠盐高速和参股公司监管仓公司曾分别于 1999年 12

月2日和2000年9月13日受到过有关税务机关的处罚。具体情况如下：

1999年12月2日，深圳市地方税务局第一检查分局根据对惠盐高速1998年

税务检查情况出具[1999]深地税一检字第51102508号“税务处理决定书”，要求深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–192

该公司追补房产税5.08万元，并处以0.5倍的罚款2.84万元；追补工资、薪金的个人所得税0.35万元。公司已于1999年12月将该等追补税款和罚款缴清，其后各项应纳税项均正常办理。该事项对公司及公司之子公司惠盐高速的生产经营活动不再存在影响。

2000年 9月 13日，因经办人未及时交接工作，监管仓公司在开业登记后未

及时办理流转税纳税申报，被深圳市地方税务局盐田征收分局处以第 65000825号《税务行政处罚决定书》以逾期申报罚款人民币2，000元。监管仓公司接到决定书后经核实已经将有关税款予以补交并交纳了相应罚款，其后各项应纳税项均正常办理。该事项对监管仓公司的生产经营活动不再存在影响。

上述两个子公司所受处罚因金额较小，未对其财务状况、经营活动构成实际影响；同时，由于两子公司均及时对其不规范行为予以纠正，并能在以后的经营管理中依法纳税、规范运作，从而由上述两子公司所受处罚未对本公司构成实际性影响。2001年11月1日深圳市地方税务局第一检查分局出具证明：自 1998年以来，深圳市盐田港股份有限公司基本能依法履行纳税义务，暂未发现有重大税务违法行为，纳税行为符合国家法律、行政法规和地方性法规的要求，经电脑查核没有受处罚的记录。

3、截止2003年6月30日，持有本公司20%以上股份的主要股东（除盐田港集团外）、本公司控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

4、截止2003年6月30日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无受刑事诉讼的情形。

（四）其他

1、重大或有事项

截止 2003年 6月 30日，本公司不存在资金被大股东占用的情况；不存在持

股 5％以上股东股权质押情况；不存在对外担保情况。本公司不存在涉及金额或

12个月内累计金额占最近经审计净资产值的 10％以上的或有事项。

2、本公司无政府补贴、财政拨款和税收返还等重大事项。

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1–1–1–193

十六、董事及有关中介机构声明

深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–194全体董事声明

本公司全体董事承诺本配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

李选民 陈钦硕

徐云国 赵启正

张明鸣 刘明德

肖 波 白有忠

李选举 郭晋龙

刘 恒

深圳市盐田港股份有限公司（公章）

二○○三年十二月三十一日

深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–195主承销商声明

本公司已对配股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

承销项目负责人签名：

易广招

公司法定代表人（或其授权代表）签名：

中国银河证券有限责任公司（公章）

二○○三年十二月三十一日

深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–196发行人律师声明本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书及其摘要中引用的法律

意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认配股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签名：

徐跃武

赵 洋

北京市竞天公诚律师事务所负责人签名：

张绪生

北京市竞天公诚律师事务所（公章）

二○○三年十二月三十一日

深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–197承担审计业务的会计师事务所声明本所及经办会计师保证由本所同意发行人在配股说明书及其摘要中引用的财

务报告已经本所审计，确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

袁龙平

鲍 凯

深圳市南方民和会计师事务所有限公司负责人签名：

罗本金

深圳市南方民和会计师事务所有限公司（公章）

二○○三年十二月三十一日

深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–198承担评估业务的资产评估事务所声明本所及经办评估师保证由本所同意发行人在配股说明书及其摘要中引用的

资产评估报告及有关数据已经本所审阅，确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册评估师签名：

邹 帆陈俊发深圳维明资产评估事务所（现深圳中勤信资产评估有限公司）

负责人签名：

深圳维明资产评估事务所（公章）（现深圳中勤信资产评估有限公司）

二○○三年十二月三十一日

深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件 配股说明书

1–1–1–199

十七、附录和备查文件

（一）《公司章程》正本

（二）中国证监会核准本次发行的文件

（三）与本次发行有关的重大合同

（四）承销协议

（五）2000年度、2001年度和2002年度及2000年度模拟的财务报告及审计报告原件

（六）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

（七）检查中发现问题的发行人的《整改报告》

（八）注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告

（九）发行人律师为本次股票发行出具的法律文件

（十）有关资产重组的法律文件

（十一）主承销商出具的《尽职调查报告》和《推荐函》

（十二）其他与本次发行有关的相关文件

1、隧道公司资产评估报告

2、盐田国际资产评估报告书

3、隧道公司2000年、2001年、2002年年度审计报告

4、盐田国际2000年、2001年、2002年年度审计报告

备查文件查阅地点：公司董事会秘书处

查阅时间：除法定节假日以外的每日8：30—11：30，14：00—16：30

联系人：林伟鑫

联系电话：0755－25290923

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二零零四年一月八日