深圳机场公司章程修正案

附件一：

深圳市机场股份有限公司章程修正案

一、《公司章程》第十二条 将原经营宗旨修改为：公司的经营

宗旨：充分利用深圳经济特区的条件和优势，构建高效便捷的服务平台，打造现代化、国际化、人性化和市场化航空城，赢得用户、公众、股东、员工的充分信任，并以良好的经济效益回报股东。

二、在《公司章程》第三十八条后增加如下内容：

第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

《公司章程》以下条款序号相应顺延。

三、在原《公司章程》第七十九条(调整后第八十条)后增加如

下内容：

“第八十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

账面净值溢价达到或超过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第八十二条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

《公司章程》以下条款序号相应顺延。

四、原《公司章程》第一节后增加如下内容：

第五章 第二节 独立董事

第一百零五条，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中

至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百零六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（2）具有独立性；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（5）《公司章程》规定的其他条件。

第一百零七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独

立董事：

（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）公司章程规定的其他人员；

（7）中国证监会认定的其他人员。

第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地

进行：

（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人同意。提名

人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（3）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名

人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（4）独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提

请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被解职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百零九条，独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司

章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百零一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，

应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事

向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百零一十一条，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公

司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零一十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大

会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（6）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事如出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。

第一百零一十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当

建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

（1）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及

时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

5年。

（2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

（3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得

拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（4）独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由公司承担。

（5）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董

事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（6）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百零一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

删除原《公司章程》第八十七条。以下章节次序及序号相应调整。

五、原《公司章程》第一百零三条(调整后第一百一十七条)第（十）项“聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”修改为“聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、财务总监、审计部经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；考核公司经理、董事会秘书、财务总监、审计部经理的业绩，并决定其报酬事项；”本条增加第（十五）项“定期听取公司经理、财务总监、审计部经理的工作汇报，了解公司经营计划、投资方案、财务预算方案、决算方案的执行情况，检查公司经理、财务总监、审计部经理的工作；”本条原第（十五）项序号顺延为第（十六）项。

六、原《公司章程》第一百零四条(调整后第一百二十条)第一款“董事会下设常设机构和非常设机构，常设机构包括董事会秘书处和财务总监，非常设机构包括战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会由不少于3名董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会各包括2名独立董事，并由其中一名独立董事担任召集人，审计委员会中应有一名独立董事是会计专业人员。” 修改为“第一百

零四条 董事会下设常设机构和非常设机构，常设机构包括董事会秘

书处和财务总监，非常设机构包括战略、审计、提名、薪酬与考核、风险控制五个专门委员会。专门委员会由不少于3名董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会各包括2名独立董事，并由其中一名独立董事担任召集人，审计委员会中应有一名独立董事是会计专业人员。”将本条第二款修订为“董事会秘书处是董事会的常设办公机构，主要负责办理董事会和董事长交办的事务，是公司内外沟通、高效运转的信息平台、服务平台与咨询规划平台。董事会秘书处的运营费用由董事长审批。董事会秘书处的主要职责是：1、定期向公司董事提供公司的情况通报；2、跟踪落实董事会决议；3、研究公司的具体发展战略及落实措施； 4、向董事会提供相关的行业分析报告；5、具体负责公司投资者关系管理工作，协助董事会建立良好的投资者关系管理体系，建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，做好投资者关系管理工作；6、对其它部门向董事会提出的议案进行程序审查与背景资料分析，并向董事会提出决策建议。7、为加强董事会与经理层的沟通，董事会秘书应当列席经理办公会。公司各部门、各单位应当配合董事会秘书处的工作。”本条以下内容顺延。

本条第三款“财务总监受董事会委托行使以下职权”的内容增加“10、每月向董事会、监事会成员提供公司财务预算管理的执行情况，并对照原方案加以分析。”增加以下内容作为本条第八款“风险控制委员会职责：①评估公司所面临的风险以及产生新风险的环境因素，在了解风险的基础上，提出防范风险的建议；②协助董事会识别风险，确认接受风险的程度，制定风险政策，指导公司有效使用内部资源；③评价公司风险控制程序是否适当和有效，提出改进风险控制程序的建议；④对公司拟进入的行业和产业进行风险评估；⑤对公司运营过程中的风险进行监控；

⑥对公司拟进行的重大投资项目进行风险研究并提出建议，为董事会的科学稳健决策提供依据。”本条以下内容顺延。

七、原《公司章程》第一百零六条(调整后第一百二十条)增加第

二款“董事会根据工作需要设立董事会经费。董事会经费的使用由董事长审批，财务部门具体管理。”

八、原《公司章程》第一百零七条(调整后第一百二十一条)第一款“董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为不超过公司净资产

百分之十或不超过人民币九千万元，并建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”修改为：“董事会运用公司资产所作出的风险投资(包括证券、期货及其它行业投资)权限单笔在人民币三千万元以内，每年累计不超过人民币一亿元，并建立严格的审查和决策程序。重大风险投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。单笔超过人民币三千万元或每年累计超过人民币一亿元的风险投资，应当报股东大会批准。公司具体要求的风险投资范围不超过第十二条经营宗旨中所规定的范围。

九、在原《公司章程》第一百零七条(调整后第一百二十一条)

后增加如下内容：

“第一百二十二条 董事会运用公司资产所作出的在深圳宝安国际机场范围内的固定资产投资权限为超过人民币三千万元但不超过

人民币三亿元；董事会运用公司资产所作出的在深圳宝安国际机场范围内的股权投资权限为不超过人民币三千万元；在深圳宝安国际机场范围以外的主业投资权限为不超过人民币九千万元。重大主业投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。超过上述金额的主业投资，应当报股东大会批准。”

“第一百二十三条 在公司负债率不超过 50%时，董事会的贷款权限为单笔不超过人民币三亿元，每年累计贷款余额不超过人民币十亿元。在公司负债率超过50%时，董事会的贷款权限为单笔不超过人

民币一亿元，每年累计贷款余额不超过人民币三亿元。”

“第一百二十四条 董事会对外出租公司资产和签订经济合同的权限为不超过人民币九千万元。超过人民币九千万元的公司资产的出租和经济合同的签订，应当报股东大会批准。”

“第一百二十五条 董事会出售公司资产的权限为不超过人民币

九千万元。超过人民币九千万元的公司资产的出售，应当报股东大会批准。”《公司章程》以下条款序号相应顺延。

十、《公司章程》第一百二十七条（原第一百零九条）增加“

（七）定期听取公司经理、财务总监、审计部经理的工作情况汇报；

（八）接受经理决定事项的备案；

（九）审批决定董事会秘书处、财务总监、审计部的运营费用；

（十）审批董事会经费的使用；

（十一）公司经理无法行使职权时，代行经理职权；

（十二）经济合同的签订；

（十三）3000万元以下、500万元以上的资金运用(不包括贷款)

审批权；3000万元以上的资金运用(不包括贷款)由董事会决定。

（十四）董事会授予的其他职权。”

十一、《公司章程》第一百三十四条（原第一百一十六条）增加

第四款“董事会会议的表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权”。

十二、《公司章程》第一百三十八条（原第一百二十条）“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”修改为“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的薪酬、奖励由董事会决定。”

十三、《公司章程》第一百四十三条（原第一百二十五条）修改为“公司设经理一名，副经理二至四名，由董事会聘任或解聘。经理、副经理不得兼任公司董事。”

十四、 删除《公司章程》第一百四十六条（原第一百二十八条）

原第一款第（十）项的内容：“（十） 决定金额人民币三千万元的以下的资金运用、投资项目的实施及经济合同的签订。”增加第二款“经理在行使上述除第(一)、(二)项以外的职权时，应于决定之后的两个工作日内报董事长备案，并定期向董事长汇报工作。”

十五、在《公司章程》第一百五十条(原第一百三十二条)后增加

如下内容：

“第一百五十一条 经理不得运用公司资产进行风险投资、股权投资。

经理运用公司资产所作出的在深圳宝安国际机场范围内的固定资产项目投资的权限为不超过人民币三千万元

经理运用资金(不包括贷款)的审批权限为不超过人民币 500万元。

经理无权决定公司贷款、担保事项。

经理在行使上述权力时，应于决定之后的两个工作日内报董事长备案，并定期向董事长汇报工作。

《公司章程》以下条款序号相应顺延。

十六、增加《公司章程》第一百五十三条“经理列席董事会会议。经理应于每月十五日以前，向董事会、监事会书面报告公司上月重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。”

十七、《公司章程》第一百九十五条(原第一百七十五条)修改为“公司实行内部审计制度，设立审计部，直接受董事会审计委员会领导，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

审计部经理由董事会聘任，其薪酬与奖励由董事会决定。

审计部日常运营费用由董事长审批。”

十八、在《公司章程》第一百九十五条后增加如下内容：

“第一百九十六条审计部工作职责为：(1)拟定年度内部控制审计计划；

(2) 检查、评估公司的内部控制制度，编制工作底稿、收集相关资料，出具内部控制审计报告，并上报监事会、董事会审计委员会及董事长；

(3) 对内部审计报告中反映的问题提出建议后加以跟踪，定期撰

写落实情况报告，对相关部门的整改措施进行评估，并将有关情况上报监事会、董事会审计委员会、董事会风险控制委员会及董事长。

(4) 上述工作底稿、内部控制审计报告、整改落实报告及其他相关资料至少应保存五年。

(5)审计部应于每年四月底前向董事会提交上一年度内部控制审

计总结报告，内部控制审计总结报告应据实反映内部审计部门在上一年度中所发现的内部控制的缺陷和异常事项及其处理建议和整改情况等内容。”

十九、《公司章程》第二百零一条(原第一百八十条) 公司在各商

业银行或其它金融机构申请贷款，一般应以公司信用作保证。重合同，讲信用，维护公司形象。需他人提供担保的，应慎重选择担保人，按正常程序办理并经董事长批准后办理。

修改为：公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款，一般应以公司信用作保证。需他人提供担保的，应慎重选择担保人，按正常程序办理并经董事长批准后办理。

二十、《公司章程》第二百零七条(原第一百八十六条) 公司只为

有业务往来，且本公司持有其50％以上股权的控股子公司提供担保。

公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、本公司持股 50％以下的其他关联方、股东的附属企业、任何非法人单位或者个人债务提供担保。

调整为第二百零二条，以下次序相应变更。

二十一、《公司章程》第二百零三条(原第一百八十二条)第一款公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会批准。董事会批准对外担保事项须取得全体董事会成员2/3以上同意。董事会有权批准单笔金额不超过公司净资产5%、累计金额不超过公司净资产10%的对外担保，超过此比例的，董事会应当提出预案，报经股东大会批准。

修改为：公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会批准。

董事会批准对外担保事项须取得全体董事会成员2/3以上同意。董事会有权批准单笔金额不超过人民币3，000万元、累计金额不超过人民

币5，000万元的对外担保，超过此比例的，董事会应当提出预案，报经股东大会批准。

二十二、《公司章程》第二百零四条(原第一百八十三条) 未经

公司股东大会或董事会授权，董事、总经理以及公司的分支机构不得代表公司签署对外担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

修改为：在取得股东大会或董事会的授权后，公司董事长为公司担保合同、借款合同的唯一签署人，公司其他人员及分支机构无权代表公司对外签署担保合同或借款合同。

二十三、《公司章程》第二百零七条(原第一百八十六条) 公司

对外担保应遵循以下要求：

1、公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

2、被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈

利能力水平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为

三类企业：

（1）与本公司有业务往来的企业；

（2）有债权债务关系的企业；

（3）与本企业有密切经济利益的企业；

3、担保总额控制在经济业务往来总额内；

4、公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量

争取为一般保证。

5、慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约

期限、保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。

6、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

7、本公司对外担保总额不得超过本公司最近一个会计年度合并

会计报表净资产的50％。

8、本公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的担保对象提供债务担保。

9、加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加强日常监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书及财务部门等。

修改为：

第二百零七条 公司对外担保应遵循以下要求：

1、公司只为有业务往来，且本公司持有其50％以上股权的控股子公司提供担保。

2、担保总额控制在经济业务往来总额内，且不超过公司章程所规定的限额；

3、公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量

争取为一般保证。

4、慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约

期限、保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。

6、本公司对外担保总额不得超过人民币一亿元。

7、本公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的担保对象提供债务担保。

8、加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加强日常监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书及财务部门等。

二十四、将公司已制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为公司《章程》附件。深圳市机场股份有限公司

2005年4月26日