天科股份2004年度股东大会会议资料

四川天一科技股份有限公司

2004年度股东大会会议资料

二 00五年五月

2004年度股东大会文件之一

四川天一科技股份有限公司

2004年度股东大会会议议程

一、出席本次股东大会股东资格审查报告

二、股东大会议案

1、审议 2004年度董事会工作报告；

2、审议 2004年度监事会工作报告；

3、审议 2004年度报告及年度报告摘要；

4、审议 2004年度利润分配方案；

5、审议董事长、独立董事薪酬及董事、监事奖励的议案；

6、审议聘请 2005年审计机构的议案；

7、审议修改《公司章程》部分条款的议案；

8、审议将本公司持有的子公司股权用于抵押贷款的议案

三、独立董事 2004年述职报告

四、通过股东发言办法

五、股东发言

六、提名并举手表决计票人、监票人

七、股东投票

八、计票、监票

九、宣读表决结果

十、律师宣读见证意见

十一、宣读大会决议

十二、大会闭幕

2004年度股东大会文件之二

四川天一科技股份有限公司

2004年度股东大会议案

一、2004年度董事会工作报告

二、2004年度监事会工作报告

三、2004年度报告及年度报告摘要

四、公司 2004年度利润分配的预案

经四川君和会计师事务所审计确认，本公司 2004 年度净利润为

-33，044，685.57 元 ，未分配利润为-18，021，933.90元。本年度不分配、不转增。

五、关于 2004年度董事长、独立董事薪酬及董事、监事奖励的议案

董事长 2005年年薪为 12万元（税后）。根据古共伟本人的意见，在接任董事长至董事会换届前不在公司领取薪酬。

独立董事 2005年的薪酬为 5万元/人（税后）。

由于公司 2004年亏损，董事、监事 2004年的奖励为 0。

2005年度全体董事的奖励合计为净利润的 1%（其中董事长为 0.25%）（税后），由考核与薪酬委员会对董事考核后，由董事长决定具体分配方案。2005 年度全体监事的奖励合计为净利润的 0.6%（税后），具体分配方案由监事会主席决定。

六、关于聘请 2005年审计机构的议案

聘请四川君和会计师事务所为本公司 2005年审计机构。

七、关于修改《公司章程》部分条款的议案

根据中国证监会《股票上市规则 2004版》、《加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》等规定，对公司章程进行修改。见资料之。

八、关于将本公司持有的子公司股权用于抵押贷款的议案

由于本公司流动资金紧张，需要贷款。经与有关银行协商，有关银行提出需要本公司的实际控制人--中国昊华化工（集团）总公司（简称中国昊华）提供担保。为此请求中国昊华为本公司提供 4000 万元担保，为此本公司将持有的宜宾天科煤化工有限公司 32%的股权（净资产 2240 万元）和四

平天科气体有限公司 70%的股权（净资产 2330万元），在该笔贷款期间，抵押给中国昊华。

中国昊华化工（集团）总公司是国有独资公司，法人代表：王印海，注册资本：189079万元，注册地址：北京市朝阳区安慧里四区 16号，成立日期：

1993年 2月 10日，经营范围：化工原料、化工产品、化学品、石油化工、化工

装备、机械、电子产品等及经营对外贸易和转口贸易。

西南化工研究设计院是中国昊华化工（集团）总公司的全资企业，西南化工研究设计院是本公司第一大股东（占 29.05%）。

四川天一科技股份有限公司董事会

2004年度股东大会文件之三

四川天一科技股份有限公司

2004年度董事会工作报告

董事长 古共伟

各位股东：

本人受董事会委托，作 2004年度董事会工作报告，请股东大会审议。

2004 年，公司董事会在完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，提高

规范运做水平，逐步形成一套权责明晰，相互制衡，协调发展的的决策管理机制，推动经营和加强管理等方面做了一些工作，生产经营取得较好成果，内部改革得到巩固完善，管理制度逐步建立和完善。

但是公司 2004 年发生了若干严重的问题：因公司存在严重的不规范问题，四川证监局、上海证券交易所四次提出风险提示；四川证监局下发了《限期整改通知书》，并受到国家审计署成都特派办的延伸审计；因公司涉嫌违反证券法律法规，被中国证监会成都稽查局立案调查。2004 年公司董事会克服重重困难，尽最大努力认真工作。

一、公司 2004年生产经营状况

2004年公司经历了风风雨雨，公司在投资、资金使用方面的一系列问题被披露后，公司的信誉受到严重影响，给公司正常的生产经营带来了严重的冲击。但经全体员工齐心协力、共同努力，公司的对外经营不仅没有停步和下滑，而出现前所未有的增长。

1、变压吸附所

全年签定工程项目合同 94 个，完成合同销售额 2.53 亿元，实际财务收入

19235万元，比上年增长 44%。

在对外技术经营方面取得重要突破：与香港中华煤气公司签定了垃圾填埋气

回收甲烷项目合同，与以色列金属技术有限公司签定了变压吸附制氧合同，这为公司对外发展、走向世界奠定了良好的基础。

在科研和技术开发方面，他们完成了黄磷尾气净化提纯一氧化碳工艺化实验装置及初步设计、氯乙烯尾气净化回收氯乙烯装置的技术完善等 14 项新技术新领域的研究开发和工业化应用研究工作；在吸附剂、三偏心蝶阀研究方面，也取得进展。

2、催化剂总厂

2004 年催化剂总厂生产各类催化剂 1491 吨，比去年增加 343 吨；实现产

值为 5630万元，其中镍系 4146万元，铜系 1079万元，脱硫剂 405万元。实现

财务收入 4325万元，比上年增长 10%。

催化剂总厂与国际贸易部紧密配合，加大了催化剂出口业务，全年出口美国各类催化剂 121吨，实现产值 103万美元；与美国安格公司签订的转化催化剂全球代理合同，使催化剂产品的出口业务将会稳定、持续的增加。

3、工程公司：

2004 年工程公司市场全年对外签订合同 29 个，合同额 5135 万元，是去年

的 1.34倍；实现对外收入 3231万元，比上年增长 81%。。

在传统项目上（天然气转化制氢、二甲醚、甲醇裂解制氢）以较大优势进一步扩大了市场份额，在山西潞安 20 万吨焦炉气非催化制甲醇项目竞争中中标，设计合同金额达 1130 万元，也是有史以来最大成交额的设计合同，为公司甲醇项目大型化奠定了良好的基础。

4、气体工程技术研究所

全年共生产销售各类气体近 18万多瓶，比去年增加 24％，创产值 1013万元，实现收入 840万元，比去年增长 23%。

公司投资建在棠湖园区的甲醇裂解制氢装置，运行一年来，生产纯氢一万余瓶，销售收入 49 万元，利润二十余万元。建立这套装置的战略意义不仅仅是产生利润，而是解决氢气资源，从气体的发展角度，可获得更大的氢气市场和更大的效益。

2004年气体所在向客户现场供气方面做了大量工作，成效显著，对 PSI公

司现场供气装置运行 5个月，就实现销售收入 45万元，大量的供气生产线将在今明两年投入运行，这种一次性投资而稳定见效益的经营思路是气体所今年经营

工作的一大特点，也是今后经营工作的方向。

5、有机化工总厂

有机化工总厂历史遗留问题多，包袱重。

2004年创历史性的生产甲酰胺、叔戊醇 1648吨，加上各类产品的库存，全

年销售各类产品 1868吨，实现销售收入 1532.24万元，回款率 91.97％。

有机化工总厂靠现有的产品结构很难从减亏到赢利，必须加大市场调研力度，开拓新项目，开发新产品，从根本上调整现有的产品结构和人员结构。

6、特种阀门厂

2004 年特种阀门厂签订合同总值 1791.3 万元，实现销售收入 1016 万元，其中外部收入 60万元。

与变压吸附所合作研制的三偏心硬密封蝶阀，已开始使用在兰化的 PSA装置上，既提高经济效益，也为变压吸附产业的发展起到了积极作用。

7、绵阳分公司、宁夏分公司

2004 年是活性炭生产实行由绵阳到宁夏战略转移的第一年，生产活性炭

1000 吨，销售收入 270 万元。绵阳分公司销售收入 550 万元，并完成了碳分子

筛的科研及试生产，逐步由原来的劳动密集型产品迈进高科技型产品。

8、武汉分公司

武汉供气分公司 2004年实现产值 900万元，其中瓶装气体销售产值 150万元，比去年零售产值增加 100万元。

9、国际贸易

2004年完成催化剂出口 121吨，创销售收入 100万美元，向赛普路斯出口

甲酰胺 32吨，创收 3.36万美元；变压吸附所、工程公司项目出口香港和越南，为公司创收 83万美元。2004年超额完成 150万美元的出口指标。

2004年各项生产经营比 2003年都有很大的增长，取得了显著的成绩。

二、公司财务状况

总体情况呈现以下特点：

（1）公司收入的来源，主要依赖于传统的产业

（2）上市以来的投资项目对公司收入的贡献很低，投入产出不相称。公司总收入与公司的资产规模不相称

（3）投资失误造成不良资产增加，造成公司无效资产累积。无用存货、不良

应收帐款增加，财务包袱较重。一些历史遗留问题未及时处理主营业务对外销售合同总额总额达 4.4 亿，比上年增长 33%左右；财务收入

达 2.8亿，比上年增长 44 %左右；但由于种种原因，2004年净利润-3304万元。

2003年 2004年 增减额 增减比例

主营收入 19324万元 28040万元 +8716万元 45.10%

净利润 3366万元 -3304万元 -6670万元

2004 年主营收入大幅度增加，但净利润亏损。主要在费用和成本方面，对利润造成较大影响。

（1）部分低成本技术性收入减少；

（2）2003年投资收益较多，2004年投资收益为负；

（3）原材料涨价，使产品成本增加；

（4）双氧水工程配套制氢总承包项目亏损；

（5）2004年工资增加，社保增加；

（6）税金、房产税费增加；

（7）处理历史老帐，增加费用；

（8）折旧费用增加；

（9）土地租赁费增加；

（10）营业费、财务费用增加；

（11）坏帐准备增加幅度很大；

（12）存货跌价准备、减值准备增加。

三、公司投资项目情况：

1、基本情况

本年度公司新增投资 4297.02万元，其中：对外投资 3680万元，内部投资

617.02万元。截止 2004年 12月底共参与设立合资公司 12个，分公司 4个，其

中：控股（或相对控股）公司 5个。累计对外投资 10702万元，拥有所有者权益10448万元。按运行情况分类：已投入生产经营的 6个，处于建设阶段的 4个，因生产经营不良拟关闭、撤资或注销的 6个。

2、合资公司基本情况

本年度对原有合资公司进行了全面清理，从投资效益、法人治理结构，经营状况，产业发展方向等方面进行重新评估。重点抓了宜宾天科煤化工公司、四平天科气体公司的组建和建设工作。

（1）根据董事会决议，公司把发展煤化工作为新的经济增长点，宜宾天科

以“年产五万吨煤制甲醇”作为起步探索，主要从事煤制合成气、甲醇及下游产品的生产和销售。为加强公司对其的控制力，于 2004年 10月以现金方式向宜宾天科煤化工有限公司增资 2950万元（其中公司增资 1340万元，院增资 1610万元）。增资后本公司共出资 2240 万元（占 32%）。现宜宾天科煤化工有限公司注册资金为 7000万元。计划 2005年 5月投入运行。

（2）四平市天科气体有限公司是院和公司共同组建的合资公司，主要是配

套建设 6500Nm3/h制氧站，从事工业气体及配套产品的生产、经营、销售。常年

向四平红嘴钢厂供氧、氮等工业气体。目前，该装置建设已全面展开，土建工程基本完成，预计 2005年 5月投产。

（3）内江天科化工有限公司 ：生产装置已于 04年 5月通过考核验收并转

入正常生产，2004年度销售环己酮系列产品 5849吨，回笼资金 7427.39万元。

由于市场开拓、运输、流动资金、原料及产品价格变化、投资增加等原因，本年度该合资公司财务报告亏损 49.09万元（按本公司所占股权计）。

（4）、武汉天科气体发展有限公司：装置已能正常运行，但因原料气不稳定，不能达到满负荷生产，2004年度收入 260万元，基本持平。

（5）贡嘎神汤温泉有限公司：2004年度收入 423.27万元，与 2003年比较

增加 305％；同期比较增加 205％；亏损 23.95万元（按本公司所占股权计）。为

了加强对该公司的管理，行使我公司应有的权利，2004 年底在我方的强烈要求下，贡嘎神汤温泉有限公司 董事会决定，总经理由我方人员担任。

（6）四川制动科技股份有限公司：本公司参股 100 万元（占 0.99%，发起

人之一），2004年度尚无分红收益。

（7）自贡鸿鹤精细化工股份有限公司：本公司参股 100 万元（占 1.73%，发起人之一），2004年度分红收益 40万元。

（8）广州天一石化科技有限公司：本公司以现金方式出资 10万元（占 10 %）与西南化工研究设计院及谢红石等 4位自然人共同组建“广州天一石化科技有限公司”，主要从事技术服务。目前，正在进行公司设立、工商登记。

3、分公司基本情况

（1）武汉供气分公司：共投入资金 2230.73 万元，建立供气中心为武汉邮

科院光纤工程供应 13种工业气体并向周边地区销售氢气等工业气体。2004年度经营情况：收入 930万元，利润 130万元。

（2）宁夏惠农吸附剂分公司：为了降低生产成本，提高产品市场竞争力，

2004年 1月公司决定设立宁夏石嘴山市惠农吸附剂分公司，投入 50万元租赁宁

夏博力活性炭有限公司，并对装置进行必要的改进与完善，新增了部分固定资产，从事活性炭的生产与经营活动，实现利润 15万元。

4、内部改、扩建投资

（1）泸州分公司蒸汽系统改造：泸州分公司蒸汽供应改为由泸天化供给后，

投入 28万元，配套建设降温、降压装置。装置于 8月正式投运，蒸汽价格为 85

元/吨（含税）。初步估算，与自产蒸汽相比，每个月可节约 5万余元，半年内可收回全部投资。

（2）泸州分公司电变配站改造：已完成选址、技术方案论证、工程设计。

在此基础上又完成了土建、电缆、设备等招标工作，土建工程已完成建设。因公司资金不到位，整个项目已暂停。总投资预算为 280余万元。

（3）泸州分公司家属区天然气改造：已完成家属区天然气改造工程，于 3月份正式投运。装置运行表明，每年可为院、公司减少 90万元左右的气费补贴。

整个工程投资 230余万元（已决算），两年多可回收全部投资。

（4）泸州分公司生产用天然气管线改造：整个线路已改造完成。总投资 25万元左右。因付给天然气公司的资金未全部到位，新管线未能正式投用。

（5）成都发电机更换：400KW 发电机已安装完毕并投入使用。工程总投资

50余万元，公司承担一半。

（6）300t/a铜催化剂装置建设：完成了选址、工程施工图设计、设备选型、主要设备招标（定型和非标）、土建招标、项目报建、现场清理等工作。目前因资金不到位，工程处于暂停状态。工程计划总投资 1500万元。

（7）气体所 50Nm3/h制氢装置：完成了试车并通过公司各部门组织的验收，装置基本达到设计要求，因市场原因，该装置未能长期连续运行。总投资 140万元左右。

（8）气体所 PSI供气装置：已完成 PSI供气装置建设并正式向 PSI连续供气，项目总投资 80万元左右。

（9）泸州分公司隧道窑验收：已完成验收。目前装置运行良好，能满足催

化剂生产的要求。总投资 1200万元左右。

5．部分投资难以见效，给公司带来损失

西昌燃气有限责任公司：由于市场、资金等原因，无法正常经营，拟撤销或撤资，目前正在协调解决。

四川天科科瑞涂料助剂有限公司：装置已建成投产，但由于产品技术、市场等原因，造成该公司一直处于停止运作状态，亏损严重，为此，已决定注销该公司，正在办理有关手续。

天科股份环保分公司：共使用资金 360万元，用于购买 DB2000燃油节能清洁剂项目的原液、设备、工程备料等。由于市场销售情况等原因，未达到预期效果，拟注销该分公司。

兰州科瑞涂料有限公司：由于该公司一直未正式成立，已决定撤消投资。

四川天科投资有限公司：由于该公司涉嫌违法，公安机关已立案，该公司已停止运行。

五、董事会日常工作情况

1、董事会的会议及决议内容

本年度公司董事会全年共召开了 8次会议。

（1）通讯会议于 2004年 1月 18日召开，审议通过了关于投资建设四平供气中心的决议及签署供气合同事宜。

（2）第十一次会议于 2004年 3月 13日召开，会议审议通过了以下决议：总经理工作报告；财务报告；董事会工作报告；年度报告及摘要；利润分配的预案；

董事长、独立董事薪酬及董事、监事奖励；高级管理人员薪酬和奖励标准；审计机构报酬及续聘审计机构；续聘公司证券事务法律顾问；董事会设立提名委员会

和调整战略发展委员会、审计委员会、考核与薪酬委员会组成人员名单；合资设

立四平天科气体有限公司；修改《公司章程》部分条款；董事会费用预算；增加公司经营范围；通知召开股东大会。

（3）第十一次会议于 2004年 4月 19日召开，会议审议通过了以下决议：

第一季度报告；聘任杨磊先生为公司财务总监；聘任郑竺先生为公司总经济师；

《公司 3年发展规划初步设想》。

（4）第十三次会议于 2004年 6月 26日召开，会议审议通过了以下决议：

修改公司章程部分条款；关于规范公司贷款和贷款授信决策程序；公司为内江天

科化工有限公司担保处理意见；收回 3000万元短期投资款处理意见。

（5）第十四次会议于 2004年 8月 8日召开，会议审议通过了以下决议：半年度报告及半年度报告摘要；关于资金占用情况说明及处理意见；向宜宾天科煤化工有限公司增资事宜。

（6）特别会议于 2004年 9月 15日召开，会议审议通过了以下决议：成立收款小组；完善法人治理结构；独立董事任职资格和高管人员提名程序说明；关

于资金收回、发生重大损失、关联交易等方面信息披露存在问题的说明；关于由于公司大量资金被以各种名目拆借和占用，涉嫌挪用募集资金事项。

（7）第十五次会议(临时会议)于 2004年 10月 17日召开，会议审议通过了

以下决议：同意冯孝庭辞去公司董事长职务；选举古共伟担任公司董事长职务；

注销四川天科科瑞涂料助剂有限责任公司；形成《本公司整改报告》。

（8）第十六次会议(通讯会议)于 2004年 10月 24日召开，会议审议通过了

第三季度报告。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

公司 2003 年度股东大会审议通过了 2003 年度利润分配方案：以公司 2003

年 12月 31日的总股本 195573391股为基数， 向全体股东按每 10股分配现金股

利 1.00元(含税)，实际分配股利 19557339.10元，经本次分配后 2003年未分配

利润 15022751.67元，滚入下一年度。公司于 2004年 4月 23日刊登分红派息公告，派发股息的股权登记日为 2004年 4月 28日，除息日为 2004年 4月 29日，社会公众股红利的派发日为 2004年 5月 11日。该项方案已按计划实施。

六、2004年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案

2004年度亏损 3304.47万元。因此 2004年不分配、不转增。

七、公司存在的问题和困难2004年 6月 9日本公司收到中国证监会四川监管局（简称四川证监局）的《风险提示函》（川证监上市［2004］16号）；2004年 8月 17日收到四川监管局的《风险提示函》（川证监上市［2004］59号）；2004年 8月 20日收到上海证券交易所的

《对 2004年半年报的事后审核意见函》（上证上字［2004］768号）；2004年 9月 2日，受到国家审计署成都特派办的延伸审计；2004年 8月 25日收到四川证监局的《专项核查通知书》（川证监上市［2004］68号）；2004年 9月 7日收到四川证监局

的《关于规范公司运作防范化解风险的通知》（川证监上市［2004］70 号）；2004年 9月 8日，收到中国证监会成都稽查局的《立案调查通知书》（成稽局［2004］3号）。2004年 9月 13日本公司收到四川证监局的《限期整改通知书》（简称《整改通知》）（川证监上市［2004］71 号）。公司在收到上述监管文件后，对提出的关于公司存在法人治理结构不完善、投资管理不规范、公司多项资金被拆借占用转移等较大风险，虽然多次召开董事会、监事会，作了一些答复和解释，但对一些重大问题没有明确的说法和解决措施，使公司的问题越拖越大，直至因涉嫌违反证券法律法规被立案稽查，产生了不良社会影响，给公司带来了较大的损失。为了对监管机构、广大投资者、社会舆论有一个明确的交代，尽量挽回公司的损失，切实解决公司存在的问题，董事会根据《整改通知》和其它监管文件的要求作出形成了《整改报告》，就《整改通知》中提出的问题进行了分析并提出了整改措施。2004年发生和发现的重大问题主要有：

1、《整改通知》提出的问题“公司法人治理有待进一步完善，公司对董事长进行了较大权限的不合理授权，同时内控制度存在缺陷，形成了极为严重的内部人控制问题，导致公司出现多项投资均未经董事会审议通过及董事会超越权限、董事长超越授权等问题。”“公司在2000年以来，先后以董事会授权和股东大会修订公司章程的方式，对董事长进行了较大权限的不合理授权。根据授权，公司投资四川鸿鹤精细化工公司、科瑞涂料助剂公司、武汉天科气体发展有限公司、西昌燃气有限公司、四川制动科技股份公司等事项未经董事会决议，直接由董事长批准实施”

“2001年8月，公司第一届董事会11次会议决定在公司总资产的30%范围内进行委托资产管理，并授权董事长征求有关主要高层管理人员意见后具体实施。该项实际决定以占公司净资产 37.02%的资产进行委托资产管理，超越了公司董事会风险投资权限。根据该项决议，2002年4月26日召开的2001年度股东大会审议通过该事项前即已委托华德资产管理公司4000万元进行国债投资管理。”

“2001年1月4日公司委托上海兰燕化工有限公司和深圳振峰投资发展有限公

司各1500万元进行国债投资、转让3000万元委托理财项目、投资四川贡嘎神汤温

泉公司、内江天科公司、天科煤化工公司以及设立环保分公司等事项。均超过公司对董事长授权权限，且未经董事会决议批准”“公司财务管理和对外投资失控，未制定财务总监、财务经理等的具体工作细则，岗位权限、重大对外付款的审批手续不明确，财务控制不严格，3000万元的巨额(且有重大异常)委托采购协议由公司副总经理签署即划出资金；同时，公司对各项投资也缺乏有效的管理和控制，派出到投资单位的董事、监事以及公司财务部门未对投资单位运作情况进行有效监督和控制，公司控股子公司四川天科投资有限责任公司在去年11月成立以来划出资金近3000万元。此外，公司对贡嘎神汤温泉公司等占有较大权益的公司也缺少与占有权益相应的影响力”“公司独立董事王健已于2004年2月被聘任为深圳市华新股份有限公司董事长兼总经理，后者第一大股东深圳市华润丰实业发展有限公司持有公司21%股份，其独立性受到重大影响”

“公司2004年4月二届董事会第十二次会议聘任财务总监的议案，由公司董事直接提名，违反了公司章程”

“2004年3月，公司以委托北京金博宏科贸有限公司(简称北京金博宏)采购的名义拆借资金3000万元，有关款项被关联方占用且至今未收回”

“2004年3月，公司将3000万元委托理财项目转让给成都博宏，实质是以受控证券投资账户内的1400余万资产换取了3000万元无保障的债权，扩大了公司风险。

同时，截止2003年7月末，成都博宏仅归还100万元，涉嫌关联方占用公司资金2900万元”。“公司2003年度报告及中期报告中披露向成都博宏转让委托理财项目，"本公司收回投资本金"共3000万元，但实际公司并未收回有关资金。公司未对此事项进行准确披露”“公司控股90%的四川天科投资有限责任公司自2003年11月以来先后以合作经营(该合作实际为资金拆借)和借款名义，向四川天昊化工贸易有限公司划出近

3000万资金，涉嫌控制人转移公司资金”“公司在已知晓委托上海兰燕理财项目发生重大亏损、并向东方证券公司发函要求不进行平仓，同时公司与上海兰燕化工有限公司于2002年10月签订的协议明确规定“遇到国家政策、市场变化因素造成资本市场价格波动造成的风险，由双方协商解决”的情况下，未对有关损失情况进行及时披露”“公司前后两次与北京金博宏签订的委托采购合同属关联交易，但公司未履行及时披露的义务。同时，公司向成都博宏转让委托理财项目等事项也涉嫌关联交易，公司未及时进行信息披露”“公司全体高管人员应当加强对证券法律法规和有关规定的学习，提高规范运作意识，保证公司信息披露及时、准确、完整”“由于公司大量资金被以各种名目拆借和占用，公司2002年中期和年末、2004年中期期末货币资金余额低于募集资金余额，涉嫌挪用募集资金”董事会在2004年10月17日召开的十五次会议上，就上述问题认真分析了严重性，对有关问题作了说明，并提出了整改措施，形成了《整改报告》，并已上报和公告。

2、公司 1500万元资金存款无法支取

本公司 2001年 3月在中昊财务公司本金为 1500万元的存款无法支取一事，

由于一直没有得到书面的通知，公司一直按照正常存款处理，因此一直没有公告披露。

2004 年 9 月 2 日，公司财务部应国家审计署成都特派办的审计要求，从北

京带回中昊财务公司的一份说明，其内容为：由于该财务公司董事长陈勇因犯罪

2003年 8月被提起诉讼，2004年被判处无期徒刑，该财务公司正常业务受到很大影响，2001年 6月至今无法正常营业，因此本公司 2001年 3月起在该财务公司的本金为 1500万元的存款，一直不能正常支付。

2004 年 9 月本公司在获得了中昊财务公司的正式书面说明后，按《上市规则》和常规，公司须尽快公告。但鉴于公司当时正在接受国家审计署成都特派办审计及中国证监会成都稽查局调查，经请示暂不公告，在 2004 年年报公告时一并披露。

中昊财务公司在国家有关部门的支持下，重组工作进展顺利，已经上报中国银监会，可能于近期核准，重新开展金融业务。对本公司本金为 1500万元的存款，该财务公司提出的解决方案是在财务公司改制方案获得批准后实施债转股。

3、公司流动资金困难

由于公司 2004年发生的若干问题，造成公司现金紧张，且银行贷款信誉下降，

贷款十分困难。目前公司流动资金已经告急，如近期仍然的不到解决，将严重影响公司正常经营和正常生活。

六、公司收款方面的情况

1、北京金博宏科贸有限公司欠本公司 3000万元资金有关情况

2004年 3月北京金博宏科贸有限公司(简称北京金博宏)以采购的名义拆借

公司资金 3000万元，被占用且至今未还。

2004年 9月 28日本公司向四川省高级人民法院提起诉讼被立案受理；四川省高级人民法院冻结了北京金博宏持有深圳市华润丰实业发展有限公司（简称华

润丰）23%的股权；同日四川省高级人民法院冻结了北京金博宏的关联公司成都

美辰科技有限公司（简称成都美辰）持有华润丰 18%的股权。2004 年 10 月 11

日四川省高级人民法院冻结了成都美辰公司持有本公司 5.5%的股权。

2、成都博宏有限公司欠本公司近 3000万元有关情况

2004年 3月，成都博宏有限公司（简称成都博宏）受让公司 3000万元委托理财项目，截止目前，成都博宏仅归还 300万元。

2004年 9月 27日本公司向四川省高级人民法院提起诉讼被立案受理。

2004年 10月 15日四川省高级人民法院冻结了成都博宏持有成都宏明电子

有限公司 30%的股权。

3、关于控股子公司---四川天科投资有限责任公司近3000万资金被转移情况

本公司控股90%的四川天科投资有限责任公司自2003年11月以来先后以合作

经营(该合作实际为资金拆借)和借款名义，向四川天昊化工贸易有限公司划出近

3000万资金。

四川天科投资有限责任公司（简称天科投资公司，注册资金3000万元，本公

司投资2700万元）在未经天科投资公司董事会事先知晓和同意的情况下，于2003

年11月由天科投资公司向天昊化工公司拆借1425万元。天科投资公司于2004年7月

未经天科投资公司董事会同意的情况下，转出资金约1600余万元。本公司2004年9

月7日就“天科投资公司近3000万资金，涉嫌控制人转移”，向成都公安局高新分局报案，高新分局答复已立案。

七、2004年公司工作对策和计划

1、2005年公司经营目标

（1）千方百计解决好数千万被挪用资金的问题，设法减少公司的损失；

（2）大力抓好盈利前景较好的项目：宜宾天科煤化工公司资金筹措及建设，

四平市天科气体有限公司的增资及建设；

（3）改善公司传统产业的生产条件和装备水平，如泸州分公司铜系催化剂

扩建及配套工程，宁夏活性炭厂建设，添置特种阀门厂必要的生产设备等；

（4）对投资前景不好的公司进行清理和处置，条件成熟时，拟注销或撤资

西昌燃气有限责任公司、四川天科科瑞涂料助剂有限公司、绵阳分公司、天科股份环保分公司、兰州科瑞涂料有限公司、四川天科投资有限公司等；

（5）通过技术进步加大市场开发，特别是国际市场开发，努力提高销售收入；

（6）稳步推进内部改革；建立和完善管理制度。11

2005年公司经营目标是销售收入比上年增长 30%左右，利润扭亏为赢，经营性现金流量为正值。

2、2005年公司存在的困难

被涉嫌占用的几笔资金的问题是否能妥善解决，对公司 2005 年财务状况有重大影响；在产业发展方面，有机厂产品规模小、结构不合理、市场竞争力差、资产占有量大，改变亏损局面难度大；气体产业没有自己的气体资源，未能形成有核心竞争力的产品体系。由于公司诸多问题暴露，在银行的信誉受损，贷款困难，流动资金不足，将对公司的正常经营带来严重影响。

3、2005年公司工作的重点总体思路

（1）进一步统一思想认识，把公司建设成为诚信、具有持续发展能力，为公众认可的好公司；

（2）努力解决收款等历史遗留问题；

（3）进一步完善法人治理结构，加强公司内部控制制度的建设和执行；

（4）深化改革，搞活经营机制，推进管理部门的改革；

（5）抓住有发展前途的项目产品，加速科技产业发展，加强国际市场开拓；

（6）努力保持公司稳定和实现发展。

谢谢大家！

2004年度股东大会文件之四

四川天一科技股份有限公司

2004 年度监事会工作报告

监事会主席 薛正儒

各位股东：

我受监事会委托作 2004年度监事会工作报告，请股东大会审议。

报告期内，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会工作条例》，忠实履行监事会职责，行使监督权力，保障股东、公司和员工的合法权益。现从以下几个方面向大会做工作报告。

一．监事会工作情况

公司监事会在报告期内共召开了 6次会议。会议的召开、表决及信息披露符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，监事会召开及决议情况如下：

1、第二届监事会六次会议于 2004年 3月 13日召开， 会议审议通过了以下

决议：2003 年度监事会工作报告；2003 年报及摘要；合资设立四平天科气体有限公司。

2、第二届监事会七次会议于 2004年 4月 19日召开， 会议审议通过了以下决议：

第一季度报告。

3、第二届监事会八次会议于 2004 年 8 月 8 日召开。会议审议通过以下决

议：半年度报告及半年度报告摘要；关于资金占用情况说明及处理意见；向宜宾天科煤化工有限公司增资事宜。

4、第二届监事会特别会议 2004年 9月 16日召开，会议审议通过以下决议：

同意成立收款小组等整改措施；建议梳理公司法人治理结构，加强法律法规学习，以利公司正确决策及规避风险。

5、第二届监事会九次会议（临时会议）于 2004年 10月 17日召开。会议

审议通过以下决议：加强监事会建设，切实履行《监事声明与承诺》；同意董事会讨论形成的本公司《整改报告》。

6、第二届监事会十次会议（通讯会议）于 2004年 10月 21日召开。会议

审议通过以下决议：第三季度报告。

在报告期内公司监事会还列席了公司各次董事会，发表了意见，提出了建议，并认为各次董事会的会议议程、议案内容符合公司章程。

二．公司依法运作情况

2004 年公司在发展公司传统产业方面取得了可喜的成绩。但是 2004 年中

公司发生了大量资金被拆借、占用、转移以及财务管理和部分对外投资失控等问题，受到证管部门的风险警示和发出了限期整改通知书，直至因涉嫌违反证券法律法规被四川证监局立案稽查，产生不良社会影响，给公司带来一定的损失。上述问题发生后，公司作了大量整改工作，全面梳理了公司章程、完善了内部管理制度，对过去的投资项目进行了清理，对被拆借、占用和转移的资金采用取了积极的追收措施，已取得了初步成效。

就其发生上述问题的原因，经我们分析认为：

1．公司对董事长进行了较大权限的不合理授权，导致部分投资决策未经民

主科学审议，淡化了民主决策程序，造成了决策失误。

2．公司信息和权力不对等，造成监督不到位。

3．投资项目市场调研和科学论证不够，投资后未认真作回报分析，造成一

些无效投资，形成不良资产。

4．风险管理薄弱，缺乏防范机制和投资损失追究制度。。

5．财务管理不严、制度不落实、执行不力。

为此必须建立健全从决策到执行全过程的科学决策和民主监督程序，加强对权力运行的制约和监督，规范权力的正确行使。公司高管人员应当继续加强对证券法律法规和有关规定的学习，提高规范运作意识，防止再次出现违犯证券法律法规的行为。

三．检查公司财务的情况

公司 2004年度财务报告经四川君和会计师事务所审计，出具了保留意见和带强调事项的审计报告。

我们认为会计师事务所根据审慎原则提出保留意见是合理的。

四．募集资金投入情况

1．截止目前，已使用到招股说明书中所列项目的投资 17636.77 万元，所

余 10684.83万元被占用。占用主要为用于非募集资金项目 6000多万元、被关联

方占用 4000多万元。

2．公司尽力追收涉嫌被占用资金，以至通过法律手段，同时抓紧对投资项

目进行清理，对承诺投资的项目发生变化，按有关程序进行变更手续，科学地用好募集资金。

五．收购、出售资产情况报告期内本公司没有发生重大的资产收购和出售。

六．关联交易情况

1．与第一大股东西南化工研究设计院，由于历史的原因和发展的需要，存在下列关联交易。

(1) 2003 年 6 月双方签订了“经营服务的协议”、“关于避免同业竞争的协议”、“关于土地使用权租赁协议”、“关于专利实施许可的协议”，上述关联协议及其他经营性和非经营性业务往来，未发现有损害公司利益的现象。今后要进一步完善关联交易程序。

(2) 由天科股份出资 70%，西南化工研究设计院出资 30%组建四平天科气体有限公司，经营工业气体及配套产品；天科股份控股，西南化工研究设计院及其

它四家公司参股组建宜宾天科煤化工有限公司，建设和经营 5万吨/年甲醇装置。

两个公司的建立、投资程序符合公司章程要求，经董事会通过并经公告，并且该两个公司经营业务符合天科股份的产业发展方向，关联方之间责权利清晰，未损害公司及股东的利益，未发现违背法律法规的情况。

2．2004年 3月，公司将 3000万元委托理财项目转让给成都博宏实业发展有限公司，实质是以受控证券投资帐户内的 1400余万元资产换取了 3000万元无保障债权，扩大了公司风险，同时迄今为止成都博宏实业发展有限公司仅归还

300万元，涉嫌关联方占用公司资金。

3．2004年 3月公司以委托代理采购货物为名，将 3000万元拆借到北京金

博宏科贸有限公司，有关款项被关联方占用至今未收回。

上述 2、3项资金被关联方折借占用以及公司控股 90%的四川天科投资有限

责任公司自 2003年 11月以来，先后以合作经营和借款名义，向四川天昊化工贸易有限公司划出的 2959.6 多万元资金，其性质和负有直接责任当事人的责任，待有关部门调查作出结论。

2004年是公司不平凡的一年，一方面公司在主业经营方面取得较好成绩，

另一方面暴露了公司在管理方面存在重大问题。公司董事会、高管层已按证监会的要求，总结经验教训，完善公司法人治理结构、规范董事会建设，强化各董事和管理人员的职责，同时采取积极有效措施，追收被占用的资金。

监事会在 2005年中将继续履行自己的职责，把各项工作做得更好。

2004 年度股东大会文件之五

四川天一科技股份有限公司

2004 年度报告及年度报告摘要本公司 2004 年度报告摘要， 2005 年 4 月 9 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上， 2004 年度报告刊登在 2005 年 4 月 9 日上海证券交易所网 www.sse.com.cn。

2004 年度股东大会文件之六

关于修改《公司章程》部分条款的议案

第一部分本公司 2004年 6月 26日召开的第二届董事会十三次会议提出的修改《公司章程》部分条款的议案（2004年 6月 29日公告于《中国证券报》、《上海证券报》）：原第一百二十七条：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）批准和签署单笔在公司净资产 6%以下的投资项目合同文件和款项，以

及审批和签发单笔在 300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

（六）批准 1000万元以下的固定资产购置的款项；

（七）行使法定代表人的职权；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

修改后的第一百二十七条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

本章程的修改议案提交最近一次股东大会审议，在股东大会审议前，按照从严的原则标准执行。

第二部分

根据中国证监会《股票上市规则 2004 版》、《加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》等规定，对公司章程进行修改。

2005年 4月 4日召开的公司二届董事会十七次会议提出修改《公司章程》部

分条款的议案（2005年 4月 9日公告于《中国证券报》、《上海证券报》）：

一、第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的

股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

修改为：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。

二、第四十一条后增加一款作为第三款：

本条所称“控制”是指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：

(1)股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；

(2)能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；

(3)通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；

(4)中国证监会和交易所认定的其他情形。

三、第四十四条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的

控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和股东利益造成损害的，将依法追究其责任。

若公司股东违规占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、第五十二条第（十六）项：（十六）决定公司拟与其关联人达成总额高

于 3000万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易事项。

修改为：（十六）决定公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

增加两项作为（十八）、（十九）项：

（十八）审议变更募集资金投向；

（十九）董事会审议关联交易时，关联董事回避后导致董事会不足法定人数时，全体董事(含关联董事)就将交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议后，由股东大会对该交易审议;

五、第五十六条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

修改为：公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。公司召开股东大会审议第八十

一条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关规定办理。

六、删除第六十五条，增加如下条款：

第六十五条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。

第六十六条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开

股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

第六十七条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据

法律、法规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。

董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

第六十八条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第六十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会

秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当

出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请律师，按照相关法律、行政法规的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

董事会未能指定董事主持股东大会的，会议由提议股东主持。提议股东应当聘请律师，按照有关法律、行政法规的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

七、第六十七条 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少

于章程所定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章

程第六十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

修改为：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定

人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未

在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

八、第七十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照

本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。

修改为：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第

七十三条的规定对股东大会提案进行审查。

九、第七十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议

程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时股东大会。

修改为：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定

持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。

十、第七十六条后增加一条作为第八十一条：下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

十一、第八十九条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证

监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

修改为：公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司董事。

十二、第九十三条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公

司股东大会在董事选举中采用累积投票制。其操作细则如下：

（一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人

数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其

拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

（四）在差额选举时，两名董事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中

一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。

根据《上市公司治理准则》第 31条规定：“在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在 30％以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。”将第九十三条修改为：在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

当控股股东控股比例达到 30％以上时，应当采用累积投票制选举董事（含独立董事），其操作细则如下：

（一）股东大会选举董事时，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。公

司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其

拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

（四）在差额选举时，两名董事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中

一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。

十三、第一百一十条 公司设立独立董事，独立董事为二名，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

十四、第一百一十四条第一款第一项（一）公司董事会、监事会、单独或者

合并持有公司已发行股份 5％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

修改为：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

增加一项作为第（八）项 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员

低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十五、第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规

赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（五）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财

务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分

之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机

构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

十六、第一百一十六条第（一）款中增加第 13 项 13、公司当年利润出现盈

余且有可供分配利润的情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应当对此发表独立意见。

十七、第一百一十六条后增加一条：独立董事应当按时出席董事会会议，了

解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

十八、第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立

董事提供以下条件：

（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

（二）提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为

独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）为独立董事聘请中介机构及行使其他职权时提供所需的费用。

（五）给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东

大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

修改为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下条件：

（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

（二）提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为

独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）为独立董事聘请中介机构及行使其他职权时提供所需的费用。

（五）给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东

大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

十九、第一百二十三条增加一款作为第二款 公司应实施积极的现金分配方式，重视对投资者的合理投资回报。公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披露，若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。

二十、第一百三十一条后增加一条“本公司与关联人达成重大关联交易（重大关联交易的数额或占净资产值的比例按证监会和上海证券交易所的规定执行），由公司董事会决定。

董事会在审议关联交易事项时，应遵守以下事项：

（一）有下列情形之一的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避表决，该董事的表决权也不计入法定表决权总数；

1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

6、中国证监会、交易所或者上市公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

7、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

（二）上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联

董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

（三）董事会形成关联交易的决议时，以享有表决权的董事过半数通过方为有效。

（四）关联交易总额高于 300万元或高于上市公司最近审计净资产值的 5％时，应先由独立董事认可，再由董事会审议。”

二十一、第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。

如有本章第一百三十条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。

如有本章第一百三十六条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举

一名董事负责召集会议。

二十二、第一百四十条“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”修改为“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

二十三、第一百四十条后增加一条：公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。

二十四、第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

修改为：“董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

董事会秘书的任职资格为：

(一) 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

(二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

(三) 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任；

(四) 有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及最近三年受到

过中国证监会的行政处罚，最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员，不得担任董事会秘书；

(五) 上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。”

二十五、删除第一百四十三条。

二十六、第一百四十四条后增加以下四条：公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。

董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:

(一)不具备本章程规定的任职资格；

(二)连续三个月以上不能履行职责；

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

(四)违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程，给投资者造成重大损失。

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

公司保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。

二十七、 第一百四十六条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及

被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理。

修改为：公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任经理情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司经理。

二十八、第一百五十七条第一款：《公司法》第 57条、第 58条规定的情形

以及被中国证监会确定为禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

修改为：公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任监事情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司监事。

公司章程内容经上述修改后，所有的章程节条款将作技术上的相应调整，不再有内容上的其他修改，修改后的章程变为 242条。本章程修订草案经股东大会以特别决议审议通过后生效施行。