宝光股份2004年度股东大会会议资料

陕西宝光真空电器股份有限公司

二○○四年度股东大会会议资料

目 录

1、《二○○四年年度报告及摘要》·························· 2页

2、《二○○四年度董事会工作报告》······················· 22页

3、《二○○四年度监事会工作报告》······················· 26页

4、《二○○四年度财务决算报告》························· 29页

5、《二○○四年度利润分配预案》························· 33页

6、《关于续聘会计师事务所的议案》······················· 34页

7、《关于修改的议案》························· 35页8、《关于确认 2004年度日常关联交易和预计 2005年度日常关联交易的议案》····································· 67页

9、《董事会关于董事、监事薪酬标准与考核办法的提案》····· 70页10、《股东单位关于推荐第三届董事会董事候选人、监事会股东监事候选人的提案》··································· 73页陕西宝光真空电器股份有限公司

600379

2004年年度报告

一、重要提示

1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、独立董事赵景华先生因工作原因，未能出席本次会议，委托独立董事苏廷林先生出席会议并行使表决权。

3、公司负责人张荣华先生，主管会计工作负责人蒋华明先生，会计机构负责人（会计主管人员）

陈长青先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称：陕西宝光真空电器股份有限公司

公司英文名称：Shaanxi Baoguang Vacuum Electronic Apparatus Co.，Ltd.公司英文名称缩写：BVEA

2、公司法定代表人：张荣华

3、公司董事会秘书：金宝长

联系地址：陕西省宝鸡市高新技术开发区英达路五号

电话：0917—3561512

传真：0917—3561512

E-mail：office@baoguang.com.cn

公司证券事务代表：李文青

联系地址：陕西省宝鸡市高新技术开发区英达路五号

电话：0917—3561512

传真：0917—3561512

E-mail：bgzqb@163.net

4、公司注册地址：陕西省宝鸡市高新技术开发区英达路五号

公司办公地址：陕西省宝鸡市高新技术开发区英达路五号

邮政编码：721006

公司国际互联网网址：www.baoguang.com.cn

公司电子信箱：office@baoguang.com.cn

5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》

登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点：陕西宝光真空电器股份有限公司董事会办公室

6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所

公司 A股简称：宝光股份

公司 A股代码：600379

7、其他有关资料

公司首次注册登记日期：1997年 12月 31日

公司首次注册登记地点：陕西省工商行政管理局

公司变更注册登记日期：2005年 3月 4日

公司变更注册登记地点：陕西省工商行政管理局

公司法人营业执照注册号：6100001005450

公司税务登记号码：610302709901893

公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司

公司聘请的境内会计师事务所办公地址：无锡市新区开发区旺庄路生活区

三、会计数据和业务数据摘要

（一）本报告期主要财务数据

单位:元 币种:人民币

利润总额 21，899，331.18

净利润 19，036，950.88

扣除非经常性损益后的净利润 20，128，833.30

主营业务利润 97，983，055.92

其他业务利润 7，954，854.09

营业利润 23，555，090.60

投资收益 -1，349，422.89补贴收入

营业外收支净额 520，968.78

经营活动产生的现金流量净额 43，313，390.12

现金及现金等价物净增加额 15，025，407.38

（二）扣除非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目 金额

委托投资损益 -1，100，000.00

扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -184，567.55所得税影响数 192，685.13

合计 -1，091，882.42

1、非经常性损失项目：其中营业外支出 520，968.78 元，固定资产减值准备 121，768.98 元，委托投

资损失 1，100，000元；

2、非经常性收益项目：营业外收入 214，632.25元。

（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

2003年 2002年

主要会计数据 2004年

调整后 调整前本期比上期增

减(%) 调整后 调整前

主营业务收入 339，616，272.23 275，407，779.42 275，407，779.42 23.31 250，521，322.69 250，521，322.69

利润总额 21，899，331.18 21，822，455.49 21，822，455.49 0.35 16，674，632.90 16，674，632.90

净利润 19，036，950.88 17，225，289.05 17，326，515.95 10.52 13，287，923.05 13，902，693.26扣除非经常性损益的净利润

20，128，833.30 17，366，100.81 17，424，827.71 15.52 13，639，321.06 14，263，772.10

2003年末 2002年末

2004年末 调整后 调整前本期比上期增

减(%) 调整后 调整前

总资产 515，611，775.71 502，806，779.36 502，806，779.36 2.55 488，399，563.75 488，399，563.75

股东权益 286，956，976.11 283，005，987.00 284，472，676.68 1.40 265，780，697.95 267，146，160.73经营活动产生的现金流量净额

43，313，390.12 16，304，661.75 16，304，661.75 165.65 35，503，402.96 35，503，402.96

2003年 2002年

主要财务指标 2004年

调整后 调整前本期比上期增

减(%) 调整后 调整前每股收益（全面摊薄）

0.12 0.11 0.11 9.09 0.084 0.088

最新每股收益 0.12净资产收益率（全面摊薄）（%）

6.63 6.08 6.09 9.05 5.00 5.20扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）

7.01 6.13 6.14 13.98 5.13 5.34每股经营活动产生的现金流量净额

0.27 0.10 0.10 170 0.22 0.22

2003年末 2002年末

2004年末 调整后 调整前本期比上期增

减(%) 调整后 调整前

每股净资产 1.82 1.79 1.80 1.68 1.68 1.69调整后的每股净资产

1.70 1.71 1.72 -0.58 1.63 1.64

（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9号的要求计算的净资产收益率及每股收益

单位:元 币种:人民币

净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

主营业务利润 34.15 34.11 0.62 0.62

营业利润 8.21 8.20 0.15 0.15

净利润 6.63 6.61 0.12 0.12

扣除非经常性损益后的净利润 7.01 6.98 0.13 0.13

（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因

单位:元 币种:人民币

项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计

期初数 158，000，000 86，070，883.41 9，433，573.02 3，144，523.34 13，701，530.57 283，005，987.00

本期增加 714，038.23 2，855，542.63 951，847.54 16，181，408.25 3，950，989.11本期减少

期末数 158，000，000 86，784，921.64 12，289，115.65 4，096，370.88 29，882，938.82 286，956，976.11

变化原因：

1、资本公积比去年增加 71.40万元，主要是报告期接受捐赠的非现金资产增加所致。

2、盈余公积、法定公益金、未分配利润比上年增加，主要是报告期当年实现净利润增加所致。

3、股东权益比去年增加 395.10万元，主要是当年实现净利润及接受捐赠的非现金资产增加所致。

四、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况

1、股份变动情况表

单位:股

本次变动增减（＋，－）期初值

配股 送股 公积金

转股 增发 其他 小计期末值

一、未上市流通股份

1、发起人股份 108，000，000 108，000，000

其中：

国家持有股份

境内法人持有股份 108，000，000 108，000，000境外法人持有股份其他

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他未上市流通股份合计

108，000，000 108，000，000

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 50，000，000 50，000，000

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他已上市流通股份合计

50，000，000 50，000，000

三、股份总数 158，000，000 158，000，000

2、股票发行与上市情况

(1) 前三年历次股票发行情况

单位:股 币种:人民币

种类 发行日期 发行价格

（元） 发行数量 上市日期获准上市交易数量

普通股（A股） 2001年 12月 24日 2.76 50000000股 2002年 1月 16日 50000000股

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]47号文核准，公司于 2001年 12月 24日向社会公开

发行 5，000万股面值 1元的人民币普通股（A股），发行价格 2.76元/股。普通股于 2002年 1月 16日在上海证券交易所上市交易。

(2)公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

（二）股东情况

1、报告期末股东总数为 21，447户其中非流通股股东 6户，流通 A股股东 21，441户

2、前十名股东持股情况

单位:股

股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例

(%)股份类别股份类别质押或冻结

情况 股东性质

陕西宝光集团有限公司 -25，000，000 35，000，000 22.15 未流通 未知 国有股东

长宜环保工程有限公司 +25，000，000 25，000，000 15.82 未流通质押

25，000，000法人股东

北京茂恒投资管理有限公司 0 23，000，000 14.56 未流通 未知 法人股东

重庆市泰通实业发展有限公司 +10，000，000 10，000，000 6.33 未流通质押

10，000，000法人股东陕西省技术进步投资有限责任公司

0 10，000，000 6.33 未流通 未知 国有股东

中国长城工业总公司 +5，000，000 5，000，000 3.16 未流通 未知 法人股东

梁日文 未知 228，000 已流通 未知 自然人股东

简江峰 未知 204，303 已流通 未知 自然人股东

李惠彬 未知 147，000 已流通 未知 自然人股东

任明甫 未知 132，300 已流通 未知 自然人股东

前十名股东关联关系或一致行动的说明

公司前五名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规

定的一致行动人，未知第六名至第十名股东与其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人；

①公司第一大股东陕西宝光集团有限公司分别向重庆爱普科技有限公司、长宜环保工程有限公司协议转让其所持本公司 1，900万、600万股国有法人股事宜已获国务院国有资产监督管理委员会批准（详

见 2004年 4月 28日公司发布的临时公告）。截止 2004年 5月 14日该项股权过户手续已经办理完成。

2004② 年 5月 30日，公司股东重庆爱普科技有限公司与长宜环保工程有限公司于签署了《股份转让协议》，根据该协议， 重庆爱普科技有限公司将其持有的本公司 1，900万股社会法人股（占本公司总股本的 12.03%）协议转让给长宜环保工程有限公司（详见 2004 年 6 月 8 日公司发布的临时公告），

截止 2004年 6月 16日该项股权过户手续已经办理完成。

③公司原第三大股东国投电子公司拟向重庆市泰通实业发展有限公司协议转让其所持本公司 1000

万股国有法人股（占本公司总股本的 6.33%）事宜获国务院国有资产监督管理委员会批准后（详见 2004

年 5月 13日公司发布的临时公告），该项股权过户手续于 2004年 12月 16日办理完成。

④公司第二大股东长宜环保工程有限公司分别于 2004年 12月 9日和 2004年 12月 22日将总计 2，500万股法人股质押给中国农业银行北京崇文门支行用于申请短期流动资金贷款（详见 2004 年 12 月 14

日和 2004年 12月 28日公司发布的临时公告）。

⑤公司第四大股东重庆市泰通实业发展有限公司于 2004年 12月 23日将其持有的本公司 1，000万股社会法人股质押给陕西宝光集团有限公司，质押期限为 2004年 12月 23日至 2005年 3月 23日。（详

见 2004年 12月 28日公司发布的临时公告）

3、控股股东及实际控制人简介

（1）控股股东情况

公司名称：陕西宝光集团有限公司

法人代表：佟绍成

注册资本：110，000，000元人民币

成立日期：1997年 9月 27日

主要经营业务或管理活动：电真空器件高、中、低压设备，电子玻璃，石墨制品的制造、销售、研制、开发。

（2）控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4、其他持股在百分之十以上的法人股东

股东名称 法定 代表人注册资本（万元） 成立日期 主要经营业务或管理活动长宜环保工程有限

公司 李德强 6，000 2001-07-12

技术开发、技术转让；经济信息咨询；房地产信息咨询；投资管理；

销售百货；专业承包等。

北京茂恒投资管理有

限公司 张荣华 6，000 2000-08-22

法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关

登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

5、前十名流通股股东持股情况

股东名称 年末持有流通股的数量（股） 种类（A、B、H股或其它）梁日文 228，000 A股

简江峰 204，303 A股

李惠彬 147，000 A股

任明甫 132，300 A股

钱国富 130，000 A股

梁卓荣 128，000 A股

汪家秋 120，300 A股

王天一 120，264 A股

吕树焕 120，000 A股

林要兴 120，000 A股公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人

五、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员情况

1、董事、监事、高级管理人员基本情况

单位:股

姓名 职务 性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数股份增

减数 变动原因

张荣华 董事长 男 47 2003-07-26 2004-07-10 0 0

韩明 董事长 男 37 2004-07-10 2005-02-04 0 0

张荣华 董事长 男 47 2005-02-04 2005-06-30 0 0

佟绍成 副董事长 男 51 2003-07-26 2005-06-30 0 0

周锋 董事、总经理 男 41 2002-06-28 2005-06-30 0 0祁勇 董事 男 32 2003-07-26 2005-06-30 0 0

何雁明 独立董事 男 51 2002-06-28 2005-06-30 0 0

梁定邦 独立董事 男 61 2002-06-28 2005-06-30 0 0

苏廷林 独立董事 男 63 2004-05-17 2005-06-30 0 0

田伟 独立董事 男 37 2003-07-26 2004-03-18

刘继成 董事 男 48 2003-07-26 2004-06-08

李钺锋 独立董事 男 46 2003-07-26 2005-01-21

赵景华 独立董事 男 42 2005-03-24 2005-06-30

梅俏冰 财务总监 女 33 2003-07-26 2005-02-04 0 0

梅俏冰 董事 女 33 2005-03-24 2005-06-30

周彦溪 监事会主席 男 55 2002-06-28 2005-06-30 0 0

汪宗龙 监事 男 52 2002-06-28 2005-06-30 0 0

关向红 监事 女 38 2003-07-26 2005-06-30 0 0

陈占飞 监事 男 40 2002-06-28 2005-06-30 0 0

梁金平 监事 女 37 2003-07-26 2005-02-04 0 0

迟嘉兴 监事 男 34 2005-03-24 2005-06-30

岳永学 副总经理 男 40 2002-06-28 2005-06-30 0 0

李军望 副总经理 男 40 2002-06-28 2005-06-30 0 0

张军 副总经理 男 31 2004-07-10 2005-06-30 0 0

蒋华明 财务总监 男 32 2005-02-04 2005-06-30

金宝长 董事会秘书 男 56 2002-06-28 2005-06-30 0 0

董事、监事、高级管理人员主要工作经历：

(1)张荣华，现任北京茂恒投资管理有限公司担任执行董事。

(2)佟绍成，现任陕西宝光集团有限公司董事长。

(3)周锋，曾任陕西宝光真空电器股份有限公司副总经理、。

(4)祁勇，曾任厦门国际信托投资公司深圳营业部高级分析师、重庆市泰通实业发展有限公司董事长。

(5)何雁明，现任西安交通大学教授。

(6) 梁定邦，曾任中国航天科工集团 210所计划财务处处长、西安长峰集团财务总监。

(7)苏廷林，现任恒信证券公司顾问、中国节能投资公司顾问、证券时报顾问；曾任国家劳动人事部

处长、副司长、司长。

(8)赵景华，曾任山东大学管理学院院长现任中央财经大学研究所教授，中央财经大学资本运营与企业研究中心主任。

(9)梅俏冰，曾任北京茂恒投资管理有限公司投资部经理、陕西宝光真空电器股份有限公司财务总监。

(10)周彦溪，现任陕西宝光集团有限公司工会主席兼纪委书记。

(11)汪宗龙，现任陕西宝光集团有限公司工会副主席。

(12)关向红，现任北京茂恒投资管理有限公司投资部副经理。

(13)陈占飞，现任陕西省技术进步投资有限责任公司财务部部长。

(14)迟嘉兴，现任长宜环保工程有限公司总经理助理。

(15)岳永学，曾任陕西宝光真空电器股份有限公司销售公司副总经理。

(16)李军望，曾任陕西宝光真空电器股份有限公司销售处处长、总经理助理。

(17）张军，曾任北京科锐配电股份有限公司企管部经理。

(18)蒋华明，曾任山东齐鲁乙烯化工股份有限公司常务副总经理、副董事长；长宜环保工程有限公司财务总监。

(19)金宝长，现任陕西宝光真空电器股份有限公司董事会秘书。

2、在股东单位任职情况

姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴

张荣华 北京茂恒投资管理有限公司 执行董事 2000年 2月 至今 是

佟绍成 陕西宝光集团有限公司 董事长 1997年 7月 至今 是

周彦溪 陕西宝光集团有限公司工会主席兼纪委书记

2003年 10月 至今 是

汪宗龙 陕西宝光集团有限公司 工会副主席 1995年 1月 至今 是陈占飞陕西省技术进步投资有限责任公司

财务负责人 1998年 6月 至今 是

关向红 北京茂恒投资管理有限公司 投资部副经理 2002年 5月 至今 是

迟嘉兴 长宜环保工程有限公司 总经理助理 2003年 7月 至今是

（二）董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定拟定董事、监事及高级管理人员的年度薪酬方案，由薪酬与考核委员会提交董事会审议，其中董事、监事的薪酬还需提交股东大会审议，待审议通过后由董事会薪酬与考核委员会按照年度考评结果实施发放

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据重大决策执行情况以及公司年度经营目标和战略目标的完成情况。

3、报酬情况

单位:元 币种:人民币

董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1，701，700金额最高的前三名董事的报酬总额 260，000

金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 660，000

独立董事的津贴 50，000

独立董事的其他待遇 独立董事由于履行职责发生的食宿和交通等必要费用由公司据实报销。

公司董事、监事、高级管理人员均在公司领取报酬或津贴。

4、报酬区间

报酬数额区间 人数

10万元以上 7

5万元-10万元 4

1万元-5万元 8

（三）公司董事监事高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 离任原因

田伟 独立董事 工作变动

刘继成 董事 工作调动

李钺锋 独立董事 工作调动

梁金平 监事 工作调动

韩明 董事长 工作调动

1、2004年 6月 7日公司董事会在召开的第二十次会议上，根据总经理的提名，聘任张军先生为公司副总经理。

2、2005年 2月 4日公司董事会在召开的第二十五次会议上，鉴于梅俏冰女士由于工作变动原因已

提交辞去公司财务总监的报告，根据总经理的提名，聘任蒋华明先生为公司财务总监。

（四）公司员工情况

截止报告期末，公司在职员工为 1，306人，需承担费用的离退休职工为 561人，公司需承担费用的离退休职工人员中，内退人员 193名，退休人员 368名。

员工的结构如下：

1、专业构成情况

专业构成的类别 专业构成的人数

管理人员 244

技术人员 178

生产人员 790

销售人员 56

其他 38

2、教育程度情况

教育程度的类别 教育程度的人数

研究生 4

大学本科学历 163

大专学历 326

六、公司治理结构

（一）公司治理的情况

2004年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》

等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范运作，保护公司及股东的利益。

2004年，公司再次修订了《公司章程》、《董事会议事规则》和《信息披露制度》，将公司对外投

资、子公司管理等重大事项的审批程序和监控措施作了详细规定，同时在以上制度中还加入了公司重大事项内部沟通机制的条款，进一步完善了公司治理，有效保护公司及股东的利益不受侵害。

2004 年为了进一步规范公司的审计工作，建立有效的内部控制体系，公司第二届董事会第二十

三次会议审议并通过了《董事会审计基本制度》及相关细则，进一步健全了公司风险防范机制，为公司健康发展打下良好基础。

（二）独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注

梁定邦 6 6 0 0

何雁明 6 6 0 0

李钺锋 6 5 1 0

苏廷林 6 5 1 0

2004年度公司董事会共召开董事会 6次（二届十八次至二届二十三次），其中独立董事苏廷林先生

于第二届董事会第二十一次会议委托董事张荣华先生出席会议并代为行使表决权，其余会议均亲自出席；独立董事李钺锋先生于第二届董事会第二十三次会议委托独立董事梁定邦先生出席会议并代为行使表决权，其余会议均亲自出席；何雁明先生和梁定邦先生均亲自参加了 2004年度召开的各次会议。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1)、业务方面：公司具有完整的的供应、生产和销售系统，具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力，公司拥有独立的技术研究队伍进行技术开发工作。

2)、人员方面：公司拥有经营运行所需的生产、销售、技术、管理等各类人员，并建立了独立、完

整的劳动人事管理部门及相应的规章制度。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，没有在控股股东单位领取薪酬和兼职；不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

3)、资产方面：公司拥有经营主营业务所需的独立生产系统、辅助生产系统、配套设施和采购、销售系统，工业产权、非专利技术等无形资产均由本公司持有，不存在控股股东违规占用股份公司的资金资产及其他资源的情况

4)、机构方面：公司完全按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规，建立了适合公司生产

经营需要的组织机构和职能部门，内部机构与控股股东相互独立，不受股东单位的影响和控制。

5)、财务方面：本公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，同时

在银行独立开户，自成立之日起依法独立纳税，能够独立作出财务决策。

（四）高级管理人员的考评及激励情况

公司根据董事会制订的年度经营目标和公司战略发展需要，采用目标管理和经济责任制等考核办法，从负责的业务范围、经营管理难度，个人业务能力以及综合素质等方面制定公司高级管理人员的年度考核方案，年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会将高级管理人员的年薪与本人的年度工作业绩结合起来，根据董事会制订的年度考核方案进行综合考评后提交董事会审议，待董事会审议通过后根据最终考评结果发放高级管理人员年薪，并对超额完成年度经营目标的人员予以超额奖励。

七、股东大会情况简介

（一）年度股东大会情况

1) 股东大会的通知、召集、召开情况：

2004年 3月 20日公司以公告的方式发布了关于召开 2003年度股东大会的通知，2004年 5月 17日

公司在宝鸡市如期召开会议，出席会议的股东及股东代理人共 3人代表股份 9，300万股，占公司股份总数的 58.86%，会议由公司董事长张荣华先生主持，会议聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席会议见证并出具了法律意见书，认为本次会议的有关事宜合法有效。

2）股东大会通过的决议及披露情况：

会议审议并通过了：①董事会 2003 年度工作报告；②监事会 2003 年度工作报告；③2003 年度财

务报告；④2003年度利润分配方案；⑤关于支付会计师事务所 2003年度审计费用的议案；⑥同意关

于续聘会计师事务所的议案；⑦关于 2003年度董事、监事薪酬与考核的议案；⑧关于 2004年度董事、监事薪酬与考核的议案；⑨董事会关于推荐独立董事候选人的议案

3）选举更换公司董事监事情况：

鉴于独立董事田伟先生已提交由于工作原因辞去独立董事的报告，会议选举苏廷林先生为公司独立董事。

公司年度股东大会决议公告已于 2004年 5月 18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

（二）临时股东大会情况

1)第 1次临时股东大会的通知、召集、召开情况：

2004年 6月 10日公司以公告的方式发布了关于召开 2004年度股第一次临时股东大会的通知，2004年 7月 10日公司在宝鸡市如期召开会议，出席会议的股东及股东代理人共 4人代表股份 9，300万股，占公司股份总数的 58.86%，会议由公司董事长张荣华先生主持，会议聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席会议见证并出具了法律意见书，认为本次会议的有关事宜合法有效。

2）股东大会通过的决议及披露情况：

会议审议并通过了：①同意关于推荐董事候选人的议案；②同意《关于修改〈公司章程〉的议案》

3）选举更换公司董事、监事情况：

鉴于董事刘继成先生由于工作原因已提交辞去公司董事职务的报告，会议选举韩明先生为公司董事公司临时股东大会决议公告已于 2004年 7月 13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

八、董事会报告

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析报告期内，公司坚持立足市场、强化管理、深化改革，以实施 ERP 项目为契机促进公司管理，努力提高产品产量和质量，提升公司实力，通过公司全体员工的辛勤努力，公司克服了原材料涨价和市场竞争加剧等不利因素的影响，实现主营业务收入 33，962万元，比上年同期增长 23.3%，实现净利润

1，904万元，比上年同期增长 10.6%。

（二）报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明

公司主营业务范围：高、中、低压真空电力电器、无线电元器件、器材、材料、高新元件、弹性元件的研制、生产、批发、零售及服务，机械加工。

2004 年度，公司在充分利用生产能力的前提下，把握市场机遇，选择控制优良市场，在处理好

回收应收账款的基础上寻求增长，同时，从政策上积极调动销售人员的积极性，进一步完善销售部门内部的经济考核机制、优化业务流程建立用户信用评价体系，确保公司 2004 年度销售和回款保持稳步提高。另外，公司在国际上积极开辟新的市场领域和合作伙伴，努力扩大出口。

(2)主营业务分行业情况表

单位:元 币种:人民币

分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

电真空开关设备 335，598，846.64 98.81 97，438，747.25 99.44

其他 4，017，425.59 1.19 544，308.67 0.56

其中:关联交易 28，783，109.40 8.48 9，786，257.20 9.99

合计 339，616，272.23 / 97，983，055.92 /

内部抵消 / /合计其中，公司向控股股东及其子公司销售产品、提供劳务的关联交易金额为 33，676，238.00 元（含税金额）。

2、主要供应商、客户情况

单位:万元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 7，330.07 占采购总额比重 （%） 26.65

前五名销售客户销售金额合计 8，390.29 占销售总额比重 （%） 21.12

3、在经营中出现的问题与困难及解决方案

出现的问题：

1、管理费用高，经营质量有待进一步提高，

2、对市场需求了解不足，存在新产品开发与市场开发脱节的现象。

解决方案：

1、完善组织机构建设，健全内部激励和约束机制，加强绩效管理、理顺业务流程，有效控制管理费用，增强公司系统控制力和内驱力。

2、抓好研发管理体制的完善和立项管理工作，紧密关注市场变化和客户需求，开发顾客真正需要

的、具有市场潜力的、适销对路的产品，继续做好现有产品的归并和改进工作，用精品奉献市场。

（三）公司投资情况

报告期内公司投资额为 13，319，035.14 元人民币，比上年减少 45，817，006.34 元人民币，减少的比例

为-77.49％。本期投资额 1331.90万元，主要为扩大真空开关生产能力技术改造项目等投资。

2、报告期内公司投资额比上年减少，主要是上年有对外投资项目，报告期内无此类投资；另外报告期内固定资产投资比上年有所减少。

1、募集资金使用情况

公司于 2001年首次公开发行募集资金 13，112万元人民币，已累计使用 12，018万元人民币，其中本

年度使用 883万元人民币，尚未使用的 1，094万元人民币，公司全部在银行专户存储。

截止报告期末，公司募集资金累计使用金额已占公司实际募集资金总额的 91.7%，符合项目计划进度。

2、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称 拟投入金额是否变更项目实际投入金额预计收益实际收益是否符合计划进度是否符合预计收益

真空负荷开关管技术改造项目 1，580 否 1，129 是 是

提高工艺装备水平、扩大真空开关生产能力技术改造项目

1，100 否 832 是 是

技术开发中心项目 3，100 否 2，725 是 是

合计 5，780 / 4，686 / /

上述募集资金投资项目中第 1、2项属于技改、扩产项目，第 3 项属于提高新产品开发能力项目，其效益不可单独核算，投资效果如下：

（1）真空负荷开关管技术改造项目：2004 年公司真空灭弧室产值（含本项目）与上年同期相

比增加 5，211.82万元，比上年同期增长 25.6%。

（2）提高工艺装备水平，扩大真空开关生产能力技术改造项目：2004 年公司真空开关（含本项目）与上年同期相比增加 3，932.76万元，比上年同期增长 42.9%。

（3）技术开发中心项目：目前，科技大楼以及计算机网络和办公自动化网络已全部使用，ERP等企业资源管理计划软件正在开发使用中。

3、非募集资金项目情况

1)、陶瓷金属化生产线技术改造项目

公司出资 2，578万元人民币投资该项目，2004年新增投资 61.26万元， 由于项目立项时单独立项，

但由于产品在生产过程中的设备有很强的可替代性，因此，在实际生产中项目所生产的品种并无严格区分，项目的效益情况很难单独核算。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）

总资产 515，611，775.71 502，806，779.36 12，804，996.35 2.55

主营业务利润 97，983，055.92 97，744，235.41 238，820.51 0.24

净利润 19，036，950.88 17，225，289.05 1，811，661.83 10.52

现金及现金等价物净增加额 15，025，407.38 -48，176，874.32 63，202，281.7 131.18

股东权益 286，956，976.11 283，005，987.00 3，950，989.11 1.40

增减原因：

1、总资产比去年增加 1，280.50万元，主要是报告期货币资金增加 1，502.54万元所致。

2、净利润比去年增加 181.17万元，主要是公司主导产品市场销售继续保持增长，销售量同比增加所致。

3、现金及现金等价物净增加额比去年同期增加 6，320.23万元，主要是报告期内销售回款增加所致。

4、股东权益比去年增加 395.10万元，主要是当年实现净利润及接受捐赠的非现金资产增加所致。

（五）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容1)、2004年 3月 18日公司召开了第二届董事会第十八次会议，有关决议公告见 3月 20日的《中国证券报》和《上海证券报》。会议审议并通过了：①《2003 年年度报告及摘要》；②《2003 年度董事会工作报告》；③批准《2003 年度财务决算报告》；④《2003 年度总经理工作报告》；⑤《2003 年度利润分配方案（预案）》；⑥《关于支付会计师事务所二○○三年度审计费用的议案》；⑦《关于续聘会计师事务所的议案》；⑧《2004 年度董事、监事薪酬方案》；⑨《董事会关于推荐独立董事候选人的议案》；⑩决定于 2004年 5月 17日召开 2003年度股东大会。

2)、2004年 4月 17日公司以通讯表决的方式召开了第二届董事会第十九次会议，4月 20日公司在

《中国证券报》和《上海证券报》上登载了《2004年第一季度报告》，会议审议并通过了《2004年第

一季度报告》。

3)、2004年 6月 7日至 8日公司召开了第二届董事会第二十次会议，有关决议公告见 6月 10日《中国证券报》和《上海证券报》。会议审议并通过了：①《关于调整董事会专业委员会人员的议案》；②《董事会关于推荐董事候选人的议案》；③《关于修改〈公司章程〉的议案》；④《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；⑤《关于修改〈信息披露制度〉的议案》；⑥决定 2004 年 7 月 10 日召开 2004

年度第一次临时股东大会的议案。

4)、2004年 7月 10日公司召开了第二届董事会第二十一次会议，有关会议决议公告见 7月 13日的

《中国证券报》和《上海证券报》。会议审议并通过了①《关于选举董事长的议案》；②《关于调整董事会专业委员会成员的议案》；③《关于修改 2004年度公司董事监事薪酬津贴标准的提案》。5)、2004年 8月 12日公司召开了第二届董事会第二十二次会议，有关会议决议公告见 8月 13日的

《中国证券报》和《上海证券报》。会议审议并通过了：①《2004 年半年度报告及摘要》；②《关于关联交易事项的议案》。

6)、2004年 10月 27日公司召开了第二届董事会第二十三次会议，有关会议决议公告见 2004年 10

月 29日的《中国证券报》和《上海证券报》。会议审议并通过了：①《2004年第 3季度报告》；②《董事会审计基本制度》及相关实施细则；③《关于向光大银行办理银行授信业务的议案》。2、董事会对股东大会决议的执行情况2004 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第二十一次会议对 2003 年度股东大会已审议通过的《2004年度董事、监事薪酬及考核的议案》进行了修改，决定将 2004年度董事、监事薪酬津贴标准修改为：

董事长基本年薪 32万元；独立董事津贴为 5万元；监事津贴为 1.5万元。经修改后的《2004年度董事、监事薪酬及考核方案》已提交 2005年度第一次临时股东大会审议通过。

（六）利润分配或资本公积金转增预案

2004年公司不向股东分配股利，不进行资本公积金转增股本。

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 鉴于 2004 年以来，金融机构实施适度从紧的信贷政策，收缩信贷规模，导致公司资金状况趋紧；2005年公司在继续增加产能、拓展市场的基础上，公司所需的流动资金将不断增大，公司 2004年拟不向股东分配股利，不进行资本公积金转增股本。

公司盈利将用于补充公司流动资金。

（七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

陕西宝光真空电器股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”）2004年度会计报表进行了审计。关于对宝光股份 2004 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明可用于补充分析，但不是会计报表的组成部分，而是根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定提供的补充信息。2004 年度宝光股份与控股股东及其他关联方的资金往来情况如下：

存在资金往来的关联方关系

关 联 方 关 联 关 系

陕西宝光集团有限公司 母公司

西安光辉真空电器厂 同一母公司

宝鸡市宝光高压绝缘电器有限公司 母公司的联营企业

江苏镇江镇宝开关厂 同一母公司

陕西宝光集团有限公司职工医院 同一母公司

宝鸡宝光运输有限公司 母公司的联营企业

二、与控股股东及其他关联方的资金往来情况

关 联 方年初余额

(借方/贷方-)年累计借方发生额年累计贷方发生额期末余额

(借方/贷方-)月平均占用额

(借方/贷方-)

陕西宝光集团有限公司 -943，076.03 62，980，047.23 65，288，157.25 -3，251，186.05 -2，723，163.30

西安光辉真空电器厂 1，118，575.37 - - 1，118，575.37 1，118，575.37宝鸡市宝光高压绝缘电器有限公司

-690，127.60 2，730，618.15 2，947，812.98 -907，322.43 -653，250.54

江苏镇江镇宝开关厂 3，674，132.36 42，150.00 42，150.00 3，674，132.36 3，674，132.36陕西宝光集团有限公司

职工医院 -1，080，868.02 1，080，868.02 1，730，702.00 -1，730，702.00 -144，225.17

合 计 2，078，636.08 66，833，683.4 70，008，822.23 -1，096，502.75 1，272，068.72

[注] 江苏镇江镇宝开关厂欠款，经宝光股份董事会批准，已作为坏账损失核销；宝鸡市宝光高压绝缘电器有限公司是 2004年在原宝鸡宝光装饰工程工业公司基础上增资扩股而设立的有限公司，陕西宝光集团有限公司持有该公司 49%股权，与宝光股份不再存在关联关系。

经审计，我们未发现宝光股份为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，承担成本和其他支出，也未发现宝光股份有偿或无偿地拆借资金给控股股东及其他关联方使用、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款、委托控股股东及其他关联方进行投资活动、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代控股股东及其他关联方偿还债务。

本说明仅供宝光股份董事会、股东大会及中国证监会使用。因使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。

江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 金章罗

中国·无锡孙新卫

2005年 3月 24日

（八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见一、经核查，陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”） 在报告期内，认真履行《公司章程》的要求，公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东或其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

二、截止 2004年 12月 31日，公司对外担保总额为 4700万元，被担保方是与本公司无任何关联

关系的宝鸡啤酒股份有限公司（以下简称“宝啤”）。该项担保贷款是以宝鸡啤酒股份有限公司所拥有的财产作为反担保抵押，已经在陕西省工商行政管理局办理了反担保抵押登记（2002年陕登字 050号）。由于该项担保借款已逾期，为此，独立董事曾多次在董事会会议上以书面和口头方式要求公司采取积极有效措施，希望公司能在当地政府的支持下，搞好与有关方的协商沟通，力争尽早妥善解除担保责任，防范或有负债风险。

三、目前，宝啤重组事宜已有所进展，青岛啤酒宝鸡有限责任公司已正式控股宝啤。中国建设银

行也已将该笔担保贷款的债权转让给中国信达资产管理公司，我们将就该笔担保贷款的债务处理情况与有关方面加强沟通，并及时履行信息披露义务。

独立董事： 梁定邦何雁明苏廷林

九、监事会报告

（一）监事会的工作情况1、2004年 3月 18日公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议并通过了：①《2003年度监事会工作报告》；②《关于公司 2003年度报告的审查意见》；③《关于公司 2003年度财务决算报告的审查意见》。

2、2004年 7月 10日公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议并同意：①董事会提出的《关于选举董事长的议案》；②董事会提出的《关于调整董事会》；③董事会提出的《关于修改 2004 年度公司董事、监事薪酬津贴标准的提案》。

十、重要事项

（一）重大诉讼仲裁事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

（三）报告期内公司重大关联交易事项

1、销售商品、提供劳务的重大关联交易

关联方 关联交易内容关联交易

定价原则 关联交易价格关联交易金额

（元）占同类交易额的比重

(％)结算方式陕西宝光集团有限公司购买灭弧室

完 全 以 市

场 定 价 为原则依照公司产品的型号不同，交易价格也不尽相同

33，676，238.00 8.03按照具体合同的约定方式结算

宝光集团以前年度未购买本公司生产的灭弧室。2004年宝光集团开发新产品需使用本公司灭弧室，年度累计采购金额达到 3367 万元，对此关联交易事项，董事会未能事前预计，因此须提请股东大会审议予以追认。

2、其他重大关联交易

公司 2004年 8月 12日召开的第二届董事会第二十二次会议审议了《关于关联交易事项》的议案，同意与陕西宝光集团有限公司签订《动能供应协议》，同意由陕西宝光集团有限公司下属的宝光动力公司（原宝鸡宝群动力有限责任公司）为本公司提供动能供应。截止 2004 年底，该项关联交易累计金额为 20，928，057.78元，占公司 2004年底净资产的 7.3%

在审议该项关联交易时，关联董事进行了回避，详情请阅公司 2004年 8月 14日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的公告。

（四）重大合同及其履行情况

1、托管情况本年度公司无托管事项。

2、承包情况本年度公司无承包事项。

3、租赁情况本年度公司无租赁事项。

4、担保情况

单位:万元 币种:人民币

担保对象 发生日期 担保金额 担保类

型 担保期限担保是否已经履行完毕是否为关联方担保宝鸡啤酒股份有限公司

2000-06-29 4，700 连带责任担保

2000-06-30～

2003-06-30

否 否

报告期内担保发生额合计 0

报告期末担保余额合计 4，700公司对控股子公司的担保情况

报告期内对控股子公司担保发生额合计 0

报告期末对控股子公司担保余额合计 0

公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）

担保总额 4，700

担保总额占公司净资产的比例 16.4公司违规担保情况

为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额

0

直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额

0

担保总额是否超过净资产的 50％ 否

违规担保总额 0

2000 年 6 月 29 日，本公司为宝鸡啤酒股份有限公司（以下简称“宝啤”）银行借款提供担保，担保金额为 4，700万元，担保期限为 2000年 6月 30日至 2003年 6月 30日，该项借款已逾期，尚未归还。

据悉，宝啤在宝鸡市人民政府的主持下正在进行重组。

5、委托理财情况

公司分别于 2003年 4月 24日、5月 29日将 1，000万元（合计 2000万元）委托健桥证券股份有限公司进行国债投资，委托期限为一年，公司先后于 2004年 5月 22日、6月 25日、7月 13日和 2005

年 1月 7日在《中国证券报》、《上海证券报》上发布了关于回收委托国债投资资金进展情况的公告。

截止 2004年 12月 31日，公司收回委托国债投资资金本息共计 1890万元。

6、其他重大合同本年度公司无其他重大合同。

（五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况

报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。

（六）聘任、解聘会计师事务所情况报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任江苏公证会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 30 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 2年审计服务。

（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况

报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

（八）其它重大事项报告期内公司无其他重大事项。

陕西宝光真空电器股份有限公司

二○○四年度董事会工作报告

（二○○五年六月二十四日）

各位股东：

2004年公司在董事会制订的战略规划指导下，通过经理班子以及全体员

工的共同努力，克服了产品原材料涨价、市场竞争剧烈导致销售价格下降等不利因素的影响，较好完成了公司 2004年度各项经营目标，2004年公司完成主营业务收入 33962万元，同比增长 23％；实现净利润 1904万元，同比

增长 11％；净资产收益率达到 6.6％。

下面我代表公司董事会就 2004年度完成的主要工作和 2005年度的工作

安排向大家汇报，请审议。

第一部分：董事会 2004年度完成的主要工作

一、 进一步完善公司治理，规范内部审计。

为了进一步完善了公司的法人治理，提高了公司防范投资风险的能力。

2004年公司董事会根据有关法律规定，结合公司实际需要，对《公司章程》和《董事会议事规则》进行了修订和完善，修改了部分条款并增加了“对外投资”、“子公司管理”有关条款和章节。董事会对《信息披露制度》进行了修订和补充，为公司的规范运做和健康发展起到了促进作用。

另外，为了规范公司内部审计工作，建立有效的内部控制体系，健全公司的风险防范机制，2004年公司董事会下设了审计部，并审议通过了《董事会审计基本制度》及相关实施细则。

二、通过《公司发展规划》。

2004年公司董事会结合公司的现有状况以及行业发展前景审议并通过

了《公司发展规划》，明确提出公司发展规划和定位，并从组织机构上进行相应调整。

三、执行股东大会决议，做好 2003年度红利分配工作。

2004 年董事会根据 2003 年度股东大会决议，决定以 2003 年总股本

15，800万股为基数，每 10股派发现金 1.00元人民币（含税），共计派发现

金 1，580万元。

四、积极配合陕西证监局的巡检回访工作。

2004年 7月 5日至 9日，中国证监会陕西监管局针对 2003年巡检发现

的问题公司整改落实情况进行了回访，公司董事会积极配合陕西证监局的巡检回访工作，将公司已经采取的整改措施进行了详细汇报和沟通，对陕西证监局提出的新问题积极敦促公司有关部门及时整改落实，并将整改结果报送陕西证监局，顺利完成陕西证监局的巡检回访工作。

五、积极适时回收委托国债投资资金。

2003年我公司委托健桥证券公司进行了为期一年的国债投资业务，委托

金额合计 2000 万元，本着尽快收回资金并降低损失的原则，经过公司董事会和经营班子以及相关人员的努力催要，截止 2004年 12月 31 日我公司收回委托国债投资本息共计 1890万元。

六、 开展摸底性审计调查工作。

2004年公司董事会在审议通过了《董事会审计基本制度》及相关实施细则以后。随即按照上述制度要求公司董事会授权审计部对开关设备事业部进行了首次摸底性审计调查。通过本次审计调查工作的开展，锻炼了公司的审计队伍，为公司规范经营起到了积极作用。

七、 推进投资者关系管理工作。

为了加强公司与投资者之间的信息沟通，建立公司与投资者之间的良性关系，倡导理性投资，公司董事会依据《公司章程》及有关法律法规的规定，要求公司有关部门积极推进投资者关系管理工作。公司董事会办公室会同企业管理部并结合公司实际在公司网站上开辟了投资者关系管理专栏，及时将公司的公告、定期报告、财务数据、股本情况等内容上网公告，同时做好投资者的日常来电、来函、来访的接待工作，加强公司与广大投资者的交流与沟通。

八、2004年度董事会会议召开情况

2004年度公司董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定，认真履行职责，严格按照法定程序召开会议。2004年公司共召开 6次董事会会议，就公司治理、战略经营等重大事项做出了决议，推动了公司的健康发展和规范运作。

第二部分：董事会二○○五年度工作

2005年公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，认真的履行职责，进一步完善公司法人治理结构，努力促进公司平稳规范发展。

一、推动公司法人治理结构的不断完善，规范公司运作，完善公司内控体系，加强内部审计工作。

2005 年公司董事会将按照国家制度规定和监管部门的要求，进一步提

高公司的法人治理和规范运作水平，结合公司实际情况完善公司内控体系，继续发挥并加强公司审计职能的作用，从董事会层面上加强对公司的监督，发现问题及时解决。

二、加强对国家政策和证券市场相关知识的学习和培训，提高董事会决策水平。

随着国家资本市场的不断发展和完善，新的法规制度不断出台，2005年公司董事会将继续加强培训，不断提高董事会成员对利用资本市场加快发展的认识，积极适应快速发展的证券市场的需要。2005年公司董事会将继续指派董事会办公室按月将国家和证券市场以及电力行业的重点信息和文件

进行收集和整理，并通过公司的内部 OA 系统及其他电子通讯工具定期提供给公司董事、监事阅览。

三、增加公司运作的透明度，做好信息披露工作，继续加强与广大投资

者的沟通与联系，做好投资者关系管理工作。

2005年公司董事会继续按照《公司章程》、《信息披露制度》等法律法规

的要求做好信息披露工作，进一步重视并切实加强投资者关系管理工作，处理好公司与股东的关系，保障广大股东的知情权及其合法权益。通过树立投资者对上市公司的信心，谋求投资者对公司的长期支持，进而改善公司的经营管理和治理结构，增强核心竞争力。

2005年，公司董事会在做好以上工作的基础上仍将密切关注公司重大事

件的进展情况，尤其将重点关注公司对外担保事项的进展情况以及应收账款的清欠工作，努力减少损失、防范经营风险，为公司健康平稳发展保驾护航。

报告完毕，谢谢大家！陕西宝光真空电器股份有限公司

二○○四年度监事会工作报告

（二○○五年六月二十四日）

各位股东：

我代表监事会就 2004年度监事会完成的主要工作和 2005年度监事会的

工作计划报告如下，请审议。

第一部分：监事会二○○四年度完成的主要工作

2004年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精神，对公司规范运作情况、公司财务状况及高级管理人员的履职情况，依法进行了监督；认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展各项工作，现就具体工作汇报如下：

一、 监督检查公司财务情况

2004年监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，经过检查，监事会成员一致认为：由江苏公证会计师事务所出具的《2004年度审计报告》客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，符合企业生产经营的实际情况，没有发生重大违规、违纪事项。

二、 监督公司的规范运作情况

公司监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况进行了监督，认为公司在管理运营方面是遵照《公司法》和《公司章程》进行的，是严格遵守国家各项法律法规的 ，2004年公司还依法修订了《公司章程》、《董事会议事规则》和《信息披露制度》，保证了公司依法运作。

三、 监督公司董事、监事及高级管理人员的工作情况

监事会对公司董事、监事及高级管理人员依法进行监督，提高了公司董事、监事及高级管理人员依法行使职权的自觉性。本年度内没有发生董事、监事及高级管理人员违反法律、法规和《公司章程》，损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

四、巡检回访情况

2004年 7月 5日~9日，中国证监会陕西监管局的有关领导对 2003年巡

检公司指出的问题就公司整改落实情况进行了回访，回访人员就公司财务管理和会计核算问题，公司关联交易价格问题，《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的修订和完善问题，“三会”资料的保管等情况一一做了详细检查落实。公司监事会高度重视，积极配合陕西监管局的巡检回访工作，又将整改结果和相关附件及时报送中国证监会陕西监管局，顺利完成了中国证监会陕西监管局对我公司的巡检回访工作。

五、监事会 2004年度会议召开情况

报告期内监事会依照《公司法》、《公司章程》的有关规定，规范各项工作，按照监事会会议事规则，共召开了 2 次监事会会议，参加了 2004 年第一次临时股东大会和 2003年年度股东大会，列席了 2004年度董事会会议，讨论、监督公司内发生的重大事件，为公司的健康发展提出可行性建议。

第二部分：监事会二○○五年度将开展的工作

2005年公司监事会将继续积极关注公司经营情况、公司财务状况及公司

法人治理情况，依法履行监事会的各项监督职能，确保公司稳定发展，维护公司股东尤其是中小股东的利益不受侵害。

一、 加强学习，提高认识，充分发挥监督作用

随着国家资本市场的不断发展和完善，新的法规制度不断出台，新生事物也层出不穷，这就需要公司的决策机构必须准确把握国家政策和市场环境，通过学习丰富自己的理论知识，为公司的生产经营和发展战略提供决策依据。

二、监督公司的规范运作，积极开展各项监督工作

2005 年，公司监事会将结合公司审计工作，对公司生产、销售、财务

等重点部门的工作加强监督，对涉及数额较大的投资、融资、担保、抵押、转让、收购、兼并、关联交易等事项进行监督。继续关注公司对应收账款的清收工作。

三、监督公司信息披露工作

2005年监事会将继续监督公司的信息披露工作，增加公司的透明度，确

保公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量，维护公司在证券市场的良好形象。

以上报告请予审议。

陕西宝光真空电器股份有限公司

二○○四年度财务决算报告

（二○○五年六月二十四日）

各位股东：

2004年，面对大好的市场机遇，公司全体员工经过努力，通过对内深入

开展降成本工作、推行财务预算管理工作等，对外占领市场，巩固市场份额，克服了产品持续降价和原材料涨价等不利因素的影响，较好地完成了全年利润目标，公司产品生产、销售和回款水平较上年有较大增长。经过年终决算及江苏公证会计师事务所的年度审计，2004 年公司共实现销售收入 33，962万元，同比增长 23.31%；全年实现净利润 1904万元，同比增长 10.50%。现将公司 2004年度的财务决算情况汇报如下：

一、 资产负债情况

(一)、与年初相比，资产类项目变动如下：

1、货币资金增加 1503万元，主要是收回委托国债投资资金 1890万元。

2、2004年公司多以承兑汇票的方式支付货款，使应收票据减少 857万元。

3、摊销公司对外投资项目的投资差额；确认其投资收益后，2004年公

司对外投资减少 1972万元，

4、2004年，应收账款余额比上年增加 935万元，主要原因为 04年销售

的增长幅度较大，相应的应收账款较上年有所增加。

5、2004年末存货净额为 9376万元，比年初增加 469万元。由于本年度

销售势态较好为了给 05年市场销售作好准备增加了一部分产品和原材料。

6、固定资产原值本年度增加 1566.65 万元，主要由于在建工程转入

826.52万元。

（二）、与年初相比，负债类项目变动如下：

1、银行借款负债减少 1278万元，主要是归还国债项目贷款 1700万元。

2、应付票据比年初增加 1390万元，主要是今年加大了承兑汇票对外支付货款的额度。

3、由于向股东支付股利，应付股利比上年同期减少 1430万元。

（三）、2004年公司流动负债比上年同期有所增加，资产负债率比上年

同期 43.71%上升 0.67个百分点。

二、 利润的情况

2004年共实现净利润 1904万元，比上年同期增加 181万元，增长 10.5％。影响利润因素如下：

1、主营业务收入增长。

2004年度共实现主营业务收入 33962万元，比上年同期的 27541万元增

加 6421万元，增幅为 23.31％。主营收入增加主要是由于产品销量大幅增加。

2、主营业务成本上升、毛利率下降，主要因素为：

（1）、原材料价格市场持续上升，使公司产品成本上升。

（2）、2004年，随着公司产品市场竞争的不断加剧，各个厂商为扩大市

场份额纷纷降低销售价格，致使公司产品的平均售价下降。

3、其他业务利润增加。

2004年其他业务利润为 795万元，比上年增加 435万元，增幅为 120％。

主要原因是随着铜材等原材料价格的上涨和公司产能的扩大，公司边角余料的处理量和处理价格都相应的增多和上涨所至。

4、期间费用。

2004年的期间费用共增加约 374万元，其中：

（1）、由于银行信贷政策的调整、贷款利率提高等因素，导致 2004年公

司财务费用比去年同期增加 56万元。

（2）、2004年随着公司产品销售量的扩大，公司销售产品的招投标费用

也有所增加，致使公司营业费用有一定幅度的增加。

（3）、2004年由于公司交纳的劳动保险费比去年同期有所增加，致使公司管理费用增加。

5、2004年公司投资收益情况。

（1） 2004年公司国债投资收益为-110万元；

（2）2003年公司决定出资 1500万元受让天景置业有限公司 30％股权，

2004年公司对该项投资的差额部分进行了摊销，并确认了该项投资的投资收益。

综合以上因素，全年投资收益共计-135万元。

6、营业外支出减少。

2004年营业外支出为 52万元，比上年同期减少 84万元，主要是由于处置固定资产净损失及计提固定资产减值准备。

三、收益及股东权益情况

1、本年期末股东权益为 28696万元，比 2003年末仅增加 395万元，主

要是 2004年派发了 1580万元的现金股利，减少了股东权益。2004年资产收

益情况如下：

净资产收益率(%) 每股收益(元/股)项目

全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

净利润 6.63 6.61 0.12 0.12

扣除非经常性损益后的净利润 7.01 6.98 0.13 0.13

2、年末股东权益（净资产）为 28696万元，每股净资产为 1.82元；

四、现金流量

1、2004年经营活动产生的现金流量净额为 4331万元，与上年同期 1630万元，净增 2701 万元。主要是今年销售商品提供劳务收到现金比上年同期高出约 5679万元，其次今年公司对资金控制的比较好，在不影响生产的前提下，更加合理有效运用资金，以及运用多种银行结算方式拆分银行承兑汇票方式，不仅及时满足了付款要求，还相应提高了资金的使用效率，使经营活动产生现金流大为改善。

2、2004年投资活动产生的现金流量净额为 487万元，主要是收回委托

健桥投资 1890万元，减去购建固定资产所支付的现金 1403万元，使投资活动产生的现金流量净额为 487万元。

3、筹资活动现金净流量为-3315 万元。其中偿还银行贷款支付现金为

16300万元，比去年增加 5900万元，银行借款收到现金为 15022万元，与去

年同期相比增加 4422 万元，银行贷款全年共计影响筹资活动现金净流量为

-1278 万元。此外支付股东现金股利等，影响筹资活动现金净流量为-2037万元。

4、2004年总的现金流净增加 1502.5万元，表现出公司创造现金的能力与偿债能力均有一定程度的增加。

汇报完毕，请审议。

陕西宝光真空电器股份有限公司

二○○四年度利润分配预案

（二○○五年六月二十四日）

各位股东：

经江苏公正会计师事务所审计，公司 2004年度税后利润为 19，036，950.88元，提取 10%的法定公积金，计 1，903，695.09 元，提取 5%的法定公益金，

计 951，847.54元，加上年度未分配利润 13，701，530.57元，可供股东分配的利

润为 29，882，938.82元。

2005 年公司实施了增加产能、拓展市场的经营策略，在原材料价格大

幅上涨情况下，公司所需的流动资金明显增大，为保证公司经营持续稳定的发展，董事会提议 2004年不向股东分配股利。

请予以审议。

陕西宝光真空电器股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

（二○○五年六月二十四日）

各位股东：

江苏公证会计师事务所具备财政部和中国证券监督管理委员会认可的执

行证券、期货相关业务的从业资格，业务水平较高，已为公司提供了二○○

四年年度财务审计服务，与公司的合作十分融洽；董事会提议续聘江苏公证

会计师事务所为公司提供二○○五年度财务审计服务，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定审计费用。

以上议案请审议。

陕西宝光真空电器股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

（二ＯＯ五年六月二十四日）

各位股东：

鉴于中国证券监督管理委员会近期发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》，上海证券交易所于近期对《股票上市规则》进行了修订，并于 2004年 12月 28日发布了《上交所上市公司股东大会网络投票实施细则》，因此，有必要对我公司现行章程的相关内容进行修订，现将修订情况说明如下：

一、修订依据

本章程（修正案）是在公司现行章程的基础上，依照下列规范性文件进行修订的：

1、2004年 11月 29日，中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字【2004】96号）；

2、2004年 12月 7日，中国证券监督管理委员会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发【2004】118号）；

3、2004年 11月 29日，上海证券交易所发布的《股票上市规则（2004年修订）》；

4、2005年 3月 22日，中国证券监督管理委员会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》。

二、修订内容

1、主要增加了以下几方面内容：

（1）充分保护中小股东的合法权益。明确规定实际控制人应当履行诚信义务；修订

了关联交易成立的标准及决策程序；明确规定股东违规占用公司资金的，应当在其应分配的红利中扣除；增加了关于建立投资者关系管理工作制度的规定。

（2）为规范公司独立董事制度，切实体现其独立性，增加关于独立董事提名、选举、任职资格及其独立履行职责的规定。

（3）为完善董事会运作机制，增加有关董事会秘书及其任职资格、职责、聘用、解聘的内容，并增加有关证券事务代表的规定。

（4）为保障社会公众股股东的投票表决权，增加了实施股东大会网络投票的相关规定。

2、细化及补充的内容

（1）对股东大会（包括年度股东大会和临时股东大会）的召集、召开程序及其间的信息披露的相关事项进行了细化和补充；

（2）对监事会议事规则进行了细化和补充。

（3）董事会闭会期间，对董事长对外投资及资产处置的权限进行了补充。

3、其它

（1）根据增加的内容，删除了部分重复的条款；

（2）对部分条款作了适当的文字性修订。

三、修订后章程的结构

1、章程由原来的十六章增至十七章：原第四章股东和股东大会分立为两章。

第四章第三节名称由“控股股东”变更为“控股股东和实际控制人”。

增加：“第五章第十二节股东大会对董事会的授权”、“第六章第四节董事会议事规则”、“第六章第七节董事会对董事长的授权”、“第八章第三节监事会议事规则”

2、根据增加、修改的内容对条款序号进行了重新排列。

修订后公司章程由三百零七条增加至三百五十一条。

通过上述修改，使本公司的治理结构和运作机制更加规范，更有利于保护包括中小股东在内的社会公众股股东的合法权益，有利于公司的长远发展。本章程修正案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准，自股东大会批准《公司章程》之日起原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》废止。附件：《公司章程修正案》陕西宝光真空电器股份有限公司公司章程修正案

1、章程原文：

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

修改为：

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。

2、章程原文：

第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 15800万股。

国有法人持股 5500万股，占股份总额的 34.81%。其中：陕西宝光集团有限公司 3500万股，占股份总额的 22.15%；国投电子公司 1000万股，占股份总额的 6.33%；陕西省技术进步投资有限责任公司 1000万股，占股份总额的 6.33%。社会法人持股 5300万股，占股份总额的 33.54%；其中：长宜环保工程有限公司 2500 万股，占股份总额的 15.82%；

北京茂恒投资管理有限公司 2300万股，占股份总额的 14.56%；中国长城工业总公司 500万股，占股份总额的 3.16%。社会公众持股 5000万股，占股份总额的 31.65%。

修改为：第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 15800万股。国有法人持股 4500万股，占股份总额的 28.48%。其中：陕西宝光集团有限公司 3500 万股，占股份总额的

22.15%；陕西省技术进步投资有限责任公司 1000万股，占股份总额的 6.33%。社会法人

持股 6300万股，占股份总额的 39.87%；其中：长宜环保工程有限公司 2500万股，占股

份总额的 15.82%；北京茂恒投资管理有限公司 2300 万股，占股份总额的 14.56%；重庆市泰通实业发展有限公司 1000万股，占股份总额的 6.33%；中国长城工业总公司 500万股，占股份总额的 3.16%。社会公众持股 5000万股，占股份总额的 31.65%。

3、章程原文：

第三十条 第二款

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

修改为：

第三十条 第二款

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。

4、章程原文“第四章 股东和股东大会”改为“第四章 股东”

5、章程原文“第四章 第一节 股东”改为“第一节 一般规定”

6、增加“第二节 股东的权利和义务”

7、增加条款：

第三十六条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项合法权利。

第四十二条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当在达到该比例之日

起三个工作日内向公司作出书面报告。

8、章程原文：

第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

修改为：

第三十九条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

9、增加“第四章 第三节 控股股东及实际控制人”

10、增加条款：

第四十四条 本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下，但可以通

过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由他人持有的公司股份的自然人、法人或者其他组织。

11、章程原文第四十一条调整至：

第五十三条 公司的控股股东应放弃从事与公司构成直接或间接竞争的经营业务。

12、章程原文：

第四十三条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

修改为：

第四十五条 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务，公司

的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决定。

13、章程原文：

第四十四条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得直接或者间接

干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。

增加第二款并修改为：

第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得

超越规定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任。

14、增加“第四章 第四节 关联交易”

15、章程原文：

第五十一条 增加第二款、第二款

修改为：

第五十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

本章程所称“关联人”其定义与上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）《股票上市规则（2004年修订）》中的定义相同。

本章程所称“关联交易”其定义与上海证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》中的定义相同。

16、增加条款：

第五十六条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规和规范性文件及本章程规定的程序。

第五十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案（提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。

第五十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计

划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

章程原文第一百三十七条调整为第五十八条 第三段

第五十九条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长提请其回避。

由于上述原因关联董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当作出决议，将该等关联交易提交股东大会审议。

第六十条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关

注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。

17、原章程“第四章 第二节 股东大会”改为“第五章 股东大会”

18、增加“第五章 第一节 一般规定”

19、增加“第五章 第二节 年度股东大会”

增加条款：

第六十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。

股东委托代理人以不超过两人为限。委托人为法人的，由其法人代表或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

第六十六条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 符

合有关条件的股东，依照本章程规定的程序享有提案权。

股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第六十七条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审议事项，应

给予每项议案或者提案合理的讨论时间。股东大会召开的时间和地点，应有利于让尽可能多地股东参加会议。

第六十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

20、章程原文：

第六十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。

修改并增加第二款为：

第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。

21、增加条款：

第七十条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外的经济利益。

第七十一条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。

第七十二条 年度股大东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。

第七十三条 年度股东大会应当包括但不限于下列议程：

（一）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准监事会的报告；

（三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

第七十四条 年度股东大会不得采用通讯表决方式。

22、增加“第三节 临时股东大会”

23、增加条款：

第七十八条 临时股东大会审议通知中列明了提案内容时，对涉及本章程前条所列

事项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

24、章程原文：

第六十一条增加一项为：

第七十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

大会：

??

增加：（六）二分之一以上独立董事提议召开时；

??

25、增加“第四节 股东大会的召集”

26、章程原文：

第六十四条 增加第三款为：（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；

第七十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

??

董事会未能履行职责时，监事会、二分之一以上独立董事或者符合条件的股东可以按照本章程规定的程序自行召集股东大会。

27、增加条款：

第八十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、二分之一以上独立董事（以下称“提议独立董事”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。

书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第八十二条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。

董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第八十三条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。

通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第八十四条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做

出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第八十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第八十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第八十七条 提议股东自行召开的临时股东大会，董事长、副董事长均未能到会主持会议，且未指定董事主持时，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第八十八条 董事会收到监事会或者提议独立董事提议召开临时股东大会的书面要

求后，三十日内没有发出会议通知时，监事会或提议独立董事在报公司所在地中国证监

会派出机构和证券交易所并书面通知董事会之后，可以发出召开临时股东大会的通知。

召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

第八十九条 董事会人数不足六人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之

一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、二分之一以上独立董事或者符合条件的股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

28、增加“第五节 股东大会的通知”

29、章程原文：

第六十五条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

修改为：

第九十条 公司召开股东大会，召集人应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

30、章程原文：

第六十六条 召开股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

??

修改为：

第九十一条 召开股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；

增加：（三）投票程序（适用于网络方式投票）；

31、增加条款：

第九十二条 股东大会审议本章程第一百三十九条规定的事项时，召集人发布股东

大会通知后，应当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知。

第九十三条 召集人发出召开股东大会的通知后，应当在规定的时间内将该次会议

拟审议的相关提案在指定网站上充分披露，同时还应当披露有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所必需的其他资料。

32、章程原文：

第六十八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，??修改为：

第九十四条 召开股东大会的会议通知发出后，召集人不得再提出会议通知中未列

出事项的新提案，??

33、增加“第六节 股东大会的提案”

34、章程原文：

第八十四条 董事会在收到监事会的书面提议后??

修改为：

第八十一条 董事会在收到提议独立董事、监事会的书面提议后??

35、章程原文：

第一百零一条 第一款 公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司发行在外

有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会、独立董事有权提出新的提案。

修改为：

第九十六条 第一款 公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有

表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会、二分之一以上独立董事有权提出新的提案。

36、增加条款：

第一百零一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案时，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第一百零二条 董事会提出改变募股资金用途提案时，应当在召开股东大会的通知

中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第一百零三条 涉及需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第一百零四条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在

规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

第一百零五条 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交

易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

37、增加“第七节 股东大会的召开”

38、增加条款：

第一百零七条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证明；

（二）个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证明复印件；股票账户卡；授权委托书；代理人身份证明。

上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。

第一百二十条 公司的董事长、董事、监事或经理及其他高级管理人员，应当认真

明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形的除外：

（一）质询问题与会议议题无关，

（二）质询问题涉及事项尚待查实；

（三）质询问题涉及公司商业秘密；

（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；

（五）其他合理的事由。

39、章程原文：

第九十九条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

修改为：

第一百一十八条 股东要求口头发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

40、删除章程原文：

第一百条 每一股东发言一般不超过两次，第一次发言的时间不超过十分钟，第二次不超过五分钟。

41、增加“第八节 股东大会表决程序”

42、增加条款：

第一百二十四条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监会规定

的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。

根据有关规定，股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，会议召集人应当向股东提供网络形式的投票平台。

第一百二十五条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会

网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

第一百二十六条 股东利用网络系统投票时，应当遵守网络服务方的操作细则。

第一百二十七条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当

与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第一百二十八条 股东大会投票表决结束后，召集人在监票人监督下对每项议案

合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票系统的服务方、召集人及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第一百三十二条 以通讯表决方式召开的临时股东大会，表决过程应当进行公证。

43、章程原文：

第一百一十六条 填写表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱或者交给监票人，表决意见未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东表决无效，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

修改为：

第一百二十九条 股东现场表决时，应按要求认真填写表决票，并将表决票??

44、增加“第九节 股东大会决议”

45、增加条款：

第一百三十八条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项，均由股东大会以普通决议通过。

第一百三十九条 下列事须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股

股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或

超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第一百四十一条 股东大会决议应当在规定时限内予以公告。

股东大会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。

46、章程原文：

第一百零八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

修改为：

第一百三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会投票表决的股东所持表决权的二分之

一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

47、章程原文：

第一百二十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

决议的表决结果载入会议记录。

修改为：

第一百四十条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。

决议的表决结果载入会议记录。

股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。

公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。

48、增加“第五章 第十节 董事、监事选决程序”

49、增加条款：

第一百四十三条 董事和由股东大会选举产生的监事，由持有公司发行在外股份

百分之五以上的股东提名候选人，以提案形式提交股东大会选举。

第一百四十四条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在

外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举。

50、增加“第五章 第十一节 股东大会会议记录”

51、在原文“第五章 股东大会”中增加一节“第十二节 股东大会对董事会的授权”，将原文 “第一百七十二条” 修改后调整到本节，并增加二条：（1）章程原文：

第一百七十二条 董事会决定风险投资项目、资产抵押或者对外担保，其单项或

者年度累计金额不得超过人民币伍仟万元，并应建立严格的审查和决策程序；其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

修改为：

第一百四十八条 董事会有权决定单项人民币 1亿元以内（含 1亿元）的对外投资、资产的收购或出售、资产抵押事项。

第一百四十九条 董事会有权决定单笔金额不超过 5000 万元且连续 12 个月内累计

金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 45％的对外担保事项。

第一百五十条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续12月内同类标的交易金额

不超过 3000万元且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以内的关联交易事项。

第一百五十一条 董事会有权决定为公司持股 51%以上的控股子公司提供人民币 1

亿元以内（含 1亿元）的担保事项。

52、删除章程原文：

第一百二十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第一百二十七条 股东大会结束后两日内将股东大会决议公告文稿、会议记录和全

套会议文件报送上海证券交易所，经审核后在指定的报纸刊登决议公告。

53、章程原文：

第一百二十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为

市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

增加第二款为：

第一百五十三条 ??

在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

54、增加条款：

第一百六十六条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百六十七条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反

法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。

55、删除章程原文：

第一百四十五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第一百七十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

56、章程原文：

第一百三十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

??

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况；

??

修改为：

第一百五十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

??

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解

并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由而推卸责任；

??

57、删除章程原文：

第一百三十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事会在审议前款关联事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长提请其回避。

除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在审议本条所指有关合同、交易或安排时，如有特殊情况，有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得地方证券监管部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会记录时作出详细说明。

第一百三十六条 董事会对于关联交易事项，除应依照有关法律、法规和规范性文

件及时充分披露外，还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。

第一百三十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。

58、增加“第二节 独立董事”

59、章程原文：

第一百四十六条 公司根据需要，设独立董事四名。

修改为：

第一百六十八条 公司根据需要，设独立董事四名。其中具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士不少于一名。

60、增加条款：

第一百七十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有

关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第一百七十一条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选人参加选举。

股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况作出说明。

第一百八十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或

者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百八十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第一百九十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

61、章程原文：

第一百五十三条 删除“（五）至少有一名具备财会知识”

修改为：

第一百七十七条 独立董事的一般任职资格：

（一） 熟悉本公司的经营业务；

（二） 熟悉证券市场及公司运作的法律、法规；

（三） 具有五年以上的法律、经济或财务工作经历；

（四） 具有高级职称或硕士研究生以上学历；

62、章程原文：

第一百四十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

修改为：

第一百七十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。

63、章程原文：

第一百七十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。

独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准。

修改为：

第一百七十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。

独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并在公司年报中披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或与公司存在利害关系的机构、人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

64、章程原文：

第一百五十六条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：

（一） 重大关联交易应由独立董事作出认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

??

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

修改（一）项及第二款为：

第一百八十条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：

（一） 重大关联交易应由独立董事事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

??

独立董事行使上述职权时，第（七）项应当经全体独立董事同意，第（一）至第（六）

项经二分之一以上独立董事同意。对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

65、章程原文：

第一百五十七条 独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：

??

增加一项：

第一百八十三条 独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：

??

（十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；

??

66、章程原文：

第一百六十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条

件：

??

（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

修改为：

第一百八十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的

条件：

??

（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通

报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

增加一项：（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

67、章程原文：

第一百六十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、本章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。

修改为：

第一百八十九条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任期届满前??

68、章程原文：

第一百六十四条 第三款

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为：

第一百九十条 第三款独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

69、删除章程原文：

第一百六十六条 本章程关于董事诚信义务的规定适用于独立董事。

70、增加“第三节 董事会”

71、增加条款：

第一百九十五条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

72、章程原文：

第一百六十九条 董事会行使下列职权：

??

（十六）确定董事会费用；

修改为：

第一百九十六条 董事会行使下列职权：

??

增加：（十七）批准董事会决定权限之内的关联交易事项；

（十九）提出董事候选人名单；

（二十）提议召开临时股东大会。

将：（九）“决定公司内部管理机构的设置”修改为：“决定公司内部管理机构的设置包括专门委员会设置；”

73、增加条款：

第一百九十八条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。

公司对外担保应当遵循下列原则：

（一）公司不得为股东及其关联方、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的 50%；

（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保人提供债务担保；

（四）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

（六）公司必须严格按照证券交易所《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。

第一百九十九条 公司董事会应当制定《对外担保管理办法》，对对外担保的条件、审批程序、管理控制制度等作出明确规定。

第二百条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》，积极开展投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

74、增加“第四节 董事会议事规则”

75、增加条款：

第二百零三条 董事会会议分为例会和临时会议。

董事会会议成员为董事和董事会秘书。公司监事会成员应当列席董事会会议。公司非董事总经理可以列席董事会会议。根据需要，公司其他高级管理人员、职能部门负责人及公司聘请的会计师、律师、专业顾问可以列席董事会会议。

董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认真阅读会议文件，以正常合理谨慎勤勉行事并对所议事项表达明确意见。

76、章程原文：

第一百七十七条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会

会议：

??

增加一项：

第二百零五条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会

议：

??

（四）独立董事提议时；

77、章程原文：

第一百八十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享

有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

修改为：

第二百零八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享

有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

对外担保事项须经全体董事的 2/3以上同意，方为有效。

78、章程原文：

第一百八十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

修改为：

第二百零九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会

议方式、传真方式、网络方式召开，并作出决议。

79、增加条款：

第二百一十五条 董事会决议应当根据证券交易所《股票上市规则》规定的披露条

件、时限、内容及形式予以公告。

80、增加“第五节 董事会秘书”

81、删除章程原文：

第一百九十五条 内容为董事会秘书的任职资格

第一百九十六条 内容为董事会秘书的职责

82、增加条款：

第二百一十七条 董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作

三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具

有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

（三）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第二百一十八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第二百一十九条 董事会秘书的应当履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大

信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照规定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体

成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持

有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券

交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

第二百二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级

管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第二百二十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向股票上市地证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市地证券交易所提交个人陈述报告。

第二百二十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一

个月内解聘其董事会秘书职务：

（一）不再具备担任董事会秘书资格；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

第二百二十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理

人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第二百二十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助

董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。

83、增加“第六章 第六节 董事会专门委员会”

84、增加“第六章 第七节 董事会对董事长的授权”并增加一条：

第二百三十四条 董事会闭会期间，董事长有权决定单项或累计金额不超过 1000万

元的对外投资、资产的收购或出售、资产抵押事项。

董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向最近一次董事会报告。

第二百三十五条 董事会闭会期间，董事长有权决定为公司持股 51%以上的控股子

公司提供人民币 1000万元以内（含 1000万元）的担保事项。

董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向最近一次董事会报告。

85、将章程原文中：“总经理”、“副总经理”的表述全部修改为：“经理”、“副经理”。

86、章程原文：

第二百条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

增加第二款为：

第二百三十七条 ??

在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。

87、增加条款：

第二百四十九条 经理的任免应履行规定的程序，并向社会公告。

88、章程原文：

第二百一十三条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定

为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事

增加第二款为：

第二百五十一条 ??

在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，召开股东大会予以解聘。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

89、章程原文：

第二百一十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。

增加第二款、第三款为：

第二百五十二条 ??

监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

90、“第三节 监事会决议”修改为“第三节 监事会议事规则”

91、增加条款：

第二百六十四条 监事会的议事方式为召集监事会会议。监事会会议分为例会和临时会议。监事会每年度至少召开一次监事会例会。监事会例会可以提前或推迟召开。监事会例会推迟召开时，应当公告说明原因。

第二百六十五条 有下列情形之一时，监事会可以召开临时会议：

（一）监事会主席认为必要时；

（二）二分之一以上监事联名提议时。

第二百六十六条 监事会召开例会的通知应当在会议召开十日以前书面通知送达全体监事。

监事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知送达全体监事。

第二百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。

去掉：第二百七十一条 中：“会议通知应于会前七天书面或传真送达各监事。通知应载明有关会议事项。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。”

92、章程原文：

第二百四十七条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

修改为：

第二百八十七条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；

在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

93、增加条款：

第二百九十条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。

第二百九十六条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

94、章程原文：

第二百六十五条 ??公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所

有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

修改为：

第三百零七条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格

可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。

95、增加条款：

第三百四十九条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以法律、行政法规、规范性文件之规定为准。

公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。

96、增加条款：

第三百五十一条 本章程自股东大会批准之日起生效。

陕西宝光真空电器股份有限公司

关于确认 2004年度日常关联交易和

预计 2005年度日常关联交易的议案

（二○○五年六月二十四日）

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）（以下简称“《股票上市规则”》）第 10.2.10 的要求，上市公司需合理预计关联交易全年发生额，当交易金额在 3，000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝

对值 5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

2004年公司向陕西宝光集团有限公司销售真空灭弧室等产品，交易金额

为 3，367.62万元，对此关联交易事项的金额，董事会未能事前预计，因此需

提请股东大会审议予以确认，并由股东大会批准公司 2005 年日常关联交易（包括销售商品、采购商品、动能供应、提供劳务等）的有关事宜。

一、2004年度向关联方销售商品关联交易情况

关联方 交易金额（元） 占收入总额的比例 占净资产比例

陕西宝光集团有限公司 33，676，238.00 8.03% 11.74%

关联交易价格确定原则：按照同类产品市场价格确定，与对非关联方的交易价格一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。

二、预计 2005年日常关联交易情况公司预计 2005 年公司与陕西宝光集团有限公司日常关联交易（包括销售商品、采购商品、动能供应、提供劳务等），交易累计总金额预计将超过

6000万元。

单位：万元

2004年度 2005年度（预计）

销售产品 3368 3500

采购商品 340 350

动能供应(不含税) 2093 2100

提供劳务及其他 469 450

合计 6270 6400

1、主要关联方介绍和关联关系

1）关联关系

陕西宝光集团有限公司持有本公司 22.15%的股权，为公司的第一大股东。

2）关联人的基本情况：

企业名称：陕西宝光集团有限公司

法定代表人：佟绍成

公司成立日期：1997年 9月 29日，注册资本： 壹亿壹仟万元人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资公司）

经营范围：电真空器件高、中、低压设备，电子玻璃，石墨制品的制造、销售、研制、开发。

2、关联交易价格确定原则：

销售、采购商品：按照同类产品市场价格确定；

动能供应、提供劳务等：依据国家和地方行政法规的规定，通过对宝鸡地区多家单位同类产品供应价格进行调研，并结合双方经营状况协商确定。

3、交易目的和交易对本公司的影响

公司与陕西宝光集团有限公司之间的日常持续性关联交易，有利于充分利用关联方资源，促进公司稳步发展；使公司正常生产经营及动力能源供应等得到有效保障。

陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

关于董事、监事薪酬标准与考核办法的提案

（二○○五年六月二十四日）

根据《上市公司治理准则》的有关规定，结合董事、监事职责和工作业绩，现将《公司董事、监事薪酬与考核办法》提交股东大会，请审议。

一、薪酬标准

公司董事、监事执行固定津贴标准。见下表。

固定津贴标准（税前）表

职 务 标准（人民币元）

年薪 董 事 长 280，000

副董事长 50，000

独立董事 50，000

外部董事 30，000

监事会主席 30，000

监 事 15，000固定津贴

说明：董事、监事津贴发放办法可按照月度预支 60%，年度期末根据考评结果进行年度结算的办法实施发放。

二、考核依据及办法

依据《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，公司董事、监事应尽如下义务：

公司董事、监事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事、监事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；董事、监事应以认真负责的态度参加会议，对所议事项表达明确的意见；董事、监事应遵守有关法律、法规以及公司章程的规定，严格遵守其公开的承诺。

对公司董事的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，独立董事、监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式进行，对未尽职尽责履行义务的董事、监事酌情扣减津贴。

三、考评程序：

董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相

关规定对公司董事、监事进行绩效评价，考评内容包括但不限于其履行职责情况；

四、津贴发放办法：

公司董事、监事津贴月度预支：固定津贴×60%÷12年终董事会薪酬与考核委员会根据考评结果，将董事、监事奖罚数额以报告形式报公司董事会审议，待董事会批准后，由董事会薪酬与考核委员会根据月度发放情况进行年度结算。

五、约定事项

1、因董事会改选或正常工作需要，任期不满一年的，津贴按实际任期发放。

2、公司董事、监事若存在违反《公司章程》等违规行为，责任人员的

考核不按上述办法执行，由董事会视情况另行进行奖惩考评；

3、经董事会薪酬与考核委员会查实取证，若存在为达到考核标准而人

为调控财务指标的情况，原考核结果无效且取消相关责任人津贴资格，董事会视具体情节进行惩处决定。

4、任何董事、监事存在损害公司利益的行为，经查证后追究相关人员责任，减免直至全部扣除责任人津贴所得并保留追究法律责任的权利。

5、本办法须经董事会、股东大会的批准，自批准之年度开始董事、监事的薪酬与考核办法均按本办法执行。

6、本办法由公司董事会负责解释。

陕西宝光集团有限公司关于推荐第三届董事会董事候选人的提案

(二○○五年六月二十四日)

各位股东：

公司第二届董事会任期已满，根据《公司章程》：“董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上（含百分之五）

的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。”的规定，本公司推荐

下列人员为公司第三届董事会董事候选人：

佟绍成、李明鑫、梁定邦（独立董事）、何雁明（独立董事）。

附 董事候选人简历：

佟绍成：男，满族，1953年 3月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员，现任陕西宝光集团有限公司董事长，历任陕西宝光电工厂 5车间主任，团委书记，陕西宝光电工总厂生产处处长，厂长，党委副书记，陕西宝光集团有限公司董事长兼总经理。

李明鑫：男，汉族，1951年 10月出生，大学本科学历，中共党员，高级工程师，1968年参加工作。现任陕西宝光集团有限公司总经理，曾任陕西宝光电工总厂技术员、车间主任、西安光辉真空电器厂副厂长，宝光电工总

厂销售二处处长、副厂长、陕西宝光集团有限公司副董事长，陕西宝光真空

电器股份有限公司总经理、董事长。

梁定邦（独立董事候选人）：男，汉族，1943年 5月出生，本科学历，中共党员，高级工程师。先后担任航天部 210所核心组秘书、陕西航天管理局办公室主任、陕西航天经济技术开发总公司总经理，航天部 210所计划财务处处长，西安长峰科技产业集团公司财务总监和西安航天自动化股份公司

监事，2001年 12月参加中国证监会培训中心与清华大学管理学院组织的“上市公司独立董事培训班”并获结业证书。

何雁明（独立董事候选人）：男，汉族，1953年 8月出生，现任西安交通大学经济与金融学院教授、美国 NASDAQ研究论坛会员、澳大利亚银行家协会会员、中国注册会计师协会会员，陕西省上市公司协会独立董事委员会主任委员，中国证券监督管理委员会陕西证监局特聘专家。

曾任澳大利亚麦夸里大学经济系客座副教授和中国政治经济研究中心

高级访问学者、澳大利亚悉尼大学金融系客座教授和亚太证券研究中心高级访问学者、北京大学金融与证券研究中心高级访问学者、美国加州州立大学北岭分校商学院高级访问学者和中国财务金融与企业研究中心访问教授，

2000Nasdaq-Notre Dame证券市场微观结构国际会议主席分会主席。

1996年至 2004年间曾任陕西省政府和陕西省证监会特聘专家和中国证

监会西安证券管理办公室特聘专家。2001年 12月参加中国证监会培训中心与清华大学管理学院组织的“上市公司独立董事培训班”并获结业证书。

长宜环保工程有限公司关于推荐第三届董事会独立董事候选人和

第三届监事会股东监事候选人的提案

(二○○五年六月二十四日)

各位股东：

公司第二届董事会、监事会任期已满，根据《公司章程》：“董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上（含百

分之五）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。”的规定，本公司推荐赵景华先生为公司第三届董事会独立董事候选人；推荐迟嘉兴先生为公司第三届监事会股东监事候选人。

附 董事候选人简历：

赵景华 ：男 ，汉族，1962年 6月出生，中共党员，博士，教授，博士生导师，教育部优秀青年教师奖获得者，国务院特殊津贴获得者，霍英东青年教师教学奖获得者。主要从事中国经济管理问题、跨国公司管理、中外企业管理比较与企业战略等方面的研究与教学工作。

工作经历：1988年 12月至 1991年 12月，任山东大学经济管理系讲师；

1991年 12月破格晋升为副教授；1994年 12月破格晋升为教授；1995年 11

月至 1997年 3月任山东大学管理学院副院长；1997年 3月至 2004年 1月任

山东大学管理学院院长；1999年 9月至 2004年 1月任山东大学 MBA教育

中心主任；1996年 3月至 2004年 3月任山东大学学科建设委员会委员、高级职称评定委员会委员、管理学院学术委员会主席等职务；2004年 5月调入中央财经大学，任中央财经大学研究所教授，中央财经大学资本运营与企业战略研究中心主任。

监事候选人简历：

迟嘉兴：男，汉族，1970年 12月出生，毕业于北京大学光华管理学院

MBA专业，硕士学历。现任长宜环保工程有限公司总经理助理。曾在北京市

烟草公司、北京首润投资有限公司工作。

北京茂恒投资管理有限公司关于推荐第三届董事会董事候选人和

第三届监事会股东监事候选人的提案

(二○○五年六月二十四日)

各位股东：

公司第二届董事会任期已满，根据《公司章程》：“董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上（含百分之五）

的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。”的规定，本公司推荐

下列人员为公司第三届董事会董事候选人：

张荣华、梅俏冰、苏廷林（独立董事）。

推荐关向红为公司第三届监事会监事候选人。

附 董事候选人简历：

张荣华：男，汉族，1957 年 5 月出生，硕士学历，中共党员，现任：北京茂恒投资管理有限公司总经理，曾在国务院军转办和国家人事部工作，历任副处长、处长，军安实业公司法人代表和总经理；曾于 2003年 7月至 2004

年 7月担任陕西宝光真空电器股份有限公司董事长。

梅俏冰：女，汉族，1971年 1月出生，本科学历，曾在华银国际信托投资公司和大连证券有限责任公司北京管理总部工作，曾任北京茂恒投资管理有限公司 投资部、财务部经理，曾于 2003年 7月至 2005年 2月担任陕西宝光真空电器股份有限公司财务总监。

苏廷林：男，1941年 9月出生，中共党员，大专，现任恒信证券公司顾问，中国节能投资公司顾问，深圳市全景网络有限公司顾问，证券时报顾问，曾任国家劳动人事部处长、副司长、司长；国家公务员制度研究所所长，2002

年 6月参加中国证监会上市公司独立董事培训班并获结业证书。

监事候选人简历：

关向红：女，汉族，1966年 12月出生，大学本科学历，工程师，现任北京茂恒投资管理有限公司投资部副经理，曾在山东齐鲁石化设计院工作。

重庆市泰通实业发展有限公司关于推荐第三届董事会董事候选人的提案

(二○○五年六月二十四日)

各位股东：

公司第二届董事会任期已满，根据《公司章程》：“董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上（含百分之五）

的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。”的规定，本公司推荐祁勇先生为公司第三届董事会董事候选人。

附 董事候选人简历：

祁勇：男，汉族，1972年 10月出生，大学本科学历，曾任深圳龙尼菲斯有限公司业务经理，深圳市东美康实业有限公司 总经理助理，厦门国际信托投资有限公司深圳营业部 高级分析师，重庆市泰通实业发展有限公司董事长。

陕西省技术进步投资有限责任公司关于推荐第三届监事会股东监事候选人的提案

(二○○五年六月二十四日)

各位股东：

公司第二届监事会任期已满，根据《公司章程》：“董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上（含百分之五）

的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。”的规定，本公司推荐陈占飞先生为公司第三届监事会股东监事候选人。

附 监事候选人简历：

陈占飞，男，汉族，1964年 10月出生，本科学历，中共党员、会计师，

1983年参加工作。曾任国营第八四三厂会计、西安秦川（集团）发展总公司

财务部会计、陕西省技术进步投资有限责任公司会计。现任陕西省技术进步投资有限责任公司财务部负责人。