金地集团股东大会议事规则

金地（集团）股份有限公司

股东大会议事规则

（经 2005年 4月 29日股东大会审议批准）

目录

第一章 总则

第二章 股东大会的职权

第三章 股东大会的一般规定

第四章 股东大会的通知和登记

第五章 股东大会的提案

第六章 临时股东大会

第七章 股东大会的召开

第八章 股东大会的表决

第九章 股东大会的决议

第十章 股东大会的记录和信息披露

第十一章 附则

第一章 总则

第一条 为完善金地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法独立、规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》以及国家的相关法规，制定本规则。第二条 本规则是公司股东大会的基本行为准则。

第二章 股东大会的职权

第三条 公司股份的持有人为公司的股东。股东按其所持有股份的种类享有

《公司法》和《公司章程》所规定的权利，并承担相应的义务。

第四条 公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》履行下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事会的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 审议变更募集资金投向；

（九） 审议需股东大会审议的关联交易；

（十） 审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十一） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十二） 对发行公司债券作出决议；

（十三） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十四） 修改《公司章程》；

（十五） 对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；

（十六） 审议代表公司有表决权股份总额的百分之五以上的股东的提案；

（十七） 审批公司长期激励事项；

（十八） 审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章 股东大会的一般规定

第五条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东通过股东年会和临时股东大会行使职权。

第六条 股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：

（一） 董事人数少于九人时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三） 单独或合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以

上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第九条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议

事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第十条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会。对以下问题出具意见并公

告：

（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合

《公司章程》；

（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三） 验证股东年会提出新提案的股东的资格；

（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司股东大会采用网络投票方式的，公司董事会聘请的律师应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第四章 股东大会的通知和登记

第十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记股东。计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

提交股东大会表决提案含本章程第八十一条所列事项之一的，召开股东大会的通知发布后，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第十二条 股东大会的通知方式为：

（一） 信函；

（二） 传真；

（三） 电子邮件；

（四） 媒体公告。

第十三条 股东大会通知包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 委托代理人出席股东大会的授权委托书的送达时间和地点；

（六） 会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码、地址、邮政编码、电子邮件地址；

（七） 如股东大会采用网络投票方式的，通知中还应明确载明网络投票

的时间、投票程序。

第十四条 股东大会召开的会议通知发布后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。公司因特殊原因必须变更召开股东大会日期的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布变更通知。董事会在变更通知中应说明变更原因并公布变更后的召开日期；因特殊原因确需变

更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第十五条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履

行其职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第十六条 以召开股东大会的通知公告的股权登记日为准，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

第十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，但每位股东只能委托一人为其代理人。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第十八条 拟出席股东大会的股东应当依照召开股东大会的会议通知向公

司进行登记，以表明其在股权登记日具有股东身份。股东进行会议登记可以采用专人送达、信函、传真或电子邮件方式。

未进行会议登记的股东可以出席会议，但该股东在本次股东大会上不享有表决权。

第十九条 股东进行会议登记应分别提供下列文件：

（一）法人股东：营业执照复印件（盖章）、法定代表人身份证明书、法定

代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；

（二）自然人股东：本人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书。

以上文件应在公司公告的登记日内以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送于股东大会通知所指示的联系人，其中委托书原件必须以专人送达或邮件的方式报送以上人员。公司有权要求股东在出席股东大会时出示以上文件中除委托书以外的文件原件以核实传真、复印件、电子邮件的真实性。对于持有以上文件不完整、不真实者，股东大会主持人有权拒绝其到会。

第二十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一） 代理人姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示；

（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权可行使何种表决权的具体指示；

（五） 委托书的签发日期和有效期限；

（六） 委托人签字或盖章。委托人为法人的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思参加表决。未作注明的，代理人必须在征得股东大会主持人同意后方可按自己的意思表决。

第二十一条 投票代理委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的

严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五章 股东大会的提案

第二十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出

的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二） 有明确的议题和具体的决议事项；

（三） 提议股东或者监事会可以直接在年度股东大会上提出提案。其他

提案应以书面形式提交或送达董事会，并由董事会决定是否列入股东大会会议议程。

第二十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十六条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十七条 股东年会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百

分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 《公司章程》的修改；

（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 董事会和监事会成员的任免；

（七） 变更募股资金投向；

（八） 需股东大会审议的关联交易；

（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十） 变更会计师事务所等重大事项。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东年会召开的前十天提交董事会

并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次股东年会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在股东年会上提出。

如公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少

提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第二十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第二十四条的规定对股东大会提案进行审查。

第二十九条 对于本规则第二十七条所述的股东年会临时提案，董事会按

以下原则对提案进行审核：

（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与

公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如

将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十条 董事会决定不将股东大会提案列入股东大会会议议程的，应

当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第三十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程

的决议持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则规定的程序要求召开临时股东大会。

第三十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说

明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第三十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的

通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第三十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为股东年会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

第三十七条 董事会应将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历、基本情况和书面承诺文件。

第三十八条 公司董事、监事候选人提名的方式和程序是：

董事会应将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历、基本情况和书面承诺文件。

公司董事、监事候选人提名的方式：

（一）上届董事会四名以上董事可联名提名下一届独立董事候选人；上届监

事会二名以上监事可联名提名下一届非职工监事候选人，职工监事由工会提名，职工代表大会选举产生。

（二）公司董事会董事候选人由股东提名推荐，并由公司股东会议选举产生；

股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由职工民主选举产生或更换；董事、监事的增补和更换由股东提名，提案人应将书面提案、候选董事、监事的简历及候选人同意接受提名的书面确认一并提交董事会，并由董事会审议后公告，股东大会选举产生。

股东对于董事、监事候选人的提名应以书面形式于股东大会召开前十天送交公司董事会秘书。

第三十九条 董事、非职工监事的选举采取累积投票制。累计投票方法为：

（一）计票

1、 股东持有的有表决权的股份分别乘以该次股东大会应选董事、非职工监事数之积，分别为该股东该次选举董事、非职工监事的表决票数；

2、 进行多轮选举时，董事长应当在每轮表决前宣布该轮的应选董事、非职

工监事的人数，并根据该轮选举的应选董事、非职工监事的人数重新计算累计表决票数。

（二）投票

每位股东均可按照自己的意愿（代理人应遵照授权委托书），将所持有的表决票数分别或全部投给一位或多位董事候选人。但其投票总数只能小于或等于其表决票数，否则该股东的该项投票无效。

（三）当选

1、 所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的董事、非职工监事

候选人数等于或小于应选董事、非职工监事数时，该部分董事、非职工监事当选；

2、 所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的董事、非职工监事

候选人数大于应选董事、非职工监事数时，得票较多的董事、非职工监事当选；

3、 如因两名或以上候选人得票相同而无法确定当选者，则应对得票相同的候选人进行第二轮投票；

4、 如第二轮投票仍然确定不了当选人，则应在下次股东大会上另行选举。

第六章 临时股东大会

第四十条 股东或监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会在深圳的派出机构和上海证券交易所备案。提议股东或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第四十一条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召

开股东大会的通知，召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则的规定。

第四十二条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依

据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会在深圳的派出机构和上海证券交易所。

第四十三条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第四十四条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会在深圳的派出机构和上海证券交易所。

第四十五条 如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召集

会议的通知，也没有不同意召开股东大会的反馈意见，提议召集会议的监事会或者股东在书面通知董事会和报中国证监会在深圳的派出机构和上海证券交易所备案后，可以在董事会收到该要求后，三个月内自行召集临时股东大会。

第四十六条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会在深圳的派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合《公司章程》的规定以外还应当符合以下规定：

（一） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二） 会议地点应当为深圳。

第四十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事

会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；

（二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第十条的规定，出具法律意见；

（三） 召开程序符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则的规定。

第四十八条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会在深圳的派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从

业资格的律师，按照本规则第十二条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则的规定。

第四十九条 董事会人数少于八人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额

的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章规定的程序自行召集临时股东大会。

第七章 股东大会的召开

第五十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或代理人额外的经济利益。

第五十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委

托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

股东未持有以上证明文件或证明文件不全者，大会主持人有权拒绝其参加股东大会。

第五十二条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

参会人员应出具本规则第四章要求的文件，并在签名册上签字。

出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或名称等事项。

第五十三条 非股东的董事、监事、总裁、公司其他高级管理人员及经董

事会批准者，可参加会议并发表意见。

第五十四条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会。

公司股东大会采用网络投票方式的，公司董事会聘请的律师应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五十五条 其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。

第五十六条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：

（一） 董事、监事未到场时；

（二） 有其他重大事由时。

第五十七条 参会者应遵守本规则的要求。大会主持人可以命令下列人员

退场：

（一） 无资格出席会议者；

（二） 扰乱会场秩序者；

（三） 衣帽不整有伤风化者；

（四） 携带危险物品者；

（五） 其他必须退场情况。

前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

第五十八条 大会主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份。

第五十九条 会议按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

第六十条 在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第六十一条 在股东年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一） 公司财务的检查情况；

（二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

第六十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无

法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所并临时聘请其他会计师事务所的，必须在股东大会上追认通过；会计师事务所提出辞聘的，董事会应向股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第六十三条 股东大会就每项议程进行审议时，会议主持人应保证出席会

议的股东有发言权，但如果要求发言的股东较多，要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登记手续，按先后顺序发言。

会议主持人有权限定每个股东的发言时间和发言次数。

第六十四条 股东发言时，应当首先报告股东姓名或名称及其所持有的股份数并出具有效证明。

第六十五条 在进行大会表决时，股东不进行大会发言。

第六十六条 股东可以就议案内容提出质询。

董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复和说明，也可以指定有关人员作出回答。

有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一） 质询与议题无关；

（二） 质询事项涉及公司的商业秘密；

（三） 质询事项有待调查；

（四） 回答质询将显著损害股东共同利益；

（五） 其他重要事由。

第六十七条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第八章 股东大会的表决

第六十八条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

第六十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不

得以任何理由搁置或不予表决。股东年会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。

第七十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布现场表决结果。

股东大会采用网络投票方式的，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”股东大会现场表决内容涉及关联交易事项时，关联股东或其代理人不得出任监票人或清点人。

第七十一条 大会主持人根据本规则第七十八条的规定和表决结果确定

股东大会的决议是否通过，并应当在股东大会决议公告中披露表决结果。

第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第二

十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决

权的三分之二以上通过方为有效。

第七十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第七十四条 对于招、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。

第七十五条 大会主持人如果对表决的现场结果有任何怀疑，可以对现场

所投票数进行点票；如果大会主持人未进行现场点算，出席会议的股东或者代理人对大会主持人宣布的现场表决结果有异议的，有权在宣布现场表决结果后立即要求点票，大会主持人应当立即点票。

第七十六条 股东年会和应提议股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议第二十七条第二款所列事项和

《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项时，不得采取通讯表决方式。

第七十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及不得通讯表决的事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第九章 股东大会的决议

第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决

权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决

权的三分之二以上通过。

第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 《公司章程》的修改；

（五） 回购本公司股票；

《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条 公司按照本章程实行重大事项由社会公众股股东表决制度。下

列事项按照法律、行政法规和本章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一） 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的

权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（二） 上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账

面净值溢价达到或超过 20%的；

（三） 股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四） 对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五） 在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述事项时，除现场投票外，应当向股东提供符合有关要求的网络形式的投票平台。股东大会网络投票应按照有关规则办理。

公司公告股东大会决议时，应当根据有关规定说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

股东大会审议章程本条所列之外不需要社会公众股股东单独表决的事项时，由公司董事会根据法律法规和有关规定决定是否采用网络投票方式。

第八十二条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告，并采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第八十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第八十四条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第十章 股东大会的记录和信息披露

第八十六条 股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书或其授权的人作出。

会议记录记载以下内容：

（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二） 召开会议的日期、地点；

（三） 会议主持人姓名、会议议程；

（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七） 股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录的保存期与公司存续期相同。

第八十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第八十九条 股东大会决议应以公告方式通知股东。公告中应注明出席会议

的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第九十条 公司向股东和社会公众披露信息的内容由董事长负责按有关规

定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第十一章 附则

第九十一条 本规则自本公司股东大会通过之日起生效。

第九十二条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第九十三条 如《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触，以修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。

第九十四条 本规则的解释权属于公司董事会。