稀土高科2004年度股东大会会议资料

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2004年度股东大会会议资料

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2004年度股东大会会议议程

时 间：2005年 4月 29日上午 8时 30分

会议地点：包钢宾馆会议室

会议召集人：公司董事会出席会议人员：公司董事、监事、高级管理人员和 2005年 4月 15日（星

期五）下午 3时上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票并办理了出席会议登记手续的本公司股东及股东授权代表。

会议方式：现场召开

会议议程如下：

一、审议《2004年董事会工作报告》；

二、审议《2004年监事会工作报告》；

三、审议《2004年度报告及摘要》；

四、审议《2004年度财务决算报告》；

五、审议《2005年度利润预算考核办法》；

六、审议《2004年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

七、审议《关于申请 2005年银行总授信额度的议案》；

八、审议《2005年度日常关联交易的议案》；

九、审议《关于修改公司的议案》；

十、审议《关于包钢（集团）公司对稀土高科供水、供电价格进行调整的议案》；

十一、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

十二、审议《关于选举第三届董事会的议案》；

十三、审议《关于选举第三届监事会的议案》。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2005年 4月 29日

2

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稀土高科 2004年度股东大会会议材料之一

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2004年董事会工作报告

各位股东：

大家好！现在由我向公司 2004年度股东大会做 2004年董事会工作报告。

2004年，我国国民经济持续增长，稀土生产所需的化工原、燃材料和运

输价格不断上涨，但稀土市场供大于求的总体格局未能改变，稀土产品价格继续走低，行业竞争加剧，整合趋势十分明显。在此环境下，稀土高科充分发挥行业先导企业作用，一方面利用资源和规模优势，加强稀土原料总量控制，主动稳定市场价格；另一方面，全面加强预算管理，降低成本，推动技术进步，加大下游产品的开发力度，提高了市场竞争能力，取得了一定的经济效益。

一、2004年公司重点工作情况的分析讨论

1、以预算管理为核心，进一步抓好生产经营。围绕企业战略发展规划，公司全面加强财务预算管理，特别是以利润预算管理为重点，严格加强生产、供销、科研、行政等各个环节的成本控制，使公司单位产品的成本明显降低，为公司圆满完成 2004年生产经营目标奠定了基础。

2、强化管理和控制，完善母子公司运营管理体制。伴随管理规模的扩大，公司坚持管理机构与规模相适应的原则，进一步健全母公司的管理体制和机制，采取定期审计、随时过程监控等措施，加强对子公司的控制。公司还按照监管机构的要求，不断完善治理结构，进行规范运作，杜绝违规行为，保证了公司安全、协调地发展。

3、加快稀土原材料园区、稀土材料及应用园区和稀土科技园区的建设。

根据三个园区的产业发展规划，公司通过资本运作和整体协调，大力支持分、子公司的产品系列发展，推动了三个园区内五条稀土产业链的基本形成。经过 2004年的努力，稀土原材料园区稀土氧化物已经形成 1.5万吨的生产能力，

进一步提高了碳酸稀土和分离产品的生产能力和品质。稀土应用园区形成了

稀土贮氢合金粉、钕铁硼合金、金属钕等几个有市场影响力的拳头产品。

4、尊重客户、善待员工，以良好的业绩回报投资者。公司着眼长远，重

视客户关系管理，不断提高客户服务水平；坚持以人为本，适当增加了职工收入；树立对投资者负责的理念，进一步深化“尊重客户、善待员工，以良好的业绩回报投资者”的企业精神，通过诚实努力，追求业绩增长。

5、镍氢动力电池项目情况镍氢动力电池项目（贮氢合金粉、镍氢电池极板、镍氢电池装配三条生产线）是公司利用 1997年首次发行股票募集资金中的 13085.41万元和 2000年配股募集资金 28820.33万元，与美国 ECD/OBC公司、美国 WKC（和光）公司共同投资建设的稀土应用项目。

内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司的贮氢合金粉生产线， 2003 年 5 月正式投产，2004年产量达到设计能力，产品销售率达到 110%，约占国内市场份

额的 25%，销售收入超过 1.4亿元，利润总额基本持平。

内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司镍氢电池极板生产线和内蒙古稀奥

科镍氢动力电池有限公司的镍氢动力电池生产线自开始安装、调试以来，经过中美双方共同努力，攻克了许多技术难题。但目前仍有个别技术问题尚未得到解决。电池极板和动力电池两条生产线根据中美双方签订的《制造技术与设备合同》，美方于 2004 年 12 月，对电池极板生产线组织了第一次联动试车验收，由于关键零部件仍然存在问题（该部件生产属于高精尖技术，目前国内尚无生产厂家，在国外也是委托生产），验收未获得通过。因此，公

司 2003年度报告所披露过的“公司控股的内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司的两条生产线，将在 2004年内投入生产”的任务未能如期实现。

镍氢电池极板生产线和镍氢动力电池生产线在安装调试期间，公司董事会、监事会和管理层对镍氢动力电池项目进展情况始终十分关注，针对引进设备存在的问题所导致的生产线投产工期拖延，公司多次积极组织各方研究解决方案，督促美方加快生产线设备调试进度，并严格按照《制造技术与设备合同》的规定，积极维护中方出资人的利益。

目前，对制约生产线贯通并稳定运行的关键零部件存在的问题，公司正在督促美方按照《合同》规定采取有效措施进行改进，尽快组织第二次验收，全力争取这两条生产线尽快投产并生产出适销对路的合同产品，为公司早创效益。

6、清欠工作

2004年，公司进一步加大清欠工作力度，多次召开会议，制订相应的应

收款项回收和追讨的考核目标、办法，分清责任，落实到人。截止到 2004

年 12月 31日，公司当年清欠收回 2356万元。

其中，上海君海实业发展有限公司应收账款的清欠，在有关部门大力支持下，公司采取多种手段对该公司所欠剩余的 8，631，672.58 元款项继续积极追缴。2004年 7月，公司与上海君海实业发展有限公司签订《易货及还款协议》，约定从 2004年 8月份开始，该公司在易货的基础上，每月归还一定数额的现金。目前，上海君海实业发展有限公司以现金及三方转账的方式已向公司归还所欠款项合计 1，018，250元，应收账款尚余 7，613，422.58元。

二、主营业务及其经营状况

1、按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况

1）主营业务分行业情况表 单位：元

按行业 主营业务收入

(元)主营业务成本

(元)毛利率

(%)主营业务收入比上年增减

（％）主营业务成本比上年增减

（％）毛利率比上年增减

（％）

矿产品加工 254，068，923.17 181，212，789.21 28.68 7.07 7.17 -0.06

新材料应用 396，757，173.49 373，855，705.58 5.77 336.88 321.37 3.47

其中：关联

交易 122，365，119.20 107，828，473.83 11.88 74.57 59.38 8.40

2）主营业务分产品情况表 单位：元

按产品 主营业务收入

(元)主营业务成本

(元)毛利率

(%)主营业务收入比上年增减

（％）主营业务成本比上年增减

（％）毛利率比上年增减

（％）

稀土精矿 60，175，434.82 31，116，717.35 48.29 -16.46 -12.16 -2.53

碳酸稀土 181，927，304.47 139，865，711.68 23.12 42.20 37.97 2.36

其中：关联

交易 2，804，559.31 2，591，659.89 7.59 -62.52 -62.69 0.43

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总

金额 145，540，322.99元。

3）主营业务按地区情况

地区 主营业务收入(元) 主营业务收入比上年增减（％）

国外市场 123，606，720.13 39

国内市场 671，623，557.96 63

2、报告期内主营业务及其结构、主营业务盈利能力变化较大的情况说明

1）按行业：矿产品加工、新材料应用、关联交易按行业，新材料应用行业主营业务收入同比增长 336.88%、成本同比增

长 321.37%，主要是控股子公司内蒙古稀奥科贮氢合金公司生产线 2003 年 5月份全面投产后，使得报告期内正常生产的贮氢合金锭、贮氢合金粉的主营业务收入及成本增加，以及公司 2003年陆续控股了 3家子公司，合并报表范围扩大导致主营业务收入及主营业务成本增加。

2）按产品：稀土精矿、碳酸稀土、关联交易按产品，稀土精矿主营业务收入及成本下降，碳酸稀土主营业务收入及成本上升，主要是矿产品结构变化所致。

3）按地区：主营业务变化较大的说明

(1)国内市场主营业务收入比上年增长 63%，主要是控股子公司内蒙古稀

奥科贮氢合金公司生产线 2003年 5月份全面投产后，使得报告期内正常生产的贮氢合金锭、贮氢合金粉的主营业务收入增加，以及公司 2003年陆续控股

了 3家子公司，合并报表范围扩大导致主营业务收入增加。

(2)国外市场主营业务收入比上年增长 39%，主要是公司 2003年陆续控股

的 3家子公司在报告期内相应增加出口产品而增加的收入。

三、主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩

1、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司

内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司是稀土高科和美国ECD/OBC公司、WKC（和光）公司于2000年共同投资成立的中外合资企业。公司注册资本1，300万美元，稀土高科占75%，经营范围:生产、销售混合稀土贮氢合金材料，主要产品为贮氢合金粉。公司年生产混合稀土贮氢合金粉1500吨，生产的贮氢合金粉可作为镍氢动力电池的原料。2004年末，该公司总资产28，398.33万元，销售收入14，263.21万元，净利润-47.48万元。

2、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司

内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司是稀土高科和美国 ECD/OBC 公

司、WKC（和光）公司于 2000 年共同投资成立的中外合资企业。公司注册

资本 1，600 万美元，稀土高科占 75%，经营范围：生产、销售镍氢电池正负

极板并进行相关的售后服务。公司设计年产镍氢电池正负极板 700万只，用于镍氢动力电池的需要。截止 2004年末，公司总资产 23，463.92万元。目前，该生产线关键部件存在问题，尚不具备投产条件，详见本报告第十一节。

3、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司

内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司是稀土高科和美国 ECD/OBC 公

司、WKC（和光）公司于 2000年共同投资成立的中外合资企业。公司注册资

本 1，600 万美元，稀土高科占 75%，经营范围：生产、销售圆柱形镍氢动力

电池并进行相关的售后服务。公司的产品是镍氢动力电池，设计年产 700万只。截止 2004年末，公司总资产 27，571.59万元。目前，该生产线关键部件存在问题，尚不具备投产条件，详见本报告第十一节。

2004年度镍氢动力电池项目的三个公司的资产及经营情况 单位：元

2004年 总资产 净资产 主营收入 利润总额 净利润

贮氢合金公司 283，983，265.03 92，589，119.80 142，632，107.88 -474，848.17 -474，848.17

极板有限公司 234，639，207.48 132，439，091.72 - - -

动力电池公司 275，715，909.08 132，731，854.76 - - -

4、包头华美稀土高科有限公司

包头华美稀土高科有限公司注册资本 3252 万元，本公司占注册资本的

33.3%，为第一大股东。公司经营范围: 主要产品为碳酸稀土、单一稀土盐类

和氧化物、单一稀土金属、各类铈系列产品，以及纳米晶稀土合金磁粉。

2004年度包头华美稀土高科有限公司经营情况： 单位：元

项目 总资产 净资产 主营收入 利润总额 净利润

2004年 274，090，771.25 32，320，743.03 260，788，859.83 4，332，007.55 149，595.18

5、山东淄博包钢灵芝稀土高科有限公司

淄博包钢灵芝稀土高科有限公司注册资本：3425万元，本公司占注册资

本的 40%，为第一大股东。公司经营范围: 生产、销售稀土氧化物、氯化物、氟化物、稀土金属、各类稀土富集物、化合物、混合稀土合金等稀土系列产品，以及上述产品的延伸产品。

2004年度淄博包钢灵芝稀土高科有限公司经营情况： 单位：元

项目 总资产 净资产 主营收入 利润总额 净利润

2004年 131，808，623.65 49，768，633.75 128，919，553.83 5，107，970.20 3，718，583.86

6、包头市京瑞新材料有限公司

包头市京瑞新材料有限公司注册资本：1000万元，本公司占注册资本的

30%，为第一大股东。公司经营范围:主要为稀土高新技术产品生产、销售、新产品开发和技术转让等。

2004年度包头市京瑞新材料有限公司经营情况： 单位：元

项目 总资产 净资产 主营收入 利润总额 净利润

2004年 30，602，351.30 16，410，769.37 77，542，321.27 2，230，171.98 2，230，171.98

注： 2004年1月，包头市京瑞新材料有限公司董事会又作出决议，同意

内蒙古华盈科技投资有限公司投资200万元参股包头市京瑞新材料有限公司，经股东会审议通过后，将注册资本变更为1200万元（原为1000万元），稀土高科由占注册资本的30%变为25%，仍为第一大股东。

7、上海鄂博稀土贸易有限公司

上海鄂博稀土贸易有限公司注册资本：50 万元，本公司占注册资本的

90%。公司经营范围: 稀土产品的销售，化工产品、钢材、建材的销售。

报告期末来源于该公司的投资收益对本公司净利润的影响未达到 10%。

2004年度上海鄂博稀土贸易有限公司经营情况： 单位：元

项目 总资产 净资产 主营收入 利润总额 净利润

2004年 22，390，257.07 455，177.10 115，341.84 20，128.31 112.00

8、包头科日稀土材料有限公司包头科日稀土材料有限公司是稀土高科与日本国日产稀元素株式会社（NIKKI公司）和日本国东海贸易株式会社三家公司，于 2004年初共同投资设立的中日合资企业。公司注册资本 125 万美元，本公司占注册资本的

50.50%，为该公司第一大股东。公司主要生产经营和销售高附加值的铈类稀土产品，年产各种高附加值稀土产品（折稀土氧化物）1500吨。产品主要为：

汽车尾气净化催化剂、化学反应催化剂、高性能抛光粉等方面用的特殊碳酸铈和氢氧化铈，以及特殊用途的硝酸铈铵及其溶液。2005年公司将投入生产。

2004年度包头科日稀土材料有限公司经营情况： 单位：元

项目 总资产 净资产 主营收入 利润总额 净利润

2004年 20，194，782.35 10，345，875.00 - - -

9、包头昭和稀土高科新材料有限公司

包头昭和稀土高科新材料有限公司是稀土高科与日本昭和电工、日本东海贸易和中国冶金进出口总公司共同投资成立的中日合资企业。公司注册资

本 10亿日元，本公司占注册资本的 30%，为该公司第二大股东。公司经营范

围: 生产和销售各种钕铁硼合金、其他稀土应用金属及合金等。公司年产高性能钕铁硼合金 1000吨。

2004年度包头昭和稀土高科新材料有限公司经营情况： 单位：元

项目 总资产 净资产 主营收入 利润总额 净利润

2004年 75，345，323.10 73，746，229.98 46，046，884.07 712，512.46 650，238.73

10、包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司

包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司注册资本 4000万元，本公司占注册资本的 20%，为第三大股东，经营范围: 生产销售金属钕、特种稀土合金和稀土金属材料及相关生产成套设备。该公司年产金属钕 1000吨。

2004年度包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司经营情况： 单位：元

项目 总资产 净资产 主营收入 利润总额 净利润

2004年 77，644，657.01 40，018，880.98 94，576，315.38 1，240，922.56 1，129，991.77

四、主要供应商、客户情况：

采购和销售客户情况 单位：元

前五名供应商采购金额合计 147，646，807.17 占采购总额比重 25.89%

前五名销售客户销售金额合计 133，500，303.14 占销售总额比重 16.79%

五、在经营中出现的问题与困难及解决方案

经营中的问题与困难主要是：稀土市场竞争激烈，产品价格继续在低位运行；原辅材料、水、电、运输价格上涨，供电紧张，限电频繁，全行业毛利率下降。

公司面对困难采取如下解决措施：根据市场和公司生产经营情况，加强管理，降低成本，调整生产计划和产品结构，开发适应市场需要的产品。

1、加强管理，降低成本

公司从加强财务预算管理入手，制定了切实可行的预算指标，对生产、销售、科研、行政等成本实行严格的考核办法。通过对各个环节的成本、利润指标严格控制，公司的生产经营成本明显下降。

2、通过资本运作，降低库存压力

针对公司氧化铈库存较大，造成积压的现状，公司与日商合作成立了包头科日稀土材料有限公司，该公司主要应用少钕碳酸稀土生产下游产品，2005年初已经投产，不但有效地缓解了公司的库存压力，还能够取得很好的经济效益。

3、以销定产，合理调整产品结构

公司根据战略规划，努力协调分、子公司产品结构和产品体系，合理规划公司内部产品格局，减少并争取消除公司内部不必要同类产品竞争，同时，根据市场情况，灵活安排生产计划，实施必要的减产或停产，尽可能维护公司利益。

4、积极开拓市场，努力服务客户

公司时刻关注市场变化，加强对产品销售的管理，采取各种措施调动销售人员的积极性；公司董事长和部分高级管理人员亲自走访大客户、老客户，加强与他们的沟通与合作，同时发展新客户，不断拓展公司的客户资源，争

取为一切客户提供满意的服务。

六、公司投资情况

公司利用自有资金与日本国日产稀元素株式会社（NIKKI 公司）和日本国东海贸易株式会社三家公司共同投资设立中外合资包头科日稀土材料有限公司。详见本报告“三、主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩第 8项”。

七、报告期内公司财务状况、经营成果分析

1、经营成果及财务状况 单位：元

项 目 名 称 期 末 数 期 初 数 增 减 额 增减幅度%

总资产 2，056，122，529.53 2，008，673，431.20 47，449，098.33 2.36

主营业务利润 131，893，522.33 106，449，300.59 25，444，221.74 23.90

净利润 21，877，537.64 37，878，630.91 -16，001，093.27 -42.24

现金及现金等价物净增加额 -16，714，256.42 29，203，313.76 -45，917，570.18 -157.23

股东权益 1，125，617，809.50 1，103，343，148.38 22，274，661.12 2.02

2、发生重大变化的原因及其分析

(1)净利润同比下降 42.24%，主要是受年度内稀土产品价格持续走低，原

材料、化工材料、能源、电力价格上涨的影响，使主营业务成本，主营业务毛利率下降 22%；2004 年公司执行新的资产减值准备内控制度，改变了坏账准备计提方法而补提坏账准备，由于铈类产品市场价格下滑补提跌价准备，处理固定资产报废损失等，受上述因素影响，使得公司期间费用、营业外支出大幅增加，导致净利润同比下降。

(2)现金及现金等价物增加额同比下降了 157.23%，主要是 2004年度偿还

长短期贷款的规模较上年度增加，使得筹资活动产生的现金净流量同比减少，导致现金及现金等价物增加额同比下降。

八、公司董事会日常工作情况

报告期内公司董事会共计召开 5次会议。

（一）董事会会议情况和决议内容

1、公司第二届董事会第二十次会议于 2004年 3月 27日在包钢宾馆会议室召开。会议由董事长崔臣先生主持，应到董事 13 人，实到董事 10 人，3名董事委托其他董事代行表决权，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

(1)《2003年董事会工作报告》；

(2)《2003年总经理工作报告》；

(3)《2003年度公司财务决算报告》；

(4)《2003年年度报告及摘要》；

(5)《2003年度利润分配预案》；

(6)《资本公积金转增股本的预案》；

(7)《关联交易的预案》；

(8)《2004年经济责任制》；

(9)《公司 2004年利润预算管理的议案》；

(10)《实行母子（分）公司管理的议案》；

(11)《关于更换公司董事的预案》；

(12)《调整董事会四个专门委员会成员的预案》；

(13)《关于修改公司〈章程〉的预案》；

(14)《公司 2004年资本运作计划》；

(15)《申请 2004年银行贷款总授信额度的预案》；

(16)《资产减值准备计提和损失处理的内控制度》；

(17)《为稀奥科公司贷款担保的议案》；

(18)《聘任、解聘公司高级管理人员的议案》；

(19)《关于召开 2003年年度股东大会的议案》。

本次会议决议公告刊登在2004年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

2、公司第二届董事会第二十一次会议于 2003年 4月 22日在包钢宾馆会议室召开。会议由董事长崔臣先生主持，会议应到董事 13人，实到董事 8人，

5名董事委托其他董事代行表决权。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

(1) 《2004年第一季度报告》；

(2) 《关于投资成立包头科日稀土材料有限公司的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2004年 4月 24日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

3、公司第二届董事会第二十二次会议于 2004年 5月 10日以通讯方式召开。应参加会议表决的董事13人，实际参加表决的董事13人。会议审议通过了如下决议；

《关于调整长期债权投资回报率的议案》。

本次会议决议公告刊登在2004年5月12日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

4、公司第二届董事会第二十三次会议于 2004年 8月 7日在包钢宾馆会议室召开。会议由董事长崔臣先生主持，应到董事 13 人，实到董事 8 人，5名董事委托其他董事代行表决权。会议审议并通过了如下决议：

《2004年半年度报告及摘要》。

按照上海证券交易所的有关规定，本次会议决议未公告。

5、公司第二届董事会第二十四次会议于 2004年 10月 16日在包钢宾馆会议室召开。会议由董事长崔臣先生主持，应到董事 13人，实到董事 10人，

3 名董事委托其他董事代行表决权，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

（1）《2004年第三季度报告》；

（2）《关于包钢（集团）公司对稀土高科供水、供电价格进行调整的议案》；

（3）《内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司关于以土地增资入股包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司的议案》。

本次会议决议公告刊登在2004年10月19日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

（二）、董事会对股东大会决议的执行情况董事会严格执行股东大会通过的各项决议。

1、报告期内公司未实施利润分配、资本公积金转增股本、配股及增发新股等方案。

2、报告期内更换了董事、调整董事会四个专门委员会成员、修改公司《章程》。

九、公司本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案

经北京中天华正会计师事务所有限责任公司审计，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称：公司)2004年度实现净利润 21，877，537.64元，

根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，提取法定公积金 2，951，237.12元，法定公益金 2，951，237.12元，本年度剩余可供分配的利润 15，975，063.40元，加上年初未分配利润 146，466，509.17 元，累计可供分配的利润

162，441，572.57元。

2004年稀土生产原材料价格继续上涨，稀土产品价格持续走低，且公司

生产经营所需的流动资金数额较大，公司资金较为紧张。为保证 2005年公司正常的生产经营，按期足额归还银行借款，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，拟将本年度可供分配的利润用于补充流动资金。

独立董事对公司 2004年度利润拟不进行分配发表的独立意见：我们作为

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，认真查阅了公司 2004年度经营业绩和北京中天华正会计师事务所的审计报告，我们就公司 2004年度利润不进行分配发表如下意见：

1、根据我们任职以来对稀土行业的认识和对公司生产经营情况的了解，

2004年稀土生产原材料价格继续上涨，稀土产品价格持续走低，且公司生产

经营所需的流动资金数额较大，公司资金较为紧张。

2、我们认为，公司 2004年度可供股东分配的利润不进行分配，将其用

于补充流动资金，有利于公司在 2005年的发展，符合公司的长远利益和全体股东的权益。

3、经审慎的分析研究，我们同意公司 2004 年度拟不进行利润分配和不分配利润的用途。

十、公司与关联方资金往来占用资金情况的说明

1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

注册会计师认为： 2004 年公司与包头钢铁（集团）有限公司及其他关

联方发生的资金往来主要是由于公司与关联方发生购销业务而产生，没有发现稀土高科的大股东及其关联方占用稀土高科资金的情况以及稀土高科违规担保的情况。

2、独立董事对累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见独立董事认为：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，我们作为内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事对

公司 2004 年度累计和当期对外担保以及北京中天华正会计师事务所提供的有关资料，进行了认真核查，公司没有违规担保事项。

截止 2004年 12月 31日，公司为内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司提供

8000 万元贷款担保额度。上述三个公司实际办理了 6000 万元贷款用于补充流动资金，报告期末该贷款担保仍在保证期限内。

以上内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司为公司控股子公司，公司占三个控股子公司注册资本的 75%；上述三个控股子公司资产负债率小于 70%；稀土

高科与三个控股子公司签订了反担保协议。

公司累计对外担保总额为 6000万元。

十一、董事会对会计师事务所涉及事项做出的说明内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会就北京中天华正会计师事务

所出具的 2004年度审计报告所涉及的事项，做如下专项说明：

（一）审计意见涉及事项的基本情况

镍氢动力电池项目是公司利用 1997 年首次发行股票募集资金中的

13085.41万元和 2000年配股募集资金 28820.33万元，与美国 ECD/OBC公司、美国 WKC（和光）公司共同投资建设的稀土应用项目。1999年 8月 26日公司与美国 ECD/OBC 公司签署了引进贮氢合金粉、镍氢电池极板、镍氢电池装配

三条生产线的《制造技术与设备合同》（以下简称《合同》）及合资合同，2000

年 4 月公司完成三条生产线对应的三个合资公司的工商注册，稀土高科对三

家公司各占 75%的股权。随后，《合同》开始全面启动，2000年 11 月项目土建工程开工，2002年 3月贮氢合金生产线设备开始安装调试，2003年 5月正式投产，2004年当年产量达到设计能力，产品销售率达到 110%，约占国内市场份额的 25%，销售收入超过 1.4亿元，利润总额基本持平。

电池极板和动力电池两条生产线自开始安装、调试以来，经过中美双方共同努力，攻克了许多技术难题。但目前仍有个别技术问题尚未得到解决。

根据中美双方签订的《制造技术与设备合同》，美方于 2004年 12月，对电池极板生产线组织了第一次联动试车验收，由于关键零部件仍然存在问题（该部件生产属于高精尖技术，目前国内尚无生产厂家，在国外也是委托生产），验收未获得通过。因此，公司 2003年度报告所披露过的“公司控股的内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司的两条生产线，将在 2004年内投入生产”的任务未能如期实现。

（二）公司董事会、监事会和管理层对该事项的说明及消除影响的可能性

电池极板和动力电池项目，作为在建的内蒙古自治区重点项目，得到了自治区、包头市各级政府和包钢（集团）公司的鼎力支持。安装调试期间，公司董事会、监事会和管理层对镍氢动力电池项目进展情况始终十分关注，针对引进设备存在的问题所导致的生产线投产工期拖延，公司多次积极组织各方研究解决方案，督促美方加快生产线设备调试进度，并严格按照《合同》的规定，积极维护中方出资人的利益。目前，对制约生产线贯通并稳定运行的关键零部件存在的问题，公司正在督促美方按照《合同》规定采取有效措施进行改进，尽快组织第二次验收，全力争取这两条生产线尽快投产并生产出适销对路的合同产品，为公司早创效益。

（三）对上市公司的影响内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限

公司的两条生产线早日投产，稀土高科合并报表中的销售收入将会有一定幅度的增加。同时，由于两个公司建设周期较长，投产后当年一次性摊销的费用较大，将会对稀土高科的损益带来一定影响。

十二、公司新年度的经营计划

2005年，公司将继续围绕改革和发展的主线，加强管理，提升素质，增

强企业竞争力；加强资本运作，全面推行行业的整合和重组；进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，转换经营机制，明确董事、监事和高管人员诚信责任，树立对投资者负责的意识，把公司治理、高管人员诚信和股东利益最大化紧密联系在一起。

1、进一步做好资本运作工作，做大做强稀土高科。公司要进一步做好资

本运作工作，通过合资、合作、收购等多种形式整合包钢稀土产业，做强做大稀土高科，扩大公司在国内外稀土行业的影响，提高对稀土市场的控制能力。

2、加强对分、子公司管理。为了保持公司运作的协调一致，提高运行效率，规避风险，增加公司收益，公司将依据相关法律、政策及公司《章程》的规定，深化对分、子公司的管理体制改革，以健全的、具有可操作性的制度约束分、子公司的生产经营，加大对他们业绩的考核力度，并保证其规范运作，防范和化解投资风险，从而保证稀土高科对投资者的回报。

3、继续实行利润预算管理。在对 2004年稀土市场情况科学分析的基础上，公司将继续对 2005年下属各分、子公司实行利润预算管理，调动各方面的积极性，增强市场竞争力，从而将有力地保证公司总体生产经营目标的实现。

4、进一步加大市场开发和产品销售力度。2005年，公司将继续加大对市

场开发的投入，一方面积极探索稀土市场走势和规律，为产品销售奠定充分的信息基础，另一方面将加强对销售人员技能培训和业绩考核，不但要建立公司的长期、稳定的客户群体，还将加强对新客户的拓展工作。

请各位股东审议。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

董 事 会

2005年 3月 19日

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稀土高科 2004年度股东大会会议材料之二

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2004年度监事会工作报告

各位股东：

大家好! 现在由我做 2004年度监事会工作报告，请审议。

2004年，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称：公司）经历

了十分困难的形势。稀土生产化工原、燃材料和运输价格不断上涨，但稀土

市场供大于求的总体格局未能改变，在稀土产品价格持续走低，公司根据市场变化，及时调整生产计划和产品结构，加强管理，控制生产经营各环节的成本和费用控制，使公司单位产品的成本明显降低，为实现 2004生产经营目标奠定了基础。

2004年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等

法律、法规以及公司《章程》规定，依法行使职权，认真履行职责，对公司经营活动中的重大决策、公司财务及资本运作情况、关联交易、高级管理人员的履行职务等情况进行了监督，保障了公司经营管理行为的规范，促进了公司的稳健发展，维护了广大股东的利益。

一、监事会日常工作情况

报告期内公司监事会共计召开 5次会议，会议情况及决议内容如下：

1、公司第二届监事会第十二次会议于 2004年 3月 27日在包钢宾馆一楼会议室召开。会议由监事会主席赵占斌先生主持，会议应到监事 7 人，实到

监事 7人，部分高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

1）《2003年度监事会工作报告》；

2）《2003年度财务决算的报告》；

3）《2003年年度报告及摘要》；

4）《2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

5）《2003年关联交易的预案》；

6）《2004年利润预算管理的议案》；

7）《资产减值准备计提和损失处理的内控制度》。

本次会议决议公告刊登在 2004年 3月 30日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

2、公司第二届监事会第十三次会议于 2004年 4月 22日在包钢宾馆一楼会议室召开。会议由监事会主席赵占斌先生主持，会议应到监事 7 人，实到

监事 5 人，2 名监事因出差未能参加本次会议，以书面形式授权委托其他监

事代行表决权，部分高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

《2004年第一季度报告》。

按照上海证券交易所的有关规定，本次会议决议未进行公告。

3、公司第二届监事会第十四次会议于 2004年 5月 10日在稀土高科会议室召开。会议由监事会主席赵占斌先生主持，应到监事 7人，实到监事 5人，

2 名监事因出差未能参加本次会议，以书面形式授权委托其他监事代行表决权，部分高级管理人员列席了会议。

会议审议通过了《向董事会提出年度股东大会临时议案的提议》并形成

如下决议：

监事会于 2004年 5月 10日对《关于调整长期债权投资回报率的议案》（以下简称《议案》）进行认真审核，监事会认为该《议案》符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，并提议将该《议案》作为临时议案提交公司 2003年度股东大会审议。

本次会议决议公告刊登在 2004年 5月 12日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

4、公司第二届监事会第十五次会议于 2004年 8月 7日在包钢宾馆一楼会议室召开。会议由监事会主席赵占斌先生主持，应到监事 7 人，实到监事

7人，部分高级管理人员列席了会议。会议审议通过了如下决议：

公司《2004年半年度报告及摘要》。

按照上海证券交易所的有关规定，本次会议决议未公告。

5、公司第二届监事会第十六次会议于 2004年 10月 16日在包钢宾馆一楼会议室召开。会议由监事会主席赵占斌先生主持，应到监事 7 人，实到监

事 7人，部分高级管理人员列席了会议。会议审议通过了如下决议：

1）《2004年第三季度报告》；

2）《关于包钢(集团)公司对稀土高科供水、供电价格进行调整的议案》；

3）《关于以土地增资入股包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2004年 10月 19日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

二、监事会对下列事项发表独立意见

1、公司依法运作情况

2004年，监事会认真履行职责，按照《公司法》和公司《章程》所赋予的权利，对公司依法运作进行了认真的监督检查。监事会一致认为，报告期内，公司建立了比较完善的内部控制制度，决策程序合法，规范运作。公司董事、经理等高级管理人员在履行公司职务时没有违反国家法律、法规和公司《章程》所规定的行为，也没有损害公司利益和股东利益的行为。董事、监事和高级管理人员按照有关规定出席和列席公司董事会会议、监事会会议和股东大会。

2、检查公司财务的情况

监事会一致认为，经北京中天华正会计师事务所审计，所出具的无保留

意见加强调事项段的《2004年度审计报告》和涉及的有关事项做出的评价，真实、客观、准确地反映了公司 2004年的财务状况和经营成果。

3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致

2004 年，公司没有募集资金。最近一次募集资金（2000 年配股）实际

投入项目是严格按照《配股说明书》的承诺投入项目进行，于 2002 年 12 月全部按照《配股说明书》使用完毕。

4、报告期内公司未发生收购、出售资产的事项

5、报告期内公司关联交易公平，无损害上市公司利益

监事会一致认为，报告期内公司关联交易严格按照《上市规则》和公司

《章程》的规定进行，审议关联交易程序合法，关联董事、关联股东回避表决有关的关联事项。公司进行的关联交易所涉及的交易价格、交易条件，严格按照公开、公平、合理的原则进行，没有损害公司利益和中、小股东利益的情形。

6、监事会对会计师事务所涉及事项做出的说明

公司监事会按照《股票上市规则》的规定，对董事会《关于审计意见涉及事项的专项说明》（以下简称：《专项说明》），发表如下意见：监事会认为，《专项说明》是本着对公司全体股东负责的态度，客观、真实地反映了公司控股的内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥

科镍氢动力电池有限公司两条生产线的实际情况；《专项说明》对消除该事

项影响的可能性所采取的措施将会促进该事项的尽快解决；《专项说明》对

上市公司带来影响的分析，有助于公司全体股东对该事项的理解和判断。

请各位股东审议。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

监 事 会

2005年 3月 19日

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稀土高科 2004年度股东大会会议材料之四

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2004年度财务决算报告

2004年，稀土产品价格继续走低，原材料、化工材料、煤、水、电、油、运等均大幅涨价，在此困难条件下，公司全体员工对外积极开拓市场，对内强化财务预算管理，努力控制工序单耗，提高各工序产品收率，尽最大努力来消化外部环境对公司的不利影响，最终母公司实现净利 2951万元，公司合并实现净利润 2188万元，每股收益 0.054元，净资产收益率 1.94%。现在，我受公司委托，将 2004年度公司财务决算情况简要汇报如下：

一、生产经营情况

2004年，母公司完成现价工业总产值 3.51亿元，比上年增长 8.33%；合

并完成现价工业总产值 8.07 亿元，比上年增长 48.89%；母公司工业增加值

完成 1.30 亿元，比上年减少 2.98%。合并工业增加值完成 2.45 亿元，比上

年增长 22.5%。母公司生产及委托加工稀土产品折氧化物 13082 吨，比上年

增长 2.9%，合并生产稀土产品折氧化物 35032吨，比上年增长 13.4%，母公

司完成出口创汇 481万美元，合并完成出口创汇 1695万美元。

二、生产经营成果

2004年母公司实现主营业务收入 3.59亿元，比上年下降 1.37%，合并实

现主营业务收入 7.95 亿元，比上年增长 58.69%，主要是子公司生产规模迅速扩大所致。母公司实现主营业务综合毛利率 18.39%，比上年下降 2.8%，合并实现主营业务综合毛利率 16.59%，比上年下降 4.65%，期间费用除合并营业费用随营业额增长而增长外，其他无大幅变化。营业外支出增幅较大主要是控股子公司-华美高科缴纳耕地占用税滞纳金及罚款 388万元，母公司处置固定资产净损失 490 万元。受上述因素影响，使公司营业利润、净利润同比均下降。

三、利润及利润分配状况

经北京中天华正会计师事务所有限责任公司审计，母公司 2004年度实现净利润 29，512，371.20 元，合并实现净利润 21，877，537.64 元，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，母公司分别按其净利润的 10%提取法定公积金 2，951，237.12元，按其净利润的 10%提取法定公益金 2，951，237.12元，

本年度剩余可供分配的利润 15，975，063.34 元，加上年初未分配利润

146，466，509.17元，累计可供分配的利润 162，441，572.57元。

由于 2004年稀土产品价格持续走低，公司流动资金还需保持一定的占用额，且 2005年浦发银行天津分行签发的银行承兑汇票需按期足额归还，为使公司生产经营正常运行，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，拟将本年度可供分配的利润全部用于补充流动资金。

四、财务状况

截止 2004年 12月末，集团合并总资产 20.56亿元、合并总负债 7.71亿

元、少数股东权益 1.59 亿元、合并净资产 11.26 亿元。2004 年，公司及控股子公司生产规模扩大，生产资金占用增加，流动资产中增幅较大的为在产品、半成品、产成品等存货，增加比例为 37%，应收账款仍然控制在原有额度内，母公司通过加大各项应收款项的清收力度，同时控制各项成本和费用支出，以及采用灵活的支付手段，加速资金周转，使负债总额控制在一定的水平之内。

2004年末，公司合并速动比率 40.11%，与年初比下降 17.5%；流动比率

101.58%，与年初比上升 12.33%。短期偿债能力基本维持在原有水平，资产

负债率为 37.5%，与年初比变动甚微，长期偿债能力一直维持较强水平。

五、现金流量状况

2004 年度合并经营活动现金净流量 4174 万元、合并投资活动现金净流

量-6061 万元、合并筹资活动现金净流量 216 万元，总合并现金流量净减少

1671万元，主要是筹资未能满足增长的投资规模所需生产资金增长所致。

六、母公司税金交纳情况

2004 年母公司应交增值税等国税 1092 万元，年末除留抵税项外，国家

税种无欠税；应交所得税等地税 1113万元，年末地方税种无欠税。

七、 2005年度财务工作计划

2005年，公司财务管理继续坚持以财务预算管理为中心，完善预算管理制度，从而不断提高财务管理水平，降低成本费用，提高资金使用效率，最终达到企业效益最大化的目标。为了保证目标的实现，2005年要做好如下财务工作：

1、加强利润预算管理工作。要利用财务报表监控利润预算的执行情况，定期向经理层、董事层报告利润预算的执行进度、执行差异及其对利润预算目标的影响等财务信息，针对利润预算的执行偏差，应当充分、客观地分析产生的原因，提出相应的解决措施或建议，并按照公司利润预算考核办法进行严格考核，对存在的问题狠抓落实，督促各单位完成利润预算目标。

2、加强资金管理，严格控制各项费用支出。2005 年，公司资金状况依然紧张，公司财务部要进一步加强资金管理，严格按年预算、月计划的要求落实回款，坚持量入为出的原则严格控制支出，加大事前控制力度，做到无资金预算不付款，无收入不列支。同时，要积极进行资金筹措，争取政策性优惠贷款，采用灵活的票据支付方式，加速资金周转，减少资金占用，降低财务费用。

3、根据财政部内控制度的要求，2005 年公司财务要逐渐建立对采购、销售、工程基建等环节的财务控制制度。继续密切关注产品的销售前景和增值能力，进一步减少生产资金占用，加速生产资金周转。在销售环节上，继续实行现销政策，加强对合同、售价、价外费用、库存产品的财务监督，建立赊销控制制度，严格控制应收账款，加强应收款项的风险管理，尤其对大额呆死账要继续加大清欠力度，加速流动资金的回笼，进而降低资金占用，减少财务风险。在采购环节上要严格控制和降低采购成本，在同等采购成本下坚持“精料方针”，对大宗原材料、化工材料要督促经理层开展投招标制度，保证进料质量，减少中间商采购环节。在基建技改以及大修工程上，要全面

执行 2003 年董事会通过的《建设项目管理办法》，实行总承包负责制，对工

程质量、进度、投资总额、达产效益进行全方位的考核，将责任落实到项目责任人。要建议建立可研论证内部考核责任制度，对项目建成验收后，达不到可研论证中有关经济效益的，要提请公司经理层及董事层追究渎职责任并严肃处理。

4、逐渐加强对控股子公司的财务监督。要健全对长期投资管理的内控制度，建议子公司的董事会对经营层下达利润预算考核目标，定期通过财务报表来监督控股子公司的财务及生产经营异动情况，对存在的问题和异常情况，及时向公司管理层、董事层报告。要严格控制对子公司的债务担保行为，建立对控股子公司赊销控制制度，尽量规避投资风险、控制投资损失。

请各位股东审议。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2005年 3月 19日

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稀土高科 2004年度股东大会会议材料之五

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2005年度利润预算考核办法

第一章 总 则

第一条 为了加强财务管理，建立激励与约束机制，充分调动各单位的积极性，提高公司整体经济效益，科学的评价公司内部单位的经营效益和经营者业绩，确保完成年度利润预算目标，根据国家财政部《企业国有资本与财务管理暂行办法》及《关于企业实行财务预算管理的指导意见》等文件的要求，特制定本办法。

第二条 公司利润预算考核是指公司财务预算委员会依据被考核单位的

会计报告等有关资料，对各单位在一定经营期间的利润预算执行情况，进行定量及定性对比分析，并作出真实、客观、公正的综合评价，以此来确定各单位职工和经营者的报酬及奖惩。

第三条 按照“客观、公正、科学、规范”的总体要求实施利润预算执

行情况考核，并遵循如下基本原则：

（一）有利于公司对各单位的资产经营和财务效益状况实施评价；

（二）有利于公司制定资产运营战略和考核经营者业绩；

（三）有利于正确引导公司经营行为，建立从公司经理层、公司管理部

门、公司各单位经营管理层等分层次的激励约束机制；

（四）有利于增强公司的形象意识，提高公司竞争实力；

（五）有利于充分调动公司经理层、公司管理部门、公司各单位的积极性、创造性。

第四条 本办法侧重于以利润指标为主的经营事项评价，侧重于同已实

施的经营责任制的衔接，并逐步实现与公司其他考核制度的接轨。

第五条 本办法适用于公司经理层、公司各管理部门、分厂、分公司。

第二章 利润预算考核的组织机构第六条 公司成立财务预算委员会（组成成员由公司董事长、副董事长、监事会主席、独立董事、总经理、常务副总经理、财务总监等组成），负责拟订财务预算的目标、政策，制定财务预算管理的具体措施和办法，审议、平衡财务预算方案，组织下达财务预算，协调解决财务预算编制和执行中的问题，组织审计、考核财务预算的执行情况，督促企业完成财务预算目标。

公司财务预算委员会由公司董事长、副董事长定期组织召开财务预算分析考核会。

公司财务预算委员会下设办公室（办公室设在公司财务部），办公室主任为公司财务总监，负责组织公司财务预算的日常编制、分析和考核工作。

第七条 公司财务部在财务总监领导下，负责公司财务预算的日常编制、分析和考核工作。公司财务部利用财务报表监控利润预算的执行情况，定期（月度在次月 10日前、季度在次月 12日前、年度在下年度元月 20日前）在财务预算分析考核会上向公司财务预算委员会报告公司及各单位利润预算的执行情况，提出考核意见，并针对利润预算的执行偏差，充分、客观地分析产生的原因，提出相应的解决措施或建议。公司人事部根据财务预算委员会最终的考评结果来核定母公司各单位的工资总额和奖金。公司财务部根据公司人事部核定的工资总额下拨工资和奖金。

第八条 各单位的财务部（科）为本单位利润预算管理的日常工作机构，负责本单位利润预算的编制、分析和考核工作。各单位应当建立利润预算报告制度，要求定期报告利润预算的执行结果，在每月 8 日前将本单位利润预算的执行结果上报公司财务部。各单位应当充分利用会计报表、成本报表及有关生产经营等方面的信息资料，以实际完成情况与预算指标对比，从定量与定性两个层面充分反映本单位预算指标的完成情况，对执行预算指标的偏差，要分析具体原因，提出改进经营管理的措施和建议。

第三章 利润预算考核指标

第九条 母公司内部各单位利润预算考核指标按利润及责任单位构成分

类如下：

（一）对销售部门的考核指标：销售回款额、内部利润总额、应收款项和产成品余额。

（二）对生产单位的考核指标：单位成本、内部利润总额、应收款项和存货余额。

（三）对财务部门的考核指标：财务费用总额。

（四）对其他管理部门的考核指标：管理费用。

第十条 子公司利润预算考核指标，主要是建议其董事会考核其经理层净利润的完成情况。

第四章 对单位的考核方法

第十一条 母公司内部各单位利润预算考核办法：

（一）对资源部考核办法。每月完成月度销量[该销量是指现款对外销售的销量，不含赊销量和内部单位（冶炼厂）用量。赊销量在回款时再计算销量]指标，资源部按年工资计划发放工资；超计划销售一吨，提成 20 元；未完成预算，每欠销一吨，扣工资 2 元。提成按月考核按年兑现。提成部分计入销售费用核算，用于资源部的奖金、差旅费、手机话费、业务招待费等费用开支。

（二）对销售部考核办法：

（1）销售部每月按矿后产品销售回款额的分类进行提成，其中铈类产品

按销售回款额的 2%提成；镨钕、钐铕钆类产品按销售回款额的 2‰提成；其他产品按销售回款额的 6‰提成。

（2）对外销售不得低于产品内部控制价（为公司价格管理办公室确定的价格），凡是高于内部控制价销售的，对高于内部控制价的部分按销量分级超额累进计算提成，其中：

①月销量在 1吨（含 1吨）以内的按 20%提成；

②月销量在 1吨—5吨（含 5吨）之间的，按 30%提成；

③月销量在 5吨—10吨（含 10吨）之间的，按 50%提成；

④月销量在 10 吨之上的，按 8 0%提成。凡是低于挂牌价销售的，按低出部分的 100%扣减提成。但公司董事长授权经理层批准低于内部控制价销售的，按售价与内部控制价差额的 2%扣减提成。提成部分计入销售费用核算，用于销售部人员的工资、福利费、职教经费、差旅费、电话费（含固定电话）、办公费、业务招待费、样品费等费用开支。

（3）每季对销售部利润完成情况进行考核，其中：

①季度累计超额完成利润考核指标的，按利润超额部分的 3%增加提成；

累计未完成利润考核指标的，按未完成部分的 3%扣减提成。

②年终完成利润奋斗目标的，按利润超额部分的 5%提成。

（4）每个季度对应收款项余额进行考核，按每季度末内部审核确认的会

计报表上应收款项的期末余额与年初余额对比，凡增加余额的按增加额的 6%进行处罚。

①经公司领导批准同意的赊销，在赊销期内可以剔除考核，但赊销期过仍没有收回的应收款项按 6%处罚。

②对出口贸易采用国外信用方式进行销售的，在经公司领导批准同意的外贸出口信用，在信用期内可以剔除考核，但信用期过仍没有收回的应收款

项按 6%进行处罚。

上述赊销的应收款项和外贸出口信用的应收款项，在过赊销期和出口信用期后，公司财务部要提请公司经理层注意防范产生坏账的风险，并建议尽快组织清收，同时要追究相关责任人员的责任；如果在一年内仍没有清回的，要定期向公司董事会报告，陈述无法清回的理由及对相关责任人员的处罚和发生损失的可能性。凡是减少余额的按减少额的 6%奖励。对两年以上难以清回的应收账款，公司经理层组织设法清回货币资金，可按清回资金的 15~30%给予清欠有关人员重奖。

（5）每个季度对矿后产成品余额进行考核，按每季度末内部审核确认的

会计报表上矿后产成品的期末余额与年初余额对比，凡增加余额的按增加额

的 6%处罚；凡减少余额的按减少额的 6%奖励。第（4）、（5）项考核的奖惩均

由公司销售部和公司经理层各承担 50%。

（三）对稀选厂考核办法：

（1）稀选厂在累计完成单位生产成本考核指标的前提下，按年工资计划（包括工资、保健、劳务费）发放工资，其中：

①降低单位成本的，按降低成本总额部分的 80%奖励；增加单位成本的，按增加成本总额部分的 20%扣减工资总额，累计计算。

②年终超额完成利润奋斗目标的，按利润超额部分的 100%奖励。（2）每月对委托加工材料进行考核，对没有收到押金发出的材料，按发出材料成本

的 100%扣减工资总额。

（3）每个季度对应收款项余额（含其他应收款）进行考核，按每季度末

内部审核确认的会计报表上应收款项的期末余额与年初余额对比，凡增加余额的按增加额的 6%进行处罚。经公司领导批准同意的赊销，在赊销期内可以剔除考核，但赊销期过仍没有收回的应收款项按上述 6%处罚，公司财务部要提请公司经理层注意防范产生坏账的风险，并建议尽快组织清收，同时要追究相关责任人员的责任；一年内仍没有清回的，定期向公司董事会报告，陈述无法清回的理由及对相关责任人员的处罚和发生损失的可能性。凡减少余额的按减少额的 6%奖励。

（4）每个季度对存货余额进行考核，按每季度末内部审核确认的会计报

表上存货（不含产成品）的期末余额与年初余额对比，凡增加余额的按增加

额的 6%处罚；凡减少余额的按减少额的 6%奖励。第（3）、（4）项考核的奖惩

均由稀选厂和其经营管理层各承担 50%。

（四）对冶炼厂考核办法：

（1）冶炼厂在累计完成利润考核指标的前提下，按年工资计划（包括工资、保健、劳务费）发放工资，其中：

①累计超额完成利润考核指标的，按利润超额部分的 80%奖励；累计未完成利润考核指标的，按未完成部分的 20%进行处罚扣减工资总额。

②年终超额完成利润奋斗目标的，按利润超额部分的 100%奖励。由于销售及市场原因导致冶炼厂实际产量与预算产量产生差异，而相应增加或减少的固定成本（仅包括折旧），在考核内部利润时，予以剔除，但不予奖惩。

（2）每个季度对应收款项余额进行考核，按每季度末内部审核确认的会

计报表上应收款项的期末余额与年初余额对比，凡增加余额的按增加额的 6%进行处罚；凡是减少余额的按减少额的 6%奖励。对于其他应收款，冶炼厂要认真组织清收，考核指标确定为年末余额与年初余额要减少 50%，每月清回

15万元—30万元（不含已提减值），未完成指标的部分按 6%进行处罚。

（3）每个季度对存货余额进行考核，按每季度末内部审核确认的会计报

表上存货的期末余额与年初余额对比，凡增加余额的按增加额的 6%处罚；凡减少余额的按减少额的 6%奖励。第（2）、（3）项考核的奖惩均由冶炼厂和其经营管理层各承担 50%。

（五）对技术中心的考核办法：技术中心的费用分为直接费用和间接费用。与科研项目不直接相关的间接费用由公司直接承担核定，包括技术中心人员的工资和设备折旧；与科研项目直接相关的直接费用，按项目进行核算，具体管理按照《内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司技术中心财务管理暂行办法》执行。

（1）在没有科研项目的情况下，技术中心人员按岗效工资发放。

（2）有科研项目的，其经费支出以项目预算为依据。项目竣工验收后，科研经费超支的，按照超支额全额扣减技术中心人员的工资，扣减限额以人

月均 1000 元为限；科研经费有节约的，按节约额的 5%提取奖金，用于对做出突出贡献的科研人员进行奖励。

（3）凡是从公司外部争取到项目资金的，可以按争取到的资金额提取一

定比例的奖金，奖励给争取项目的部门和人员。具体奖励按项目资金分级超额累进计算： 200万元以下（含 200万元），奖励 10%；200万元— 400万

元按 3%奖励； 400万元以上，按 2%奖励。奖励资金进入项目经费支出核算。

争取项目的经费自行承担。

（六）对公司费用控制管理部门的考核办法：公司管理部门主要控制的费用为管理费用和财务费用。

（1）财务费用预算考核财务部。

（2）管理费用预算考核公司经理层及各管理部门。公司办公室要对办公

费、差旅费、业务招待费等费用预算指标按公司经理层及各管理部门进行层层分解和考核，制定办公费、差旅费、业务招待费的管理办法，建立费用明细台账，并施行公司经理层及各管理部门的办公费、差旅费、业务招待费每年公开制度。

（3）按季度对费用控制部门的费用预算执行情况进行考核，凡是将费用

严格控制在预算指标以内的，按计划发放工资，其中属于严格控制减少费用支出的，按减少部分的 10%奖励部门；未严格控制费用的，造成费用超标的，按超额部分的 3%扣减部门人员工资总额，扣减限额以每人工资月均1000元为限。

第十二条 各单位未按期报告或虚假报告本单位利润预算的执行情况的，每次对单位负责人及财务负责人处罚一万元；两次以上未按期报告或虚假报告本单位利润预算的执行情况的，对单位负责人及财务负责人处罚三万元，并建议撤换单位负责人及财务负责人。每半年时间，公司要组织一次对分、子公司利润预算执行情况的内部审计，依据审计结果来调整考核结果。

第五章 对经营管理层的考核办法

第十三条 为了充分调动分公司经营管理层的积极性、创造性，正确引

导公司经营行为，建立激励约束机制，特制定对分公司经营管理层的考核办法。分公司经营管理层对本单位的利润预算执行结果承担责任。

第十四条 对各单位经营管理层的正副职考核办法：

（一）、对公司各单位经营管理层实行年薪制。公司各单位经营管理层

的正职年薪基数为 8 万元，副职年薪基数为 6 万元。凡是全年完成公司下达的利润预算考核目标的单位、部门，其单位经营管理层拿年薪。凡是下达利润预算奋斗目标的单位，完成全年的利润预算奋斗目标的，对其单位经营管理层的正职在年薪的基础上加奖 4万元，其副职在年薪的基础上加奖 2万元。

（二）处罚：未完成公司下达的利润预算考核指标的单位，由公司经理

层依据其未完成的幅度扣减经营管理者年薪，扣减限额以每人月均 2000元为限。另外，还要考核应收款项（含其他应收款）指标、存货指标。具体奖励及处罚比例依据上述对各单位、部门的考核中涉及对各单位经营管理层的考核为准。

第十五条 对公司管理部门的管理人员考核办法：在全公司累计完成董

事会通过的净利润考核指标的前提下，按年工资计划发放工资，年终超额完成净利润考核指标的，按超额部分的 1%来确定管理部门负责人（正副职）及

一般人员的奖金；累计未完成净利润考核指标的，由公司经理层依据未完成

的幅度和金额来确定扣减效益工资，扣减限额以每人月均 1000元为限。

第六章 利润预算的调整

第十六条 公司正式下达执行的利润预算，一般不予调整。利润预算执

行单位在执行中由于市场环境、经营条件、政策法规等发生重大变化，致使利润预算的编制基础不成立，或者将导致利润预算执行结果产生重大偏差的，经公司财务预算委员会批准可以调整财务预算。

第十七条 公司应当建立内部的弹性预算机制，对于不影响利润预算目

标的业务预算、资本预算、筹资预算之间的调整，企业可以按照内部授权批准制度执行，鼓励预算执行单位及时采取有效的经营管理对策，保证财务预算目标的实现。

第十八条 公司调整利润预算，应当由预算执行单位向公司财务部提出书面报告，阐述利润预算执行的具体情况、客观因素变化情况及其对财务预算执行造成的影响程度，提出利润预算的调整幅度。

第十九条 公司财务部应当对预算执行单位的利润预算调整报告进行审核分析，集中编制公司年度财务预算调整方案，提交公司财务预算委员会审议批准，然后下达执行。

第二十条 对于预算执行单位提出的利润预算调整事项，公司财务预算

委员会进行决策时，应当遵循以下要求：

（一）利润预算调整事项不能偏离公司发展战略和年度利润预算总目标；

（二）利润预算调整方案应当在经济上能够实现最优化；

（三）利润预算调整重点应当放在利润预算执行中出现的重要的、非正

常的、不符合常规的关键性差异方面。

第七章 附 则

第二十一条 当月利润预算考核结果要作为下一个月各单位发放工资、奖金的依据。

第二十二条 当月所兑现的奖金总额必须计入本单位当月的成本费用，年终所兑现的奖金总额必须计入本单位当年的成本费用。

第二十三条 年终综合考核各单位利润预算的执行情况，根据年终考评

结果来测算各单位全年应发工资总额和奖金及处罚金额，并与实发数对比，多退少补。

第二十四条 公司各单位可依据本暂行办法制定本单位的利润预算考核办法，报公司财务部备案后，对其所属部门、车间、分公司进行考核。

第二十五条 本办法由公司财务部负责解释，并根据公司财务预算委员

会的要求进行调整、修订。

第二十六条 本办法已经二届二十五次董事会审议通过，经股东大会批准后，从二○○五年元月一日起开始执行。

请各位股东审议。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2005年 3月 19日

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稀土高科 2004年度股东大会会议材料之六

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2004年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

经北京中天华正会计师事务所有限责任公司审计，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称：公司)2004年度实现净利润 21，877，537.64元，

根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，提取法定公积金 2，951，237.12元，法定公益金 2，951，237.12元，本年度剩余可供分配的利润 15，975，063.40元，加上年初未分配利润 146，466，509.17 元，累计可供分配的利润为

162，441，572.57元。

2004年稀土生产原材料价格继续上涨，稀土产品价格持续走低，且公司

生产经营所需的流动资金数额较大，公司资金较为紧张。为保证 2005年按期足额归还银行借款和生产经营的正常运行，公司拟将本年度可供分配的利润全部用于补充流动资金，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2005年 3月 19日

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稀土高科 2004年度股东大会会议材料之七

******************************关于申请2005年度银行贷款总授信额度的议案

2004年度，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称：公司）银行贷款和银行承兑汇票的金额一直控制在公司二届第二十次董事会批准的银

行贷款总授信额度 2.8亿元以内。2005年，为了满足生产经营所需流动资金，同时也为了在多家银行进行综合选择以降低贷款成本，特申请 2005年度银行贷款总授信额度 2.6 亿元。在此授信额度范围内，根据公司需要，董事会授权董事长签署公司贷款有关文件。

请各位股东审议。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2005年 3月 19日

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稀土高科 2004年度股东大会会议材料之八

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2005年度日常关联交易的议案

根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，现将本公司以及本公司的控股子公司与控股股东包钢（集团）公司及其下属企业、控股子公司 2005年度将在购销货物等方面发生的关联交易情况介绍如下：

一、关联交易概述1、本公司于 2003年 4月 1日在包头与包钢（集团）公司签订了《强磁中矿供应合同》；

2、本公司于 2003年 4月 1日在包头与包钢（集团）公司签订了《强磁尾矿供应合同》；

3、本公司于 2003年 1月 1日在包头与包钢（集团）公司签订了《水、电、汽供应合同》以及 2004 年 10 月包钢（集团）公司提出的《供水、供电价格调整》；

4、本公司及本公司的控股子公司向包钢（集团）公司及其下属企业、控

股子公司销售货物按市场价（即时挂牌价）即时签订的销售合同。

二、关联方情况介绍

1、包钢（集团）公司

包钢(集团)公司成立于 1998年，注册资金：111亿元；注册地址：内蒙古自治区包头市钢铁大街西端；经营范围：钢铁制品、稀土产品、焦炭及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修、安装，货物运输，餐饮，住宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述

境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

截止 2004年12月31日，包钢(集团)公司总资产为 355.7亿元，净资产为

120.9亿元，2004年实现净利润 30348万元（上述数据未经审计）。

包钢（集团）公司持有本公司 19，170.574万股国有法人股，占本公司总

股本的 47.49%，为本公司的第一大股东，本公司为包钢（集团）公司的控股子公司。

2、包头天骄清美抛光粉有限公司

包头天骄清美抛光粉有限公司是包钢（集团）公司与日本清美化学株式

会社、日本三菱共同投资设立的中日合资企业。公司注册资本：934.5 万美元，注册地址：包头市九原区哈林格尔乡稀土高科冶炼厂西侧。包钢（集团）公司投资占该公司注册资本的 60%，日本清美化学株式会社占 35%，日本三菱

占 5%。该公司以生产、销售稀土抛光粉、抛光膏、稀土及其化合物应用类产品为主。其与本公司是同一母公司控制的子公司。

截止 2004 年 12 月 31 日，公司总资产 9，936.72 万元，净资产 8，443.06

万元，2004年实现净利润 65.70万元（上述数据未经审计）。

3、包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司是瑞科稀土冶金及功能材料国家

工程研究中心有限公司、中国机电出口产品投资公司、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司、包头稀土研究院、包头市信托投资公司以及自然人张大勇

6家发起人共同出资发起设立的。公司注册资本 4000万元，注册地址：包头

稀土高新技术产业开发区新建区。该公司主要研制、生产、销售单一稀土金属、特种稀土合金、稀土金属材料、稀土应用产品以及相关成套设备；制造销售相关化工材料和金属材料；稀土技术咨询、转让。本公司投资占该公司注册资本的 20%，同时该公司是本公司的母公司的间接控股子公司。

截止 2004年 12月 31日该公司总资产 7，764.47万元，净资产 4，001.89

万元，2004年实现净利润 113.00万元（上述数据未经审计）。

4、中山天骄稀土材料有限公司

中山天骄稀土材料有限公司是包钢（集团）公司和中山火炬高新技术股

份有限公司、自然人李培良共同投资设立的企业。公司注册资本：2000万元人民币；注册地址：中山市火炬开发区中山港高新技术开发区，包钢（集团）公司占该公司 66.5%的股份，中山火炬公司占 28.5%，自然人李培良占 5%。

该公司以生产各种成分的负极材料为主。其与本公司是同一母公司控制的子公司。

截止 2004年 12月 31日公司总资产 4，232.56万元，净资产 2，488.62万

元， 2004年实现净利润 80.59万元（上述数据未经审计）。

5、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司是由内蒙古包钢稀土高科技股份有限公

司与美国能源转换器件公司/欧文尼克电池公司及美国和光交易 WKC（和光）

公司共同投资建设的中美合资企业，注册资本为 1300万美元。该公司主要生产、销售混合稀土贮氢合金材料。本公司占该公司注册资本的 75%。

截止 2004年 12月 31日，该公司总资产 28，398.33万元，净资产 9，258.91

万元，2004年实现净利润-47.48万元（上述数据未经审计）。

三、关联交易的基本内容

1、强磁中矿供应合同本公司于 2003年 4月 1日在包头与包钢（集团）公司签订了《强磁中矿供应合同》，《强磁中矿供应合同》有效期 3 年。合同约定强磁中矿价格每

吨 20元（不含税），品质 REO>10%，供应量每月不少于 50000吨，并就其他

权利、义务做出了规定。2004 年该关联交易总金额为 2160 万元，预计 2005

年为 2200万元。

2、强磁尾矿供应合同本公司于 2003年 4月 1日在包头与包钢（集团）公司签订了《强磁尾矿供应合同》，《强磁尾矿供应合同》有效期 3 年。合同约定强磁尾矿价格每

吨 12 元（不含税），品质 REO>7%，供应量每月不少于 70000 吨，并就其他

权利、义务做出了规定。2004 年该关联交易总金额为 1800 万元，预计 2005

年为 1800万元。

3、水、电、汽供应合同本公司于 2003年 1月 1日在包头与包钢（集团）公司签订了《水、电、汽供应合同》，有效期 3 年。合同约定黄河水每千吨 770 元（不含税），工业回水每千吨 225元，每度电 0.32元，蒸汽每吉焦 10元，并就其他权利、义务作出了规定。

2004 年 10 月，包钢（集团）公司根据国家发展改革委员会《关于调整电价的通知》（发改电[2003]124号）和国家发展改革委员会《关于疏导华北电网电价矛盾有关问题的通知》（发改价格[2004]036号）的有关规定，并根据包钢(集团)公司与包头市就供水问题的协调情况，向公司提出对 2003年 1月签署的《水、电、汽供应合同》所约定的供水、供电价格进行调整。

供电价格调整如下：

1) 自 2004年 5月 1日起，供电价格由 0.32元/度(不含税)调整为 0.328

元/度(不含税)。

2) 自 2004年 7月 1日起，供电价格由 2004年 5月 1日实施的 0.328元

/度(不含税)调整为 0.348元/度(不含税)。

3) 供电价格的调整对稀土高科 2004年全年损益的影响金额为 66.95万元，其中 2004年 5、6月份供电价格调整影响损益金额为 16.55万元；2004

年 7至 12月份供电价格调整影响损益金额为 50.4万元。

供水价格调整如下：

1) 自 2004年 1月 1日起，外供新水价格由 0.77元/立方米(不含税)调

整为 1.10元/立方米(不含税)。

2) 自 2004年 1月 1日起，回用水价格由 0.225元/立方米(不含税)调整

为 0.30元/立方米(不含税)。

3) 供水价格调整对稀土高科 2004年全年损益影响总金额合计为 137.33万元，其中外供新水的价格调整对稀土高科 2004 年全年损益的影响金额

61.38万元，回用水的价格调整对稀土高科全年损益的影响金额 9.0万元。

根据以上计算，本次供水、供电价格的调整，不会对稀土高科生产经营产生重要影响。

2004年该关联交易总金额为 2004万元，比年初预计金额 2800万元少 796万元，主要原因是电网限电频繁。预计 2005年此项关联交易约为 2100万元。

上述价格的调整已经作为议案（《关于包钢(集团)公司对稀土高科供水、供电价格进行调整的议案》）并经公司二届二十四次董事会审议通过，股东大会审议批准后实行。

4、销售货物合同

(1) 本公司于2004年向关联方包头天骄清美抛光粉有限公司销售货物碳

酸稀土类产品，按市场价（即时挂牌价）即时签订销售合同，2004年销售货

物 730万元，预计 2005年为 800万元以上。

(2) 本公司于2004年向关联方包头瑞鑫稀土材料股份有限公司销售货物

氧化物稀土类产品，按市场价（即时挂牌价）即时签订销售合同，2004年销售货物 4725.39万元，比年初预计金额 3000万元多 1725.39万元，主要原因是本公司产品质量得到包头瑞鑫稀土材料股份公司的认可，加大了对公司产品的采购。预计 2005年该项关联交易金额约为 4800万元。

(3 )本公司控股子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司向关联方广东中

山天骄稀土材料有限公司销售货物贮氢合金锭，按市场价（即时挂牌价）即时签订销售合同，2004年销售货物 8986万元，比年初预计金额 6000万元多

2986万元，主要原因是华南地区的电池市场扩大，广东中山天骄稀土材料有

限公司加大了对贮氢合金锭的采购。预计 2005年此项关联交易金额约为 5000万元。

四、关联交易的定价政策和依据

上述关联交易，完全本着维护公司利益的原则和公开、公平、公正的原则制定交易价格。其中，与控股股东包钢（集团）公司之间，水、电、蒸汽价格的确定，采用了政府定价和政府指导价，强磁中矿、强磁尾矿价格的确定，采用了双方之间平等、自愿的协议价格；与其他公司签署的货物销售合同，是根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础共同协商定价的。

以上关联交易，双方分别以现金或票据方式结算。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

1、关联交易的目的

本公司关联方包钢（集团）公司拥有世界最大的稀土矿产资源，上述关联交易是保证公司生产所需的稀土原料、动力能源供应必须进行的交易，是本公司发展所必需的。

本公司向关联方包钢（集团）公司及其控股子公司销售货物，可延伸本公司稀土产品链，解决稀土产品的深加工问题，推广稀土产品的应用。

2、关联交易对本公司的影响

上述关联交易本着公开、公平、公正的原则进行的，实施后，将有利于加快本公司的生产经营市场化进程，提高管理效率，降低经营风险，保证公司未来的稳定发展。

对本项关联交易议案，请非关联董事表决。

请各位股东审议。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2005年 3月 19日

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稀土高科 2004年度股东大会会议材料之九

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关于修改公司《章程》的议案为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司的通知》（证监公司字[2005]15号）、上海证券交易所 2004 年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司的通知》和公司《章程》的有关规定，拟对本公司《章程》及其附件进行相应的修改。具体修改内容如下：

一、在原公司《章程》第三十六条后增加一条，内容为“公司要积极建立健全投资者关系管理工作制度，加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，与投资者建立并保持良好的关系。

(一)公司要积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不进行选

择性信息披露，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

(二)公司要遵循诚实信用原则，就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

（三）为加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，公司设立

专门的投资者咨询电话，回答投资者咨询；公司要以积极的态度接待投资者来访，向投资者提供公司已披露的资料；公司要在公司网站开设投资者论坛专栏，通过论坛直接回答投资者关心的问题；公司设立电子信箱与投资者进行交流，通过信箱回复或解答有关问题。

（四）公司根据规定在定期报告中公布网站地址。如网址发生变更，公司

要及时公告变更后的网址。公司还要对网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息及时更正，避免对投资者产生误导。

（五）董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作”。

二、将原公司《章程》第四十条内容“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”。

三、将原公司《章程》第四十二条第(九)项内容“对发行公司债券作出决议”

修改为“对发行股票、可转换公司债券、普通债券作出决议”。

同时在第(九)项后增加一项，内容为“审议批准变更募集资金投向”。

四、在原公司《章程》第四十六条后增加两条，内容为“第四十七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第四十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股

东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息”。

五、将原公司《章程》第五十五条内容“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不得因此而变更股权登记日”修改为“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少

五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日”。

六、在原公司《章程》第六十五条后增加两条，内容为“第六十九条 公司审议下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）。

(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

值溢价达到或超过 20%的。

(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务。

(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市。

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第七十条 具有上条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，在股权登

记日后三日内再次公告股东大会通知。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台”。

七、将原公司《章程》第六十七条第五款内容“股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制，即每位与会股东在选举董事或监事时，可以享有的投票权数额为其持有的股份数与待选董事或监事人数的乘积。股东将其持有的总票数可以集中投给一个候选人，也可以分散投给不同的候选人。

股东大会根据每位候选人的得票数量决定当选董事、监事人选。如得票候选人的人数不足待选董事、监事人数的，股东大会应进行第二轮投票，每位与会股东可以享有的投票权数额为其持有的股份数与差额待选董事或监事人数的乘积”修改为“公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。其中，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股

东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合并持有公司有表决权股份 1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议”。

八、在原公司《章程》第九十七条第（三）项后增加一项，内容为“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明”。

九、将原公司《章程》第九十七条第(四)项内容“公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）”修改为“公司聘任适当人员担任独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）”。

十、将原公司《章程》第一百条第（四）项内容“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司《章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效”修改为“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司《章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本《章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务”。

十一、将原公司《章程》第一百零一条第（一）项内容“2、以公司和全体股东利益最大化原则，对公司所涉及的重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联

交易）的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断，并由其认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”修改为“2、以公司和全体股东利益最大化原则，对公司所涉及的重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000万元且高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断，并由其认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。

十二、在原公司《章程》第一百零一条第（二）项内容后增加“其中公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，在征得二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担”。

十三、将原公司《章程》第一百零二条第（四）项内容“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公

司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”修改为“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5‰的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”。

十四、将原公司《章程》第一百零三条第（一）项内容“公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳”修改为“公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳”。

十五、将原公司《章程》第一百一十三条内容“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事”修改为“董事会会议分为定期会议和临时会议，会议召开前十日书面通知全体董事。董事会每年召开四次定期会议，临时会议根据工作需要召开”。

十六、将原公司《章程》第一百六十四条内容“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”修改为“公司实行积极的利润分配办法：（一） 公司进行利润分配应当重视对投资者的合理回报。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。存在股东违规占用公

司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司三年未进行现金利润分配的，不能向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东分配股利”。

本次公司《章程》修改后，相应条款出现变动，将对原有条款的顺序进行重新排列。

请各位股东审议。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2005年 4月 12日

附件一

《股东大会议事规则》修正案

根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定， 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称：公司）拟对本公司的《股东大会议事规则》（以下简称《规则》）进行相应的修改。具体修改内容如下：一、将原《规则》第一条内容“为保证股东大会会议程序及决议的合法性，维护全体股东的合法权益，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《内蒙古包钢稀土高科股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则”修改为“为维护本公司和全体股东的合法权益，规范股东大会的组织和行为，确保股东大会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、《上海证券交易所上市规则（2004 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定和公司《章程》的规定制定本议事规则”。

二、将原《规则》第十四条第二款后增加内容“公司召开股东大会，除现场会议投票外，经公司董事会批准，可以通过上海证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合上述要求的股东大会网络投票系统。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

社会公众股股东通过上海证券交易所市值配售而持有本公司股份的，可以通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票。

公司召开股东大会通过上海证券交易所实施网络投票的，在刊登股东大会通知之前向上海证券交易所提交股东大会网络投票申请，股东大会通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项等内容。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号并予以公告。

公司召开股东大会通过本所实施网络投票的，在股东大会召开三个交易日以前，向上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。

公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会应在上海证券交易所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行”。

三、将原《规则》第二十八条第五款内容“对于提案人直接在股东大会上提出的议案，会议主持人应将该项议案提交公司董事会按照本章第二十九条的规定进行审核，审核后认为应当提交股东大会审议的，会议主持人将该项议案提交股东大会讨论并做出决议；审核后认为不应当提交股东大会讨论通过的，公司应在股东大会决议公告中说明”修改为“对于提案人直接在股东大会上提出的议案，会议主持人应将该项议案提交公司董事会按照本《规则》第二十九条的规定进行审核，审核后认为应当提交股东大会审议的，会议主持人将该项议案提交股东大会讨论并作出决议；审核后认为不应当提交股东大会讨论通过的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告”。

四、将原《规则》第三十三条内容“董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案”和原《规则》第三

十四条内容“董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因”合并修改为“董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响”。

五、在原《规则》第四十一条后增加一条，内容为“公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。其中，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股

东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合并持有公司有表决权股份 1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议”。

六、在原《规则》第四十九条第(五)项后增加一项，内容为“(六)独立董事提请董事会召开时”。

七、在原《规则》第六十三条后增加两条，内容为“第六十四条 股东大会审议下列事项按照法律、行政法规和公司《章程》的规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

值溢价达到或超过 20%的；

(三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第六十五条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知”。

八、将原《规则》第六十五条内容“选举董事时应当采用累积投票制表决。累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人”删除。

删除内容是第六条修正案的重复陈述。

九、将原《规则》第七十一条内容“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限不少于十年”修改为“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为永久”。

十、将原《规则》第七十三条内容“股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司《章程》的规定”删除。

删除内容是原《规则》第五十九条内容的重复陈述。

本次《规则》的修改，对原相应条款顺延。修改后，本《规则》以附件的形式作为公司《章程》的组成部分。

请各位股东审议。

附件二

《董事会议事规则》修正案根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司的通知》（证监公司字[2005]15号）、上海证券交易所 2004年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司的通知》和公司《章程》的有关规定，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称：公司）拟对本公司的《董事会议事规则》(以下

简称《规则》)进行相应的修改。具体修改内容如下：

一、将原《规则》第七条内容“董事会人数由公司《章程》确定”修改为“董事会人数由公司《章程》确定。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）”。

二、将原《规则》第二十二条内容“董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或一名董事代行其职权”删除。

删除内容是原《规则》第十六条内容的重复陈述。

三、将原《规则》第三十一条内容“独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》及公司《章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明”修改为“独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》及公司《章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明”。

四、将原《规则》第三十二条内容“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人

数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效”修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一或董事会成员低于法定或公司章程规

定最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务”。

五、将原《规则》第三十三条第一款第(一)项“公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易应由独立

董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”修改为“公司与关联人达成的总额高于 3000万元且高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。

六、将原《规则》第三十三条第二款“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露”修改为“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，在征得二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露”。

七、将原《规则》第三十四条第一款第（四）项：“ 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最

近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”修改为“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的 5‰的关联交易”。

八、在原《规则》第三十四条第一款第（五）项后增加第（六）项“单独或合并持有公司有表决权总数百分之五及以上的股东或监事会提出的年度股东大会临时提案”和第（七）项“单独或合并持有公司有表决权总数百分

之五及以上的股东提出的要求召开临时股东大会的提案”。

原《规则》第（六）项变更为第（八）项。

九、将原《规则》第四十条第一款第（八） 项“处理公司与证券管理部门、上海证券交易所及投资人之间的有关事宜”修改为“处理公司与证券管理部门、上海证券交易所之间的有关事宜，并且具体负责公司投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流”。

十、将原《规则》第四十二条第一款内容“董事会秘书由董事长提名，经董事会向上海证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报上海证券交易所备案并公告”删除。

该条内容与第十七条内容重复。

十一、将原《规则》第四十八条第（三）项内容“有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）公司《章程》规定的应当召集董事会会议的其它情形。

董事会召开临时会议应于会议召开五日前以书面形式通知各位董事”修改为“有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）公司《章程》规定的应当召集董事会会议的其它情形。

董事会召开临时会议的通知应当采用书面方式，并须于本条规定情形发生之日起十日内发出”。

十二、将原《规则》第四十九条内容“董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名其他董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议”修改为“董事会由董事长负责召集并主持。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由一名副董事长或者二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议”。

删除的内容是第十六条内容的重复陈述。

十三、将原《规则》第六十条内容“董事会定期会议、应三分之一以上

董事或二分之一以上独立董事、总经理或监事会的要求而提议召开的董事会

不得采取传真表决方式，临时董事会审议下列事项时，不得采取传真表决方式：

（一）召集股东大会，决定股东大会的议案内容；

（二）制订公司增加或减少注册资本方案；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（六）制订公司章程的修改方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理提名，聘任或

解聘公司副总经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度”修改为“董事会会议，在保障与会董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字”。

十四、由于原《规则》第六十三条第二款内容“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会董事签字”与修改后的第六十条内容陈述重复，故将其删除。

十五、将原《规则》第六十五条内容“董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于二十年”修改为“董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限为永久”。

十六、将原《规则》第六十八条内容“董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于二十年”修改为“董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期限为永久”。

十七、将原《规则》第七十条内容“董事会运用公司资产进行投资决策权的范围为：

(一)法律、法规允许的金融投资；

(二)法律、法规允许的高科技及项目投资；

按照最近一期经审计的财务报告或评估报告，投资、收购、出售和处置资产的资产总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的 20％”修改为“董事会运用公司资产进行投资决策的范围如下：(一)董事会运用公司资产进行高风险投资（包括但不限于证券、期货及其各种类型的高风险金融衍生品种）的权限，在 12个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 5%；

(二)董事会运用公司资产为公司自身或符合规定的他方进行担保的权限，在 12个月内单笔或累计担保额应不高于公司最近经审计净资产额的 10%；

(三)董事会向金融机构进行资金融通的权限，在 12个月内单笔或累计借

款应不高于公司最近经审计净资产额的 20%；

(四)董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限，在 12个月内单

笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 20%；

(五)董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限，在

12个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产的 30%；

(六)董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限，在 12个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的 0.2%”。

本次《规则》的修改，对原相应条款顺延。修改后，本《规则》以附件的形式作为公司《章程》的组成部分。

请各位股东审议。

附件三

《独立董事工作规则》修正案根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于督促上市公司修改公司的通知》（证监公司字[2005]15号）、上海证券交易所 2004年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司的通知》和公司《章程》的有关规定，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称：公司）拟对本公司的《独立董事工作规则》(以下简称《规则》)进行相应的修改。具体修改内容如下：一、将原《规则》第五条第（六）项内容“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效”修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务”。

二、将原《规则》第六条第一款第(一)项内容“重大关联交易（指公司拟与关联人达成在总额高于 300 万元或高于公司最近审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”修改为“重大关联交易（指公司拟与关联人达成在总额高于 3000万元且高于公司最近审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。

三、将原《规则》第六条第二款内容“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露”修改为“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，在征得二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露”。

四、在原《规则》第六条第二款后增加一款，内容为“独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；

应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明，并遵守本《章程》有关董事义务的全部规定”。

五、将原《规则》第七条第一款第（四）项内容“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近

经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”修改为“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的 5‰的关联交易”。

六、将原《规则》第八条第(一)项内容“独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向

董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年”修改为“独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应当及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年”。

本次《规则》的修改，对原相应条款顺延。修改后，本《规则》以附件的形式作为公司《章程》的组成部分。

请各位股东审议。

附件四

《监事会议事规则》修正案

根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《关于督促上市公司修改公司的通知》（证监公司字[2005]15 号）、上海证券交易所 2004 年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司的通知》和公司《章程》

的有关规定，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称：公司）拟对本公司的《监事会议事规则》(以下简称《规则》) 进行相应的修改。具体修改内容如下：

一、将原《规则》第十一条内容“监事应当依照法律、法规及公司《章程》等规范性文件的规定，忠实履行监督职责。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的合理费用由公司承担”修改为“监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给与帮助，由此发生的费用由公司承担。

公司应采取措施保障监事知情权，为监事正常履行职责提供必要的帮助，任何人不得干预、阻挠”。

二、将原《规则》第三章的标题“职权和责任”

修改为“监事的职权和责任”。

三、将原《规则》第三十三条内容“监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担”删除。

该条内容与第二十二条第（三）项内容重复。

四、将原《规则》第三十九条内容“监事会会议记录的原件由董事会秘书负责保管。监事会会议记录的保存期限不少于二十年”修改为“监事会会议记录的原件由董事会秘书负责保管。监事会会议记录的保存期限为永久”。

本次《规则》的修改，对原相应条款顺延。修改后，本《规则》以附件的形式作为公司《章程》的组成部分。

请各位股东审议。

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稀土高科 2004年度股东大会会议材料之十

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关于包钢(集团)公司对稀土高科

供水、供电价格进行调整的议案自建厂以来，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称：稀土高科)生产所用电力、新水和回水均由包钢（集团）公司供应。1997年上市后，稀土高科对此关联交易情况及时与包钢（集团）公司进行协商并签订供应合同。

目前执行的供应合同是双方于 2003 年 1 月签署的《水、电、汽供应合同》，其中约定包钢（集团）公司向稀土高科提供的黄河水按人民币 0.77 元/立方米，工业回水按 0.225元/立方米结算，供电价格按 0.32元/度结算。对此相关事宜，稀土高科已在定期报告中进行了持续信息披露。

近期，稀土高科控股股东包钢（集团）公司提出要根据《国家发展改革委关于调整电价的通知》（发改电[2003]124号）以及《国家发展改革委关于疏导华北电网电价矛盾有关问题的通知》（发改价格[2004]036号）的有关规定，即包钢(集团)公司与包头市就供水问题的协调情况，对 2003年 1月签署的《水、电、汽供应合同》所约定的供水、供电价格进行调整。具体调整内容如下：

一、包钢（集团）公司对稀土高科供水价格的调整

1、自 2004年 1月 1日起，外供新水价格由 0.77元/立方米(不含税)调

整为 1.10元/立方米(不含税)。

2、自 2004年 1月 1日起，回用水价格由 0.225元/立方米(不含税)调整

为 0.30元/立方米(不含税)。

3、供水价格调整对稀土高科的影响

①外供新水的价格调整对稀土高科 2004年全年损益的影响金额:

(1.10-0.77)元/立方米×15.5 万立方米（月平均用水量）×12（月）=

61.38万元。

②回用水的价格调整对稀土高科全年损益的影响金额：

(0.30-0.225)元/立方米×10万立方米（月平均用水量）×12（月）= 9.0万元。

预计 2004年供水价格的调整对稀土高科 2004年全年的损益影响合计为

70.38万元(61.38万元+9.0万元)。

二、包钢（集团）公司对稀土高科供电价格的调整

1、自 2004年 5月 1日起，供电价格由 0.32元/度(不含税)调整为 0.328

元/度(不含税)。

2、自 2004年 7月 1日起，供电费价格由 2004年 5月 1日实施的 0.328

元/度(不含税)调整为 0.348元/度(不含税)。

3、供电价格调整对稀土高科的影响

供电价格的调整对稀土高科 2004年全年损益的影响金额：

①2004年 5、6月份供电价格调整影响金额：16.55万元。

②2004年 7至 12月份供电价格调整影响金额：

(0.348-0.32)元×300万度（月平均用电量）× 6（月）=50.4万元。

预计 2004年电力供应价格调整对稀土高科全年的损益影响合计为 66.95

万元(16.55万元+50.4万元)。

根据以上测算，本次供水、供电价格的调整对稀土高科 2004年全年损益影响总金额合计为 137.33万元，不会对稀土高科生产经营产生重要影响。

以上供水、供电价格的调整属关联交易，按照上海证券交易所《股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定，对此议题请关联董事回避表决。本议案已经公司二届二十四次董事会审议通过。

请各位非关联股东审议。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

董 事 会

2004年 10月 18日

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稀土高科 2004年度股东大会会议材料之十一

********************************关于续聘会计师事务所的议案

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称：公司）上市八年来，

一直聘请北京中天华正会计师事务所（以下简称：中天华正）为公司的审计机构。公司认为，中天华正在审计中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，独立、客观、公正、如实地反映公司的经营成果和财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了良好的服务。为此，根据公司《章程》有关规定，公司拟继续聘请中天华正为公司 2005年度审计机构，聘期一年。2005 年度公司拟向中天华正支付审计费用 50 万元，审计人员的差旅费、食宿费等费用由公司负担。

请各位股东审议。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2005年 3月 19日

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稀土高科 2004年度股东大会会议材料之十二

********************************关于选举第三届董事会的议案

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称：公司) 2001 年 9 月 4日临时股东大会选举产生的第二届董事会，任期已经届满，根据《公司法》和公司《章程》的规定，应进行换届，选举第三届董事会成员。

公司董事会提名委员会本着高度负责的精神，认真地审查了包钢（集团）公司推荐的董事候选人、嘉鑫有限公司推荐的董事候选人和包钢综企（集团）公司推荐的董事候选人的资料，认为上述股东单位推荐的董事候选人符合《公司法》、中国证监会相关规章、《股票上市规则》和公司《章程》有关董事任职资格的规定。董事会提名委员会现提名下列人员为第三届董事会董事候选人和独立董事候选人：

提名：崔臣、陈宁宁、孟志泉、刘志忠、燕洪全、张忠、易尚聪、李学舜、杨颖为董事候选人。

提名：胡玉林、李含善、班均、李刚为独立董事候选人。

董事候选人个人简历见附件一，独立董事候选人个人简历见附件二。

请各位股东审议、选举。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

董 事 会

2005年 3月 19日

附件一：董事候选人个人简历崔 臣，男，1952年 5月出生，大学毕业，中共党员，高级工程师。历任内蒙古冶金研究所技术员，内蒙古冶金厅（冶金机械厅）助理工程师、工程师、高级工程师、副处长、处长、办公室主任，包钢（集团）公司总经理助理兼办公厅主任，内蒙古稀土（集团）公司总经理，包钢（集团）公司党委常委、副总经理兼内蒙古稀土（集团）公司总经理、党委书记，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司副董事长。现任包钢（集团）公司董事、党委常委、副书记、副总经理兼内蒙古稀土（集团）公司党委书记、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事长。

陈宁宁：女，1970 年 7 月出生，硕士毕业。1993 年 1 月以来历任Prudential-Securities LTD基金经理，Winease-Investment Co.，副总经理，嘉鑫有限公司董事副总经理。现任嘉鑫有限公司董事长、总经理，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司副董事长。

孟志泉，男，1958年 12月出生，研究生毕业，中共党员，高级工程师。

历任包钢（集团）公司炼钢厂铸锭车间助理工程师，包钢（集团）公司炼钢厂技改科、技术科助理工程师、工程师室工程师、质量科科长助理、生产科值班副主任、炼钢厂厂长助理兼生产科科长、炼钢厂副厂长、厂长，包钢（集团）公司总经理助理兼炼钢厂厂长。现任包钢（集团）公司副总经理、内蒙古稀土(集团)公司总经理、党委副书记。

刘志忠，男，1950年 4月出生，大学毕业，中共党员，经济师、高级政工师。历任内蒙古生产建设兵团班长，包钢(集团)公司第五小学教师，包钢(集团)公司氧气厂制氧车间、团委、政工科干部，包钢(集团)公司氧气厂副科长、车间党支部副书记，包钢(集团)公司党委办公室副主任兼秘书科科长，包钢(集团)公司办公厅主任，包钢(集团)公司总经理助理兼包钢综企（集团）公司党委书记。现任包钢(集团)公司总经理助理兼包钢综企（集团）公司经理、党委书记，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事。

燕洪全，男，1954年 6月出生，大学毕业，中共党员，高级工程师。历任包钢（集团）公司白云铁矿生产科科员、西矿车间副主任、主矿车间副主任、白云铁矿矿长助理、白云铁矿矿长助理兼总调度室主任、白云铁矿副矿长、矿长。现任包钢（集团）公司选矿厂厂长、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事。

张 忠，男，1963年 3月出生，大学毕业，中共党员，高级工程师。历任内蒙古冶金厅矿山处干部、冶金生产处干部，内蒙古冶金研究所所长助理，内蒙古冶金研究院副院长；内蒙古稀奥科镍氢动力电池项目建设工程指挥部

常务副总指挥，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司常务副总经理。现任内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司总经理，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事。

易尚聪：男，1970年 5月出生，大学毕业，英国特许会计师资深会员、香港会计师公会会员。1993 年 12 月以来历任吕礼恒会计师行（香港）一级审计员，德勤·关黄陈方会计师行（香港）一级会计师，安永会计师事务所（香港）高级资深审计师，联想金山控股有限公司财务总监，德勤国际会计师行企业财务顾问部经理，天津东海燃气股份有限公司财务总监。现任嘉鑫有限公司财务总监，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事。

李学舜，男，1964年 10月出生，研究生毕业，中共党员，高级工程师。

包钢（集团）公司稀土三厂六车间技术员、助理工程师、技术组组长、工程师、主任助理，包钢（集团）公司稀土三厂三车间副主任，包头天骄清美抛光粉公司筹建处技术负责人，包头天骄清美抛光粉公司生产部部长、总工程师兼生产部部长。现任包头天骄清美抛光粉公司总经理。

杨 颖，女，1953年 7月出生，大学毕业，中共党员，高级会计师。历任包钢（集团）公司炼钢厂行政科会计，包钢（集团）公司财务处会计科会计、结算科副科长、银行结算科科长，包钢（集团）公司计划财务处结算科科长，包钢（集团）公司财务处结算科科长，包钢（集团）公司财务部结算中心副主任，包钢（集团）公司计划财务部部长助理、计划财务部会计处处长，现任内蒙古稀土（集团）公司财务部副部长兼内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司财务总监。

附件二：独立董事候选人个人简历胡玉林，女，1942年 7月出生，大学毕业，中共党员，教授级高级工程师。历任包头冶金研究所（包头稀土研究院）课题组长、研究室主任、科研处长，包头稀土研究院党委副书记兼第一副院长、院长兼党委书记，中共内蒙古自治区第五、第六届委员会候补委员、委员，包钢(集团)公司监事会主席、副总经理，第九届全国人民代表大会代表。现任国家发改委稀土专家组专家、资源组组长，中国稀土学会常务理事，内蒙古自治区稀土行业协会副理事长、秘书长，包头市稀土专家组专家组长，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司独立董事。

李含善，男，1946年 9月出生，大学毕业，中共党员，教授。历任包头市水暖器材厂、包头市无线电厂、包头市蓄电池厂技术员，包头钢铁学院系副主任、主任，包头钢铁学院院长、代书记。现任内蒙古工业大学校长，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司独立董事、内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事。

班 均，男，1967年 5月出生，大学毕业，在职研究生，中共党员，注册会计师，高级会计师，高级经济师。历任巴盟教育学院总务处副主任，内蒙古会计师事务所部门经理，北京中天华正会计师事务所高级经理。现任天健会计师事务所高级经理，中国总会计师协会理事，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司独立董事。

李 刚，男，1962年 9月出生，法律硕士，中共党员，证券业律师。历任内蒙古诚誉律师事务所副主任。现任中华人民共和国人事部专家服务中心专家顾问委员、中国政法大学法学院兼职教授、北京市广住律师事务所主任、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司独立董事。

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稀土高科 2004年度股东大会会议材料之十三

********************************关于选举第三届监事会的议案

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称：公司) 2001 年 9 月 4日召开的临时股东大会通过选举产生第二届监事会，至今已经届满，应进行换届，选举第三届监事会成员。

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司监事会征求主要股东的意见，现提名：赵占斌、于永江、张君强、滕云、赵治华为公司第三届监事会股东代表监事候选人。（监事候选人简历详见附件一）经公司职工代表大会团（组）长会议选举胡治海、张洪涛为职工代表监事。（职工代表监事个人简历详见附件二）按照公司《章程》的规定，上述五位股东代表监事候选人需经股东大会选举。

请各位股东审议。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

监 事 会

2005年 3月 19日

附件一：监事候选人个人简历赵占斌，男，1951年 8月出生，大学毕业，中共党员，高级政工师。1969年参加工作，历任解放军京字 355 部队 23 分队战士、班长、文书，解放军

51244部队 93分队排长，伊克昭盟军分区司令部军动科参谋，伊克昭盟军分

区司令部动员科正连级参谋、副营级参谋，内蒙古东胜市人武部动员科正营级科长，包钢（集团）公司稀土三厂机关党支部副书记、书记，党委组织部副部长、部长，组织部部长兼办公室主任，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会秘书、证券部部长，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司监事会主席、监事。

于永江，男， 1964 年 9 月出生，大学毕业，中共党员，经济师。历任包钢（集团）公司稀土三厂组干科、办公室干事，包钢组织（人事部）干部科科员，包钢（集团）公司建安公司组织部长、纪委委员、钢建公司书记。

现任内蒙古稀土（集团）公司党委工作部第一副部长，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司组织人事部部长、监事。

张君强，男， 1959年 10月出生，大学毕业，中共党员。历任包钢（集团）公司稀土三厂三车间工人、段长、 副主任、生产科副科长、五车间主任兼书记、三车间主任兼书记，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司全分离分厂厂长、书记、工会主席。现任内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司冶炼厂党总支委员、副厂长、工会主席，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司监事。

滕 云，男，汉族，1955年 8月出生，硕士毕业，中共党员，高级工程

师。1974年参加工作，历任原包头冶金研究所技术员，包头稀土研究院课题

负责人、工程师、高级工程师，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司证券部干事。现任内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司证券部副部长、监事。

赵治华，男， 1968 年 3 月出生，硕士毕业，中共党员，高级工程师。

历任包钢（集团）公司稀土三厂技术员、助工，团委负责人，包钢（集团）公司稀土三厂天骄分厂副厂长，包钢（集团）公司稀土三厂五车间副主任、开发部副部长，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司一车间副主任。现任内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司技术中心副主任、监事，包钢（集团）公司“继续教育基地”兼职副教授。

附件二：职工代表监事个人简历胡治海，男， 1966年 4月出生，大专毕业， 中共党员。历任包钢（集团）公司线材厂工人，包钢（集团）公司稀土三厂财务科科员，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司纪委纪检员、纪检员，机关第二党支部副书记。现任内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司纪委副书记兼公司机关党支部书记、职工代表监事。

张洪涛，男， 1972 年 9 月出生，大专毕业，中共党员。历任包钢综企（集团）公司磁块厂钳工班长，包钢综企（集团）公司钢球厂车间团支部书记，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司稀选三分厂成品组组长，稀选二、

三分厂工会干事，稀选分厂工会干事，现任内蒙古包钢稀土高科技股份有限

公司稀选厂工会副主席兼办公室副主任、职工代表监事。