中航精机股权分置改革之补充保荐意见书

关于湖北中航精机科技股份有限公司进行股权分置改革

之补充保荐意见书

保荐机构名称：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

保荐意见提交日期：二零零五年九月二十一日保荐机构声明

1．本保荐机构与本次“股权分置改革”各方当事人均无任何利益关系，就本次

“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立进行的。

2．本保荐意见所依据的文件、材料由湖北中航精机科技股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3．本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”

全面履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4．本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流

通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事所产生的任何后果或损失承担责任。

5．本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

6．本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对中航精机的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

一．股权分置改革方案调整的主要内容：

湖北中航精机科技股份有限公司(以下简称“公司”或“中航精机”) 股权分置

改革方案自2005年9月12日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

关于额外承诺事项

(1)在未来二年内(2005年和2006年)，提出年度利润分配比例不低于当年新增可

供分配利润的50%的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

(2)在法定承诺第①条承诺期满后的二十四个月内，通过证券交易所挂牌交易出

售所持有的原中航精机非流通股股份价格不低于14元(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)。

公司全体非流通股股东的法定承诺事项不变。

二、公司股权分置改革相关文件的核查情况本保荐机构对已对股权分置改革方案调整相关的非流通股股东股权分置改革承

诺函、独立董事补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构认为应当说明的其他事项

1.股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与本次相关股东会议并充分行使表决权；

2.本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的

股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3.本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流

通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对中航精机的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

4.本保荐机构特别提请中航精机流通股股东注意，中航精机股权分置改革方案的

实施存在以下风险：

1)证券价格具有不确定性，股价波动可能会对中航精机流通股股东的利益造成影响；

2)本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三

分之二以上通过，并需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议通过的可能。

四、保荐机构意见

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1.方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2.体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

3.本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

法定代表人：李格平

保荐代表人：施伟

项目主办人：胡小娥

联系人：吴渊学、倪帆联系电话：021-38784899

传真：021-50495603

联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

邮编：200121

保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

法定代表人：李格平

保荐代表人：施伟