京新药业:关联交易管理办法（2021 年9月修订）

浙江京新药业股份有限公司
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为进一步加强浙江京新药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
及其控股子公司与各关联方之间的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，特制订本办法。
第二条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以
下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露"原则；（三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿"的一般商业原则，并以协议方式予以规定；
（四）关联人回避表决的原则；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
第三条公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章关联方和关联关系
第四条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条具备以下情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
1（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来
十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知董秘办；相关关联人信息发生变动时，亦应及时告知变化情况。
董秘办应根据深圳证券交易所的要求，及时对相关关联人情况进行备案。
第九条公司各部门、控股子公司、分支机构在交易行为发生前，应当对交易对方的
背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。
确认存在关联关系的，应及时知会董秘办并提供拟交易信息及资料，根据《公司章程》及本办法的规定，履行相应的审批程序。
第三章关联交易
第十条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一)购买原材料、燃料、动力；
(二)销售产品、商品；
2(三)提供或者接受劳务；
(四)委托或者受托销售；
(五)与关联人共同投资；
(六)购买或者出售资产；
(七)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(八)提供财务资助；
(九)提供担保；
(十)租入或者租出资产；
(十一)委托或者受托管理资产和业务；
(十二)赠与或者受赠资产；
(十三)债权、债务重组；
(十四)签订许可使用协议；
(十五)转让或者受让研究与开发项目；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）中国证监会、深圳证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。
第十一条关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第十三条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关
联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。
第四章关联交易的决策程序
第十四条与关联自然人发生的关联交易
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关
联交易累计金额低于人民币30万元，由公司董事长审批同意后执行。
32、公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上--3000万元以下的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续
12月内达成的关联交易累计金额在人民币30万元以上--3000万元以下，应提交公司董事会审议批准。
第十五条与关联法人之间的关联交易
1、公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人
在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司董事长审批同意后执行。
2、公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币300万元以上--3000万元以下之间，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5--5%之间的关联交易；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300
万元以上--3000万元以下，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5--5%之间的关联交易，经独立董事认可后，提交公司董事会审议批准。
第十六条公司与关联人（关联法人和关联自然人）之间的单笔关联交易金额在人民
币3000万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民
币3000万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十七条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十八条日常关联交易
公司与关联人进行第十条第（一）项至第（四）项所列日常关联交易时，按以下程序进行审议：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议4涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
第十九条上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
5（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其措施如
下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份
数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会规则的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此对出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第二十三条公司应提交公司董事会及股东大会审议的关联交易，应取得独立董事事
前认可意见后，提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。
第二十四条公司监事会应对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形明确发表意见。
第五章关联交易的信息披露
第二十五条公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定提交
6相应的文件和资料。披露的内容应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的有关规定。
第二十六条公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
第二十七条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司或其关联人因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易的，可以向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并按照《股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序；
（五）公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变更前与该关
联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。
（六）深圳证券交易所认定的其他交易。
第六章附则
第二十八条由公司控制或持有50%(含50%)以上股份的子公司与公司关联人发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
第二十九条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第三十条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
7办法如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并及时对本办法进行修订。
第三十一条本办法自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
第三十二条本办法由公司董事会负责解释。
浙江京新药业股份有限公司2021年9月17日8