浙江阳光股权分置改革说明书

浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革说明书


保荐机构：东方证券股份有限公司

二零零五年九月二十三日

目   录

声   明........................................................... 2

特别提示.......................................................... 3

重要内容提示...................................................... 4

释   义........................................................... 7

一、公司基本情况简介.............................................. 8

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况..................... 11

三、公司非流通股股东情况介绍..................................... 17

四、股权分置改革方案............................................. 22

五、股权分置改革对公司治理的影响................................. 30

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案................... 32

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所............................... 33

八、备查文件..................................................... 36

声   明

本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，表决议案一旦获得相关股东会议通过，则相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新，它将改变公司的股权结构等一系列事项，因此改革蕴含一定的市场不确定性，公司股票价格存在较大幅度波动的风险。

重要内容提示

一、 改革方案要点

本公司非流通股股东陈森洁、陈月明、吴峰、吴国明、世纪阳光控股集团有限公司、杭州易安投资有限公司和浙江桢利信息科技有限公司，拟将所持的一部分本公司股份作为对价给予流通股股东，从而获取所持股份的上市流通权。流通股股东每持有10股将获得2.8股的对价股份，非流通股股东向全体流通股股东给予的对价股份总数为11,200,000股。

二、非流通股股东的承诺事项

1、法定承诺

（1）全体取得流通权的非流通股股东承诺，其持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

（2）对公司具有实际控制权的陈森洁及其关联股东世纪阳光控股集团有限公司、杭州易安投资有限公司、浙江桢利信息科技有限公司共同承诺，所持有的股份作为一个整体合并计算，在第（1）项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占浙江阳光股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到浙江阳光总股本的1%，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

（3）陈月明承诺，在第（1）项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占浙江阳光股份总数的比例在十二个月内不超过5%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到浙江阳光总股本的1%，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

（4）陈森洁、陈月明、吴峰、吴国明承诺，作为公司的董事、监事或高级管理人员，其持有的本公司股份在限售期满后，仍应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

2、额外承诺

根据本次股权分置改革方案，登记在册的非流通股股东上虞市沥东镇集体资产经营公司应给予流通股股东286,303股对价股份。鉴于上虞市沥东镇集体资产经营公司已被注销企业法人资格，上虞市沥东镇集体资产经营公司持有的浙江阳光股份实际属于上虞市沥海镇集体资产经营公司所有，只因登记过户手续未完成而名义持有。为不影响浙江阳光本次股权分置改革进程，针对上虞市沥东镇集体资产经营公司应承担的对价股份，杭州易安承诺，如果相关股东会议通过浙江阳光股权分置改革方案，在股权分置改革实施日，其将代替上虞市沥东镇集体资产经营公司向浙江阳光的流通股股东送出286,303股对价股份，实际应由上虞市沥海镇集体资产经营公司所有的非流通股随即取得流通权。

三、本次改革相关股东会议的日程安排
日程内容                                        时间
相关股东会议股权登记日                2005年10月21日
相关股东会议现场会议召开日            2005年10月28日
相关股东会议网络投票时间    2005年10月26日至10月28日


四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司将申请公司股票自2005年9月26日起停牌，最晚于2005年10月13日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司将在2005年10月12日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司未能在2005年10月12日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0575-2027720；0575-2027721

传真：0575-2027720

电子信箱：ygjt@yankon.com

公司网站：http://www.yankon.com

证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

                                     释   义

本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
浙江阳光/本公司/公司  指浙江阳光集团股份有限公司
世纪阳光              指世纪阳光控股集团有限公司
杭州易安              指杭州易安投资有限公司
浙江桢利              指浙江桢利信息科技有限公司
沥东集体资产          指上虞市沥东镇集体资产经营公司
沥海集体资产          指上虞市沥海镇集体资产经营公司
非流通股股东          指方案实施前，世纪阳光、陈森洁、陈月明、杭州易安、

                    浙江桢利、沥东集体资产、吴峰、吴国明8名非流通股

                    股东
本说明书              指浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革说明书
保荐机构/东方证券     指东方证券股份有限公司
律师                  指上海市锦天城律师事务所杭州分所
中国证监会            指中国证券监督管理委员会
上交所                指上海证券交易所
上海登记公司          指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
相关股东会议          指非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集A股市场相

                    关股东举行的审议股权分置改革方案的会议
股权登记日            指2005年10月21日，在该日收盘后登记在册的股东有权参

                    加浙江阳光相关股东会议并行使表决权
对价股份              指非流通股股东以向流通股股东给予股份的方式取得所持

                    股份的流通权，该部分股份称为对价股份
元                    指人民币元

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

公司中文名称：浙江阳光集团股份有限公司

公司英文名称：ZHEJIANG YANKON GROUP CO., LTD

公司中文简称：浙江阳光

公司英文简称：ZHEJIANG YANKON

公司法定代表人：陈森洁

公司董事会秘书：吴青谊

联系人：陈狄飞

公司注册地址：浙江省上虞市百官镇

办公地址：浙江省上虞市凤山路485号阳光大厦

联系电话：0575-2027721

传 真：0575-2027720

电子邮箱：ygjt@yankon.com； wqy@yankon.com

邮 编：312300

公司网址：www.yankon.com

公司邮箱：ygjt@yankon.com

（二）近三年主要财务指标和会计数据

本公司2002年、2003年、2004 年年度及2005年半年度简要财务信息如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元
项目             2005年6月30日   2004年12月31日 2003年12月31日
资产总计      1,196,592,382.17 1,133,307,400.63 937,263,700.76
负债合计        478,537,204.77   414,526,418.28 294,815,798.00
股东权益合计    670,598,333.30   672,886,248.41 605,207,254.05
================续上表=========================
项目          2002年12月31日
资产总计      868,069,834.35
负债合计      241,645,205.08
股东权益合计  586,025,290.51


2、合并利润表主要数据

单位：元
项目            2005年半年度     2004年年度     2003年年度     2002年年度
主营业务收入  462,542,998.99 734,942,899.68 513,226,257.59 404,496,489.08
主营业务利润   93,511,904.07 160,919,502.40 139,884,614.37  96,862,346.81
营业利润       60,801,413.27  83,225,554.48  81,029,656.09  55,396,328.32
利润总额       62,036,131.35  87,580,852.26  82,166,226.24  58,974,005.37
净利润         40,818,084.89  57,983,545.63  50,941,649.95  45,845,161.65


3、本公司的主要财务指标
-                         2005年半年度     2004年年度     2003年年度
摊薄的每股收益（元/股）          0.331           0.47           0.41
摊薄的净资产收益率（%）           6.09           8.62           8.42
-                        2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日
每股净资产                        5.44           5.46           4.91
资产负债率（%）                  35.81          32.26          25.92
================续上表=========================
-                            2002年年度
摊薄的每股收益（元/股）            0.37
摊薄的净资产收益率（%）            7.82
-                        2002年12月31日
每股净资产                         4.76
资产负债率（%）                   23.19


注1：以上数据，仅2005 年中期数据未经审计

注2：以上数据除资产负债率外，均选用公司合并报表口径

（三）公司设立以来利润分配情况
年度                     利润分配情况
1997年度   每股派送现金0.10元（含税）
1998年度   每股派送现金0.20元（含税）
1999年度   每股派送现金0.22元（含税）
2000年度   每股派送现金0.10元（含税）
2001年度  每股派送现金0.125元（含税）
2002年度   每股派送现金0.25元（含税）
2003年度                       无分配
2004年度   每股派送现金0.35元（含税）


（四）公司设立以来历次融资情况

1、本公司于1997年7月16日设立，2000年6月至7月，公司经中国证监

会证监发行字[2000]83号文批准，公开发行了A股4,000万股，每股面值1.00元，每股发行价9.48元，扣除发行费用实际募集资金36,840万元。

2、自本公司设立以来，除上述首次公开发行融资外，再无其它融资情况。

（五）公司目前股本结构

本公司目前股本结构情况如下：
股份类型       持股数（股） 比例（%）
非流通股         83,160,000     67.52
流通股（A股）    40,000,000     32.48
总股本          123,160,000    100.00


二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时的股本结构

浙江阳光集团有限公司成立于1994年8月5日，其前身上虞灯泡总厂成立于1975年；1992年1月14日,经上虞县（现上虞市）人民政府虞政复[1992]2号文批准,上虞灯泡总厂更名为浙江照明电器总公司。1994年8月5日, 浙江照明电器总公司改组成为浙江阳光集团有限公司。

1997年7月16日，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]72号文批准，浙江阳光集团有限公司变更设立为股份公司,总股本8,316万股，其中浙江阳光集团有限公司职工持股会持有2,288.56万股，占总股本的27.52%；浙江省上虞市沥东镇集体资产经营公司持有1,162.58万股，占总股本的13.98%；浙江省上虞市国有资产经营总公司持有415.80万股，占总股本的5%；上虞市广通实业开发公司持有415.80万股，占总股本的5%；35位自然人共持有4,033.26万股，占总股本的48.5%。

设立时股本结构见下表：
股份类型                            持股数（股） 比例（%）
法人股                                42,827,400     51.50
浙江省上虞市沥东镇集体资产经营公司    11,625,800     13.98
浙江省上虞市国有资产经营总公司         4,158,000      5.00
上虞市广通实业开发公司                 4,158,000      5.00
集团公司职工持股会                    22,885,600     27.52
自然人持股                            40,332,600     48.50
总股本                                83,160,000    100.00


（二）公司设立后历次股本变动的情况

1998 年，三名原自然人股东由于调离本公司,将其持有的本公司股份共326.82 万股转让给集团公司职工持股会，转让后集团公司职工持股会共持有本公司股份2,615.38万股,占总股本的31.45%。转让后股本结构见下表:
股份类型                            持股数（股） 比例（%）
法人股                                46,095,600     55.43
浙江省上虞市沥东镇集体资产经营公司    11,625,800     13.98
浙江省上虞市国有资产经营总公司         4,158,000      5.00
上虞市广通实业开发公司                 4,158,000      5.00
集团公司职工持股会                    26,153,800     31.45
自然人持股                            37,064,400     44.57
总股本                                83,160,000    100.00


1998 年 10 月,公司二十五名自然人股东以其持有的股份公司股份共计1,865.28万股（占总股本的22.43%）作为出资与上虞市天利物资经营公司合资成立上虞市通利实业发展有限公司。1998年11月,上虞市通利实业发展有限公司受让集团公司职工持股会持有的31.45%股份,共计2,615.38万股；受让浙江省上虞市国有资产经营总公司持有的5%股份,共计415.8万股；受让上虞市广通实业开发公司持有的5%股份,共计415.8万股。转让后,上虞市通利实业发展有限公司共持有本公司5,312.26万股,占总股本的63.88%。转让后股本结构见下表：
股份类型                            持股数（股） 比例（%）
法人股                                64,748,400     77.86
上虞市通利实业发展有限公司            53,122,600     63.88
浙江省上虞市沥东镇集体资产经营公司    11,625,800     13.98
自然人持股                            18,411,600     22.14
陈森洁                                 7,434,600      8.94
叶建庆                                 2,461,500      2.96
陈尧良                                 2,461,500      2.96
陈吉庭                                 2,461,500      2.96
李汉军                                 2,062,400      2.48
吴峰                                     989,600      1.19
吴国明                                   540,500      0.65
总股本                                83,160,000    100.00


经中国证监会证监发行字[2000]83号文核准，本公司于2000年6月30 日、7月1日以上网定价发行和向二级市场配售方式公开发行人民币普通股4,000万股，发行价格9.48元/股。本公司总股本增加了4,000万股，其中，流通股占总股本的比例为32.48%。

本公司首次公开发行后，在上海登记公司登记在册的非流通股股东及股本结构情况如下：
股份类型                            持股数（股） 比例（%）
非流通股                              83,160,000     67.52
法人股                                64,748,400     52.57
上虞市通利实业发展有限公司            53,122,600     43.13
浙江省上虞市沥东镇集体资产经营公司    11,625,800      9.44
自然人持股                            18,411,600     14.95
陈森洁                                 7,434,600      6.04
叶建庆                                 2,461,500      2.00
陈尧良                                 2,461,500      2.00
陈吉庭                                 2,461,500      2.00
李汉军                                 2,062,400      1.67
吴峰                                     989,600      0.80
吴国明                                   540,500      0.44
流通股（A股）                         40,000,000     32.48
总股本                               123,160,000    100.00


2000年9月13日，原控股股东上虞市通利实业发展有限公司更名为上虞市阳光创业投资有限公司。更名后在上海登记公司登记在册的非流通股股东及股本结构情况见下表：
股份类型                            持股数（股） 比例（%）
非流通股                              83,160,000     67.52
法人股                                64,748,400     52.57
上虞市阳光创业投资有限公司            53,122,600     43.13
浙江省上虞市沥东镇集体资产经营公司    11,625,800      9.44
自然人持股                            18,411,600     14.95
陈森洁                                 7,434,600      6.04
叶建庆                                 2,461,500      2.00
陈尧良                                 2,461,500      2.00
陈吉庭                                 2,461,500      2.00
李汉军                                 2,062,400      1.67
吴峰                                     989,600      0.80
吴国明                                   540,500      0.44
流通股（A股）                         40,000,000     32.48
总股本                               123,160,000    100.00


2001年3月21日，公司原发起人股东陈尧良将所持股份2,461,500股转让给另一公司发起人股东陈森洁。2001年4月30日，公司原第二大股东沥东集体资产将其持有的发起人法人股中的 6,000,000 股转让给杭州易安投资有限公司,2001年6月6日,沥东集体资产将其持有的发起人法人股中的3,500,000股转让给浙江桢利信息科技有限公司。上述股份转让后，在上海登记公司登记在册的非流通股股东及股本结构情况见下表：
股份类型                            持股数（股） 比例（%）
非流通股                              83,160,000     67.52
法人股                                64,748,400     52.57
上虞市阳光创业投资有限公司            53,122,600     43.13
杭州易安投资有限公司                   6,000,000      4.87
浙江桢利信息科技有限公司               3,500,000      2.84
浙江省上虞市沥东镇集体资产经营公司     2,125,800      1.73
自然人持股                            18,411,600     14.95
陈森洁                                 9,896,100      8.04
叶建庆                                 2,461,500      2.00
陈吉庭                                 2,461,500      2.00
李汉军                                 2,062,400      1.67
吴峰                                     989,600      0.80
吴国明                                   540,500      0.44
流通股（A股）                         40,000,000     32.48
总股本                               123,160,000    100.00


2002年4月29日，公司第一大股东上虞市阳光创业投资有限公司完成工商变更登记手续，变更后该公司注册资本由12,800万元增加为13,044.10万元，同时将名称变更为浙江阳光控股有限公司。2003年8月21日，浙江阳光控股有限公司进行名称变更登记，变更后的名称为“世纪阳光控股有限公司”，2004年1月30日，浙江阳光控股有限公司进行名称变更登记，变更后的名称为“世纪阳光控股集团有限公司”，更名后在上海登记公司登记在册的非流通股股东及股本结构情况见下表：：
股份类型                            持股数（股） 比例（%）
非流通股                              83,160,000     67.52
法人股                                64,748,400     52.57
世纪阳光控股有限公司                  53,122,600     43.13
杭州易安投资有限公司                   6,000,000      4.87
浙江桢利信息科技有限公司               3,500,000      2.84
浙江省上虞市沥东镇集体资产经营公司     2,125,800      1.73
自然人持股                            18,411,600     14.95
陈森洁                                 9,896,100      8.04
叶建庆                                 2,461,500      2.00
陈吉庭                                 2,461,500      2.00
李汉军                                 2,062,400      1.67
吴峰                                     989,600      0.80
吴国明                                   540,500      0.44
流通股（A股）                         40,000,000     32.48
总股本                               123,160,000    100.00


2004年12月，公司发起人自然人股东叶建庆、陈吉庭、李汉军与自然人陈月明签订《股权转让协议》，分别将所持的公司2,461,500股、2,461,500股、2,062,400股合计共6,985,400股发起人自然人股转让给陈月明。上述股权转让完成后，叶建庆、陈吉庭、李汉军不再持有公司发起人自然人股，此时在上海登记公司登记在册的非流通股股东及股本结构情况如下：
股份类型                            持股数（股） 比例（%）
非流通股                              83,160,000     67.52
法人股                                64,748,400     52.57
世纪阳光控股有限公司                  53,122,600     43.13
杭州易安投资有限公司                   6,000,000      4.87
浙江桢利信息科技有限公司               3,500,000      2.84
浙江省上虞市沥东镇集体资产经营公司     2,125,800      1.73
自然人持股                            18,411,600     14.95
陈森洁                                 9,896,100      8.04
陈月明                                 6,985,400      5.67
吴峰                                     989,600      0.80
吴国明                                   540,500      0.44
流通股（A股）                          4,000,000     32.48
总股本                               123,160,000    100.00


三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东情况

公司名称：世纪阳光控股集团有限公司

法人代表：陈卫

企业性质：有限责任公司

注册资本：130,441,000元人民币

注册地址：上虞经济开发区舜杰东路366号

办公地址：上虞经济开发区舜杰东路366号

成立日期：1998年10月15日

主营业务：实业投资，资产管理，房地产投资项目，高技术产业投资，粮、油、棉、蔬和药材的种植，淡水动物养殖和上述产品的深加工销售；天然资源的开发、生产和销售；塑料制品的生产和销售，纸制品的贸易。

2、公司实际控制人情况

本公司实际控制人为陈森洁及其家族关联人，其持股情况如图所示：

陈森洁，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，历任本公司董事长兼总经理，现任本公司董事长。

陈森洁直接持有本公司8.04%的股份，为公司第二大非流通股股东。

浙江桢利持有本公司2.84%的股份，陈森洁之子、女持有浙江桢利100%的股份；

世纪阳光为本公司第一大非流通股股东，持有本公司43.13%的股份。世纪阳光的股份由上虞市天利物资经营有限公司、浙江桢利信息科技有限公司和 22名自然人合计持有，其中陈森洁、其子陈卫、其女陈英、其婿徐国荣以及浙江桢利持有世纪阳光33.77%的股份，因此陈森洁及其家族关联人对该公司具有实际控制力。

杭州易安持有本公司4.87%的股份，陈森洁之女持有杭州易安10%的股份，世纪阳光持有其90%的股份，因此陈森洁及其家族关联人对该公司具有实际控制力。

综上，陈森洁及其家族关联人直接和间接持有的浙江阳光股份总数占总股本的 58.88%，为浙江阳光的实际控制人。陈森洁及其关联股东世纪阳光控股集团有限公司、杭州易安投资有限公司、浙江桢利信息科技有限公司对浙江阳光具有实际控制权。

公司上市以来，公司实际控制人陈森洁于2001年3月21日受让公司原发起人股东陈尧良持有的 2,461,500 股股份，受让后陈森洁持有股份数由7,434,600股增加到9,896,100股，占公司总股本的8.04%。除此以外，公司控股股东以及实际控制人不存在由于股权转让发生的股权变动情况。

3、控股股东财务情况

单位：元
项目               2005年6月30日         项目 2005年上半年度
资产总计        1,790,353,196.64 主营业务收入 469,805,525.44
其中：流动资产  1,264,698,667.79 主营业务利润  89,862,510.81
负债总计          978,274,723.91     营业利润  43,077,773.22
其中：流动负债    928,804,723.91     利润总额  44,370,450.28
股东权益合计      359,081,634.98       净利润  13,566,481.33


注：以上数据摘自世纪阳光未经审计的2005年上半年度财务报告4、截止本说明书公告日，公司控股股东及实际控制人与公司之间不存在互相担保、互相资金占用的情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况本次股权分置改革方案由公司非流通股股东陈森洁、陈月明、吴峰、吴国明、世纪阳光、杭州易安、浙江桢利共七位非流通股股东提出，上述七位非流通股股东共计持有浙江阳光非流通股股份81,034,200股，占目前总股本的65.80%，占全部非流通股总数的97.44%，其各自持股情况如下表：
序号 非流通股股东 持股数量（股） 持股比例（%）   股份性质
1        世纪阳光     53,122,600         43.13 境内法人股
2          陈森洁      9,896,100          8.04   自然人股
3          陈月明      6,985,400          5.67   自然人股
4        杭州易安      6,000,000          4.87 境内法人股
5        浙江桢利      3,500,000          2.84 境内法人股
6            吴峰        989,600          0.80   自然人股
7          吴国明        540,500          0.44   自然人股

         总计     81,034,200         65.80   非流通股


截至本股权分置改革说明书公告之日，上述七位非流通股股东持有的股份不存在权属争议，亦不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结的情形。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

1、截至本股权分置改革说明书公告之日，在上海登记公司登记在册的非流通股股东的持股数量、比例如下：
序号  非流通股股东 持股数量（股） 占总股本的比例（%）   股份性质
1         世纪阳光     53,122,600               43.13 境内法人股
2           陈森洁      9,896,100                8.04   自然人股
3           陈月明      6,985,400                5.67   自然人股
4         杭州易安      6,000,000                4.87 境内法人股
5         浙江桢利      3,500,000                2.84 境内法人股
6     沥东集体资产      2,125,800                1.73 境内法人股
7             吴峰        989,600                0.80   自然人股
8           吴国明        540,500                0.44   自然人股


2、公司非流通股股东之间的关联关系：

（1）浙江桢利100%的股份由本公司实际控制人陈森洁之子、女持有；

（2）陈森洁、其子、女、女婿及浙江桢利共计持有本公司控股股东世纪阳光33.77%的股份，对其具有实际控制力；

（3）杭州易安90%的股份由世纪阳光持有，10%的股份由本公司实际控制人陈森洁之女持有；

（4）世纪阳光、浙江桢利、杭州易安的法定代表人为本公司实际控制人陈森洁之子；

（5）陈月明持有世纪阳光1.533%的股份；

（6）吴峰持有世纪阳光1.909%的股份；

（7）吴国明持有世纪阳光2.07%的股份。

除上述披露的关联关系外，非流通股股东之间不存在其他关联关系。

（四）非流通股股东在公司董事会公告本说明书的前两个交易日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况截至本公司董事会公告本说明书的前两个交易日，全体非流通股股东均未持有本公司流通股股份；在本公司董事会公告本说明书的前六个月内，也均未有买卖本公司流通股股份的情形。

（五）持有公司股份总数5%以上的非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告本说明书的前两个交易日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况持有本公司 5%以上非流通股股份的股东共有三位，分别为陈森洁、世纪阳光和陈月明。世纪阳光的实际控制人为陈森洁及其家族关联人。

截至本公司董事会公告本说明书的前两个交易日，陈森洁及其家族关联人未持有本公司流通股股份；在本公司董事会公告本说明书前六个月内，亦均未买卖本公司流通股股份。

四、股权分置改革方案

（一）   改革方案概述

1、对价安排的形式和数量

本公司非流通股股东拟将所持的一部分本公司股份作为对价，给予流通股股东，从而获取所持股份的上市流通权。流通股股东每持有10股将获得2.8股的对价股份，非流通股股东向全体流通股股东给予的对价股份总数为 11,200,000股。

2、对价安排的执行方式

非流通股股东给予流通股股东的对价股份，由上海登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的余股，按照上海登记公司的相关业务规则处理。

3、未明确表示同意本公司股权分置改革的非流通股股东所持股份的处理办法截至董事会公告本说明书，未明确表示同意本公司股权分置改革的非流通股股东只有沥东集体资产一家非流通股股东，其持有非流通股2,125,800股，占全部非流通股的2.56%。

（1）沥东集体资产未明确表示同意浙江阳光股权分置改革的缘由

2001年上虞市部分行政区划调整，沥东镇建制被撤销。根据有关政府文件，沥东集体资产持有的股份及收益，一并划归沥海集体资产所有，因此沥东集体资产持有的2,125,800股浙江阳光股份也划归沥海集体资产所有。2002年11月12日沥东集体资产被注销企业法人资格，但由于拖延，其持有的2,125,800股浙江阳光股份划转给沥海集体资产经营公司的股权过户登记手续至今尚未完成，因此虽然这部分股份实际属于沥海集体资产所有，但在上海登记公司的登记股东仍为沥东集体资产。

（2）沥东集体资产所持股份的处理办法

根据本次股权分置改革方案，登记在册的非流通股股东沥东集体资产应给予流通股股东286,303股对价股份。鉴于沥东集体资产已被注销企业法人资格，沥东集体资产持有的浙江阳光股份实际属于沥海集体资产所有，只因登记过户手续未完成而名义持有。为不影响浙江阳光本次股权分置改革进程，针对沥东集体资产应承担的对价股份，杭州易安承诺，如果相关股东会议通过浙江阳光股权分置改革方案，在股权分置改革实施日，其将代替沥东集体资产向浙江阳光的流通股股东送出286,303股对价股份，实际应由沥海集体资产所有的非流通股随即取得流通权。

4、对价执行情况表

               执行对价安排前       本次执行数量     执行对价安排后
-              -          -      -   本次执行 本次执行
序  执行对价安排     持股数 占总股   对价股份 对价现金     持股数 占总股
号    的股东名称     （股） 本比例   数量(股) 金额(元)     （股） 本比例
1       世纪阳光 53,122,600 43.13%  7,154,559        0 45,968,041 37.32%
2         陈森洁  9,896,100  8.04%  1,332,808        0  8,563,292  6.95%
3         陈月明  6,985,400  5.67%    940,795        0  6,044,605  4.91%
4       杭州易安  6,000,000  4.87%  1,094,384        0  4,905,616  3.98%
5       浙江桢利  3,500,000  2.84%    471,380        0  3,028,620  2.46%
6   沥东集体资产  2,125,800  1.73%          0        0  2,125,800  1.73%
7           吴峰    989,600  0.80%    133,279        0    856,321  0.70%
8         吴国明    540,500  0.44%     72,795        0    467,705  0.38%
-           合计 83,160,000 67.52% 11,200,000        0 71,960,000 58.43%


5、限售股份上市流通时间表
序          股东名称 所持有限售 可上市流通时间             承诺的限售条件
号                 - 条件的股份
-                  - 数量（股）
1     陈森洁及其三位  6,158,000   自改革方案实   持有的非流通股股份合并计
-   关联股东（世纪阳          -   施之日起的十 算，自改革方案实施之日起，
-   光、杭州易安、浙          -   二个月后的十   在十二个月内不上市交易或
-           江桢利）          -       二个月内   者转让；在前项规定期满后
-                  -  6,158,000 自改革方案实施   通过证券交易所挂牌交易出
-                  -          - 之日起的十二个   售原非流通股股份占浙江阳
-                  -          - 月后的二十四个   光股份总数的比例在十二个
-                  -          -           月内   月内不超过5%，在二十四个
-                  - 50,149,569   自改革方案实            月内不超过10%；
-                  -          -   施之日起的三                        注1
-                  -          -     十六个月后
2             陈月明  6,044,605 自改革方案实施   持有的非流通股股份自改革
-                  -          - 之日起的十二个   方案实施之日起的十二个月
-                  -          - 月后的十二个月   内不上市交易或者转让；在
-                  -          -             内   前项规定期满后通过证券交
-                  -          -              -   易所挂牌交易出售原非流通
-                  -          -              -   股股份占浙江阳光股份总数
-                  -          -              -   的比例在十二个月内不超过
-                  -          -              -                       5%；
-                  -          -              -                        注1
3       沥东集体资产  2,125,800           同上
4               吴峰    856,321           同上                        注1
5             吴国明    467,705           同上                        注1


注1：自然人非流通股股东同时担任浙江阳光高管，其持有的本公司股份在限售期满后，仍应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

6、股份结构变动表
股份类别                           -  变动前(股)  变动数(股)  变动后(股)
非流通股         1、国有法人持有股份          —          —          —
-                2、境内法人持有股份  64,748,400 -64,748,400           0
-                  3、自然人持有股份  18,411,600 -18,411,600           0
-                       非流通股合计  83,160,000 -83,160,000           0
有限售条件           1、国家持有股份          —          —          —
的流通股份       2、国有法人持有股份          —          —          —
-            3、其他境内法人持有股份           0 +56,028,077  56,028,077
-              4、境内自然人持有股份           0 +15,931,923  15,931,923
-        5、境外法人、自然人持有股份          —          —          —
-              6、战略投资者配售股份          —          —          —
-                7、一般法人配售股份          —          —          —
-             有限售条件的流通股合计           0 +71,960,000  71,960,000
无限售条件                       A股  40,000,000 +11,200,000  51,200,000
的流通股份  无限售条件的流通股份合计  40,000,000 +11,200,000  51,200,000
股份总额                           - 123,160,000           0 123,160,000


（二）   保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司董事会聘请了东方证券股份有限公司对对价标准的制定进行评估，东方证券分析认为：

1．对价方案的制定依据

在资本市场股权分置的格局下，市场形成了对非流通股不流通的预期，并由此导致了上市公司的市盈率偏高，股价通常高于不存在股权分置格局下的股票价值。在股权分置改革之后，由于流通性分置因素的消除，原流通股的价值将由于对非流通股不流通的预期消失而下降，原非流通股的价值将由于获得了流通权而上升，即在不存在对价的情况下，股权分置改革将使一部分原来属于流通股股东享有的价值直接流向了非流通股股东，这部分价值即为流通权价值。对价安排的确定标准应该是非流通股股东给予的对价能够弥补流通股股东因价值下降而造成的原有利益的损失。因此有下列等式：

流通权的价值（即对价的计算）＝改革前后流通股市值的总损失

=原有流通股股数×（实施前流通股股价－实施后股票理论市场价格）

（1） 实施前流通股股价

以2005年9月23日前30个交易日股票的加权平均价11.71元作为实施前流通股股价。

（2） 实施后股票理论市场价格

实施后股票理论市场价格=方案实施后浙江阳光股票市盈率× 每股收益

a)方案实施后浙江阳光股票市盈率

方案实施后公司股票的市盈率主要通过参考成熟市场可比公司来确定。浙江阳光是以生产照明产品为主业的A 股上市公司，在BLOOMBERG      系统分类中属于照明光源产品和系统类，国外成熟资本市场同行业上市公司市盈率如下表：
地区                                  平均市盈率（倍） 算术平均
北美                                            103.74
西欧                                             45.44    60.64
亚太（中国除外）                                 32.75
全球(剔除市盈率40倍以上及亏损的公司)             20.34


数据来源：2005年9月20日Bloomberg

国外同类公司规模普遍较大，业务结构综合，抗风险能力强，因此市场给予的市盈率评价较高。中国电子照明类公司虽然具有较快的成长性，但规模小、业务单一、抗风险能力差也是明显的不足，因此市场给予的市盈率评价较低，因此剔除市盈率40倍以上及亏损的公司的全球平均市盈率具有较高的参考价值。

根据BLOOMBERG      数据，剔除市盈率40倍以上及亏损的公司的全球同行业上市公司的平均市盈率为20.34倍，结合浙江阳光经营的实际情况，我们预计本方案实施后浙江阳光的市盈率水平在20倍左右。

b) 每股收益

每股收益为0.47元，该值为浙江阳光披露的经审计的2004年年报每股收益。

c)实施后股票理论市场价格

实施后股票理论市场价格=方案实施后浙江阳光股票市盈率× 每股收益=20×0.47 =9.40元

（3）流通权价值即对价的计算

流通权的价值=原有流通股股数×（实施前流通股股价－实施后股票理论市场价格）= 40,000,000×（11.71－9.4）= 92,400,000元

（4）流通权的价值所对应的浙江阳光股数

流通权的价值所对应的浙江阳光股数＝流通权的价值÷(实施后股票理论市价) = 9,829,787股

因此，公司非流通股股东为取得所持非流通股股票的上市流通权，应向流通股股东支付9,829,787股，相当于流通股股东每10 股获送2.46 股。考虑到方案实施后公司股价的不确定性，为保障股权分置改革后流通股股东的利益，非流通股股东拟向流通股股东为其获得的流通权的对价安排为每10 股流通股送2.8股。

2、保荐机构对对价安排的分析意见

（1）根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的11,200,000股高于浙江阳光流通权总价值所对应的股数9,829,787股。因此,非流通股股东为使其持有的股份获得流通权，而向流通股股东给予的对价安排是合理的。

（2）截至 2005年9月23日收盘前30个交易日公司股票二级市场的加权平均价格为11.71元/股，以其作为流通股股东的持股成本，按照上述方案，在非流通股股东支付每 10 股送 2.8 股之后，流通股股东的持股成本为 9.15 元（11.71/1.28），低于方案实施后公司股票理论价格9.4元/股。通过上述对价安排既解决非流通股股东所持股份获取上市流通权的问题，也向流通股股东提供了通过取得对价股份获得增值超额收益的可能，有利于保障流通股股东利益，并可以强化流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司总价值最大化目标的统一利益机制，有利于公司的长远发展和市场的稳定。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项

A、法定承诺

（1）全体取得流通权的非流通股股东承诺，其持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

（2）对公司具有实际控制权的陈森洁及其关联股东世纪阳光、杭州易安、浙江桢利共同承诺，所持有的股份作为一个整体合并计算，在第（1）项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占浙江阳光股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到浙江阳光总股本的1%，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

（3）陈月明承诺，在第（1）项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占浙江阳光股份总数的比例在十二个月内不超过5%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到浙江阳光总股本的1%，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

（4）陈森洁、陈月明、吴峰、吴国明承诺，作为公司的董事、监事或高级管理人员，其持有的本公司股份在限售期满后，仍应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

B、额外承诺

截至浙江阳光董事会公告本股权分置改革说明书，原沥东集体资产已被注销企业法人资格，其持有的浙江阳光股权向沥海集体资产划转的过户登记手续尚未完成，为不影响浙江阳光本次股权分置改革进程，杭州易安承诺，如果相关股东会议通过浙江阳光股权分置改革方案，在股权分置改革实施日，其将代替沥东集体资产向浙江阳光的流通股股东送出286,303股对价股份，实际应由沥海集体资产所有的非流通股随即取得流通权。

2、履约方式

在方案通过相关股东会议表决后，将承诺给予的对价股份由承诺人的股东帐户划入流通股股东帐户；申请上海登记公司在限售期内锁定相应的股份。

3、履约时间

世纪阳光、陈森洁、杭州易安、浙江桢利作为共同承诺人，其履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第三十六个月止；其余四家非流通股股东的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第十二个月止；作为公司高管的陈森洁、陈月明、吴锋、吴国明，其所持有的公司股份在上述限售期外，还应锁定至其离职后六个月止。

4、履约能力分析

承诺人持有的浙江阳光的非流通股股份不存在质押、冻结等有权属争议的情形，不会影响对价安排的执行。根据浙江阳光股权分置改革方案，沥东集体资产应承担的对价股份为 286,303 股。杭州易安代替沥东集体资产执行上述对价安排，加上其自身应承担的对价股份808,081股，累计送出股份为1,094,384股。

截至本说明书公告前，杭州易安持有浙江阳光非流通股6,000,000股，因此足以履行其承诺义务。

5、履约风险防范对策

承诺人保证在浙江阳光股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。公司的保荐机构将在上述承诺期内对承诺人履行承诺义务进行持续督导。

6、承诺事项的违约责任

承诺人保证如果不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失，并依照有关法律法规承担违约责任。保荐机构也将根据有关规定承担保荐责任。

7、承诺人声明

承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

股权分置使上市公司产生了不同类别股东权利和责任的不对等，公司治理缺乏共同的利益基础，影响了资本市场资源配置的效率。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使所有股东具有统一的价值评判标准，利益趋于一致，形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励机制，促进公司的长远发展。

1、有利于统一公司股东的价值取向，形成一致的价值评判标准

股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与二级市场的股价密切相关，股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的非流通股股东与流通股股东之间利益不协调的状态，股东价值取向将趋于一致，形成共同利益的产权基础，上市公司也将因此获得更加稳定牢固的发展基础。

2、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，这必然会促进股东关注公司价值的核心——公司治理结构，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失。此外，经营业绩不佳导致股价低迷将会诱发市场并购行为，使公司大股东、管理层面临收购压力，从而形成有效的市场监督力量。股权分置改革完成后，在制度和利益机制上制约了控股股东损害中小股东利益的行为。

3、有利于形成良好的激励机制促进公司的长远发展

股权分置改革完成后，非流通股股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了制度基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

（二）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及浙江阳光公司章程的有关规定，本公司独立董事刘升平、陈建根、章程就本公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

“本人认真审阅了《浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革方案》，认为该方案内容合法有效，公允合理，较好地保护了股东的合法权益。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善公司的股权制度和治理结构，规范公司运作,为公司的长远发展奠定良好的制度性基础。

公司股权分置改革遵循“公开、公平、公正”的原则，在方案表决和实施过程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益。方案的表决采用各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同时为股东参加表决提供网络投票系统，并实施公司董事会征集投票权操作程序，有效地保护了流通股股东的利益。”

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

（一）非流通股股东股份有被司法冻结、划扣导致无法执行对价安排的风险股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、划扣的可能，将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东所持有的股份因被司法冻结、划扣，以至于无法支付股份对价，且在本次股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司将宣布本次股权分置改革失败。

（二）无法获得相关股东会议批准的风险

本方案获得批准不仅需要参加股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

股权分置改革方案公布后，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A 股市场流通股股东进行充分沟通和协商，使改革方案获得更为广泛的股东基础。改革方案如果未获得相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

（三）股价波动的风险

股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新，它将改变公司的股权结构等一系列事项，因此改革蕴含一定的市场不确定性，公司股票价格存在较大幅度波动的风险。

为兼顾全体股东的即期利益与长远利益，有利于公司的发展与市场的稳定，公司会督促非流通股股东履行其承诺，并及时履行信息披露义务。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构：东方证券股份有限公司

法定代表人：王益民

地址：上海市浦东大道720号20层

保荐代表人：陈肖汉

项目主办人：罗欣

联  系  人：于晓丹、王喆、杨雷震

电话：021-50367888

传真：021-50366340

（二）公司聘请的律师事务所：

负责人：李鸣

地址：上海锦天城律师事务所杭州分所

联系人：章晓洪、张小燕

电话：0571-85063688

传真：0571-85067955

（三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告本说明书的前两个交易日持有公司流通股股份情况以及在前六个月内买卖公司流通股股份的情况1、根据律师事务所声明以及本公司核查，担任本次股权分置改革的律师事务所截至公司董事会公告本说明书的前两个交易日未持有公司流通股股份、前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。

2、保荐机构持股及公告本说明书前六个月的买卖情况

截至公司董事会公告本说明书之日，保荐机构还持有1,775,624股浙江阳光流通股股份，占浙江阳光总股本的1.44%。

在截至公司董事会公告本说明书之日前六个月，保荐机构买卖浙江阳光流通股股份情况如下：
序号      买卖时间 买卖情况 买卖股数（股） 占总股本比例
1    2005年4月17日     买入         88,859       0.072%
2    2005年4月18日     买入        163,392       0.133%
3    2005年4月19日     买入        133,210       0.108%
4    2005年4月20日     买入        177,137       0.144%
5    2005年4月21日     买入         82,233       0.067%

          总计                 644,831       0.524%


保荐机构认为：“上述情形并不属于证监发[2005]第86号《上市公司股权分置改革管理办法》第四十二条所列‘不得成为该公司股权分置改革的保荐机构的情形’，也不属于中国证监会令第18号《证券发行上市保荐制度暂行办法》第三十五条所列‘可能影响公正履行保荐职责的情形’，因此上述持有及买卖浙江股份的情形不会影响本保荐机构在浙江阳光股权分置改革中公正履行保荐职责”。

（四）保荐意见结论

东方证券认为：“浙江阳光股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、证券交易所和上海登记公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，浙江阳光及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则，对价安排合理，公司非流通股股东具备履行承诺事项的能力。基于上述理由，本保荐机构同意推荐浙江阳光集团股份有限公司进行股权分置改革。”

（五）法律意见结论

上海市锦天城律师事务所杭州分所认为：“经审核，本所律师认为，浙江阳光本次股权分置改革符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革事项在取得浙江阳光股东大会的批准以及上海证券交易所确认后实施。”

八、备查文件

1、东方证券股份有限公司与浙江阳光集团股份有限公司关于股权分置改革之保荐协议2、非流通股股东公告的关于提出浙江阳光股权分置改革动议的协议书

3、关于代为承担股权分置改革对价股份之协议书

4、非流通股股东的承诺函

5、东方证券股份有限公司关于浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见书6、上海市锦天城律师事务所杭州分所关于浙江阳光集团股份有限公司股权

分置改革之法律意见书

7、关于浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革的保密协议

8、独立董事意见函

浙江阳光集团股份有限公司董事会

二零零五年九月二十三日