北方股份2004年度股东大会会议资料

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

2004年度股东大会会议资料

2005年 4月 26日内蒙古北方重型汽车股份有限公司

2004年度股东大会议程

会议时间：2005年 4月 26日

会议地点：内蒙古自治区包头市

大会议程安排：

一、主持人宣布会议开始

二、审议以下议案：

1、审议 2004年度财务决算报告；

2、审议 2004年度利润分配预案；

3、审议 2004年度董事会报告；

4、审议 2004年度监事会报告；

5、审议 2004年度报告正文和摘要；

6、审议《公司章程》修改草案；

7、审议《股东大会议事规则》修改草案；

8、审议公司与 TEREX公司 2005年日常关联交易事项；

9、审议续聘中天华正会计师事务所做公司 2005年度财务审计工作及报酬 35万元人民币的预案；

10、审议公司为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供贷款担保额度 2.15亿元。

三、回答股东的提问；

四、股东对议案内容逐一进行投票表决；

五、宣布表决结果，宣读本次股东大会的最后决议；

六、与会董事在大会决议和会议记录上签字；

七、律师宣读法律意见书；

八、会议闭幕。

议案一：

2004年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

本公司 2004 年度财务报告已经北京中天华正会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的中天华正（京）审[2005]032 号审计报告。现将公司 2004年度财务决算情况报告如下：

一、经营业绩

单位：万元

项目 2004年 2003年 本期比上年增减(%)

主营业务收入 36，036 29，486 22.21

主营业务成本 26，440 21，726 21.70

主营业务利润 9，596 7，761 23.64

利润总额 1，611 1，770 -8.98

净利润 1，565 1，743 -10.21

二、股东权益

单位：万元

项目 2004年末 2003年末 本期比上年增减(%)

总资产 117，378 105，513 11.25

股东权益 59，653 59，265 0.05

每股收益(全面摊薄) 0.09 0.10 -10.00

净资产收益率(全面摊薄)(%) 2.62 2.94 -10.88

三、筹资情况

公司本年度新增银行 2 亿元，其中短期借款增加 2.93 亿元，长期借款减少 0.93亿元。年末，公司资产负债率为 49.18%，具有较强的债务偿还能力。

四、投资情况

1、募集资金投资情况：

截止报告期末，公司募集资金已累计使用 34，728 万元人民币，其中本年度已使用 8，053万元人民币，尚未使用的 6，102万元人民币以货币资金形式存放。

2、非募集资金投资情况：

截止报告期末，公司无非募集资金投资项目。

以上议案，请予审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2005年 4月 26日

议案二：

2004年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经北京中天华正会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润15，654，488.23 元，按 10%提取法定盈余公积金 1，717，827.72 元，

按 10%提取公益金 1，717，827.72 元，按 10%提取任意盈余公积金

1，717，827.72 元，加上年初未分配利润 18，972，263.73 元，扣除分

配 2003 年度现金股利 11，900，000.00，实际可供分配利润

17，573，268.80元。

董事会提议 2004 年度利润分配预案：以 2004 年总股本 17，000

万股为基数，向全体股东按每 10股派现金 0.8元（含税），派发现金

总额 13，600，000.00元，剩余利润 3，973，268.80元结转以后年度。

以上议案，请予审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2005年 4月 26日

议案三：

董事会报告

各位股东及股东代表：

现将公司 2004年度董事会工作情况报告如下，请予审议：

一、报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004年，公司按照"立足矿车、发展矿车、跨出矿车"的发展战略目标，通过

依托和整合国际、国内两大战略资源，以"体制创新、技术创新和管理创新"为手段，全方位激活能动性、强化执行力，加快了新产品开发和老产品改造的速度，完善了管理细节，提高了效率，提升了公司的核心竞争力。

2004年，公司完成了老产品 TR100、ZY200全液压旋挖钻机和WZ25-20 液

压挖掘装载机的设计改进，新产品 3304、3307B、3307D、TR100-C、3305G、

LDC-9G、液压缓冲器、TA25/30 均完成了样车的试制，具备了样车生产条件。

另外，公司针对往年应收帐款过高现象，采用了积极的销售策略，制定了适宜的清欠制度，加大了催款力度，使得 2004年度的应收帐款比 2003年度的应收帐款降低了 6，936万元。

2004年，公司共实现主营业务收入 36，036万元，比上年增加 22.21%；主营

业务成本 26，440 万元，比上年增加 21.70%；主营业务利润 9，596 万元，比上年

增加 23.64%；净利润 1，565万元，比上年调整前的净利润增加 3.84%，比调整后

的净利润减少 10.19。

二、报告期公司经营情况

（一）公司主营业务的范围及其经营情况

1、公司主营业务经营情况的说明公司所处行业为工程机械制造业，主要经营范围：开发、制造各种型号的“特雷克斯”牌非公路（或工矿两用）自卸汽车，以及铲运机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件，销售自产产品并提供售后服务，产品及零部件维修（包括大修）业务。

2、主营业务分产品情况表

单位:元 币种:人民币

分产品 主营业务收入 占主营业务 收入比例(%) 主营业务利润占主营业务

利润比例(%)

矿用自卸车 466，999，119.61 87.48 68，686，353.74 71.58

备件 66，809，424.77 12.52 27，271，534.32 28.42

其中:关联交易 12，730，080.85 2.38 3，309，821.02 3.45

合计 533，808，544.38 / 95，957，888.06 /

内部抵消 173，445，726.49 / /

合计 360，362，817.89 95，957，888.06

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。

3、主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

国外 16，479，250.00 3.09 4，050，122.02 4.22

国内 517，329，294.38 96.91 91，907，766.04 95.78

其中:关联交易 12，730，080.85 2.38 3，309，821.02 3.45

合计 533，808，544.38 / 95，957，888.06 /

内部抵消 173，445，726.49 / /

合计 360，362，817.89 95，957，888.06报告期内，公司主营业务构成情况较前一报告期没有发生较大变化。

4、生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

公司生产经营的主要产品为各种型号的“特雷克斯”牌非公路（或工矿两用）自卸汽车，以及铲运机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件。其中，“特雷克斯”牌非公路（或工矿两用）自卸汽车及其零部件的在国内同行业中的市场占有率达 75%。

5、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

矿用自卸车 293，553，393.12 224，867，039.38 23.40

备件 66，809，424.77 39，537，890.45 40.82

（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

1、主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称 业务性质 主要产品或服务注册

资本 资产规模 净利润包头北方股份销售有限责任公司

有 限责任各种矿用自卸车和其他工程机械产品及相关零配件的生产销售（销售公司的矿用汽车为主）

1，000 9，262 487

公司占有包头北方股份销售有限责任公司 98%的股份，该公司注册资本 1，000万元；经营范围：各种矿用自卸车和其他工程机械产品及相关零配件的生产销售（销售公司的矿用汽车为主）。截止 2004年 12月 31日，该公司总资产 9，262万元，净利润 487万元。

2、主要参股公司的经营情况及业绩

公司占有大象创业投资有限公司 6.67%的股份，该公司注册资本 15，000万元。

经营范围：直接投资高新技术产业和其他创业产业，受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本，投资咨询业务，直接投资或参与企业孵化器的建设。该公司经营状况稳定，截止 2004年 12月 31日，该公司总资产 20，364万元，利润总额

207万元。

（三）主要供应商、客户情况

单位:万元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 20，439 占采购总额比重 71.84

前五名销售客户销售金额合计 10，639 占销售总额比重 29.52

（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案

1、针对汇率的上升，2004年下半年在付汇银行做了一些调期外汇买卖和远

期售汇业务，以达到锁定英镑汇率即锁定进口成本的目的。同时努力扩大对英国

TRERX公司的零部件出口业务，缩小外汇平衡差距，降低汇率风险。

针对钢材价格的上涨，改变原来的钢材下料工艺，提高钢材利用率来消化钢材涨价因素。

公司适时采用新的产品销售价格。

2、针对公司的控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司在 2005年完成建设，实现生产销售的第一年所造成的亏损，公司对阿特拉斯工程机械有限公司采取的措施是：借助北方股份的管理模式，严抓管理，保证产品质量，降低成本，不断拓展新的市场，努力实现多产多销。

三、公司投资情况

（一）募集资金使用情况

公司于 2000 年通过首次发行募集资金 425，630，000.00 元人民币(扣除手续费)，按照《招股说明书》计划用于项目投资 408，300，000.00 元，剩余资金

17，330，000.00元补充流动资金。

截止报告期末，募集资金已累计使用 347，282，658.42元人民币，其中本年度已

使用 80，532，632.46元人民币，尚未使用 61，017，341.58元人民币以货币资金形式存放。

（二）承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额预计收益实际收益是否符合计划进度是否符合预计收益建立中国重型非公路

矿用汽车技术中心 29，500，000.00 否 36，713，454.34 -- 是 --大型矿用汽车铲土运输机械综合系统技术改造

259，500，000.00 否 287，871，629.88 -- 否 --

液压缸车间技术改造 58，300，000.00 否 58，282，658.42 -- 否 --

LDC-6侧卸式混凝土

运输车技术改造 61，000，000.00 是 0 -- -- --

合计 408，300，000.00 / 382，867，742.64 / /

1、建立中国重型非公路矿用汽车技术中心，已完工。

项目拟投入 29，500，000.00 元人民币，该项目是为了增强公司的技术研发力量。

实际投入 36，713，454.34元人民币，于 2002年完成建设，符合计划投入进度。

但由于市场原材料价格的变化，实际投入额比原计划增加了 24.45%。

2、大型矿用汽车铲土运输机械综合系统技术改造，已完工。

项目拟投入 259，500，000.00元人民币，截止 2004年 11月 30日，公司累计投

入该项目 287，871，629.88元，但由于市场原材料价格的变化，实际投入额比原计

划增加了 10.93%。

由于市场的多变，同时也因为该项目是投资最大的项目，公司对该项目的投入很谨慎，对项目中的铲运机、挖掘机产品的具体品种的市场调研、考察、论证的时间比较长，延迟了资金投入进度。目前铲运机还没有开始批量生产，挖掘机项目将在 2005年投入生产销售，所以还没有达到预计收益。

3、液压缸车间技术改造，已完工。

项目拟投入 58，300，000.00元人民币，截止 2003年 12月 31日，公司累计投

入该项目 58，282，658.42元，是计划使用金额的 99.97%。该项目主要是为公司矿用车、铲运机、挖掘机等工程机械配套设置的，由于铲运机、挖掘机项目进行缓慢，该项目的投入也随之缓慢。

4、LDC-6侧卸式混凝土运输车技术改造，暂停。

该项目当时主要针对长江三峡、黄河小浪底工程以及长江上游支流的几个大中小型水电项目设计的，由于长江上游支流的几个水电项目迟迟没有开工，针对市场的变化，所以决定暂停此项目，具体投向另行审议。

该项目的暂停变更经 2001年 4月 2日公司一届六次董事会审议通过，于 2001

年 4月 5日在中证报、上证报刊登公告；经 2001年 5月 12日公司年度股东大会审议通过，于 2001年 5月 15日在中证报、上证报刊登公告。

（三）非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减 幅度(%)

总资产 1，173，778，895.50 1，055，134，505.03 118，644，390.47 11.24

主营业务利润 95，957，888.06 77，811，857.92 18，146，030.14 23.32

净利润 15，654，488.23 17，431，053.48 -1，776，565.25 -10.19

现金及现金等价物净增加额 192，027，937.02 117，566，265.46 74，461，671.56 63.34

股东权益 596，531，088.62 592，646，550.39 3，884，538.23 0.66

1、总资产增加主要是报告期内货币资金及存货增加所致。

2、主营业务利润主要是报告期内销售单价提高，销售收入总额增加所致。

3、净利润减少主要是销售增加，营业费用增加。同时，贷款增加，财务费用增加。这两项费用的增加抵减了部分利润。

4、现金及现金等价物增加主要是公司执行了严格的应收账款政策，货币资金回笼增加所致。

5、股东权益增加主要是盈余公积增加所致。

五、公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响根据国家税务总局财税字[2000]49号《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》和国税发[2000]90号《国家税务总局关于印发的通知》，经内蒙古国家税务局内国税外字［2003］32 号关于内蒙古北方重型汽车股份有限公司购买国产设备投资抵免所得税的批复，公司 2002 年购买的属于固定资产管理的国产设备 19，465，211.66元，其购买国产设备投资的 40%可从

购买设备当年比前一年新增企业所得税中抵免，当年不足抵免的，递延到下期抵免；但公司二零零三年度所得税费用未计算国产设备投资改造抵免所得税，对此作为重大会计差错更正，调增上年度利润 2，355，853.25元；同时调增上年未分配

利润 1，649，097.29元，调增上年盈余公积 706，755.96元。

六、生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明

2005 年，随着整车进口关税税率的进一步下调，与国外厂家相比已经失去

了关税方面的优势，现在公司的生产技术、工艺技术、产品质量、品种、规模等都已经达到国际水平，并且随着公司重型非公路矿用汽车技术中心的发展，公司的技术力量也随之大大加强，同时，为保持公司技术的优越性，公司始终和

TEREX 的技术保持同步发展。另外，公司在生产成本、售后服务等方面拥有竞争优势。

随着国家宏观经济的持续向好，西部大开发战略的进一步实施，增加了同类产品的需求，有利于公司产品的销售，是公司发展的机遇。

七、新年度经营计划及盈利预测

1、新年度经营计划

2005年，公司按照"立足矿车、发展矿车、跨出矿车"的战略指导思想，继续

以"体制创新、技术创新和管理创新"为手段，全方位激活能动性，严抓管理，保证产品质量，降低成本，不断拓展新的市场，以占据市场最大化来调整产品结构，增强公司产品的竞争能力。

在"立足矿车、发展矿车" 的战略指导思想下，公司以 120吨以下矿用车为龙头产品，建立起从 25 吨到 360 吨为系列的矿用车平台。在"跨出矿车"的战略指导思想下，北方股份的控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司的履带式挖掘机产品，将全面投入生产并实现批量；北方股份的液压缸生产线进入批量生产，将为公司带来部分新增利润；北方股份的旋挖钻机产品投入生产，并有望形成批量。

与此同时，公司继续引进 TEREX公司最新产品，加强和北京理工大学、吉林大学、浙江大学各高等院校的合作开发新的产品。

2、新年度盈利预测

2005 年，公司业绩有可能大幅度下滑，原因是公司的控股子公司阿特拉斯

工程机械有限公司在 2005 年形成亏损，通过合并报表，对公司业绩造成大幅度影响。

阿特拉斯工程机械有限公司注册资金 2.18 亿元，公司持有 75%股份，注册地址：包头稀土高新技术产业开发区，法定代表人：叶国柱，经营范围：工程建设机械制造、销售、维修及服务。目前主要生产和销售德国 ATLAS牌 21-35吨级履带式液压挖掘机和有关零部件。

阿特拉斯工程机械有限公司亏损的主要原因分析：（1）国内挖掘机市场从

2004年 5月开始降温，造成许多挖掘机滞销和积压，预计挖掘机市场在 2005年

的情况也不会有大的好转。（2）阿特拉斯工程机械有限公司是中德合资的企业，产品是德国的技术，为保证产品质量，关键零部件需要国外进口，尤其是开始实现生产的第一年，国外进口件相对较多，目前英镑、欧元对人民币的汇率持高不下，钢材的价格也是相对高位，增加了产品的成本。（3）2005 年是阿特拉斯工程机械有限公司完成建设实现生产销售的第一年，对于阿特拉斯工程机械有限公司产品来说，面对的都是新市场，需要不断开拓，销售压力很大，致使生产销售很难达到大批量。

八、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

1、公司董事会会议于 2004年 2月 28日在包头市举行，全体董事出席了会议，全

体监事列席了会议，会议审议通过如下决议：

（1）审议通过公司 2003年度财务决算报告；

（2）审议通过 2003年度利润分配预案；

（3）审议通过 2003年度总经理工作报告；

（4）审议通过 2003年度董事会报告；

（5）审议通过 2003年度报告正文和摘要；

（6）审议通过续聘中天华正会计师事务所做公司 2004年度财务审计工作，报

酬 35万元人民币；

（7）审议通过《公司章程》修改草案；

（8）审议通过取消参股包头北方奔驰车桥项目意向的议案；

（9）审议通过取消投资深圳市特尔佳运输科技有限公司议案；

（10）审议通过取消投资控股包头深孔制造有限责任公司议案；

（11）审议通过投资中德合资的阿特拉斯工程机械有限公司议案；

（12）决定于 2004 年 4 月 8 日上午在包头市北方股份科技大厦会议室召开

2003年度股东大会。

本次董事会决议刊登在 2004年 3月 3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

2、公司董事会会议于 2004年 3月 22日在包头市举行，董事 Fergus Baillie先生、

Colin Robertson因故没能参加会议，其余董事参加了会议，全体监事人员列席了会议，会议审议通过如下决议：

（1）审议通过修改《公司章程》第十三条；

（2）审议通过投资中德合资的阿特拉斯工程机械有限公司议案。

本次董事会决议刊登在 2004年 3月 24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

3、公司董事会会议于 2004年 4月 22日在包头市举行，全体董事、监事出席了会议，会议审议通过如下决议：

（1）审议通过公司第一季度报告正文和附录。

本次董事会决议未公告，公司 2004年第一季度报告正文和附录于 2004年 4

月 24 日在上海交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》进行了分别披露。

4、 公司董事会会议于 2004年 8月 13日在包头市举行，董事 Colin Robertson先

生因故未能出席本次董事会，书面授权董事 Fergus Baillie 先生代行表决权，其余董事出席了会议，全体监事人员列席了会议，会议审议通过如下决议：

（1）审议通过 2004年半年度报告正文及摘要；

（2）审议通过周宝亮先生、安富荣先生、吕小岩先生由于工作变动原因不再

担任公司董事职务，增补徐明和先生、陈树清先生、邱江先生为公司董事候选人；

（3）审议通过邱江先生由于工作变动原因，不再担任公司财务总监。根据总经理提名，聘任张勇先生为公司财务总监，年薪 20万元；

（4）决定于 2004年 9月 17日上午在包头北方股份科技大厦会议室召开公司

2004年临时股东大会。

本次董事会决议刊登在 2004年 8月 17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

5、公司董事会会议于 2004年 9月 17日在包头市举行，董事 Colin Robertson先生

因故未能出席本次董事会，书面授权董事 Fergus Baillie 先生代行表决权，其余董事出席了会议，全体监事人员列席了会议，会议审议通过如下决议：

（1）审议通过陈述清先生为公司二届董事会董事长。

本次董事会决议刊登在 2004年 9月 18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

6、公司董事会会议于 2004 年 10 月 17 日在包头市举行，会议以传真方式表决，全体董事出席了会议，全体监事人员列席了会议，会议审议通过如下决议：

（1）审议公司 2004年第三季度报告正文和附录。

本次董事会决议未公告，公司 2004 年第一季度报告正文和附录于 2004 年 10

月 19 日在上海交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》进行了分别披露。

7、公司董事会会议于 2004 年 10 月 20 日在包头市举行，会议以传真方式表决，全体董事出席了会议，全体监事人员列席了会议，会议审议通过如下决议：

（1）审议通过公司以自有资金 1000万元购买 2004年中国银行债券（第二期）。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

根据 2004年 4月 8日召开的公司年度股东大会决议，2003年度利润分配方案：

以 2003年总股本 17，000万股为基数，向全体股东按 10股派现金 0.7元(含税)，

派发现金总额 11，900，000.00元。公司董事会于 2004年 5月 29日在中国证券报、上海证券报、证券日报上刊登了分红派息公告，6 月 3 日为股权登记日，6 月 4日为除息日，6月 11日为红利发放日。

九、利润分配或资本公积金转增预案

公司 2004 年度实现净利润 15，654，488.23 元，按 10%提取法定盈余公积

金 1，717，827.72 元，按 10%提取公益金 1，717，827.72元，按 10%提取任意盈余公

积金 1，717，827.72元，加上年初未分配利润 18，972，263.73元，扣除分配 2003年

度现金股利 11，900，000.00，实际可供分配利润 17，573，268.80元。

董事会提议 2004年度利润分配预案：以 2004年总股本 17，000万股为基数，

向全体股东按每 10股派现金 0.8元（含税），派发现金总额 13，600，000.00元，剩余利润 3，973，268.80元结转以后年度。

十、其他披露事项

公司仍选定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的指定报纸。

十一、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

内蒙古北方重型汽车股份有限公司：

我们接受内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称"北方股份"）的委托，审计了北方股份 2004年 12月 31日资产负债表、合并资产负债表，2004年度利润表及利润分配表，合并利润表及合并利润分配表，以及该年度现金流量表、合并现金流量表；并出具了中天华正（京）审[032]号审计报告，按照证监发[2003]56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，对贵公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。

本说明只就会计报表审计中发现的公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行说明，现将北方股份与控股股东及其他关联方资金往来情况列示如下：

1、关联方关系

（1）存在控制关系的关联方：

公司名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 经济性质或类型 法定代表人内蒙古北方重工集团有限公司包头市

青山区 机械制造 第一大股东 国有 徐明和

（2）不存在控制关系的关联方

企业名称 与北方股份关系

英国特雷克斯设备有限公司 公司股东

包头北方铸钢有限责任公司 同一母公司

包头北方专用机械有限责任公司 同一母公司

包头北方锻造有限责任公司 同一母公司

2、与控股股东及其他关联方资金往来情况

单位:元 币种:人民币资金占用方与上市公司关系

期初数 本年增加数 本年减少数 期末数占用方式占用原因偿还方式内蒙古北方重工业集团有限公司控股股东

108，399.43 42，275，333.09 37，682，750.00 4，700，982.52其他应收款销售货物货币资金英国特雷克斯设备有限公司参股股东

9，445，156.38 950，653.75 2，270，094.34 8，125，715.79应收账款销售备件货币资金英国特雷克斯设备有限公司参股股东

94，856，942.91 71，475，625.70 160，895，878.75 5，436，689.86应付账款采购原材料货币资金内蒙古北方重工业集团有限公司控股股东

4，853，872.97 9，118，634.92 11，520，036.31 2，452，471.58应付账款采购货物货币资金内蒙古北方重工业集团有限公司控股股东

1，267，000.00 297，400.00 1，542，800.00 21，600.00其他应付款采购货物及运费货币资金

上述关联方往来占用资金均系经营性商品购销、提供劳务形成。

北京中天华正会计师事务所有限公司

二○○五年二月二十六日

十二、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见我们根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2

号》（2002修订）第四十二条的规定，本着对全体股东认真负责的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，在审阅公司相关资料基础上，就公司执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发

[2003]56号）规定情况发表如下专项说明及独立意见：报告期内，公司没有为控

股股东、关联方或其他经济实体及个人提供担保。

公司根据控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司生产经营需要，于 2005 年

2月 27日召开的董事会上讨论向其提供 2.15亿元的贷款额度提供连带责任担保

是合法可行的，同意公司此次的担保，在实际操作中，公司必须严格按照额度进行。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2005年 4月 26日

议案四：

监事会报告

各位股东及股东代表：

现将公司 2004年读监事会工作情况报告如下，请予审议：

一、监事会工作情况

1、公司二届三次监事会会议于 2004年 2月 28日在包头市召开。

会议应到监事 3 人，实到 3 人，审议通过公司《2003 年度监事会报告》。

2、公司二届四次监事会会议于 2004年 8月 13日在包头市召开。

会议应到监事 3 人，实到 3 人，审议通过公司《2004 半年度监事会报告》。

以上监事会决议均刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，本着对公司和全体股东权益负责的出发点，认真履行了监督职能，列席了

2004 年度召开的董事会会议，出席了股东大会，对公司决策和运作

情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，公司董事、经理、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程、损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见本年度财务报告经北京中天华正会计师事务所审计并出具了无

保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司募集资金的使用严格按照中国证监会和交易所的规定，符合法律、法规要求。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见报告期内公司没有发生收购出售资产的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

本年度公司进行的关联交易决策程序符合《公司法》和《上交所股票上市规则》中的信息披露规则及其他有关规则，交易公平公允，没有损害公司及非关联股东的利益，没有造成公司资产的流失。公司在业务、人员、资产、财务、机构方面遵守《公司法》和《公司章程》有关规定，与控股股东实行了五分开。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见北京中天华正会计师事务所为公司年度报告出具了无保留意见的审计报告。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会

2005年 4月 26日

议案五：

2004年度报告正文及其摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 2号——年度报告的内容与格式》的有关规定和要求，遵照国家有

关法律法规的相关规定，本公司 2004 年度报告正文及其摘要已于

2005年 3月 2日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》，请予审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2005年 4月 26日

议案六：

《公司章程》修改草案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及上海证券交易所《股票上市规则》（2004修订）的规定，对《公司章程》部分内容进行相应修改，具体修改内容如下：

一、原“第四十二条”修改为 股东大会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会报告；

（五）审议批准监事会报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改《公司章程》；

（十二）审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴标准；

（十三）审议变更募集资金投向；

（十四）决定公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易金额；

（十五）董事会审议关联交易时，关联董事回避后导致董事会不足法定人数时，全体董事（含关联董事）就将交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议后，由股东大会对该交易审议；

（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十八）审议法律、法规和《公司章程》规定的应当由股东大会决定的其他事项。

二、原“第四十七条”修改为 公司召开股东大会，应聘请具有证券

从业资格的律师参加，董事会应当于会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日以前，将出席会议的书面回复送达公司，且该回复应载明该股东持有公司有表决权的股份总额及种类。

公司提供网络投票系统的，在董事会发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开日期。

三、原“第四十七条”后增加一条，以后各条序号顺延：

公司在保证股东大会合法、有效的前提下，除现场会议外，公司向股东提供股东大会网络投票系统，扩大股东特别是社会公众股东参与股东大会的比例。股东大会审议第八十二条规定的事项，应当向股东提供股东大会网络投票系统。

公司提供网络投票系统的，应明确载明网络投票的时间，投票程序以及审议事项，严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字[2004]96 号）和《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。

四、原“第八十条”后增加一条，以后各条序号顺延：

下列事项的实施或提出申请需经参加股东大会表决的公司社会

公众股东所持表决权半数以上通过和经全体股东大会表决通过：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质

的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

值溢价达到或超过 20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

股东大会决议公告除依照《上海证券交易所股票上市规则》规定的公告外，还应说明参加表决的社会公众股东人数、所持股份总数占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

五、原“第八十二条”修改为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实完整并保证当选后切实履行董事职责。

董事、监事选聘程序如下:

（一）上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；持有公司

百分之五以上有表决权的股东可以提名董事和监事候选人，持有公司有表决权股份总数不足百分之五的股东可以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份总数的百分之五。

（二）由公司上届董事会将董事、监事候选人名单以提案方式交由股东大会表决。

（三）代表职工的监事由公司工会选举产生。

股东大会在选举董事、监事时，应采用累积投票制。

累积投票制的具体实施方法为：股东大会在选举两名以上董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事人选。但候选人获得票数不得少于出席股东大会股东所代表表决权的三分之二。

公司董事、监事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。

在董事、监事的选举过程中，应充分反应中小股东的意见。

六、原“第一百一十一条”后增加两条，以后各条序号顺延：

“一条”：

公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵循以下规定：

(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其

他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

(三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根

据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

“二条”：

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

七、原“第一百三十五条”修改为：

董事会设证券事务代表一名。在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的义务。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，出席公司的各种会议并查阅相关财务资料和其他文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。

八、原“第一百七十七条”后增加一条，以后各条序号顺延：

公司实施积极的利润分配办法。公司应严格遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（三）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（此次修改共增加五条，章程由原来的二百三十三条增加为二百

三十八条）以上议案，请予审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2005年 4月 26日

议案七：

《股东大会议事规则》修改草案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及上海证券交易所《股票上市规则》（2004修订）的规定，对《公司章程》部分内容进行相应修改，具体修改内容如下：

一、原“第四条”修改为：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会报告；

（五）审议批准监事会报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改《公司章程》；

（十二）审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴标准；

（十三）审议变更募集资金投向；

（十四）决定公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易金额；

（十五）董事会审议关联交易时，关联董事回避后导致董事会不足法定人数时，全体董事（含关联董事）就将交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议后，由股东大会对该交易审议；

（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十八）审议法律、法规和《公司章程》规定的应当由股东大会决定的其他事项。

二、原“第七条”修改为：

公司召开股东大会，应聘请具有证券从业资格的律师参加，董事会应当于会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日以前，将出席会议的书面恢复送达公司，且该回复应载明该股东持有公司有表决权的股份总额及种类。

公司提供网络投票系统的，在董事会发布股东大会通知后，应当在股权登

记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开日期。

三、原“第三十八条”修改为：

股东大会以现场召开为原则，除《公司章程》和本规则另有规定外，股东大会可以以通讯方式进行表决。

公司在保证股东大会合法、有效的前提下，除现场会议外，公司向股东提供股东大会网络投票系统，扩大股东特别是社会公众股东参与股东大会的比例。

四、原“第四十五条”后增加一条，以后各条顺延：

股东大会在审议以下所列事项时，应当向股东提供股东大会网络投票系统。

下列事项的实施或提出申请需经参加股东大会表决的公司社会公众股东所持表决权半数以上通过和经全体股东大会表决通过。

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质

的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

值溢价达到或超过 20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

股东大会决议公告除依照《上海证券交易所股票上市规则》规定的公告外，还应说明参加表决的社会公众股东人数、所持股份总数占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

公司提供网络投票系统的，应明确载明网络投票的时间，投票程序以及审议事项，严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字[2004]96 号）和《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。

五、原“第四十六条”修改为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实完整并保证当选后切实履行董事职责。

董事、监事选聘程序如下:

（一）上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；持有公司

百分之五以上有表决权的股东可以提名董事和监事候选人，持有公司有表决权股份总数不足百分之五的股东可以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份总数的百分之五。

（二）由公司上届董事会将董事、监事候选人名单以提案方式交由股东大会表决。

（三）代表职工的监事由公司工会选举产生。

股东大会在选举董事、监事时，应采用累积投票制。

累积投票制的具体实施方法为：股东大会在选举两名以上董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事人选。但候选人获得票数不得少于出席股东大会股东所代表表决权的三分之二。

公司董事、监事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事、监事的选举过程中，应充分反应中小股东的意见。

以上议案，请予审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2005年 4月 26日

议案八：

公司与英国特雷克斯设备有限公司

2005年度关联交易事项

各位股东及股东代表：

北方股份为了保证产品质量，需要从特雷克斯进口一些关键零配件，同时北方股份加工生产的一些零配件也销售给特雷克斯，有利于公司产品向国外市场的渗透。

双方每年发生的交易价格按照不高于市场独立第三方的公允价格来确定。同时，双方之间需签订一份《产品购销总体协议》，将双方之间购销产品的范围、定价原则及结算方式明确下来。至于具体每

一笔业务，还是由发生时的单笔合同来明确双方的权利义务。

根据 2004年双方之间已经发生的交易及公司 2005年度全年的采

购、销售计划来看，预计 2005年全年双方关联交易发生额约为 22，900万元人民币。（详细情况请看下表）单位：万元

预计 2005全年与特雷克斯日常关联交易情况关联交易类别按产品或劳务

等进一步划分关联人预计总金额占同类交易的比例去年的总金额

采购原材料 关键零配件英国特雷克斯设备有限公司

17，900 16，782

销售产品、商品 备 件英国特雷克斯设备有限公司

5，000 815

合 计 22，900 17，597以上议案，请予审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2005年 4月 26日

议案九：

审议续聘中天华正会计师事务所做公司

2005年度财务审计工作及报酬 35万元人民币

各位股东及股东代表：

中天华正会计师事务所已经连续 5年为公司做财务审计工作。该所审计人员业务熟练，对公司的财务及其他事项都较熟悉，续聘其为公司做 2005年的年度审计工作，报酬 35万元人民币。

以上议案，请予审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2005年 4月 26日

议案十：

审议公司为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司贷款授信额度提供担保的预案

各位股东及股东代表：

鉴于公司控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司生产、经营的需要，公司拟为其向中国建设银行包头市青山支行申请的 2.15 亿元贷款额度提供连带责任担保，其中 1 亿元用于固定资产，1.15 亿元用于补充流动资金。

担保期限从债务履行期届满之日起两年。

截至目前，北方股份除以上两项担保外，无其他形式的担保。

以上议案，请予审议。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2005年 4月 26日