有研硅股2005年第二次临时股东大会会议资料

有研半导体材料股份有限公司

5年第二次临时股东大会会议资料

2有研半导体材料股份有限公司

2005年第二次临时股东大会会议议程会议文件目录

一、股东大会通知……………………………………………………………………3

二、大会会议议程……………………………………………………………………5

三、审议关于公司向有研稀土新材料股份有限公司转让控股子公司江苏省国盛

稀土有限公司 80%股权的议案………………………………………….................6

有研半导体材料股份有限公司

召开 2005年第二次临时股东大会的通知

一、会议时间：2005年 9月 26日 上午 9：00

二、会议地点：公司会议室三、会议内容：审议《关于公司向有研稀土新材料股份有限公司转让控股子公司江苏省国盛稀土有限公司 80%股权的议案》。

四、参加会议人员：

1、截止 2005年 9月 12日下午 3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

3、其他有关人员。

4、登记方法：

（1）登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

①个人股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；

②法人股东由法定代表人亲自办理时须持营业执照复印件、法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时须持有营业执照复印件、出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、上交所股票帐户卡。异地股东可采用信函或传真方式登记。

（2）登记地点：

北京市新街口外大街 2号 有研半导体材料有限公司

邮编：100088

联系电话：010-62355380 传真：010-62355381

联系人：陶森、刘晶

（3）登记时间：2005年 9月 22日-23日（上午 8：00—12：00，下午 14：00—17：00）

6、其他事项：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费自理。

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席有研半导体材料

股份有限公司 2005年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 股东身份证号码/法人代码证号：

委托人股东帐号： 委托人持有股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

有研半导体材料股份有限公司

2005年第一次临时股东大会会议议程

各位股东：

兹定于 2005年 9月 26日召开 2005年第二次临时股东大会，相关事项如下：

会议时间：2005年 9月 26日（星期一）上午 9：00

会议地点：公司会议室

主 持 人：董事长敖宏先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；

二、宣读、审议议案：

审议《关于公司向有研稀土新材料股份有限公司转让控股子公司江苏省国盛稀土有限公司 80%股权的议案》。

三、进行投票表决；

四、统计并宣布议案的表决结果；

五、宣读股东大会决议；

六、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

七、与会董事在会议记录上签名；

八、主持人宣布股东大会结束。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2005年 9月 26日

议案一关于公司向有研稀土新材料股份有限公司

转让控股子公司江苏省国盛稀土有限公司 80%股权的议案

各位股东：

公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司向有研稀土新材料股份有限公司转让控股子公司江苏省国盛稀土有限公司 80%股权的议案》，以下是该项议案的具体内容，请本次股东大会审议。

一、交易概述

公司第三届董事会第四次会议于 2005年 8月 26日以通讯方式召开，审议通过了《关于公司向有研稀土新材料股份有限公司转让控股子公司江苏省国盛稀土有限公司 80%股权的议案》。根据中联资产评估有限公司出具的资产评估报告，转让股权价款总额为 3，688 万元人民币，占本公司 2004 年度经审计的合并报表

净资产 65，057.54万元的 5.67%的，占本公司 2004年度经审计的合并报表总资产124，520.26万元的 2.96%，不属于中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号文）所规定的情形。

有研稀土新材料股份有限公司与本公司均为北京有色金属研究总院的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》10.1.3（二）规定的情形，是本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。此项关联交易涉及公司关联董事 4人，出席会议的关联董事敖宏、张少明、熊柏青对此项议案表决时已进行了回避。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

此项关联交易尚须获得公司 2005 年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

二、关联对方当事人情况介绍有研稀土新材料股份有限公司

注册号：1000001003616

注册地址：北京市西城区新街口外大街 2号

法定代表人： 张少明

注册资本： 人民币壹亿元

企业类型：股份有限公司

经营范围： 稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；

与稀土相关材料、设备的研制、销售；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资（国家有专营专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至2004年12月31日，有研稀土新材料股份有限公司资产总额为100，906，363.95元，负债总额为 29，685，939.38元，净资产为 67，221，516.74元。

截至2005年6月30日，有研稀土新材料股份有限公司资产总额为160，623，613.79元，负债总额为 34，417，672.27元，净资产为 123，024，765.22元。

三、交易标的基本情况

1、本次转让标的为本公司所持有的江苏省国盛稀土有限公司 80%的股权。

2、江苏省国盛稀土有限公司由本公司与国泰半导体材料有限公司共同出资组建，成立于 2003 年 12 月 19 日，领取了江苏省工商行政管理局核发的

3200001105866 号企业法人营业执照，注册资本为 5000 万元人民币，其中本公

司出资 4650万元，出资比例为 93%，国泰半导体材料有限公司出资 350万元，出资比例为 7%。法定代表人是周旗钢。注册地点是泰兴市广陵镇周陈九十组。

主要经营范围为：稀土氧化物及化合物的研究、开发、制造、销售，稀土金属的销售，稀土相关材料、设备的研制、销售，稀土技术咨询、技术服务，实业投资（以上国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚金专审[2005]123号审计报告，

截至 2005 年 6 月 31 日，江苏省国盛稀土有限公司的资产总额为 70，457，875.00元，负债总额为 26，143，494.56元，净资产为 44，314，380.44元，主营业务收入为

29，315，774.02元，主营业务利润为 1，371，528.91元，净利润为-510，836.66元。

3、具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对江苏省国盛稀土有限公司

出具了中联评报字[2005]第 115号《资产评估报告书》，评估基准日为 2005年 6

月 30日，评估方法采用重置成本法，评估结论如下：

资产合计账面价值 7，045.79 万元，调整后账面值 7，045.79 万元，评估值

7，224.41 万元，评估增值 178.62 万元，增值率 2.54 %；

负债合计账面值 2，614.35 万元，调整后账面值 2，614.35 万元，评估值

2，614.35 万元，评估无增减值。

净资产账面价值 4，431.44 万元，调整后账面值 4，431.44 万元，评估值

4，610.06 万元，评估增值 178.62 万元，增值率 4.03 %。

本次股权出售后，本公司将持有江苏省国盛稀土有限公司 13%的股权，该公司将不再是本公司的控股子公司，本公司不予合并该公司会计报表。

四、交易的主要内容及定价政策

公司将持有的江苏省国盛稀土有限公司 80%的股权转让给有研稀土新材料

股份有限公司，根据中联资产评估有限公司出具的资产评估报告，转让股权价款总额为 3，688万元人民币。目前，公司尚未与受让方签订股权转让协议，具体内容待协议签署后另行公告。

五、出售资产的目的及对公司的影响

此次交易有利于公司提高资产质量、优化资产结构、进一步改善业务构成，加快企业发展战略的调整。

本次股权转让完成后，本公司可获得 3，688万元的净现金流入，有利于公司集中主营业务，快速回笼资金。

六、独立董事的意见

本次资产出售的议案，本公司独立董事秦国刚先生、刘玉平先生、彭光亚先生已发表了独立意见，同意上述资产出售事项，认为本次资产出售进行的方式和交易价格对公司及全体股东是公平合理的，未发现有损害公司利益的情况，也没有损害公司中小股东的利益。

七、备查文件目录

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、独立董事意见；

3、江苏苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚金专审[2005]123号审计报告；

4、中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2005]第 115 号《资产评估报告书》；

5、江苏省国盛稀土有限公司的营业执照。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2005年 9月 26日