航天动力2004年度股东大会会议资料

陕西航天动力高科技股份有限公司

2004年度股东大会会议资料陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2004年度工作报告

董事长 王新敏

各位股东：

受董事会委托，我代表董事会向股东大会报告 2004年度的工作，请各股东审议。

一、2004年公司的经营及资产情况

2004 年是公司继续稳步发展的一年， 全年合计实现主营业务收

入 14，332.24万元，较上年的 10，574.63万元增加 3，757.61万元，增长率为 35.53％；其中特种泵产品实现销售收入 4，681.40万元（含控股子公司宝鸡泵业），燃气表产品实现销售收入 6，288.95万元（含控股子公司烟台怡华），液力边矩器变矩器产品实现销售收入

2，763.31 万元，非标设备产品（包括军品零部件）实现销售收入

509.29 万元，工程钻机产品实现销售收入 89.29 万元；全年实现净

利润 2045.9万元，较去年同期减少 288万元 ，降幅为 12.34％；每

股收益为 0.1106元，净资产收益率为 5.01％； 2004年末公司总资

产为 58，274.96万元，较 2003年的 54，359.49万元增长 7.20％；股

东权益为 41，854.46万元，比 2003年的 39，808.58万元增加 5.14％；

全年实现回款 15，033.16万元；年末资产负债率为 26.75％。

二、公司控股子公司的经营情况及业绩

(单位:万元)

名 称 主要产品 注册资本 总资产 净资产 销售收入 净利润 公司持股比例

烟台航天 燃气表 800 903.383 617.79 184.06 --93.77 51%

怡华科技 机械表有限公司宝鸡航天

动力泵业 工业泵 1500 3035.14 1605.91 2308.86 105.91 67%有限公司

三、2004年公司投资情况

1、公司利用募集资金投资情况如下：

到 2004 年末，钣金冲焊型液力变矩器生产线技术改造项目累计

投资 6，300.6万元，特种泵技术改造项目累计投资 1，308.03万元，智

能型 IC卡燃气表项目累计投资 231.68万元，高科技研发中心和销售网络项目累计投资 3，248.43万元，投资合计 11，088.77万元。

2、为完善公司的生产、工作与实验条件，公司以自有资金投资

如下项目：变矩器在线试验台投资 28.6 万元；IC 卡燃气表生产线跑

表台投资 70.03万元；其他设备改造投资 121.14万元。

四、公司治理与规范运作情况

（一）公司法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证监会有关法律法规运作，建立了较为完善的公司治理结构，通过法人治理结构的相互制衡关系，切实保证了公司能够规范运作，健康发展。

（二）规范运作情况

1、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面作

到了“五分开”，独立自主经营。

2、公司 2004年度关联交易的情况

2004年度公司关联交易总额为 767.18万元。其中公司购买关联

方材料及货物、接受关联方水电汽暖供应合计 416.68 万元；公司销售给关联方货物与提供配套件合计 350.50 万元。公司与关联方发生的关联交易，能严格按照有关法律法规、《公司章程》及协议执行，董事会审议关联交易的议案时，关联董事遵照《公司章程》的有关规定予以回避，确保了关联交易的公允性和合理性。公司监事会、独立董事分别就有关关联交易情况发表了专门、独立意见，切实维护了公司利益，最大限度地保证了全体投资者特别是中小投资者的利益。

3、公司 2004年度对外担保情况公司能够严格执行中国证监会、国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求

及其他法律法规与规范性文件的规定，截至 2004年末，公司除为控股子公司宝鸡航天动力泵业有限公司提供 460 万元银行贷款保证担保外，没有发生任何对控股股东及其子公司和其他关联方与个人担保的情况。今后公司将继续严格按照法律法规及《公司章程》的要求，规范对外担保行为。

4、独立董事履职情况

公司 3名独立董事自任职以来，能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加各次董事会及股东大会，深入了解公司发展及经营状况。对公司财务报告、关联交易等事项、新任董事和高管人员任职资格及公司担保等事项作出了客观、公正的判断，同时出具独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及广大的中小投资者的利益。

五、在经营中出现的问题与困难及我们的解决方案

1、2004年主营业务收入尽管有了一定增长，但收入总量仍然偏小，增长幅度不大。这需要我们努力增大产出规模，适应市场需求，特别是要采取积极有效措施，解决公司营销的瓶颈问题；

2、存货与应收账款偏大，对公司的经营造成一定影响。在今后的工作中，经营管理方面必须严格按照公司下发的《应收账款和发出商品若干管理措施的通知》规定，结合公司《关于加强存货管理的通知》和《购销业务财务监督管理补充规定》的要求，合理安排生产的外协外购，不断降低各类存货，同时加大应收账款回收力度，促进公司经营协调、健康发展；

3、生产用材料包括钢铁、铸铁、铸铝等价格的持续上涨，给公

司的经营获利造成很大压力。为此，我们一方面要加强外协外购的市场采购管理，进一步选择优质的供应商，提高外协外购件的质量，从而保证公司产品质量的不断提高，降低质量成本；另一方面要加强生产现场和生产工艺管理，努力降低各项生产消耗，同时提高现有设备使用率，并采取措施使新增技改设备尽快投入生产，发挥高新设备的作用，不断提高劳动生产率，达到降本增效的目的。

六、2005年业务发展设想

2005 年必须加速公司发展，进一步提升管理水平，进一步整合

各生产环节，加强质量管理，加大市场开拓力度，加快新产品开发进度，积极、扎实地实施募集资金投资项目，确保 2005 年经营目标的实现。重点要抓好以下几方面的工作：

1、加大市场开拓力度，规范战略市场合作；

2、尽快使技改投入的生产线验收运行，解决生产的短线问题；

3、加强研制项目的管理，尽快提供国际用户所需的产品；

4、探索并研究大批量生产过程的管理控制与产品质量的管理控制。

七、报告期内董事会日常工作情况

1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

2004年公司董事会共召开会议 6次，具体情况如下：

（1）2004年 1月 5日在西安航天银河水疗楼召开了二届董事会

第四次会议。按照股东大会授权，会议审议通过了关于调整募集资金

投资项目的议案，调整后的募集资金投资项目为：投资 13，000 万元用于冲焊型液力变矩器技术改造；投资 3，500 万元用于智能型 IC 卡

燃气表项目；投资 3，484万元用于高科技研发中心和销售网络项目；

投资 2，873.77万元用于特种泵项目（该项目属变更募集资金投资，须报请股东大会审批）。

（2）2004 年 2 月 23 日在西安航天银河水疗楼召开了二届董事

会第五次会议。会议审议批准了 2003 年度总经理工作报告，通过了

2003年度董事会工作报告、2003年度财务决算报告、2003年度利润

分配预案、关于设立公司董事会专门委员会的议案、续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案，同意将股东陕西苍松机械厂提交的《关于增补朱本立先生为公司董事的提案》提交股东大会审议，通过关于召开 2003年度股东大会的议案。

（3）2004 年 3 月 23 日召开了二届董事会第六次会议，会议以通讯表决方式召开，同意公司“钣金冲焊型液力变矩器生产线技术改造项目”银行贷款 3000万元，期限 5年，月利率 4.185%；同意为宝鸡航天动力泵业有限公司担保贷款 300万元，担保期限 3年，年利率

5.31%。

（4）2004 年 4 月 22 日在西安航天银河水疗楼召开了二届董事

会第七次会议。会议审议通过了《公司 2004年第一季度报告》，该报

告刊登于 2004年 4月 25日的《上海证券报》；同意李红军先生辞去

公司总经理的请求，决定聘任索小强先生为公司总经理。

（5）2004 年 8 月 25 日在西安航天银河水疗楼召开了二届董事

会第八次会议。会议审议通过了《公司 2004年半年度报告》，该报告

刊登于 2003年 8月 27日的《上海证券报》；批准关于出售资产的议案，同意将公司闲置的厂房及其对应的土地使用权出让给陕西动力机械研究所，在评估价格的基础上，经双方协议的交易价格为

5，198，048.69元，该所以货币资金支付对价。

（6）2004年 10月 25日在西安航天银河水疗楼召开了二届董事

会第九次会议。会议审议通过了《公司 2004年第三季度报告》。该报

告刊登于 2003年 10月 27日的《上海证券报》；同意为宝鸡航天动力

泵业有限公司担保贷款 160 万元，担保期限为 2004 年 11 月 1 日至

2007年 6月 29日，年利率 5.31%。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

一是继续积极实施募集资金项目的投入，如抓紧钣金冲焊型液力

变矩器生产线关键设备的调试，合资设立宝鸡航天动力泵业有限公司

等；二是按股东大会决议继续聘请西安希格玛有限责任会计师事务所

为公司提供审计服务，并根据当年审计工作量确定审计费用为

250，000元。

八、2004年度利润分配预案

经西安希格玛有限责任会计师事务所审计确认，公司 2004 实现净利润为 20，437，678.78 元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，提取 10%法定盈余公积金，计 2，043，767.88 元，提取 5%法定公益金，计 1，021，883.94元，加以上年度未分配的滚存利润 37，400，968.70

元，2004年度可供股东分配的利润为 54，772，995.66元。

以公司 2004 年末总股本 18，500 万股为基数，每 10 股派发现金

红利 1.0元，共计分配利润 18，500，000元。其余 36，272，995.66元结转

下一年度分配。

以上分配预案需报公司 2004年度股东大会审议。

九、切实加强投资者关系管理工作

2005年公司要按照《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》

及中国证监会的有关规定，公司相关部门要认真执行董事会批准的《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，努力改进 2004年信息披露工作的不足之处，不断完善信息披露相关制度，继续努力做到及时、准确、完整披露，并积极开展主动披露，不断探索和尝试更多更有利于搞好投资者关系建设的良好渠道，加强与投资者的沟通，让投资者能准确、及时地了解公司的经营、治理状况。

以上报告，请审议。

2005年 5月 27日陕西航天动力高科技股份有限公司

2004年度监事会工作报告

(2005年 4月 25日二届监事会七次会议通过)

各位股东：

我受监事会委托，向大会报告 2004年度监事会工作情况，请审议。

一、2004年度监事会工作情况

(一)监事会成员列席了 2004年度历次董事会会议，参加了 2003年度股东大会。

(二) 2004年度监事会会议情况

1、2004年 2月 23日，在西安航天银河水疗楼五楼会议室召开了二届监事会四次会议，

7 名监事全部出席。会议审议通过了《2003 年度监事会工作报告》、《2003 年度监事会专项检查报告》。审议了《公司 2003年度报告及其摘要》和《关于公司调整募集资金投资项目的议案》。总结了 2003年度监事会工作。

2、2004年 10月 14日，在西安航天科技工业公司九楼会议室召开了二届监事会五次会

议，6名监事出席，1名因公请假。会议审议通过了对公司开展 2004年第二次专项检查方案。

3、2004年 11月 16日，在西安航天科技工业公司九楼会议室召开了二届监事会六次会

议，5名监事出席，任随安监事和张雪峰监事因公请假，分别委托其他监事代为行使表决权。

会议听取了监事会专项检查组工作汇报，审议通过了《2004年监事会第二次专项检查报告》。

二、监事会对有关事项的独立意见

1、监事会认为，2004年在董事会的领导下，公司经营班子按照《公司法》、《公司章程》

和国家其他有关法律、法规规范运作；董事会、经营班子为了公司的长远发展和股东的利益，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；公司董事会各项决议、决策程序合法有效；公司建立了比较完善的内部控制制度；未发现公司董事、经营班子成员执行公司职务时有违反法律、行政法规、公司章程和损害公司利益、股东权益的行为。

2、监事会在对公司 2004年度经营成果及财务状况专项检查的基础上，认真审阅了会计

师事务所出具的有关审计意见。监事会认为，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、 2003年度公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目变化情况。2004年 1月 5日，公司董事会根据实际情况，对募集资金原承诺投入项目进行了部分调整。具体调整情况为：

冲焊型液力变矩器技术改造项目、智能型 IC卡燃气表项目、高科技研发中心及销售网络项目实际投入和承诺投入一致；将”新一代消防泵技术改造项目”变更为“特种泵技术改造项目”（含系列车载消防泵与建筑用消防泵技术改造项目、新建特种液压泵生产线、与宝鸡水泵厂合资组建“宝鸡航天动力泵业有限公司”）；取消光机电一体化产品生产线项目、金刚石工程钻机项目和精密铸造生产线项目。这些调整，分别经过公司二届董事会四次会议和 2003年度股东大会审议通过，变更程序合法。监事会认为，由于公司首次公开发行股票实际募集资金与原计划投资项目需求资金的缺口较大，加之产品市场变化，调整募集资金投资项目符合公司经营实际，有利于公司集中资金投入到急需的项目。

4、2004 年度公司与宝鸡水泵厂合资组建“宝鸡航天动力泵业有限公司”情况。2004

年 1月 5日，公司二届董事会四次会议审议通过了“关于与宝鸡水泵厂合资组建‘宝鸡航天动力泵业有限公司’的议案”。合资公司于 2004年 1月 18日注册成立。注册资金 1500万元，其中本公司以 1005万元现金出资，占注册资金的 67％，对方以 495万元实物净资产资产出资，占注册资金的 33％。监事会认为：该项长期股权投资决策程序合法，决策权限符合公司有关规定，没有发现内幕交易行为。

5、2004年度公司出售资产情况。2004年 8月 25日，公司二届董事会八次会议审议通

过《关于出售资产的议案》。公司向陕西动力机械设计研究所（持有公司 6.65%股权）转让土地使用权及地上建筑物，该宗土地位于西安市长安区韦曲镇北塬，总面积 5597.6平方米，该宗土地地上建筑物面积为 3251.09平方米。本次转让金额为 5198048.69元。监事会认为：

公司出售资产决策程序合法，交易价格合理公允，没有发现内幕交易，也没造成股东的权益受到损害或公司资产流失。除此以外，2004年度公司无其他出售资产情况。

6、2004年度公司所发生的关联交易是根据公司实际经营情况和公司发展需要作为出发点的，其决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。关联交易严格执行有关规定，关联交易定价政策合理，关联交易价格公平、公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害非关联股东利益及本公司利益的情况。

7、2004年度公司无收购资产情况。

2004年度财务决算报告

各位股东：

结合公司 2004 年度财务报告，现将 2004 年(简称本期，下同)公司财务决算情况报告如下：

一、本期公司经营概况:

2004年度公司总体经营情况统计表指标名称

2003年度（万元）

2004年度（万元）增减率

(%)

销售收入 10，574.63 14，332.24 35.53

回 款 额 10，945.40 15，033.16 37.35

净 利 润 2，333.90 2，045.88 -12.34

每股收益(元) 0.1262 0.1106 -12.36

净资产收益率(%) 5.8628 4.8881 -16.63扣除非经常性损益后

的净资产收益率(%) 5.2218 4.2733 -18.16

2004年度经营状况

10574.63

2333.9

10945.4

2045.88

15033.16

14332.24

35.53%

37.35%

-12.34%

0

2000

4000

6000

8000

10000

12000

14000

16000

销售收入 回 款 额 净 利 润

单位：万元

-20.00%

-10.00%

0.00%

10.00%

20.00%

30.00%

40.00%

2003年度

2004年度增减率

2004 年公司累计销售收入 14，332.24 万元，2003 年 10，574.63 万元，同比增长 35.53%；累计回款额 15，033.16万元，2003年 10，945.40万元，同比增长 37.35%；2004年净利润 2，045.88万元，2003年 2，333.90万元，同比减少 12.34%。

二、 盈利状况（利润表）分析:

(一)盈利总体分析： 单位：万元

指标名称 合并数 母公司数 宝鸡泵业 航天怡华

主营业务收入 14，332.24 11，890.82 2，308.86 184.06

主营业务利润 5，061.73 4，567.33 515.43 -21.03

期间费用 2，615.54 2，155.70 389.22 72.73

营业费用 902.23 724.29 175.26 2.68

管理费用 1，369.77 1，115.41 187.16 69.31

其中：

财务费用 343.54 316.00 26.80 0.74

其他业务利润 264.85 257.66 7.19

投资收益 -217.57 -166.94 -27.50

营业外收支净额 -6.52 -6.52

利润总额 2，487.03 2，495.91 105.91 -93.77

所得税 452.14 452.14

净利润 2，045.88 2，043.77 105.91 -93.77航天怡华亏损主要是受存货跌价准备和坏账准备计提的影响。

（二）盈利结构分析：

2004 年公司累计实现净利润 2，045.88 万元，比 2003 年减少

12.34%。影响净利润变化的因素主要有：

1、主营业务收入增加，比 2003 年增长 35.53%。其中：母公司

主营业务收入比 2003年增长 14.26%；2004年合并报表范围新增加的

宝鸡航天动力泵业有限公司，实现销售收入 2，308.86万元。

销售收入增长的主要原因是公司通过资本运作，运用价格、广告、展销等多种营销手段，大力开拓市场，使公司特种泵、智能燃气表、液力变矩器三大产品业务较上期有一定的增长，其中特种泵销售收入增幅最大，增长 176.09% (其中：母公司特种泵销售收入增长 40.92%)，智能燃气表销售收入增长 26.84%（其中：母公司智能燃气表销售收入增长 28.16%），液力变矩器销售收入增长 27.81%，而机电产品和工程钻机的销售收入出现下降。

产品销售收入表

金额单位：万元

合并数 母公司数分产品

2004年 2003年 增减率（％） 2004年 2003年增减率

（％）

智能燃气表 6，288.95 4，958.08 26.84% 6，139.51 4，790.42 28.16%

液力变矩器 2，763.31 2，162.07 27.81% 2，763.31 2，162.07 27.81%

特 种 泵 4，681.40 1，695.59 176.09% 2，389.42 1，695.59 40.92%

机电产品 509.29 1，663.11 -69.38% 509.29 1，663.11 -69.38%

工程钻机 89.29 95.78 -6.78% 89.29 95.78 -6.78%

合计 14，332.24 10，574.63 35.53% 11，890.82 10，406.97 14.26%

2、主营业务利润比 2003年增加 663.55万元，增长 15.09%，其

中母公司增加 194.98万元，增长 4.46%。

2004年收入成本毛利结构一览表分产品

2004年主营业务收入

2004年主营业务成本

2004年毛利率主营业务收入比

2003年增减主营业务成本比

2003年增减毛利率比

2003年增减

智能燃气表 6，288.95 4，139.75 34.17% 26.84% 35.63% -4.27%

液力变矩器 2，763.31 1，538.85 44.31% 27.81% 32.25% -1.87%

特种泵 4，681.40 2，997.29 35.97% 176.09% 259.06% -14.80%

机电设备 509.29 403.63 20.75% -69.38% -59.30% -19.61%

工程钻机 89.29 103.54 -15.97% -6.78% 61.69% -49.11%

合计 14，332.24 9，183.06 35.93% 35.53% 50.39% -6.32%

主营业务收入与主营业务利润的变化不同步，主要原因是：

（1）、钢铁、石化等原材料价格上涨，导致生产成本的增加；

（2）、特种泵毛利降低的另一主要原因是：会计报表合并范围新

增加宝鸡航天动力泵业有限公司，其产品毛利水平较低，因而影响了特种泵的整体盈利水平。

（3）本期根据董事会要求，突出发展流体机械产品，对光机电

一体化和工程钻机项目进行产业调整、转化和储备，因而机电产品和工程钻机的收入和毛利水平呈现下降。

3、 期间费用增加，抵减了本期实现的利润。

单位：万元

合并数 母公司数

项 目

2004年 2003年 增减率(%) 2004年 2003年 增减率(%)

营业费用 902.23 693.87 30.03 724.29 690.00 4.97

管理费用 1，369.77 1，067.99 28.26 1，115.41 1，024.77 8.84

财务费用 343.54 231.86 48.17 316.00 231.90 36.27

合 计 2，615.54 1，993.72 31.19 2，155.70 1，946.67 10.74

期间费用增加的原因除 2004 年合并范围新增加宝鸡航天动力泵

业有限公司的因素外，母公司期间费用增加的主要原因是母公司实行营销费用与货款回笼挂钩的政策，销售收入及回款的增加导致营业费用比去年同期增长 4.97%。另外，由于物价上涨、2004年经营任务量等增长因素，加上坏账准备与存货跌价准备计提的因素导致了管理费用上升。财务费用的增加主要是年终经审计长期负债利息不能资本化而计入当期费用所致，全年付息性债务（长短期贷款）利息率 4.52%，

低于一年期银行贷款的基准利率 5.16%。

4、其它业务利润与去年同期相比增长较大，主要是房屋租赁费的增加和技术转让费成本的降低。

单位：元

项 目 2004年 2003年 增减额 增减率

一、其它业务收入 2，949，113.31 2，467，660.00 481，453.31 19.51%

1、房屋租赁 856，639.24 577，660.00 278，979.24 48.29%

2、技术转让 2，000，000.00 1，890，000.00 110，000.00 5.82%

3、销售材料 92，474.07 92，474.07

二、其它业务支出 300，580.81 1，172，840.77 199，796.96 17.04%

1、房租税费 86，265.44 100，783.85 -14，518.41 -14.41%

2、技术转让 193，785.13 1，072，056.92 -878，271.79 -81.92%

3、材料销售 20，530.24 20，530.24

三、其它业务利润合计 2，648，532.50 1，294，819.23 1，353，713.27 104.55%

5、 2004年投资收益与 2003年相比，对公司利润产生影响。因

本期投资收益减少和计提投资跌价准备的增加，使投资收益比去年同期减少 442万元，影响净利润减少 376万元。

单位：元

合并数 母公司

项 目

2004年 2003年 2004年 2003年

投资烟台怡华公司投资差额摊销 81，108.96 81，108.96 81，108.96 81，108.96

投资烟台航天怡华科技损益调整 -478，210.48 -108，545.39

投资宝鸡航天动力泵业损益调整 709，575.73

子公司投资小计 81，108.96 81，108.96 312，474.21 -27，436.43

债券、股票、基金投资损益 -381，841.73 64，929.00 -106，841.73 64，929.00委托理财收益 -1，875，000.00 2，100，000.00 -1，875，000.00 2，100，000.00

合 计 -2，175，732.77 2，246，037.96 -1，669，367.52 2，137，492.57

（1），子公司投资收益合计 312，474.21元。

（2），公司进行证券投资取得证券价差收益 818，158.27元，期末

对投资证券余额计提投资跌价准备 925，000.00元，债券、股票、基金投资收益 2004年合计为-106，841.73元。再加上宝鸡子公司计提投资跌价准备 275000元，合计投资收益-381841.73元。

（3），委托理财收益 2004年委托航天财务公司国债投资收益

625，000.00元，委托健桥证券国债投资计提投资跌价准备 2，500，000.00元，合计为-1，875，000.00元。

三、资产负债表分析:

各项资产负债的具体内容和金额详见会计报表的附注说明，这里仅就项目构成和增减变化进行简要分析和说明。

1、资产构成及变化分析:

截至 2004 年底资产总额为 58，274.96 万元，其中流动资产为

38，844.34万元，主要分布在货币资金、存货、应收账款等环节，分

别占公司流动资产合计的 34.41%、28%和 26.67%。非流动资产为

19，430.62万元，主要分布在固定资产净额和在建工程，分别占公司

非流动资产的 49.26%、42.67%。

流动资产结构表:

2004年 2003年项目名称

数值(万元) 百分比(%) 数值(万元) 百分比(%)

流动资产 38，844.34 100.00 38，727.53 100.00

存货 10，876.62 28.00 8，439.46 21.79

应收账款 10，358.04 26.67 9，182.98 23.71

其它应收款 186.70 0.48 152.62 0.39

短期投资 2，630.00 6.77 10，017.14 25.87

应收票据 482.20 1.24 40.00 0.10

货币资金 13，366.04 34.41 10，348.77 26.72

从资产构成来看，公司持有的货币性资产数额较大，约占流动资

产的 34.41%，主要为募集资金结余。从资产的增减变化看，2004年

总资产比 2003年增长 7.20%。具体来说，以下项目的变动使资产总额增加：存货增加 2437.16万元；货币资金增加 3，017.27万元；应

收账款增加 1，175.06万元；在建工程增加 2，184.31万元；应收票据

增加 442.20万元；固定资产净额增加 1，338.30万元；预付账款增加

398.97万元；其它应收款增加 34.08万元；长期股权投资增加 8.11万元；长期待摊费用增加 318.28万元；共计增加 11，353.74万元。

以下项目的变动使资产总额减少：待摊费用减少 0.79万元；短期投

资减少 7，387.14万元；无形资产减少 50.35万元；共计减少 7，438.28万元，增加项与减少项相抵，使资产总额增长 3，915.46万元。从资产各项目与主营业务收入的比例关系来看，应收账款所占比例基本合理，而存货所占比例较高，公司不合理资金占用项目较少，资产结构合理。

2、负债及权益结构分析:

2004 年底负债总额为 15，587.83 万元，资本金为 18，500.00 万元，所有者权益为 41，854.46 万元，资产负债率为 26.75%。在负债总额中，流动负债为 12，422.83万元，占负债和权益总额的 21.32%；

短期借款为 4，966.00万元，长期负债为 3，000.00万元，付息负债合

计占资产总额的 13.67%。

负债及权益构成表

2004年 2003年

项目名称 数值(万元) 百分比(%) 数值(万元) 百分比(%)

负债及权益总额 58，274.96 100.00 54，359.49 100.00

所有者权益 41，854.46 71.82 39，808.58 73.23

流动负债 12，422.83 21.32 14，202.25 26.13

长期负债 3，165.00 5.43

负债总额 15，587.83 26.75 14，202.25 26.13

从流动负债构成情况看，公司短期借款及应付票据所占比例较大，约占流动负债的 52.43%。公司经营活动派生的负债(应付、预收)资金数额较多，约占流动负债的 35.46%； 从负债的增减变化情况看，负债总额增长 9.76%。公司负债规模有所增加。具体来说，以下项目的变动使负债总额增加：长期借款增加 3，000.00 万元；应付票据增

加 630.14万元;预提费用增加 20.47万元；应付福利费增加 64.29万元；预收账款增加 144.36万元;应交税金增加 317.20万元;其它应交

款增加 8.28万元；专项应付款增加 165.00万元，共计增加 4，349.74万元。以下项目的变动使负债总额减少：应付账款减少 454.85万元；

短期借款减少 2，034.00万元；其他应付款减少 475.30万元，共计减

少 2，964.15 万元，增加项与减少项相抵，使负债总额增长 1，385.59万元。所有者权益增加的原因是当期实现的净利润所致。

3、偿债能力分析:偿债能力指标表

项目名称 2004年 2003年

流动比率 3.13 2.73

速动比率 2.25 2.13

利息保障倍数 7.23 9.26

资产负债率 0.27 0.26

截至 2004年底公司是有现金支付能力的。 从发展角度来看，公

司按照当前资产的周转速度和盈利水平，公司有能力偿还短期借款。

2004年流动比率为 3.13，与 2003年的 2.73相比增长了 0.40， 2004年速动比率为 2.25，与 2003年的 2.13相比增长了 0.12，表明公司

短期偿债能力提高；公司盈利对利息的保障倍数为 7.23 倍，因此从实现利润和利息的关系来看，公司盈利能力较强，利息支付有保证；

2004年底的付息负债为 7，966.00万元，实际借款利率水平为 4.52%，

公司的财务风险系数为 1.14，从公司当期资本结构、借款利率和盈利水平三者的关系来看，公司增加负债能够给企业带来利润的增加，负债经营可行。

4、营运能力分析:营运能力指标表

项目名称 2004年 2003年

存货周转天数(天) 378.62 429.31

应收账款周转天数(天) 245.42 288.10

流动资产周转天数(天) 974.23 1，014.48

2004 年存货周转天数为 378.62 天，比 2003 年 429.31 天缩短

50.69 天。存货周转天数变化原因是：2004 年平均存货为 9，658.04万元，与 2003年的 7，282.01万元相比增长 32.63%。2004年主营业务成本为 9，183.06万元，与 2003年主营业务成本 6，106.34万元相

比增长 50.39%。主营业务成本的增长速度快于平均存货增长速度，致使存货周转天数缩短。收入和存货均在增长，但收入增长快于存货，存货水平趋于合理。

2004 年应收账款周转天数为 245.42 天，比 2003 年缩短 42.68天。主要原因是：本期平均应收账款为 9，770.51万元，与 2003年的

8，462.72万元相比增长 15.45%。2004年主营业务收入为 14，332.24万元，与 2003年的 10，574.63万元相比增长 35.53%。主营业务收入的增长速度快于平均应收账款的增长速度，致使应收账款周转天数缩短。

存货周转天数与应收账款周转天数的缩短导致流动资产周转天数缩短，2004年流动资产周转天数为 974.20天，比 2003年缩短 40.28天。总之从存货、应收账款等指标占用资金数量及其周转速度的关系来看，公司经营活动的资金占用有一定的下降，营运能力明显提高。

5、对母公司几项资产负债变化较大项目的分析:

（1），应收账款 2004 年末数 9，492.56 万元，比 2003 年末

8，934.76万元，增加 557.80万元。应收账款增加主要原因是：2004年实现销售收入 11，890.82万元，折算成含税销售额 13，912.26万元。

2004年销售回款 13，029.69万元（含票据回款 2，667.72万元）；

（2），预付账款 2004年末比 2003年末增长 290.07万元。主要原因是预付材料款的增加；

（3），应付账款 2004 年末数 3，213.25 万元，比 2003 年末数

4109.81 万元减少 896.56 万元，主要原因是：购买商品及劳务支付现金增加。

（4），流动负债减少 3，060.39 万元，主要原因是应付账款减少

896.56万元，短期借款减少 2，500.00万元，其它应付款减少 12.52，应付票据增加 630.14 万元；2004 年长期负债增加 3，000.00 万元，

为液变“双高一优”项目长期借款。

（5），存货项目 2004 年末数 9，611.93 万元，比 2003 年末数

8，117.26万元增加了 1，494.67万元。其中，从部门来看，特种泵增

加 219.23万元，液力变矩器增加 51.67万元，智能燃气表增加 765.44万元；从存货分类来看，库存商品增加 2，181.00 万元，半成品、在制品增加 8.19万元，原材料减少 643.42万元，低值易耗品减少 45.52万元，委托加工物资增加 54.89万元，研发费用增加 5.11万元。

总之，预付帐款、存货增加以及应付帐款的减少的主要原因是公

司 2004年三大主业产品销售比去年同期大幅增长，且市场订单有不断

增长的趋势，根据这种增长势头，公司适当增加了存货储备。同时根据物价上涨的趋势，对部分钢材、进口轴承等短线原材料增加了储备。

四、现金流量分析:

1、现金流入结构分析:

20004 年现金流入为 33，387.65 万元，与 2003 年现金流入的

60，251.12万元相比有较大幅度下降，下降 44.59%，下降的主要原因

是去年同期现金流入中包含公司上市取得的募集资金 22，857.77 万

元。2004 年公司的主要现金来源项目是：销售商品提供劳务收到的

现金 15，033.16 万元，占公司当期现金流入总额的 45.03%；收回过

去投资所收到的现金 9，079.90 万元，占公司当期现金流入总额的

27.20%。

2、现金流出结构分析:

2004 年现金流出为 30，370.38 万元，与 2003 年现金流出的

56，409.84万元相比有较大幅度下降，下降 46.16%，下降的主要原因

是 2003年现金流出中包含 1亿元的委托理财投资。最大的现金流出

项目为购买商品和接受劳务所支付的现金 10，779.72万元，占现金流

出总额的 35.49%。

3、现金流动的稳定性分析:

本期现金流入项目由大到小依次是：销售商品、提供劳务收到的现金；收回投资所收到的现金；借款所收到的现金；收到的其它与经营活动有关的现金；收到的其他与筹资活动有关的现金；收到的其它与投资活动有关的现金。

本期现金流出项目由大到小依次是：购买商品、接受劳务支付的现金；偿还债务所支付的现金；购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金；支付的其它与经营活动有关的现金；投资所支付的现金。

2004年现金流入流出对比表

流入项目 数值(万

元)

比例(%) 流出项目 数值(万元) 比例(%)

销售商品、提供劳务收到的现金

15，033.1

6

45.46% 购买商品、接受劳务支付的现金

10，779.72 40.83%收回投资所收到的现金

9，079.90 27.46% 偿还债务所支付的现金 7，909.00 29.95%

借款所收到的现金 8，416.00 25.45% 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金

3，499.54 13.25%收到的其它与经营活动有关的现金

372.96 1.13% 支付的其它与经营活动有关的现金

2，216.24 8.39%收到的其他与筹资活动有关的现金

165.00 0.50% 投资所支付的现金 2，000.00 7.58%

合计数 33，067.0

2

100% 合计数 26，404.50 100%

2004 年营业收到的现金有所增加，公司经营活动现金流入的稳

定性提高；2004年的销售回款与 2004年销售收入之比为 89.65%，与

2003年回款与收入之比 88.47%相比提高 1.18个百分点，表明销售活

动回收现金的能力提高，销售含金量较高。但 2004 年经营活动现金净流量为-543.66万元，表明本期经营活动创造的收益有相当大部分被经营环节所占用，经营环节的管理效率有待提高。

4、募集资金使用情况：

公司募集资金净额 22，857.77万元，委托国债投资尚有 1，000万元未收回，2003年已使用募集资金 7，144.41万元， 2004年使用募集资金 3，944.36万元，年末募集资金余额为 11，769.00万元。到 2004年底，公司货币资金余额（包括银行存款 12，705.45万元，其它货币

资金 504.09万元，现金 0.62万元）为 13，210.16万元。

五、其他几点要说明的问题：

1、本期享受国家财政税收优惠政策：

⑴、科技部创新基金贴息款 165万元；

⑵、新型高可靠性液力变矩器开发费 350万元；

⑶、收航天推进技术研究院国际市场开拓费 5.40万元；

⑷、享受军品免税 46.94万元/1.17×0.17＝6.82万元；

⑸、享受出口免抵额 21.61万元，营业减免 9.45万元；

2、本期上交税费情况：

⑴增值税 559.70万元； ⑵营业税 13.52万元；

⑶土地税 3.36万元； ⑷房产税 17.58万元；

⑸城市维护建设税 42.23万元； ⑹教育费附加 18.10万元；

⑺防洪基金 11.72万元； ⑻企业所得税 479.68万元；

⑼印花税 1.39万元； ⑽车船使用税 0.22万元；

⑾个人所得税 13.61万元； ⑿其他 30.46万元

合计 1191.57万元。

期初未交增值税 22.48万元，本期转入应交增值税 874.63万元，本期已交增值税 559.70万元，期末未交 337.41万元，本期增值税税

负为 6.10%。

3、本期各项资产减值准备变化情况：

单位：万元

项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

坏账准备 381.18 145.81 526.99

短期投资跌价准备 0.26 370.00 0.26 370.00

存货跌价准备 72.22 72.22

合计 381.44 588.03 0.26 969.21

4、 或有事项：

2004年 12月 31日，公司为子公司宝鸡航天动力泵业有限公

司 460万元的银行贷款提供保证担保。

5、 资产负债表日后事项：

公司 2003年委托健桥证券股份有限公司（简称“健桥证券”）

进行 3000万元国债投资，截至 2004年 12月 31日尚余 1000万元委托投资款逾期未收。根据 2005年 1月公司与健桥证券签订的《和解协议》，健桥证券以 750 万元现金收购公司在健桥证券高新路营业部所开立账户下的资产，双方解除债权债务关系。公司于 2005年 1月已收到 750万元，根据协议，双方委托投资业务至此清结。

以上报告，请审议。不详之处，请参阅公司 2004 年财务会计报告和希格玛会计师事务所出具的对本公司 2004 年财务会计报告的审

计报告（希会审字〈2005〉0566号）。

陕西航天动力高科技股份有限公司

2005年 5月 27日陕西航天动力高科技股份有限公司

2004年度股东大会

关于 2004年度利润分配方案

(2005年 5月 27日)

各位股东：

经西安希格玛有限责任会计师事务所审计确认，公司 2004 实现净利润为 20，458，846.57 元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，提取 10%法定盈余公积金计 2，043，767.88 元，提取 5%法定公益金计 1，021，883.94元，加以上年度未分配的滚存利润 37，401，999.59元，

2004年度可供股东分配的利润为 54，795，194.34元。

以公司 2004 年末总股本 18，500 万股为基数，每 10 股派发现金

红利 1.0元，共计分配利润 18，500，000元。其余 36，295，194.34元结转

下一年度分配。

请审议。

陕西航天动力高科技股份有限公司

2004年度股东大会

关于增补公司董事、监事的议案

（2005年 5月 27日）

各位股东：

鉴于董事会已空缺董事一名，董事会于 2005年 4月 19日又收到董事夏新林先生因工作分工变化而辞去公司董事职务的请求，现董事会成员共空缺两名；股东西安航天发动机厂提议郭新峰先生为增补董事候选人，股东陕西动力机械设计研究所提议胡旭东先生为增补董事候选人；

鉴于监事会于 2005年 4月 1日收到监事程新建先生因调离股东

陕西苍松机械厂而辞去监事职务，监事空缺一名，股东陕西苍松机械厂提议李俊宽先生为增补监事候选人。

请审议。

附：1、西安航天发动机厂《关于增补公司董事的提案》；董事候选人郭新峰先生简介表；董事候选人郭新峰先生承诺书。

2、董事夏新林先生辞职报告；陕西动力机械设计研究所《关于增补公司董事的提案》；董事候选人胡旭东先生简介表；董事候选人胡旭东先生承诺书。

3、监事程新建先生辞职报告；陕西苍松机械厂《关于增补公司监事的提案》；监事候选人李俊宽先生简介表；董事候选人李俊宽先生承诺书。

董事候选人郭新峰先生简历郭新峰，男，1966年 10月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1985年 9月至 1989年 7月在西北工业大学学习；

1989年 7月至 1996年 10月在西安航天发动机厂 7车间、8车间从事

工艺工作； 1996年 10月至 2000年 3月担任该厂压力容器分厂厂长

助理、厂长；2000年 3月至 2004年 7月担任该厂华威公司经理；2004

年 7月起担任西安航天发动机厂副厂长。

董事候选人胡旭东先生简历胡旭东，男，1967 年 8 月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，研究员。1983年 9月至 1987年 7月在国防科大液体火箭发动机专业学习；1987年 9月至 1990年 5月国防科大陕西动力机械设计

研究所委培硕士研究生学习；1990 年 6 月至 1996 年 10 月在陕西动

力机械设计研究所 11室任设计员；1996年 11月至 2004年 7月在陕

西动力机械设计研究所 11 室历任见习副主任、副主任、主任；2004

年 7月起任该所副所长。

监事候选人李俊宽先生简历李俊宽，男，1961年 12月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。1979年 9月至 1981年 7月在航天桂林工业管理学校学习；1981年 7月至 1997年 4月在航天科技集团 771所财务处

任会计、副处长、处长；1997年 5月至 1997年 9月在 771所与 691厂合并任财务办主任；1997 年 10 月至 2005 年 4 月在航天科技集团

771所财务处、财务部任处长、副总会计师兼处长、副总会计师兼部

长；2005年 4月起在陕西苍松机械厂任总会计师。

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于公司章程修正案（草案）的说明

（二ＯＯ五年五月二十七日）

各位股东：

鉴于中国证券监督管理委员会于近期发布了一系列规范性文件，并要求上市公司依照文件规定修改公司章程。因此起草了公司章程修正案（草案）。现将修改情况说明如下：

一、 修改依据

本章程（修正案）是在公司现行章程的基础上，依照下列规范性文件进行修订的：

1、中国证券监督管理委员会于 2004年 11月 29日发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字【2004】96号）；

2、中国证券监督管理委员会于 2004年 12月 7日发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发【2004】118号）；

3、中国证券监督管理委员会于 2005年 3月 22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字【2005】15号）；

4、上海证券交易所于 2004年 11月 29日发布的《股票上市规则（2004年修订）》；

5、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会于 2003年 8月 28日发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发

【2003】56号）。

二、修改内容

1、主要增加了以下几方面内容：

（1）充分保护社会公众股东的合法权益。明确规定实际控制人应当履行诚信义务；修

订了关联交易成立的标准及决策程序；明确规定股东违规占用公司资金的，应当在其应分配的红利中扣除；增加了关于建立投资者关系管理工作制度的规定。

（2）为完善信息披露制度，提高信息披露质量，增加关于持续信息披露的内容。

（3）为规范公司独立董事制度，切实体现其独立性，增加关于独立董事提名、选举、任职资格及其独立履行职责的规定。

（4）为完善董事会运作机制，增加有关董事会秘书及其任职资格、职责、聘用、解聘的内容，并增加有关证券事务代表的规定。

（5）为保障社会公众股股东的投票表决权，增加了股东大会网络投票的相关规定。

（6）为了规范公司的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者

的合法权益，增加了公司对外担保应当遵守的一般原则、审批权限等相关内容。

2、细化及补充的内容

（1）对股东大会的召集、召开程序及信息披露的相关事项进行了细化和补充；

（2）对董事会议事规则、监事会议事规则进行了细化和补充；

（3）补充了在董事会闭会期间，对董事长的授权。

3、其它

（1）根据增加的内容，删除了部分重复的条款；

（2）对部分条款作了适当的文字性修订。

三、 修改后的章程结构

1、现行公司章程基本结构体系保持不变。

第四章第三节名称由“控股股东”变更为“控股股东和实际控制人”。

第五章增加一节“第十二节 股东大会对董事会的授权”

第六章增加一节“第七节 董事会对董事长的授权”

2、 根据增加、修改的内容对条款序号进行了重新排列。

修改后公司章程由三百二十七条增加至三百七十三条。

通过上述修改，使本公司的治理结构和运作机制更加规范，更有利于保护包括中小股东在内的社会公众股股东的合法权益，有利于公司的长远发展。本章程修正案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

附件：《公司章程修正案（草案）》陕西航天动力高科技股份有限公司章程修正案

1、章程原文：

第二十九条 第二款 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

修改为：

第二十九条 第二款 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。

2、章程原文

第四十一条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当在达到该比例之日起三个工作日内向公司作出书面报告。

修改为：

第四十一条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当在达到该比例之日起二个工作日内向公司作出书面报告。

3、章程原文：

第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之

一时，应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告。

修改为：

第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之

一时，应当自该事实发生之日起二个工作日内向公司作出书面报告。

4、章程原文：

第四章 第三节 控股股东

修改为：

第三节 控股股东及实际控制人

5、增加条款（原章程条款依次顺延，下同）：

第四十四条 本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下，但

可以通过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由他人持有的公司股份的自然人、法人或者其他组织。

6、章程原文：

第四十四条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。

控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

修改为：

第四十五条 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决定。

7、章程原文：

第四十五条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或者间接干

预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。

修改为：

第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制

人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东的利益造成损害的，将依法追究其责任。

8、章程原文：

第五十三条 公司与关联人（关联人的定义与上海证券交易所《股票上市规则》中的定义相同）之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

修改为：

第五十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应

当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行等事项按照有关规定予以披露。

本章程所称“关联人”其定义与公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”）《股票上市规则（2004年修订）》中的定义相同。本章程所称“关联交易”其定义与公司股票上市地证券交易所《股票上市规

则（2004年修订）》中的定义相同。

9、增加条款：

第五十六条 下列关联交易事项由股东大会审议批准：

（一）单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易；

（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。

10、章程原文：

第五十五条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守本章程规定的程序。

修改为：

第五十八条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规和规范性文件及本章程规定的程序。

11、章程原文第二百条调至第六十条并增加一款

修改为：

第六十条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长提请其回避。

由于上述原因关联董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当作出决议，将该等关联交易提交股东大会审议。

12、删除章程原文：第二百零一条 董事会在审议关联交易事项时，如有特殊情况，有关联关系的董事无法回避时，董事会在报告公司所在地中国证监会派出机构后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会记录中作出详细说明。

13、章程原文第二百零二条修改后调至第六十一条

第二百零二条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。

修改为：

第六十一条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。

14、章程原文：

第六十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

‥‥‥

（十七）审议独立董事提出的提案；

‥‥‥

修改为：

第六十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

‥‥‥

（十七）审议二分之一以上独立董事提出的提案；

15、章程原文：

第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

修改为：

第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

16、章程原文

第七十条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

征集投票权应当进行公证。

修改为：

第一百二十二条 公司董事会、二分之一以上独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

征集投票权应当进行公证。

17、章程原文：

第七十四条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

修改后增加一款：

第七十七条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。

18、章程原文：

第七十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

??

（六）独立董事提议召开时；

??

修改为：

第八十条 有下列情形之一时，公司应当自该事实发生之日起的两个月内召

开临时股东大会：

??

（六）二分之一以上独立董事提议召开时；

??

19、章程原文：

第八十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时??修改为：

第八十五条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下称“提议股东”）、二分之一以上的独立董事（以下称“提议独立董事”）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会??

20、章程原文：

第八十二条 董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应当在十五

日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

修改为：

第八十六条 董事会在收到上述书面提议后应当在十五日内发出召开股东

大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

21、章程原文：

第八十九条 董事会不足六人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三

分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

删除第二款（一）、第三款，并将第二款（二）另列为第九十三条，修改为：

第九十三条 董事会收到提议召开临时股东大会的书面要求后，三十日内没

有发出会议通知时，提议股东、提议独立董事或监事会在报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所并书面通知董事会之后，可以发出召开临时股东大会的通知。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

22、第五章增加一节——第五节 股东大会的通知

23、章程原文：

第九十二条 召开股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

??

修改为：

第九十六条 召开股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；

增加：（三）投票程序（适用于网络方式投票）；

（八）会议登记日期、地点、方式。

24、删除章程原文：

第九十三条 董事会在召开股东大会的通知中应当列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项时，提案内容应当完整。

25、增加条款：

第九十七条 股东大会审议本章程第一百四十五条规定的事项时，召集人发

布股东大会通知后，应当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知。

第九十八条 召集人发出召开股东大会的通知后，应当在规定的时间内将该

次会议拟审议的相关提案在指定网站上充分披露，同时还应当披露有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所必需的其他资料。

26、章程原文：

第九十五条 召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外

事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

修改为：

第一百条 召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期，且不应因此而变更股权登记日。

27、增加条款：

第一百零二条 公司召开年度股东大会采用网络投票方式时，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第一百一十条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案时，召集

人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

第一百一十一条 股东大会召开前取消提案的，召集人应当在股东大会召开

日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

28、章程原文：

第九十六条 公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表

决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会、独立董事，有权提出新的提案。

修改为：

第一百零一条 公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有

表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会、二分之一以上独立董事，有权提出新的提案。

29、章程原文：

第一百零四条 第二款 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真方式登记。

修改为：第一百一十二条 第二款 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。

30、章程原文：

第一百一十四条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。

股东大会发言包括口头发言和书面发言。

第一百一十五条 股东要求口头发言时，应在会前进行登记。大会口头发言

的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数较多的前十位股东。发言顺序亦按持股数多者优先的原则安排。

合并修改为：

第一百二十三条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。

股东大会发言包括口头发言和书面发言。

股东要求发言时，应在会前进行登记。

31、章程原文：

第一百一十六条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关

问题提出质询，应当经大会主持人同意后，方可发言或提出问题。

第一百一十七条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。

第一百一十八条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

合并修改为：

第一百二十四条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关

问题提出质询，应当经大会主持人同意后，方可发言或提出问题。

股东要求口头发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。

32、删除：章程原文第一百一十九条 股东发言一般不超过两次，第一次发

言的时间不超过十分种，第二次不超过五分钟。

33、章程原文：

第一百二十条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真明确地回答股东提出的质询，但存在下列情形的除外：

??

4、回答质询问题将导致违反信息披露义务；

??

修改为：

第一百二十五条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形的除外：

??

（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；

??

34、章程原文第一百二十一条第一款另列为

第一百二十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

35、章程原文：

第一百二十一条 第二款 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。

另列为第一百二十七条，并修改为：

股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。

36、章程原文第一百二十一条第三款另列为

第一百二十八条 股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意

见的前提下，可以采用其他简易表决方式。

37、增加条款

第一百二十九条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监

会规定的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。

根据有关规定，股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的，会议召集人应当向股东提供网络形式的投票平台。

第一百三十条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东

大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

第一百三十一条 股东利用网络系统投票时，应当遵守网络服务方的操作细则。

第一百三十二条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第一百三十三条 股东大会投票表决结束后，召集人在监票人监督下对每项

议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票系统的服务方、召集人及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

38、删除章程原文：

第一百二十二条 非通讯表决的股东大会，在确认登记出席会议的股东，所

代表的股份已超过公司股份总数二分之一以上时，经董事会决定，其他股东可以采用传真方式表决。

股东传真表决时，应同时传真本章程第一百零五条规定的文件，否则表决无效。

股东传真表决的截止时间为股东大会监票人结束计票的时间。

39、章程原文：

第一百二十三条 股东填写表决票时，应按要求认真填写??

修改为：

第一百三十四条 股东现场表决时，应按要求填写表决票??

40、章程原文：

第一百二十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照特别决议方式进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

删除第二款，并修改为第一百三十五条

41、增加条款：

第一百四十五条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社

会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第一百四十六条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。

股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。

公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。

42、章程原文：

第一百三十五条 股东大会决议应当在规定时限内予以公告。

增加一款，修改为：

第一百四十七条 股东大会决议应当在规定时限内予以公告。

股东大会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。

43、章程原文：

第一百三十七条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司

发行在外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。

修改为：

第一百四十九条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司

发行在外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举决定。

44、章程原文：

第一百四十一条 股东大会应当有会议记录。会议记录记载以下内容：

（五）每一表决事项的表决结果；

修改为：

第一百五十三条 股东大会应当有会议记录。会议记录记载以下内容：

（五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）；

45、章程原文：

第一百四十二条 股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘书签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

修改为：

第一百五十四条 股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘书签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录保存期限不少于十年。

46、在章程原文“第五章 股东大会”中增加一节“第十二节 股东大会对董事会的授权”，将原文 “第一百八十五条、第一百八十六” 修改后调整到本节，章程修正案序号顺延。

（1）原文：

第一百八十五条 董事会有权决定单项金额不超过公司经审计净资产百分

之二十的投资项目、收购或者出售资产项目。

董事会有权决定累计金额不超过人民币 5000 万元的资产抵押及对外担保项目。

其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

修改为：

第一百五十五条 董事会决定对外投资事项的权限：

（一）单个项目不超过人民币伍仟万元；

（二）年度累计投资项目不超过人民币一亿元。

第一百五十六条 董事会决定收购或出售资产事项的权限：

（一）单个项目不超过公司最近一期经审计净资产的 30%；

（二）连续 12个月内向一同当事人收购或出售资产不超过两次；

（2）原文：

第一百八十六条 董事会有权决定合同标的不超过人民币 3000 万元或不超过公司最近经审计净资产百分之五以内的关联交易事项。

超过上述限额的关联交易事项应提请股东大会批准。

董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程和董事会议事规则规定的程序进行。

修改为：

第一百五十七条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续 12 月内同类标

的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以内的关联交易事项。

47、增加条款：

第一百五十八条 董事会决定对外担保事项的权限：

（一）单次担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（二）为同一被单保对象累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产

20%；

（三）累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%。

48、章程原文第一百四十四条增加一款，修改为：

第一百六十条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会

确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

49、增加条款：

第一百六十三条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利

义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

50、章程原文：

第一百四十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以

保证：

??

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

??

修改为：

第一百六十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以

保证：

??

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由而推卸责任；

??

51、章程原文：

第一百五十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

修改为：

第一百六十八条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事代为表决。

52、增加条款：

第一百七十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、经理和其他高级管理人员。

同时删除章程原文下列四条：

第一百八十条 本章程第六章第一节关于董事诚信义务的规定适用于独立董事。

第二百一十条 本章程有关董事的义务，适用于董事会秘书。

第二百二十九条 本章程有关董事的义务，适用于公司监事。

第二百五十七条 本章程有关董事义务的规定，适用于经理人员。

53、章程原文：

第一百六十条 公司设独立董事三名，其中具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士不少于一名。

修改为：第一百七十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

54、章程原文：

第一百六十一条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发

行在外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。

修改为：

第一百七十九条 ??由股东大会选举决定。

55、增加条款：

第一百八十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候

选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第一百八十一条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选人参加选举。

股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况作出说明。

56、章程原文：

第一百六十六条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益不一致时，应当重点关注中小股东的利益不受损害。

第一百六十九条 独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本章程规定

的诚信、尽责义务。

合并修改为：

第一百八十八条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。

57、增加条款：

第一百八十九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控

制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百九十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

58、章程原文：

第一百七十条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事作出认可后，提交董事会讨论；独立董事

作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

‥‥‥

（六）独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

修改为：

第一百九十二条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职

权：

（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据；

‥‥‥

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

独立董事行使上述职权第（一）至（六）项应当经独立董事的二分之一以上同意，第七项应当经全体独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

59、章程原文：

第一百七十一条 独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会发表独

立意见：

??

（五）利润分配预案及资本公积金转增股本的预案；

??

修改为：

第一百九十三条 独立董事应当对下列事项向发表独立意见：

??

（五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

??

（十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；

??

60、章程原文：

第一百七十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、本章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。

修改为：

第一百九十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第二百条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任

期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。

61、章程原文：

第一百七十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供

必要的条件：??

（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

??

修改为：

第一百九十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件：

??

（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

??

62、增加条款：

第一百九十七条 独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事年度工作报告书，对其履行职责的情况进行说明。

63、章程原文：

第一百七十八条 第三款 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所

占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为：

第二百零一条 第三款 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于

法定或本章程规定的最低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的 60 日内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。

64、删除章程原文：第五十七条 公司不得为股东及其关联方提供担保。

65、增加条款：

第二百一十条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。

公司对外担保应当遵循下列原则：

（一）公司不得为股东及其关联方、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的

50%；

（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保人提供债务担保；

（四）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

（六）公司必须严格按照证券交易所《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。

第二百一十一条 公司董事会应当制定《对外担保管理办法》，对对外担保

的条件、审批程序、管理控制制度等作出明确规定。

第二百一十二条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》，积极开展

投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。

董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第二百一十三条 董事会会议成员为董事、董事会秘书和证券事务代表。

公司监事会成员应当列席董事会会议。

经董事长或会议主持人同意，下列人员可以列席董事会会议：（1）公司非董事总经理；（2）公司其他高级管理人员、职能部门负责人；（3）公司聘请的会计师、律师。

第二百一十四条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认真阅

读会议文件，以正常合理谨慎勤勉行事并对所议事项表达明确意见。

67、章程原文：

第一百九十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

修改为：

第二百一十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以

用电话会议、传真、网络方式召开，并作出决议。

68、章程原文：

第一百九十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

修改为：

第二百二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。独立董事需授权委托时，只能委托其他独立董事。

代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决，委托人应独立承担法律责任。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

69、增加条款：

第二百二十一条 董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二百二十二条 董事会会议程序：

（一）董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程；

（二）主持人宣布开会并依会议议程主持会议；

（三）逐项审议相关事项并表决；

（四）董事会秘书宣布会议决议；

（五）董事在相关文件上签字。

70、章程原文：

第一百九十二条 董事会召开例会应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。

董事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知全体董事。

修改为：

第二百二十三条 董事会召开例会应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于三日。

但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。

71、增加条款：

第二百二十五条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真和电子邮件。

第二百二十六条 会议通知的送达时间为：

（一）专人递送时，以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间；

（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；

（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。

第二百二十八条 董事会进行表决时，由董事会秘书负责监票和计票。

72、章程原文：

第一百九十五条 第二款 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

修改为：

第二百二十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外

担保事项须经全体董事的三分之二以上同意，方为有效通过。

73、增加条款：

第二百三十一条 董事会决议应当按照上海证券交易所规定的时间和格式，在公司章程规定的媒体和网站上予以公告。

74、章程原文：

第二百零五条 董事会设董事会秘书一人。

董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。

修改为：

第二百二十八条 董事会设董事会秘书一人。

董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。

75、增加条款：

第二百二十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第二百三十二条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第二百三十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监

事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第二百三十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向股票上市地证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市地证券交易所提交个人陈述报告。

第二百三十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日

起在一个月内解聘其董事会秘书职务：

（一）不再具备担任董事会秘书资格；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

第二百三十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其

承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第二百三十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高

级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第二百三十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。

76、章程原文：

第二百零八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第二百零九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼

任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

合并修改为：

第二百三十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书

分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

77、章程原文：

第二百零六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

董事会秘书的任职资格：

（一） 具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工作不

少于三年；

（二） 掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的个人

品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

本章程中有关不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

修改为：

第二百三十一条 董事会秘书的任职资格：

??

（三）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

78、章程原文：

第二百零七条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，使其遵

守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市地证券交易所的有关规定；

（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策及

公司股票上市地证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，必要时可以直接报告中国证监会和证券交易所；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；

（八）处理公司与证券监督管理部门、公司股票上市地证券交易所以及投资人之间的有关事宜；

（九）公司章程和公司股票上市地证券交易所上市规则所规定的其他职责。

修改为：

第二百三十三条 董事会秘书的应当履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时

沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事

会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理

人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

79、章程原文：

第二百一十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审

计、提名、薪酬与考核等专门委员会。??修改为：

第二百四十条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。??

80、在原文 “第六章 董事和董事会”中增加一节“第七节 董事会对董事长的授权”，同时增加一条：

第二百四十七条 董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额不超过人民币

3000万元的投资项目、资产收购或销售及资产抵押项目。

董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后最近一次董事会上作出报告。

81、章程原文：

第二百一十九条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监

会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

修改为：

第二百四十九条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

82、章程原文：

第二百二十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

监事连选可以连任。

修改为：

第二百五十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

83、章程原文：

第二百三十条 第一款 公司设监事会。监事会由七名监事组成。其中股东

代表四人，公司职工代表三人。

修改为：

第二百五十九条 第一款 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构，对股东大会负责。监事会由七名监事组成。其中股东代表四人，公司职工代表三人。

84、章程原文第二百三十一条增加一款修改为：

第二百六十条 监事会行使下列职权：

‥‥‥

（七）向年度股东大会提出新的提案；

‥‥‥

85、增加条款：

第二百六十八条 监事会会议由全体监事出席。

董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。

第二百六十九条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员列席

监事会会议，回答监事会所关注的问题。

86、章程原文第二百三十三条 增加一款并删除最后二款修改为：

第二百七十条 监事会会议分为例会和临时会议。

监事会每年度至少召开二次监事会例会。

87、章程原文：

第二百四十条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用

传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

修改为：

第二百七十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以

用电话会议、传真、网络方式召开并作出决议。

88、章程原文：

第二百三十八条 监事会会议应当由监事本人出席。

监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。

监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

分解为并修改为：

第二百七十四条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。

第二百七十五条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可

书面委托其他监事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第二百八十一条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

89、章程原文：

第二百三十五条 监事会召开例会应当于会议召开十日之前发出会议通知。

监事会召开临时会议应当于会议召开三日之前发出会议通知

修改为：

第二百六十四条 监事会召开例会的通知应当在会议召开十日以前书面通知送达全体监事。

监事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知送达全体监事。

90、增加条款：

第二百七十八条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真和电子邮件等。

第二百七十九条 会议通知的送达时间为：

（一）专人递送时，以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间；

（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；

（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。

91、章程原文：

第二百三十九条增加第二款为：

第二百八十条 监事会的表决方式为举手表决，每名监事有一票表决权。

经监事会主席或会议主持人同意，也可以采用投票方式表决。

92、增加条款：

第二百八十二条 监事会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。

监事会决议应当按照上海证券交易所规定的时间和格式、在公司章程规定的媒体和网站上予以公告。

第二百八十四条 监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

93、章程原文：

第二百四十四条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监

会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

增加第二款，修改为：

第二百八十七条 ??

在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。

94、章程原文：

第二百五十六条 经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。

修改为：

第二百九十九条 经理的任免应履行法定的程序，并予以公告。

95、增加条款：

第三百一十二条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当进行审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；

（四）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。

第三百一十八条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

96、章程原文：

第二百八十四条 公司应当制定信息披露管理制度，严格按照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第二百八十五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露

所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第二百八十六条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证信息使用者能

够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第二百八十七条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制

度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

修改为：

第三百二十八条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和证券交易所

的相关规定，履行信息披露义务。

第三百二十九条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种

交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。

第三百三十条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三百三十一条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理解和获得。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第三百三十二条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制

度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。

97、增加条款：

第三百七十一条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修

改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以法律、行政法规、规范性文件之规定为准。

公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。

陕西航天动力高科技股份有限公司

2004年度股东大会关于聘请会计师事务所的议案

（2005年 5月 27日）

各位股东：

按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提议继续聘请西安希格玛有限责任会计师事务所为公司审计的会计师事务所。

请审议。