山东基建2004年度股东大会会议资料

山东基建股份有限公司

2004 年年度股东大会会议资料

二〇〇五年五月

会议通知 2004年度股东大会山东基建股份有限公司2004年度股东大会会议通知

（一）会议时间：2005年 5月 19日（周四）上午 9：30；

（二）会议地点：济南燕开大酒店（山东省济南市燕子山西路 99号）

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议审议事项：

1、审议公司 2004年度董事会工作报告

2、审议公司 2004年度监事会工作报告

3、审议公司 2004年度财务决算报告

4、审议公司 2005年度财务预算方案

5、审议公司 2004年度利润分配方案

6、审议公司 2004年年度报告及其摘要

7、审议关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2005年度国内审计机构的议案

8、审议关于修改公司章程的议案

9、审议关于更换公司监事的议案

（五）会议出席对象：

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、本公司聘请的律师；

3、截止 2005年 4月 27日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限

公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席。

（六）会议登记方法：

1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。

会议通知 2004年度股东大会

2、符合出席会议条件的股东于 2005年 5月 12日和 5 月 13日上午 9：30~11：

30，下午 13：30~16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。

（七）其他事项：

1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；

2、联系方式：

地址：济南市经十路 71号山东大学科技园创业中心

邮政编码：250061

联系人：赵晓玲、张震联系电话：0531-2662952 传真：0531-2662950特此通知。

山东基建股份有限公司董事会

2005年 4月 14日

议案一 2004年度股东大会山东基建股份有限公司

2004年度董事会工作报告

董事长 孙 亮

议案一 2004年度股东大会

各位股东代表：

本人代表山东基建股份有限公司董事会，作 2004年度工作报告。请审议：

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004 年公司主营业务收入继续保持良好的增长势头，国民经济的高速增长

和社会汽车保有量的迅速增长，是公司主营业务收入增长的主要原因。

公司报告期内实现主营业务收入共计 2，063，853，284 元，比去年同期增长

33.46%。公司主营业务收入包括车辆通行费收入和石油制品销售收入。

公司车辆通行费收入 1，717，162，738元，占主营业务收入的 83.20%，比去年

同期增长 43%。由于去年上半年发生非典疫情，车流量减少，今年没有受到非典影响，而且由于国民经济稳定持续增长以及社会汽车保有量迅速增长，车流量同比增长较快；高速公路网络化的形成，联网里程增加，为汽车通行高速公路带来了方便，车流量增长较快。此项业务成本为 559，826，334 元，比去年同期增加

179，096，514元，增长 47.04%。该业务的毛利率 61.89%。

石油制品销售收入 346，690，546 元，占主营业务收入的 16.8%，与去年同期持平，主要是由于加油站部分租赁合同终止，致使销售量减少，但由于销售价格上涨，使销售收入基本与去年持平。此项业务成本为 319，953，733 元，比去年同期增加 8，042，454 元，增长 2.52%，主要是日常业务锐减所致。该业务的毛利率

7.71%。

公司主营业务成本增幅较大的原因：

1、自 2004年 1月 1日起，公司考虑到所属公路、桥梁及构筑物包含的经济

利益的预期实现方式有重大改变，报经董事会批准后，将公路、桥梁及构筑物于

2004 年 1 月 1 日的账面净值在剩余收费权期限内按直线法计提折旧，此项会计

估计变更在本报告期内使成本增加约 95，774，630元。

2、由于今年济青高速路面维修工程开工，而去年较少，使主营业务成本比去

年同期增加约 30，823，000元。

本报告期公司利润总额 959，125，889元，比去年同期增加 300，147，262元，净

利润 620，796，868 元，比去年同期增长 154，158，494 元，增长 33.03%，主要是由于公司车辆通行费增长所致。

截至 2004年 12月 31日，公司流动资产 1，918，928，046元，比 2003年末增

加 859，344，174元，增长 81.10%，由于车辆通行费收入增加所致；长期股权投资

52，734，953元，比 2003年末减少 22，735，045元，减少 29.85%，主要由于公司对

天同证券的投资提取了 2400万元的减值准备所致；在建工程增加 16027万元，

增幅 31795.83%，主要是公司预付了 1.3亿元的新办公楼购置款，以及新增的济

南至莱芜高速工程的前期支出 1600万元；总资产 8，213，887，328元，比 2003年末增加 726，604，101 元，增幅 9.7%，主要是流动资产增加；公司股东权益

6，862，953，692元，比 2003年末增加 486，244，868元，增幅 7.63%，属正常经营增加。

（二）报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明

议案一 2004年度股东大会

2004 年公司主营业务收入继续保持良好的增长势头，国民经济的高速增长和

社会汽车保有量的迅速增长，是公司主营业务收入增长的主要原因。

(2)主营业务分行业情况表

单位:元 币种:人民币

分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

车辆通行费 1，717，162，738 83.20 1，062，892，453 97.58

石油制品销售 346，690，546 16.80 26，310，391 2.42

其中:关联交易

合计 / /

内部抵消 / /合计

(3)主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务

利润比例(%)

山东 2，063，853，284 100 1，089，202，844 100

其中:关联交易

合计 / /

内部抵消 / /合计

(4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

车辆通行费 1，717，162，738 559，826，334 61.89

石油制品销售 346，690，546 319，953，733 7.71

（三）公司投资情况

1、募集资金使用情况

公司于 2002年通过首次发行募集资金 1，289，730，000元人民币，已累计使用

1，216，410，000元人民币，本年度未发生使用募集资金事项。截止报告期末尚未使

用募集资金 73，320，000元人民币。具体募集资金使用情况如下：

1、收购济南黄河二桥 30 年收费权，该项目计划投资 68，000 万元。报告期内，公司根据 2001年 6月 8日与山东高速公司签订的《济南黄河公路二桥收费权转让协议》，于 2002年 4月 17日以现金方式向山东高速公司一次性支付 68，000万元转让价款（相关公告刊登于 2002年 4月 23日《中国证券报》、《上海证券报》）。

由于该项目实际交割时间为 2002年 4月 17日，根据协议规定，该项目通行费收

入自 4月 17日起归本公司所有。截止报告期末，济南黄河二桥的收购工作已实施完毕。

2、偿还世界银行贷款 55，300万元。报告期内，公司根据 2001年 4月 28日与山东省财政厅就世界银行济青高速公路项目贷款签署的《关于世界银行济青高

议案一 2004年度股东大会速公路项目贷款还款协议》，于 2002年 4月 1日、5月 31日偿还世界银行贷款本息余额共计 53，641万元，实际投入与原计划投入相比产生的 1，659万元差额是

由于发生汇兑损益导致。截止报告期末，偿还世界银行贷款工作已实施完毕。

3、收购 309国道（济潍段）15年 51%收费权，该项目计划投入 29，600万元。

截止报告期末，该项目未能按计划实施收购。主要原因是济南市政府根据城市整体规划需要，于 2002年下半年对 309国道（济潍段）济南部分路段实施改造，局部路段封闭交通，使本公司无法按计划实施收购工作。

4、截止报告期末，公司尚未使用的募集资金 7，332 万元（含偿还世界银行贷款发生的汇兑损益 1，659万元）为银行存款。

2、非募集资金项目情况

1）经公司 2003年度股东大会审议批准，公司对国道主干线北京~上海公路济南至莱芜段进行投资建设。该路段预计全长 76公里，投资估算约 46亿元（该决议公告刊登于 2004年 6月 10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》）。报告期内，公司成立了济莱高速公路项目建设办公室开展前期工作，截止报告期末，该项目尚未正式开工。

2）经公司第二届董事会第八次会议审议批准，经对相关市场进行调查研究，公司拟购置写字楼——七星吉祥大厦，用于公司的办公及经营开发（有关决议公告刊登于 2004年 4月 29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》）。2004 年 7 月 5 日，公司与该写字楼的开发商山东三箭房地产开发有限公司分别签定了《山东基建股份有限公司办公用房购置合同》与《山东基建股份有限公司商用房购置合同》，金额为 8000 万元与 6969.9 万元。截止报告期末该合同尚在履行中。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）

总资产 8，213，887，328 7，552，948，581 726，604，101 9.70

主营业务利润 1，089，202，844 787，149，262 302，053，582 38.37

净利润 620，796，868 466，638，374 154，158，494 33.03

现金及现金等价物净增加额 853，352，566 403，565，210 449，787，356 111.45

股东权益 6，862，953，692 6，376，708，824 486，244，868 7.63

(1)总资产变化的主要原因是主要是流动资产增加。

(2)主营业务利润变化的主要原因是主要是由于公司车辆通行费增长所致。

(3)净利润变化的主要原因是主要是由于公司车辆通行费增长所致。

(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是主要是由于公司车辆通行费增长所致。

(5)股东权益变化的主要原因是属正常经营增加。

截至 2004年 12月 31日，公司流动资产 1，918，928，046元，比 2003年末增加

859，344，174元，增长 81.1%，由于车辆通行费收入增加所致；总资产 8，213，887，328元，比 2003 年末增加 726，604，101 元，增幅 9.7%，主要是流动资产增加；公司

议案一 2004年度股东大会

股东权益 6，862，953，692元，比 2003年末增加 486，244，868元，增幅 7.63%，属正常经营增加。

（五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响

本公司报经董事会批准后改按新的折旧方法计提折旧，即将公路、桥梁及构筑物于 2004年 1月 1日的账面净值在剩余收费权期限内按直线法计提折旧。对于固定资产折旧方法的变更，作为会计估计变更处理，采用未来适用法。故该项会计估计变更使 2004年度公司的利润总额减少 95，774，630元。

（六）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

报告期内董事会共召开六次会议，其中，四次例行会议，两次临时会议，每次参加会议人数均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

1）山东基建股份有限公司第二届董事会第七次会议于 2004年 3月 16日在济南召开，9 名董事均亲自或委托其他董事出席了会议。会议审议通过了公司

《2003 年度董事会工作报告》、《2003 年度总经理业务报告》《2003 年度财务决算报告》、《2004年度财务预算草案》、《2003年度利润分配预案》、《2003年度报告及其摘要》、《关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2003 年度国内审计机构的预案》，并决定将上述部分议案提交公司 2003年度股东大会审议批准。

该决议公告刊登于 2004年 3月 18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。2）山东基建股份有限公司第二届董事会第八次会议于 2004年 4月 27日在济南召开，9 名董事均亲自或委托其他董事出席了会议。会议审议通过了公司

《2004 年第一季度季度报告》、《关于修改公司章程的预案》、《关于会计估计政策变更的议案》、《关于投资建设国道主干线北京—上海公路济南至莱芜段的预案》、《关于投资购置写字楼的议案》，并决定将上述部分议案提交公司股东大会审议批准。

该决议公告刊登于 2004年 4月 28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。3）山东基建股份有限公司第二届董事会第九次会议（临时）于 2004 年 6月 17 日在济南以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于修改公司章程的预案》以及《关于修改董事会议事规则的议案》，并决定将上述部分议案提交股东大会审议批准。

该决议公告刊登于 2004年 6月 19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。4）山东基建股份有限公司第二届董事会第十次会议于 2004年 8月 17日在威海召开，9 名董事均亲自或委托其他董事出席了会议。会议审议通过了公司

《2004年半年度报告及摘要》。

5）山东基建股份有限公司第二届董事会第十一次会议于 2003年 9月 24日

在济南召开，9名董事均亲自或委托其他董事出席了会议。会议审议通过了会议审议通过了公司董事会关于山东省交通厅公路局收购事宜致全体股东的报告书。

该决议公告刊登于 2004年 9月 25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。6）山东基建股份有限公司第二届董事会第十二次会议（临时）于 2004 年

议案一 2004年度股东大会10月 26日在济南以通讯表决的方式召开，会议审议通过了公司《2004年第三季度报告》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会认真执行股东大会各项决议事项，主要做了以下工作：

1）把实现股东大会批准的年度经营目标作为工作的重点，全力支持总经理

班子的各项工作，为圆满完成年度经营计划奠定了基础；

2）依法规范运作，认真履行董事会各项职责，逐步完善公司法人治理结构，保证了各项工作的顺利进行；

3）根据公司 2003年度股东大会决议，组织实施了 2003年度利润分配方案，

以 2003年 12月 31日总股本 336，380万股为基数， 向全体股东每 10股派发现金

红利 0.4元（含税），共计分配 134，552，000元，剩余未分配利润 296，085，952元结转以后年度分配。2003年度不进行资本公积金转增股本。

（七）利润分配或资本公积金转增预案

公司 2004年度净利润为人民币 620，796，868元，按 10%的比例提取法定公积

金 62，079，687 元，按 5%的比例提取法定公益金 31，039，843 元，剩余未分配利润

为 527，677，338 元。累积可供分配利润为 823，763，290 元。公司 2004 年度的利润

分配预案为：

公司拟以 2004 年末总股本 336380 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0元（含税），共计分配 336，380，000元，剩余未分配利润 487，383，290元结转以后年度分配。2004年度不进行公积金转增股本。

（八）公司对外担保及关联方占用资金的专项说明

1、普华永道中天会计师事务所有限公司就公司与关联方资金往来及对外担

保情况的专项说明：（附后）

2、公司独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独

立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56 号）要求，公司就成立并上市以来的对外担保事项进行了认真的自查与落实，现将有关情况说明如下：

自 1999 年公司成立以来，严格按照有关规定控制对外担保，截止 2004 年

12月 31日，公司不存在《通知》中所述关于关联方违规占用资金和为控股股东

及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

作为公司的独立董事我们认为公司严格控制对外担保风险，在与关联方资金往来及对外担保方面不存在违规现象。

议案一 2004年度股东大会

附件一：2004年度山东基建股份有限公司控股股东及关联方资金占用情况汇总表公司代

码 公司简称 资金占用方资金占用方与上市公司的关系资金占用期末余额截止时点资金占用期初余额截止时点相对应的会计报表科目资金占用期末时

点 金额(元)资金占用期初时

点 金额(元)资金占用借方累

计发生 金额(元)资金占用贷方累计

发生 金额

(元)占用方式占用原

因 备注

A B C D E1 E2 F1 G1 F2 G2 F3 G3 F4 G4 F5 G5 H I J

600350 山东基建 山东高速公路有限责任公司 母公司

2004年 12

月 31日

2003年

12月 31日其它应收款

210，582 30，000 180，582 -非经营性代垫费用及风险保证金

小计 210，582 30，000 180，582 -

企业负责人： 主管会计工作的负责人： 总会计师： 会计机构负责人：

附件二：2004年度山东基建股份有限公司特殊担保情况汇总表

公司 代码 公司简称担保人（上市公司/上市公司子

公司）被担保对象名称被担保对象与上市公司的关系担保金额（万元）

担保 开始日

担保 结束日目前是否仍存在担保责任

备注 担保方式担保总额占

2004年合并会计报表净资产的比例

A B C D E F G H I J K L

600350 山东基建 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

企业负责人： 主管会计工作的负责人： 总会计师： 会计机构负责人：

议案二 2004年度股东大会山东基建股份有限公司

2004年度监事会工作报告

监事会主席 何继军

议案二 2003年度股东大会

各位股东代表：

本人代表山东基建股份有限公司监事会，作 2004年度工作报告。 山东基建股份有限公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《国有企业监事会暂行条例》和《公司章程》的有关规定，本着对股东负责的精神，围绕公司的经营、管理和发展，积极地开展了工作，较好地发挥了监督职责，维护了全体股东和公司的合法权益。现将本年度监事会工作报告如下：

一、监事会的工作情况报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，以维护股东和公司的合法权益为宗旨，围绕公司的经营、管理、效益和发展，积极地开展了工作，认真履行了监督职责。

（一）报告期内公司召开了一次股东大会、六次董事会会议，公司监事均参

加或列席了会议，对其议案和程序进行了有效监督。

（二）报告期内公司召开了三次监事会会议，每次参加会议人数均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议情况和决议内容如下：1、山东基建股份有限公司第二届监事会第六次会议于 2004年 3月 16日在济南召开。本次会议应出席监事 6名，实到 6名，会议由何继军主席主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《公司 2003年度监事会工作报告》、《公司 2003年度财务决算报告》、《公司 2003年度利润分配预案》、《公司 2003年年度报告》及其摘要，并决定将上述议案提交 2003年度股东大会审议。本次会议决议公告刊登于 2004年 3月 18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》。

2、山东基建股份有限公司第二届监事会第七次会议于 2004年 4月 27日在济南召开，会议审议通过了公司《2004年第一季度季度报告》。

3、山东基建股份有限公司第二届监事会第八次会议于 2004年 8月 17日在威海召开，会议审议通过了公司《2004年半年度报告及摘要》。。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2004 年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规，建立了完善的内控制度，规范运作，决策程序合法有效。公司董事、高级

议案二 2003年度股东大会

管理人员在履行职责时，从维护股东及公司的利益出发，恪尽职守，勤勉诚信，无违反法律、公司章程或损害股东和公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，公司监事会认为公司财务管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。监事会认真审核了普华永道中天会计师事务所有限公司出具的公司 2004 年度标准无保留意见审计报告，认为其真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2002年 2月 28日，公司首次公开发行 50，500万元人民币普通股，并于同年

3月 18日在上海证券交易所挂牌交易，募集资金 12.9亿元人民币。公司于 2002

年 4月 17日利用此次股票发行募集资金以现金方式向山东高速公司一次性支付

68，000万元人民币转让价款，完成了对济南黄河二桥 30年收费权的收购，并完

成相关资产产权变更手续；公司于 2002年 4月 1日、5月 31日利用募集资金偿还世界银行贷款本息余额共计 53，641 万元，完成了偿还世界银行贷款工作。公司尚未使用的募集资金 7，332万元为银行存款。

截止报告期末，公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，实际投资项目目前没有任何变更。报告期内本公司未能按计划实施收购 309国道（济潍段）15 年 51%收费权的工作主要是受 309 国道（济潍段）部分路段实施改造等客观因素的影响。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司在收购、出售、租赁等交易过程中，体现公平、公正原则，交易价格合理，未发现损害部分股东利益和造成公司资产流失的现象。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内关联交易公平合理，没有发现损害股东和公司利益的行为。

议案三 2004年度股东大会山东基建股份有限公司

2004年度财务决算报告

议案三 2004年度股东大会

山东基建股份有限公司（以下简称“公司”）委托普华永道会计师事务所有

限公司对公司 2004年 12月 31日资产负债表和 2004年度的利润表、利润分配表和现金流量表进行了审计。现根据公司 2004 年度经审计的财务数据，制定山东基建股份有限公司 2004年度财务决算方案如下：

一、 财务经济指标

１、 主营业务收入 171，716万元。

２、 主营业务税金及附加 9，444万元。

３、 成本费用 67，217 万元。其中主营业务成本 55，983 万元，管理费用

11，506 万元，财务费用-272 万元；本年度从主营业务成本和管理费用中列支工

资总额 8，807万元。

４、 其他业务利润 1，331万元。

５、 投资损失 1，824万元。

６、 营业外收支净额 1，349万元。

７、 利润总额为 95，913万元，所得税 33，833万元，净利润 62，080万元。

二、 资产、负债及所有者权益１、 资产。2004 年 12 月 31 日资产总额 821，389 万元，其中流动资产

191，893 万元，固定资产 546，951 万元，无形资产及其他资产 77，271 万元，长期投资 5，273万元。

２、 负债。2004年 12月 31日负债总额 135，093万元，其中流动负债 59，093万元，长期负债 76，000万元。

３、 所有者权益。2004年 12月 31 日所有者权益 686，295万元，其中：

股本 336，380万元，资本公积 232，074万元，盈余公积金 35，465万元，其

中法定公益金 11，822万元，累计未分配利润 82，376万元，待董事会通过并报股东大会批准后进行利润分配。

议案四 2004年股东大会山东基建股份有限公司

2005年度财务预算方案

议案四 2004年度股东大会

根据山东基建股份有限公司（以下简称“公司”）2004年财务预算执行情况、财务决算情况以及 2005 年公司的经营管理目标，按照保障畅通、兼顾建养、突出重点、强化监管、增收节支的原则，编制 2005年财务预算草案。

第一部分 收入预算

公司收入主要包括主营业务收入、其他业务收入、营业外收入。公司 2005年总收入预计实现 186800万元，较去年增加 12030万元，增长 6.88%。

一、主营业务收入

2005年公司主营业务收入预计实现 183800万元，较去年增长 7.04%，增加

12084万元。其中：

济青高速预计实现通行费收入 147000万元，较去年增长 10.47%；

“一路三桥”预计实现通行费收入 13300万元，较去年下降 21.22%；

济南黄河二桥预计实现通行费收入 23500万元，较去年增长 7.96%。

二、其他业务收入

其他业务收入 2005年预计实现 1700万元。

三、营业外收入

营业外收入 2005年预计实现 1300万元。

第二部分 成本费用预算成本费用支出预算按照弹性原则编制。如果公司实际总收入超过预算总收入，成本费用可以按照不高于收入增长率的幅度进行相应增加。

2005 年成本费用预算总支出 79574.6 万元，主要包括折旧、养护费用、管

理费用、财务费用、预备费、其他业务支出和营业外支出。

一、折旧

按照直线法计提折旧。2005年固定资产折旧预计为 27713万元。

二、通行养护成本

2005 年通行养护成本预计支出 36133.29 万元，其中专项工程 21307.07 万元。

三、管理费用

议案四 2004年度股东大会

2005年管理费用预计支出 12139.42万元。

四、预备费

公司按 2005年实际用于养护、管理的费用总额的 5%提取预备费，以支付不可预见性费用和调剂支出。预计支出 2251.39万元。

五、财务费用

公司 2005年财务费用预计支出 500万元。

六、其他业务支出

2005年其他业务支出 787.5万元。

七、营业外支出

2005年营业外支出预计为 50万元。

第三部分 税金

主营业务收入营业税及附加预计支出 10109 万元；企业所得税预计支出

34164万元，合计支出 44273万元。

第四部分 投资及收益

2005 年公司投资收益预计实现 350 万元。上半年拟成立由公司控股的开发公司，注册资本 2000万元，其中公司出资 1900万元，股权比例为 95%；润元公司出资 100万元，股权比例为 5%。

第五部分 主要财务指标预算

2005年公司利润总额预计完成 97466万元，较去年增加 1554万元。净利

润预计完成 63302万元，较去年增加 1224万元。净资产收益率预计为 9.22%。

第六部分 资本性支出

一、基本建设及改造工程

2005 年公司基本建设及改造工程预计支出 187658.15 万元。主要包括济莱

高速公路基建工程 176814.49万元；东绕城高速服务区建设工程 1500万元；济

青高速通信监控基建工程 4620万元以及各管理处办公楼建设等工程。

议案四 2004年度股东大会

二、资产购置

2005年资产购置预计支出 1734.38万元。资产购置主要用于办公、收费、养护、路政等生产性设备和车辆的资本性支出。

议案五 2004年度股东大会山东基建股份有限公司

2004年度利润分配方案

山东基建股份有限公司 2004年度净利润为人民币 620，796，868元， 按 10%

的比例提取法定公积金 62，079，687元，按 5%的比例提取法定公益金 31，039，843元，剩余未分配利润为 527，677，338元。累积可供分配利润为 823，763，290元。

本公司 2004年度的利润分配预案为：

公司拟以 2004年末总股本 336380万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.0元（含税），共计分配 336，380，000元，剩余未分配利润 487，383，290元结转以后年度分配。2004年度不进行公积金转增股本。

议案六 2004年度股东大会山东基建股份有限公司

二 OO四年度报告及其摘要

（略）

议案七 2004年度股东大会山东基建股份有限公司关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为

公司 2005年度国内审计机构的议案

拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2005年度国内审计机构，任期自 2004年度股东大会召开之日起至 2005年度股东大会召开之日为止。

议案八 2004年度股东大会山东基建股份有限公司关于修改公司章程的议案

为进一步完善公司章程，加强对股东权益的保护，推动公司治理水平的提高，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、山东证监局《关于认真贯彻落实的通知》（鲁证监公司字[2005]7 号）、中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号）、山东证监局《关于修改公司章程的通知》（鲁证监公司字[2005]23 号）、上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》

（2004 年年度报告工作备忘录第 12 号）、山东证监局《整改通知》（鲁证监公司字[2004]14号）以及《关于发布累积投票制实施细则建议稿的通知》（上海证券交易所上市公司部 2005年 3月 30日发布）等文件的要求，公司拟对现行《山东基建股份有限公司章程》（2004年 6月 8日经公司 2003年度股东大会五次修订版本，以下简称“原章程”）进行相关修改，具体内容如下：

1. 修改原章程第十八条（关于公司内资股集中托管单位的规定），详细内容

如下：

原文

“公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。”修改为“公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”

2. 在原章程第三十七条（关于股东提起诉讼权利的规定）后增加一条，详细

内容如下：

“公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

3. 修改原章程第四十条（关于对控股股东表决权的约束的规定），详细内容

议案八 2004年度股东大会

如下：

原文“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，包括在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

4. 在原章程第四十八条（关于股东会议通知的内容的规定）第一款后增加一款，作为本条第二款，详细内容如下：

“公司召开股东大会并提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

5. 修改原章程第四十九条（关于股东出席股东大会和表决的规定），详细内

容如下：

原文“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”修改为“根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。本章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。公司召开股东大会审议公司章程第[●]条（注：即根据本修正案第 10项新增的条目）第一款所列事项的，除现场会议外，应当向股东提供网络投票的平台。

议案八 2004年度股东大会

股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。”6. 在原章程第四十九条（关于股东出席股东大会和表决的规定）后新增加一条，详细内容如下：

“公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。”

7. 在上条后再增加一条，详细内容如下：

“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络投票系统等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”8. 在原章程第五十二条（关于投票代理委托书的备置等规定）后新增加一条，详细内容如下：

“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

9. 在原章程第五十七条（关于有权向公司提出股东大会提案的主体的规定）

第一款后新增加一款，作为第二款，详细内容如下：

“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至

少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

10. 在原章程第六十五条（关于需股东大会特别决议事项的规定）后新增加一条，详细内容如下：

“在公司的内资股存在非流通股和社会公众股分置的情形下，下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加

议案八 2004年度股东大会

表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

值溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他相关事项。

公司召开股东大会审议本条第一款所列事项的，发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

11. 修改原章程第六十八条（关于累积投票的规定），详细内容如下：

原文“股东大会在董事选举中应当采用累积投票制度。股东大会选举董事时，应当对每一名董事候选人逐个进行表决。

（一）实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当当选董事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。

（二）对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事，也

可以集中投向一名或数名候选董事。投票结果确定后，候选董事按得票多少排序，位次居前者当选。

（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别进行。”修改为“股东大会在董事及股东代表出任的监事（本条下同）选举中应当采用累积投票制度。股东大会选举董事或监事时，应当对每一名董事或监事候选人逐个进行表决。

议案八 2004年度股东大会

（一）在董事或监事的选举中实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当当选董事或监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。

（二）对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事或监事，也可以集中投向一名或数名候选董事或监事。投票结果确定后，候选董事或监事按得票多少排序，位次居前者当选。

（三）董事与监事选举的累积投票，应分别进行。独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别进行。”

12. 【在原章程第六十八条（关于累积投票的规定）后增加一条，详细内容如

下：

“通过累积投票制选举董事及股东代表出任的监事（本条下同）时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求

公司前十大流通股股东的意见。

公司在发出选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。”】13. 在原章程第七十二条（关于表决结果的宣布等规定）第一款后新增加一款，作为本条第二款，详细内容如下：

“如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后，上市公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。股东大会议案按照公司章程第[●]条（注：即根据本修正案第 10 项新增的条目）和相关法律、法规需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

14. 在原章程第七十七条（关于股东大会上董事会和监事会回答质询的规定）

后增加一条，详细内容如下：

议案八 2004年度股东大会“公司应制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

15. 修改原章程第九十六条（关于独立董事人数的规定），详细内容如下：

原文

“公司设独立董事三名。”修改为“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。”

16. 修改原章程第九十七条（关于独立董事任期的规定），详细内容如下：

原文“独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”修改为“独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得免职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

17. 在原章程第九十七条（关于独立董事任期的规定）后增加一条，详细内容

如下：

“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定

最低人数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

18. 修改原章程第九十八条（关于独立董事诚信义务等规定），详细内容如下：

议案八 2004年度股东大会原文“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规等规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”修改为“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规等规范性文件和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司利益，尤其是要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

19. 修改原章程第一百零二条（关于独立董事特别职权的规定），详细内容如

下：

原文“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

议案八 2004年度股东大会修改为“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

20. 在原章程第一百零三条（关于独立董事应当发表独立意见事项的规定）第

一款第五项后增加一项，作为本条第一款第六项，详细内容如下：

“公司董事会未做出现金利润分配预案；”

本条第一款原第六项的序号改为第七项。

21. 在原章程第一百零三条（关于独立董事应当发表独立意见事项的规定）后

增加一条，详细内容如下：

“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

22. 修改原章程第一百零四条（关于独立董事工作制度的规定）第一项和第二项，详细内容如下：

原文

“（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书

议案八 2004年度股东大会

应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。”修改为

“（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。”

23. 修改原章程第一百零九条（关于董事会议事规则的规定），详细内容如下：

原文

“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”修改为“公司应制定董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

24. 修改原章程第一百一十四条（关于对外担保审批程序的规定）第 4款，详

细内容如下：

原文“对于单笔担保金额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的

5%的对外担保事项，或者虽未超过公司最近一个会计年度合并会计报表

净资产的 5%但与此前前三个月内董事会已决定提供的对外担保金额之和

超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 10%的对外担保事项，

议案八 2004年度股东大会董事会应提交股东大会审议。”修改为“对于以下对外担保事项，董事会应提交股东大会审议：（一）单笔担保金额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的

5%的对外担保事项；或者

（二）虽未超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 5%，但具

有如下情形之一的对外担保事项：

（1） 与为同一对象提供的累积担保余额之和超过公司最近一个

会计年度合并会计报表净资产的 10%；

（2） 与此前前三个月内董事会已决定提供的对外担保金额之和超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 10%。”

25. 修改原章程第一百二十九条（关于董事会秘书的任职资格的规定），详细

内容如下：

原文“公司董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工

作三年以上；具有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用

等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

本章程第八十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”修改为“公司董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一)《公司法》第 57条规定的情形；

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

议案八 2004年度股东大会

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(四)公司现任监事；

(五) 中国证监会或公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

26. 在原章程第一百二十九条（关于董事会秘书的任职资格的规定）后新增

加一条，详细内容如下：

“董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

(一)公司章程第[●]条（注：即根据本修正案第 25 项修改的条目）第三款规定的任何一种情形；

(二)连续三个月以上不能履行职责；

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

(四)违反法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所的上市规则、公司股票上市的证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。”

27. 修改原章程第一百五十七条（关于监事会议事规则的规定），详细内容如

下：

原文

“监事会可以根据本章程的规定，制定监事会议事规则。”修改为“公司应制定监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

28. 在原章程第一百六十八条（关于股利派发期限的规定）第一款后新增加一款，作为本条第二款，详细内容如下：

“但是，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

29. 在原章程第一百六十九条（关于股利派发形式的规定）第一款后新增加一款，作为本条第二款，详细内容如下：

“公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，

议案八 2004年度股东大会独立董事应当对此发表独立意见。”原章程条文序号以及各条文中相互援引时提及的序号依修改后的顺序依次相应调整。

议案九 2004年度股东大会山东基建股份有限公司关于更换监事的议案

根据公司股东华建交通经济开发中心来函通知，由其派出的公司第二届监事会监事郭本锋先生因工作需要，不再担任本公司监事，拟推荐华建交通经济开发中心财务部经理罗翼作为候选人担任公司第二届监事会监事。

附：华建交通经济开发中心财务部经理罗翼简历

议案九 2004年度股东大会

附件：

简 历

姓名：罗翼 性别：女

出生年月：1972年 10月 籍贯：湖南

学历：大学本科（财务会计）

职称：会计师

参加工作时间：1994年 7月

主要工作学习经历：

1990年 9月-1994年 6月 湖南长沙交通学院财经系（财会专业）

1994年 7月-1995年 12月 深圳蛇口中华会计师事务所（助理审计员）

1996年 9月-2001年 7月 招商局集团有限公司（财务部文员、副主任）

2001年 7月-2002年 7月 招商局保险有限公司（财务总监）

2002年 7月-2003年 7月 海达保险经济有限公司（财务部副总经理）

2003年 8月-2005年 2月 招商局集团（北京）有限公司（财务部经理）

2005年 2月至今 华建交通经济开发中心（财务部经理）