宝光药业董事会关于天津大通投资集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书

四川宝光药业科技开发股份有限公司董事会

关于天津大通投资集团有限公司收购事宜

致全体股东的报告书

公司名称：四川宝光药业科技开发股份有限公司

住所：四川省成都市建设路55号

签署日期：2005年 5 月 24 日董事会声明

（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全

体股东的整体利益、客观审慎做出的；

（三）本公司董事汪俊林先生兼任四川郎酒集团有限责任公司董事长、泸州宝

光集团有限公司董事长。因此，本公司董事会在审议本报告时汪俊林先生已回避表决。其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

上市公司名称：四川宝光药业科技开发股份有限公司

地址：四川省成都市建设路55号

联系人：郑蜀闽

电话： 028-84312393

传真： 028-84321499

邮编： 610051

收购人名称：天津大通投资集团有限公司

公司住所：天津市南开区黄河道467号大通大厦

通讯地址：天津市南开区黄河道467号大通大厦

联系电话： 022－27621616

传真： 022-27369057

邮编： 300110

董事会报告书签署日期：2005 年 5 月 24 日

目 录

释 义...............................................1

第一节 被收购公司基本情况.................................2

一、公司基本情况........................................2

二、公司的主营业务......................................2

三、公司近三年主要财务数据和财务指标 ................................2

四、公司近三年年报刊登报刊及时间................................3

五、公司资产、业务、人员情况 ................................3

六、公司股本结构与相关情况................................3

第二节 利益冲突............................................5

一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与大通集团的关联方关系........5

二、相关人员持股情况 ...................................5

三、公司全体董事、监事和高管人员与本次收购的利益冲突.................5

四、公司其它应披露的情形................................6

第三节 董事建议或声明.....................................7

第四节 重大合同和交易事项.................................9

第五节 其他 ...............................................10

第六节 备查文件...........................................13

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列用语具有如下含义：

宝光药业、上市公司、本公司 指 四川宝光药业科技开发股份有限公司收购人、大通集团 指 天津大通投资集团有限公司宝光集团 指 泸州宝光集团有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本报告书 指 四川宝光药业科技开发股份有限公司董事会关于天津大通投资集团有限公司收购事宜致全体股东报告书

收购报告书 指 四川宝光药业科技开发股份有限公司收购报告书

本次收购、本次股权转让 指 宝光集团将其所持有的宝光药业6，160，000 股社会法人股（占总股本的

3.24%），协议转让予大通集团的行为

元 指 人民币元

第一节 被收购公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：四川宝光药业科技开发股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：宝光药业

股票代码：000593

公司注册地：四川省成都市建设路55号

住所：四川省成都市建设路55号

联系人：郑蜀闽

电话：028-84312393

传真：028-84321499

邮编：610051

二、公司的主营业务

公司的主营业务包括：生产、销售、开发中成药、西药、原料药、中药材及保健品；高新科技技术及产品的研究开发；房地产项目的投资及开发；批发和零售贸

易、餐饮；仓储服务、实业投资等。

三、公司近三年主要财务数据和财务指标

单位：元

项 目 2004年 12 月 31日 2003 年 12月 31日 2002年 12月 31 日（调整后）

资产总额 595，614，789.73 582，972，508.86 507，719，988.63

股东权益（不含少数股东权益） 276，133，252.18 275，430，554.69 270，911，270.97

主营业务收入 182，257，633.92 127，800，566.13 204，231，593.75

净利润 576，976.06 4，446，106.46 -35，904，221.94

净资产收益(%) 0.209 1.61 -13.25

资产负债率（%） 52.20 51.23 45.98

四、公司近三年年报刊登报刊及时间

项目 2004年 2003年 2002年

年报刊登时间 2005年4 月16 日 2004年3 月13日 2003 年2月28日

年报刊登报刊 《上海证券报》 《中国证券报》 《证券时报》

年报正文披露网站 www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn

五、公司资产、业务、人员情况

截至本次收购发生前，公司业务、人员等主要情况与公司最新公告的2004年年度报告所披露的情况未发生重大变化。

六、公司股本结构与相关情况

1、截至本报告签署日，公司已发行股本总额及股本结构

项目 数量（股） 持股比例（%）

一、尚未流通股份

国有法人股 33，000，000 17.34

社会法人股 94，988，154 49.91

尚未流通股份合计 127，988，154 67.25

二、已流通股份

境内上市普通股 62，319，134 32.75

已流通股份合计 62，319，134 32.75

三、总股份 190，307，288 100

2、收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量、比例

2005年3月3日，四川郎酒集团有限责任公司与大通集团签署股权转让协议，四

川郎酒集团有限责任公司将其所持有的宝光药业21，252，000股社会法人股，占宝光药

业总股本的11.17%，转让予大通集团。

2005年3月3日，成都市同乐房屋开发有限责任公司与大通集团签署股权转让协议，成都市同乐房屋开发有限责任公司将其所持有的宝光药业8，008，000股社会法人股，占宝光药业总股本的4.21%，转让予大通集团。

因此，本次收购前，大通集团共持有宝光药业的29，260，000股社会法人股，占宝

光药业总股本的15.38%，上述股权正处于股权过户办理过程中。

2005年5月19日，宝光集团与大通集团签署股权转让协议，宝光集团将其所持有

的宝光药业6，160，000股社会法人股，占宝光药业总股本的3.24%，转让予大通集团。

由于2004年5月20日，宝光集团已将其持有的宝光药业616.00万股境内定向法人股（占上市公司总股本的3.24%）质押给中国光大银行成都小天竺支行办理授信业务，质押股份从2004年5月21日起冻结至质权人申请解冻为止；因此根据本次股权转让协议，宝光集团已同意尽力办理解除上述法人股质押手续；并且大通集团同意在上述股权过户给大通集团后，为上述转让股权的原质押方继续在原质押银行进行质押。

因此本次收购完成后，大通集团将合并持有宝光药业的社会法人股35，420，000万股，占宝光药业总股本的18.62%；除此以外，大通集团不持有或控制宝光药业的其他股份，对宝光药业其他股份表决权的行使不产生任何直接影响。

3、公司前十名股东持股情况

截至本报告签署日，公司前十大股东名单及其持股数量、比例如下表所示：

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 (%) 备注

1 四川郎酒集团有限责任公司 33，000， 00 17.34 国有法人股

2 天津大通投资集团有限公司 29，260，000 15.38 社会法人股

3 四川省佳乐企业集团有限公司 16，256，886 8.54 社会法人股

4 泸州宝光集团有限公司 6，160，000 3.24 社会法人股

5 成都鑫同盛实业发展有限公司 5，852，000 3.08 社会法人股

6 浙江物产元通机电（集团）有限公司 4，928，000 2.59 社会法人股

7 成都恒合实业有限责任公司 3，080，000 1.62 社会法人股

8 成都市国有资产投资经营公司 2，458，148 1.29 社会法人股

9 成都中核新材料股份有限公司 2，288，000 1.20 社会法人股

10 深圳世代创业投资有限公司 2，288，000 1.20 社会法人股其中大通集团所持宝光药业股权正处于股权过户办理过程中。

4、 被收购公司持有、控制收购人股份情况

截至本报告签署之日，本公司未持有、控制大通集团股份。

第二节 利益冲突

一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与大通集团的关联方关系

截至收购报告书签署日，收购方大通集团持有本公司29，260，000股社会法人股，占本公司总股本的15.38%，上述股权正处于股权过户过程中，过户完成后成为本公

司的第二大股东。

截至收购报告书签署日，本公司董事汪俊林先生兼任四川郎酒集团有限责任公司董事长、泸州宝光集团有限公司董事长。因此，本公司董事会在审议本报告时汪俊林先生已回避表决。其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

2005年3月21日，本公司董事会为进一步提升公司经营效率及管理水平，聘任常

士生先生为公司常务副总经理，常士生先生此前曾在大通集团担任投资管理中心总经理等职务。

除此以外，截至收购报告书签署日，本公司其他董事、监事及高级管理人员及其家属未在大通集团及其关联企业担任职务。

二、相关人员持股情况

1、本公司董事、监事、高级管理人员至收购报告书签署之日未持有或买卖收购人大通集团的股份的情况。

2、截至收购报告书签署之日，本公司监事杜生慧持有本公司流通股份16，016股；

副总经理蔡明持有本公司流通股份15，000股；总会计师黎利持有本公司流通股份

16，016股。除此以外，公司全体董事、监事和高管人员均未持有本公司的股份。上述人员的直系亲属也未持有本公司的股份。

三、公司全体董事、监事和高管人员与本次收购的利益冲突

截至收购报告书公告日，本公司董事汪俊林先生兼任四川郎酒集团有限责任公司董事长、泸州宝光集团有限公司董事长。因此，本公司董事会在审议本报告时汪俊林先生已回避表决。其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

2005年3月21日，本公司董事会为进一步提升公司经营效率及管理水平，聘任常

士生先生为公司常务副总经理，常士生先生此前曾在大通集团担任投资管理中心总经理等职务，但因常士生先生目前尚非本公司董事会成员，因此未参予公司董事会就本次收购事项的表决，因而也不存在与本次收购相关的利益冲突。

除此以外，公司全体董事、监事和高管人员不存在与本次收购相关的利益冲突，也不存在收购人对拟更换人员进行补偿或类似情况的安排。

四、公司其它应披露的情形

1、本公司董事没有因本次股权转让而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其它有关损失；

2、本公司董事与其他任何人之间没有取决于本次股权转让结果的合同或者安排；

3、本公司董事没有在本次股权转让事宜中拥有重大个人利益；

4、本公司董事及其关联方与大通集团及其主要负责人之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

第三节 董事建议或声明

一、公司董事会意见

1、2005年3月3日，四川郎酒集团有限责任公司与大通集团签署股权转让协议，

四川郎酒集团有限责任公司将其所持有的宝光药业21，252，000股社会法人股，占宝光

药业总股本的11.17%，转让予大通集团。

2005年3月3日，成都市同乐房屋开发有限责任公司与大通集团签署股权转让协议，成都市同乐房屋开发有限责任公司将其所持有的宝光药业8，008，000股社会法人股，占宝光药业总股本的4.21%，转让予大通集团。

2005年3月5日，宝光药业对上述股权转让行为作了相应的持股变动公告。

因此，截止本报告书签署之日，大通集团共持有宝光药业的29，260，000股社会法人股，占宝光药业总股本的15.38%，上述股权正处于股权过户办理过程中。

2005年5月19日，宝光集团与大通集团签署股权转让协议，宝光集团将其所持有

的宝光药业6，160，000股社会法人股，占宝光药业总股本的3.24%，转让予大通集团。

因此本次收购完成后，大通集团将合并持有宝光药业的社会法人股35，420，000万股，占宝光药业总股本的18.62%；除此以外，大通集团不持有或控制宝光药业的其他股份，对宝光药业其他股份表决权的行使不产生任何直接影响。

上述收购行为尚需中国证监会对收购报告书审核无异议。

2、本次股权转让前，公司董事会已对收购人大通集团的主体资格、资信情况和

受让意图等已进行合理调查和了解。此次股权转让将有利于大通集团的做大做强，同时也有利于本公司的发展。

3、本次收购完成后，为稳定上市公司的股权结构，促进上市公司的健康稳步发展，有效实现控股股东对上市公司的支持，大通集团不排除继续增持宝光药业股份的计划。

为优化宝光药业资源配置，培育新的利润增长点， 2005年 4月 13日大通集团按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，在保持上市公司正常生产经营活动不受影响的前提下，与宝光药业在成都市签署了《资产置换协议》，将大通集团公用产业类资产（城市管道燃气类）置入上市公司，将宝光药业部分其他应收账款，部分房地产、能源类投资业务置换出上市公司，以提升上市公司的资产质量和获利能力，切实促进上市公司的稳健发展。

2005年 4 月 13日，在上述资产置换协议签署的同时，大通集团副总经理艾国

与宝光药业的控股子公司成都华商科技发展有限责任公司签署股权转让协议，将其

代大通集团持有的大连新世纪 7%的股权和上饶博能 10%的股权同时转让给华商科技公司。

上述资产置换及股权转让的关联交易行为已经本公司董事会于2005年 4月 16日公告，并于 2005年 5月 17日获宝光药业股东大会批准通过。本公司董事会将根据上述资产置换实施情况，及时履行信息披露义务。

同时，因本公司第六届董事会已临近换届，为保证本次收购过程中上市公司的稳定性，本届董事会在未换届前将继续行使相关权利至本次股权收购行为完成。在本次收购完成后，大通集团将依照上市公司相关章程的规定，对上市公司的董事会、高管人员作出正常换届安排；除此以外大通集团暂无与其他股东之间就本公司董事、高管人员的任免存在任何合同或默契；暂无因本次收购对本公司组织结构做出重大调整的计划。

4、本公司原实际控制人不存在未清偿对公司的负债，公司未为其负债提供担保，和其他损害本公司利益的情形。

5、公司董事会根据大通集团的《收购报告书》（摘要）分析，本次股权转让不

会影响公司经营的连续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，不存在损害其它股东合法权益等问题。本次收购完成后，本公司与大通集团不存在实际的同业竞争。

第四节 重大合同和交易事项

2005年4月13日，为优化宝光药业资源配置，培育新的利润增长点，大通集团按

照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，在保持上市公司正常生产经营活动不受影响的前提下，与宝光药业在成都市签署了《资产置换协议》，将大通集团公用产业类资产（城市管道燃气类）置入上市公司，将宝光药业部分房地产、能源类投资业务置换出上市公司，以提升上市公司的资产质量和获利能力，切实促进上市公司的稳健发展。

2005年4月13日，在上述资产置换协议签署的同时，大通集团副总经理艾国与宝

光药业的控股子公司成都华商科技发展有限责任公司签署股权转让协议，将其代大通集团持有的大连新世纪7%的股权和上饶博能10%的股权转让给华商科技公司。

上述资产置换及股权转让的关联交易行为已经本公司董事会于2005年4月16日公告，并于2005年5月17日获宝光药业股东大会批准通过。

除此以外，本公司及其关联方在该次股权转让前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的以下事件：

1、与公司订立的重大合同；

2、与公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为；

3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

4、在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。

第五节 其他

1、公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息。

2、公司董事会全体成员为本报告书的声明及签字附后。

3、公司独立董事对本次收购单独发表的意见

声 明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

参与表决的董事签字杨先本

汪俊林 （回 避） 龚德泉

刘 毅 郑蜀闽

姜 涛

四川宝光药业科技开发股份有限公司董事会（盖章）

二OO五年五月二十四日

独立董事声明作为宝光药业的独立董事，我们与本次收购不存在利益冲突。根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》，我们已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益，阅读了公司提供的有关本次收购行为的相关资料，分析了收购对公司的影响。

我们认为：“董事会全体成员对本次收购履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是客观审慎的”。

独立董事签名：

张合金

傅代国 胡彦明

四川宝光药业科技开发股份有限公司董事会（盖章）

二OO五年五月二十四日

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、四川宝光药业科技开发股份有限公司章程

2、本次股权转让协议

3、公司董事、监事和高管人员及其直系亲属持有或买卖本公司股份的证明

二、备查文件查阅地点和方式

1、本报告书和备查文件备置于宝光药业住所和深圳证券交易所。

2、本报告书的披露网站：www.cninfo.com.cn

3、四川宝光药业科技开发股份有限公司联系人：郑蜀闽；联系电话：028-84312393