浙江医药董事会决议公告

浙江医药股份有限公司第三届第十二次董事会决议公告


公司三届十二次董事会于2005年8月2日在舟山朱家尖海天台宾馆会议室召开，本次会议的通知于2005年7月22日以传真方式送达各董事、监事及其他高级管理人员。会议应到董事十一人，实到董事九人，姚锦旗、丁复鸣董事因工作原因均委托李春波董事代为行使表决权。公司监事及其他高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求，会议由公司董事长李春波先生主持，经到会董事审议及表决，形成决议如下：

一、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2005年半年度报告正文及摘要》；

二、会议以11票赞成，0  票反对，0票弃权，审议通过了《浙江医药股份有限公司巡检整改报告》；

浙江医药股份有限公司（以下简称公司）于2005年6月20日至6月25日接受了中国证监会浙江监管局（以下简称浙江证监局）对本公司进行巡回检查，浙江证监局于2005年7月28日以《浙证监上市字[2005]53号》文件，向本公司下发了《关于要求浙江医药股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》（以下简称《通知》）。

公司接到《通知》后，及时组织全体董事、监事及公司高管人员认真学习《通知》中要求公司整改的各项内容。公司董事会认为浙江证监局对公司的巡检，对完善公司章程和各项规章制度，健全公司法人治理结构，规范“三会”运作，提高公司信息披露质量，加强公司内部管理，提高公司的经营管理水平等方面，将产生积极而深远的影响。

根据《通知》中提出的整改要求，公司于2005年8月2日召开了三届十二次董事会，通过了《浙江医药股份有限公司巡检整改报告》，提出如下具体整改措施。

一、公司治理方面的有关问题

（一）公司章程和规章制度方面

1、你公司《章程》第一百二十四条仅对董事会审批单笔对外担保的权限进行了规定（公司最近经审计的净资产总额的30%以下），未对董事会审批对外担保的累计额度进行限制。

2、你公司《章程》第五章“董事会”缺少“董事会专业委员会”一节，未对四个专业委员会的职责、权利和义务作出规定。

3、你公司《章程》未对董事会会议召开的形式如是否可采用通讯表决方式进行规定，也未对通讯表决方式适合或不适合审议何种议题进行规定。

整改措施：公司董事会将在下次董事会上按照《公司法》、《证券法》及证监发[2003]56号文等有关规定和要求，对《公司章程》中存在的上述问题进行修订和完善，并提请股东大会审议通过。

4、你公司未按照证监会相关规定及《公司章程》第八十三条对《关联交易决策规则》中的关联方（包括关联法人及关联自然人）进行具体规定；《关联交易决策规则》中股东大会、董事会与总经理对关联交易的决策权限与《公司章程》相冲突，未根据《上海证券交易所上市规则（2004年修订）》及《公司章程》进行修订。

整改措施：公司董事会已在三届十二次董事会上按证监会相关规定和《上海证券交易所上市规则（2004年修订）》及《公司章程》对《公司关联交易决策规则》进行了修订。

5、你公司未根据《上海证券交易所上市规则（2004年修订）》对《信息披露管理制度》中信息披露的内容与标准等相关条款进行修订。

整改措施：公司董事会已在三届十二次董事会上按《上海证券交易所上市规则（2004年修订）》对《公司信息披露管理办法》进行了重新修订。

（二）“三会”运作方面

1、你公司董事会授权委托书不规范，未载明代理人的姓名、代理事项的具体内容包括分别对列入董事会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示、授权的有效期限、委托人签名（盖章）等。

整改措施：公司将立即使用规范的授权委托书，在委托书上载明代理人的姓名、代理事项的具体内容包括分别对列入董事会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示、授权的有效期限、委托人签名（盖章）等。

2、除采用通讯表决方式召开的董事会，你公司召开的其他所有董事会均采用举手表决而未采用记名投票表决方式对审议事项进行表决，不符合《公司章程》第一百三十五条的规定。

整改措施：从三届十二次董事会开始，公司董事会将严格按照《公司章程》第一百三十五条的规定采用记名投票表决方式。

3、在你公司董事会三届五次会议中，独立董事未对董事、高管的任免发表独立意见。在你公司董事会三届五次和三届十次会议中，独立董事未对高管的薪酬发表独立意见。

你公司及控股子公司应严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理结构，规范“三会”的日常工作，切实提高管理水平，并确保资产真实、完整。

整改措施：公司董事会将严格要求独立董事按照有关规定履行职责，督促董事会秘书及相关人员加强对有关法律、及相关具体规则的学习，以便今后的“三会”日常运作能按有关规则要求规范进行。

同时公司将组织董监事及高管人员认真学习《公司法》、《证券法》等法律法规，按照《公司章程》及“三会”议事规则等有关制度的要求，规范股东大会、董事会、监事会的日常运作，进一步提高公司管理水平。

二、信息披露方面的问题

1、你公司在绍兴袍江工业区建设浙江医药维生素厂项目，一期工程征地200亩，已支付土地出让金1200万元（6万元/亩）；二期工程310亩，已支付土地出方金2325万元（7.5万元/亩）。根据公司与绍兴袍江工业区管理委员会的协议，若公司达不到以下条件之一：（一）一期工程达到一定的投资规模，（二）二期工程建设方案符合工业区的整体形象规划要求且全部在2005年10月底前竣工并通过综合验收，则二期项目用地的土地出让价格将不能以每亩7.5万元的优惠价格结算，而以市场价格重新结算。截止2005年6月24日，你公司一期工程由于投资规模不足仍未办妥土地证，二期项目尚未动工。你公司未将上述事项作为承诺事项在2004年年报中进行披露。

整改措施：公司将在今年半年报和年报中将上述事项作为承诺事项予以披露，同时，公司将加大一期工程投资力度，使投资规模和建筑面积达到要求，并继续与绍兴袍江工业区管理委员会协商，以顺利取得土地证。

2、在你公司审议违规担保（你公司对外担保总额已超过公司最近经审计的净资产总额的50%）的议案中，独立董事发表了独立意见，但你公司未进行披露。

你公司应严格按照现行财务会计制度及信息披露等有关法律法规的要求，切实加强和规范信息披露工作。

整改措施：公司董事会将严格按照《上海证券交易所上市规则》和《公司信息披露管理办法》等有关规则、制度要求，加强检查和落实，切实规范信息披露工作。

三、财务及相关内控制度问题

1、你公司2004年末担保总额为41,700万元，超过了公司最近经审计的净资产总额（2004年末为64,031万元）的50%，不符合证监会证监发（2003）56号文的规定。

整改措施：公司将采取以下措施以提高担保质量，并尽量降低担保金额：（1）谨慎选择互保单位，选择那些资产质量优良、运作规范、长期信用良好的公司作为互保单位，最大限度地降低对外担保风险，并时刻关注互保单位的资产、财务状况和未来的经营态势；（2）加大应收款项的回收力度和投资项目的管理力度，通过加强财务管理，合理利用资金，提高资金使用效率，减少资金需求，减轻互保压力；（3）通过盘活非主业的存量资产（已转让上海来益房地产开发有限公司股权），出让收益低下的商业公司（已转让浙江中强医药有限公司），回笼资金，把资金投入重点项目，以最大限度地发挥资金的使用效率。（4）争取年内取得绍兴袍江一期工程土地证，以便资产抵押借款来降低通过互保取得借款。

总之，公司将加强制度建设，规范对外担保的决策程序，以确保对外担保安全无风险，并争取在明年年底前使对外担保总额有一个较大幅度的下降。

2、你公司2004年3月借给上海医药工业研究院100万元，同年11月借给中国医药大学50万元，再分别由上述两公司出资作为对公司的子公司上海来益生物药物研究开发中心有限责任公司的投资款。你公司实质为上海医药工业研究院和中国医药大学垫资，不符合《公司法》实收资本的相关规定。

整改措施：公司将在年底前收回对上海医药工业研究院和中国药科大学的借款，同时，公司将进一步加强对外投资和子公司管理，严格按照《公司法》和《企业会计准则》等有关会计制度规范操作。

3、你公司的控股子公司浙江来益生物技术有限公司（以下简称：浙江来益）2004年3月投资新昌县来益生态农业发展有限公司（以下简称：生态农业）450万元，占其注册资本的90%。期末生态农业应收浙江来益319万元，作为免息借款，生态农业的注册资本实际已被其控股股东浙江来益抽资。

你公司应严格对照《公司法》、《会计法》等法律法规和《企业会计准则》、《企业会计制度》及财政部和中国证监会有关规定的要求，严格执行有关财务会计制度，规范日常财务核算和会计处理。

整改措施：公司董事会要求浙江来益在今年年底前将暂借款全部还给生态农业。同时，公司将严格对照《公司法》、《会计法》等法律法规和《企业会计准则》、《企业会计制度》及财政部和中国证监会有关规定的要求，严格执行有关财务会计制度，规范日常财务核算和会计处理。

公司将尽快落实整改报告的各项措施，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高公司经营管理水平。

三、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司与康恩贝集团有限公司继续互保的议案》；

公司决定与康恩贝集团有限公司继续签署互保协议，互保金额1.5亿元，期限壹年。

四、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《修改草案》；(见上海证券交易所网站：www.sse@.com.cn)

五、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《修正稿》。(见上海证券交易所网站：www.sse@.com.cn)

以上第四项议案需提请下一次股东大会审议批准。

特此公告！

浙江医药股份有限公司董事会

二○○五年八月三日