通葡萄酒股东大会议事规则

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通化葡萄酒股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为适应公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序运作的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会的规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，特制定本规则。

第二章 股东大会

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表聘任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对发行公司债券作出决议；

10、对公司的分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

11、修改公司章程；

12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

14、审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决议的其它事项；

第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第四条 年度大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前（不包括会议召开的当２

日）在中国证监会指定的报刊上以公告方式通知登记在册股东。

第五条 股东大会因故延期或者取消，应当在原定股东大会召开日的五个工

作日之前发布通知，通知中应当说明延期或者取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。

第六条 临时股东大会

1、公司在下列事实发生之日起，两个月内召开临时股东大会：

1、1 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所规定人

数的三分之二，即 5名董事时；

1、2公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

1、3 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下称“提议股东”）书面请求时（持股份数按股东提出书面要求日计算）；1、4董事会认为必要时；

1、5监事会提议召开时；

1、6独立董事提议召开时；

1、7公司章程规定的其它情形；

2、监事会、独立董事或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理；

2、1 应由监事会、独立董事或单独或合计持有拟举行的会议上有表决权的

股份 10%以上的股东、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会

召集临时股东大会，并阐明会议议题，提出内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会长春特派办和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。

2、2 董事会在收到监事会、独立董事或提议股东书面要求后，应当在十五日内发出召集临时股东大会的通知。

2、3 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案

后十五日内反馈给提议股东并报中国证监会长春特派办和上海证券交易所。

2、4董事会同意召开股东大会决定的，应当发出召集临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提３

出新的提案，未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。

2、5 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定，应

当作出不召开股东大会的决定，并将意见通知提议股东。

提议股东可在收到通知起十五日内，决定放弃召开股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃的，应报告中国证监会长春特派办和上海证券交易所。

2、6如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召集会议的通告，也没有不同意召开股东大会的反馈意见，提议召集会议的监事会、独立董事或者股东在书面通知董事会，并报中国证监会长春特派办和上海证券交易所备案后，可以在董事会收到该要求后的三个月内发出召集临时股东大会的通知。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

通知的内容应当符合以下规定：

2、6、1提案内容不得增加新的内容，否则监事会、独立董事或提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的要求。

2、6、2会议地点应为公司所在地。

3、对于提议股东决定自行召开临时股东大会，董事会及董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。

会议召开程序应当符合以下规定：

3、1 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当

出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定公司其它董事主持；

3、2董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照规定，出具法律意见；

3、3召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

4、董事会未能指定董事主持会议的，提议股东在报中国证监会长春特派办备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则的相关条款的规定。

5、董事会发布的股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。

公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个４

工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因，并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

6、 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第三章 股东参会资格的确定

第七条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为公司股东。

第八条 股东大会应当由股东本人出席，个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。

第九条 股东也可以委托他人代理出席和表决，但应出示本人身份证，代理

委托书和持股凭证，股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书，应载明下列内容：

1、代理人的姓名；

2、是否具有表决权；

3、分别对列入股东大会的每一项事项投赞成、反对、弃权票的指示；

4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否具有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的指示；

5、委托书签发日期和有效日期；

6、委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；

第十条 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明或持股凭证；委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十一条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可

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以让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。

第十二条 投票代理人委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置

于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。

第十三条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四章 股东大会提案

第十五条 股东大会提案应符合下列条件：

1、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；

2、有明确议题和具体决议事项；

3、以书面形式提交或送达董事会。

第十六条 董事会的提案应当在召开股东大会公告中公告，对原提案的修改

应在股东大会召开前 15天公告，否则会议召开日期应顺延。

第十七条 公司董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，按提案规定的条件以及关联性和程序性的原则对股东大会提案进行审核。

第十八条 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和公

司章程规定条件的，应提请股东大会决议。

第十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东

大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十条 提出提案的股东对董事会不将提案列入股东大会会议议程决定

持有异议的，可按本公司章程第五十四条规定程序要求召集临时股东大会。

第二十一条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外

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有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提案。

第二十二条 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这

些事项是属于本规则第六十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第二十三条 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前

十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本年度股东大会提出新的分配提案。

第二十四条 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对

提案进行审核：

1、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释说明。

2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案

进行分拆或合并表决，应当征得提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可以就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十六条 提案的要求

1、提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务报告。

2、董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明

改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

3、涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提

７案提出。

4、董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年

度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

5、会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会

提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

6、董事、监事候选人的提案其方式和程序为：

（1）依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东可以提名公司董事、监事候选人，并提出提案；

（2）公司的董事会可以提名公司的董事候选人；

（3）公司的监事会可以提名公司的监事候选人；

（4）欲提名公司董事、监事的股东应在股东大会召开十日以前向董事会或监事会书面提交提名候选人的提案；

（5）提案应符合本公司章程第三节关于股东大会提案的规定并附以下资

料：提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；

被提名人的身份证明；

（6）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，被提名人无本公司章程第七十八条规定情形的声明。

（7）董事会向股东大会提名董事会候选人的，应以董事会决议作出；监事

会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。

第五章 股东大会的召开

第二十七条 公司召开股东大会，董事会应当将会议审议的事项于会议召开

三十日前以公告方式通知各股东。具体工作由公司证券部负责。

第二十八条 通知的内容应包括：

1、会议的日期、地点、会议期限；

2、提交会议审议的事项；

3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人

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出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4、有权出席股东大会的股权登记日；

5、投票代理委托书的送达时间和地点；

6、会务常设联系人的姓名、电话号码。

第二十九条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

第三十条 参会人员应出具本规则第三章要求的证明文件，并在签到簿上签字。

第三十一条 非股东的董事、监事、总经理、公司其它高级管理人员、及经

董事会批准者，可参加会议并发表意见。

第三十二条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。

第三十三条 公司董事会也可视情况同时聘请公证人员出席股东大会。

第三十四条 其它人员经大会主持人许可，可以旁听会议。

第三十五条 股东大会会议由董事会依法召集，股东大会由本公司董事长任主持人。

第三十六条 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其它董事任主持人。

第三十七条 董事长不能出席，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主

持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持人；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第三十八条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会；

1、董事、监事未到场时；

2、有其它重大事由时。

第三十九条 大会主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份数。

第六章 议事

第四十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大

会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。

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第四十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

1、公司财务的检查情况；

2、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

3、监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件；

4、监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件；

5、监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法

表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及时对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰抵原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四十三条 审议股东大会召集通知及公告上所列的议题，并按召集通知及

公告上所列议题的顺序逐项讨论和表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

第七章 股东发言及股东咨询

第四十四条 股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前两天，向

大会秘书处登记。发言人一般以十人为限，超过十人时，取持股权多的前十位股东。发言顺序亦按持股权多的在先。由主持人按顺序点名发言。发言股东应即席或到指定发言席发言。

第四十五条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在股东

发言时、在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。

第四十六条 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出咨询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，始得发言或提出问题。

第四十七条 股东发言时，应当首先报告其所持有股份额并出示其有效证明。

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第四十八条 股东违反前四款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第四十九条 股东可以就议案内容提出咨询。

第五十条 董事和监事应当对股东的咨询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。

第五十一条 有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答咨询，但应向咨询者

说明理由：

1、咨询与议题无关；

2、咨询事项有待调查；

3、回答咨询将显著损害股东共同利益；

4、其它重要事由。

第五十二条 在进行大会表决时，股东不进行大会发言。

第五十三条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第五十四条 大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第八章 大会表决和决议

第五十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。

第五十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监

事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十七条 大会主持人依据本规则第六十二条、第六十三条的规定和表决

结果确定股东大会的决议是否通过，并应当在会上公布表决结果。

第五十八条 关联交易的表决

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况，关联股东无法回避时，关联股东应在股东大会审议该关联交易事项前向股东大会提出免于回避的申请，以书面形式详细说明不能回避的理由。股东大会应对关联股东提出的免于回避的申请进行审查，并按《公司章程》第六十八条、第六十九

条、第七十条、第七十一条的规定，由非关联股东对关联股东提出的免于回避申

请进行表决，股东大会根据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。公司应当在股东大会决议中，对此作出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统１１计，并在决议公告中充分披露。但如公司拟于关联股东达成的关联交易总额高于

3000万元人民币或占公司最近经审计净资产值的 5%以上时，任何与该关联交易

有利益关系的关联股东在股东大会上均应当回避，放弃对该议案的投票权。

第五十九条 对表决结果的异议

大会主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算，如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主持人应当立即点票。

第六十条 不得采取通讯表决方式的提案：

1、年度股东大会和应股东或监事会、独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；

2、临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

2、1、公司增加或者减少注册资本；

2、2公司发行债券；

2、3公司的分立、合并、解散和清算；

2、4《公司章程》的修改；

2、5利润分配方案和弥补亏损方案；

2、6董事会和监事会成员的任免；

2、7变更募股资金投向；

2、8需股东大会审议的关联交易；

2、9需股东大会审议的收购或者出售资产事项；

2、10变更会计师事务所；

2、11《公司章程》规定的不得以通讯表决的其它事项。

第六十一条 议案表决通过后应形成决议。

第六十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第六十三条 股东大会作出普通决议内容，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

第六十四条 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

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1、董事会和监事会的工作报告；

2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

4、公司年度预算方案、决算方案；

5、公司年度报告；

6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、发行公司债券；

3、公司的分立、合并、解散和清算；

4、公司章程的修改；

5、回购本公司股票；

6、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。

第六十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公

众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第六十八条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

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公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。每一审议事项的表决结果，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

股东大会方案须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

在正式公布表决结果前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第七十条 对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事候选人逐个

进行表决形成决议。改选董事、监事提案获得通过的新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第七十一条 股东大会给予每个提案合理的讨论时间并采取记名方式投票表决。在公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举过程中，为充分反映中小股东的意见，当公司控股股东控股比例达 30%以上时，公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。

第七十二条 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

第七十三条 在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举

的所有董事、监事，并在其选举每名董事、监事后标明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。

第七十四条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事

候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

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第七十五条 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当在能

够取得、掌握通讯联络方式的情况下，以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

第七十六条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有

或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董

事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

第七十七条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第七十八条 对招、配股项目应对每个项目逐个进行表决。

第七十九条 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第八十条 凡涉及下列重大事项的，必须由独立董事发表意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为有可能损害中、小股东权益的事项。

6、公司章程规定的其它事项。

第八十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：

1、同意；

2、保留意见及理由；

3、反对意见及理由；

4、无法发表意见及其障碍。

第八十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事应将独立董事的意见分别披露。

第九章 公告

第八十三条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对

以下问题出具意见并公告：

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1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律的规定，是否符合《公司章程》；

2、验证出席会议人员资格的合法有效性；

3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

4、股东大会的表决程序是否合法有效；

5、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第八十四条 公司董事会应当将股东大会决议情况在上海证券报和中国证券报上进行公告。

第十章 股东大会授权

第八十五条 为更好地适应市场竞争的需要，保证公司经营决策的及时高效的实施，股东大会在闭会期间，遵循高效、灵活、务实和不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益的原则，授权董事会行使必要的职权。

第八十六条 股东大会对董事会的授权事项主要包括：

1、决定公司每年度累计不超过最后一次经审计的净资产值的 10%（含 10%）以内的贷款事项；

2、决定公司对外担保额在 1，000万元以内的担保事项；

3、决定公司利用本公司资产为自身（包括全资子公司）债务提供抵押或质

押额 5，000万元以下的资产抵押或质押担保，其中 2，000万元以下的资产抵押或质押担保授权董事长决定；

4、决定公司每年度累计不超过最近一次经审计的净资产值的 10%（含 10%）

以内的投资（包括收购、出售、兼并资产）资产处置事项。

第八十七条 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会及证券监管部门的监督。

董事会审查和决策程序：

1、投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制定公司中长期发展规

划、年度投资和重大项目的投资方案，经公司战略委员会研究论证后，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会审议的重大事项，按程序提交股东大会审议，审议通过后由总经理组织实施。

2、银行信贷决策程序：

（1）公司总经理应根据年度生产经营等计划制定年度财务资金需要量预算，需利用银行信贷资金解决资金缺口时，总经理应制定年度银行信贷计划，并按规１６

定程序上报公司董事会审议，董事会根据公司年度财务资金需要量预算的具体情况予以审定。一经审定批准后，在年度信贷额度内由公司总经理按有关规定程序实施。

（2）公司董事会闭会期间，董事会授权董事长按有关规定和程序审批办理年度银行信贷计划额度内的重大资金使用报告。

第十一章 会议记录

第八十八条 股东大会应当有会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会

议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第八十九条 会议记录以下内容：

1、出席股东大会有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

2、会议的日期、地点；

3、会议主持人的姓名、会议的议程；

4、各发言人对每一个审议事项的发言要点；

5、每一表决事项的表决结果；

6、股东的咨询意见、建议及董事会、监事会的答复；

7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十条 股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期十年。如果股东大会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直到该事项的影响消失。

第九十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一事项的表决结果、会议记录、会议议程的合法性等事项，如有必要，可以进行公证。

第十二章 会场纪律

第九十二条 大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第九十三条 参会者应遵守本规则的要求。

第九十四条 大会主持人可以命令下列人员退场；

1、无资格出席会议者；

2、扰乱会场秩序者；

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3、衣物不整有伤风化者；

4、携带危险品者；

5、其他必须退场情况。

第九十五条 前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

第十二章 附则

第九十六条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。

第九十七条 本规则解释权属于公司董事会。

第九十八条 本规则与《中华人民共合国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会的规范意见》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。