五洲交通董事会决议公告

广西五洲交通股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告


广西五洲交通股份有限公司第四届董事会第十七次会议的会议通知于2005年4月8日发出并于2005年4月20日在本公司会议室召开会议。会议应到董事11名,亲自出席会议的董事9名,分别是周文、张文盛、许丽萍、周志刚、付健、陈仕岳、张国军、梁桂香、邓远志；黄克助、刘先福董事因其它公务未能亲自出席会议,分别委托周文、张文盛董事出席会议并表决。公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周文先生主持。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过公司2005年第一季度报告

同意11票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过关于修订公司章程的议案

广西五洲交通股份有限公司章程修订案见附件1。

同意11票,反对0票,弃权0票。

此议案提交股东大会审议批准。

三、审议通过关于公司第五届董事会组成方案及换届选举的议案

同意公司第五届董事会由11人组成,其中设董事长1名,副董事长2名；设独立董事3名。独立董事目前数量不足三分之一,待增补后公告并经临时股东大会审议通过。

同意提名周文、张文盛、陈兴才、周志刚、黄克助、付健、陈仕岳、孟杰为公司第五届董事会董事候选人；同意提名张国军、梁桂香、邓远志为公司第五届董事会独立董事候选人。

独立董事提名人声明见附件2,第四届董事会独立董事关于提名第五届董事会董事候选人的独立意见见附件3,董事候选人的简历见附件4,独立董事候选人的简历见附件5,独立董事候选人声明见附件6-1、6-2、6-3。

3名独立董事候选人需报上海证券交易所审核无异议后提请公司股东大会审议并表决。

第五届董事会任期三年,从公司2004年度股东大会表决通过之日起至第五届董事会换届选举完成之日止。

同意11票,反对0票,弃权0票。

此议案提交公司股东大会表决。

四、审议通过关于召开公司2004年度(第20次)股东大会的方案

关于召开公司2004年度(第20次)股东大会的通知另行公告。

同意11票,反对0票,弃权0票。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2005年4月25日

附件1

广西五洲交通股份有限公司公司章程修订案

(2005年4月20日)

一、修改第四条

原文“第四条  公司住所：广西壮族自治区南宁市新民路48号。”

修改为“第四条  公司住所：广西壮族自治区南宁市金湖路53号。”

二、修改第九条

原文“本章程于2002年5月16日经公司2001年度股东大会审议决议通过,经广西壮族自治区工商行政管理局核准登记后生效……”

划线部分根据审议通过本次章程修订议案的股东大会召开时间和名称修改。

三、修改第十条

原文“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人”,修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务负责人”。

四、修改第三十三条

原文“第三十三条  公司依据证券托管机构提供的凭证建立股东名册。”

修改为“第三十三条  公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。”

五、修改第三十四条

原文“第三十四条  公司股东享有下列权利……(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：1、 缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：①本人持股资料；②股东大会会议记录；③中期报告和年度报告；④公司股本总额、股本结构……”

修改为“第三十四条  公司股东享有下列权利……(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：1、 缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：①本人持股资料；②股东大会会议记录；③季度报告、半年度报告和年度报告；④公司股本总额、股本结构……”

六、补充第三十六条

在条款最后增加一句：“董事、监事、总经理执行职务时违反法律、法规和公司章程的规定,给公司造成损害的,需承担赔偿责任,股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

七、在四十条后增加两条

为：“第四十一条  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”和“第四十二条  公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得为股东及其关联方提供担保。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意或股东大会批准。单次担保、为单一对象担保金额不得超过5000万元,累计担保总额不得超过最近一个会计年度会计报表净资产的20%。对外担保事项涉及金额在5000万元内(含5000万元),由董事会审议批准；涉及金额在5000万元以上必须提交股东大会审议批准。”

八、修改第四十一条

原文“第四十一条   股东大会是公司的权力机构,由股东组成,代表股东的利益,依法行使下列职权……(九)对发行公司债券作出决议……(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案……”

修改为“第四十三条   股东大会是公司的权力机构,由股东组成,代表股东的利益,依法行使下列职权……(九)对发行公司债券、可转换债券和其他金融衍生品种作出决议……(十三)审议单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案……”

九、修改第四十二条

原文“第四十二条   股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”

修改为“第四十四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”

十、在第四十四条后增加一条

为：“第四十七条  年度股东大会和应股东、监事会或独立董事的请求或提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)发行公司债券、可转换债券和其他金融衍生品种；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)公司章程的修改；(五)利润分配方案和弥补亏损方案；(六)董事会和监事会成员的任免；(七)变更募股资金投向；(八)需股东大会审议的关联交易；(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；(十)变更会计师事务所。”

十一、修改、补充第四十七条

原文“第四十七条  股东会议的通知包括以下内容……”,修改为 “第五十条  股东大会的通知包括以下内容……”,并在条款最后增加“公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确写明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项”。

十二、修改、补充第四十八条

原文“第四十八条……”修改为“第五十一条……”,并在条款最后增加“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集(采用网络投票的,可以通过股东大会网络投票系统征集)其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

十三、在第五十二条后增加一条

为：“第五十六条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

十四、修改第五十四条

原文“第五十四条   监事会或者股东请求召集临时股东大会的,应当按下列程序办理：(一)……(二)……提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券机关同意后,可以……(三)监事会或者股东因董事会未应前述请求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。”修改为“第五十八条   股东、监事会或者独立董事请求召集临时股东大会的,应当按下列程序办理：(一)……(二)……提出召集会议的股东、监事会或者独立董事在报经上市公司所在地的中国证监会派出机构同意后,可以……(三)股东、监事会或者独立董事因董事会未应前述请求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予股东、监事会或者独立董事必要协助,并承担会议费用。”。

十五、修改第五十五条

原文“第五十五条  股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力和其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。”

修改为“第五十九条  股东大会召开的会议通知发出后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知,并在延期召开通知中说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。”

十六、在第五十五条后增加一条

为：“第六十条  股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告,否则会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。”

十七、在第五十六条后增加一条

为：“第六十二条  股东大会制定股东大会议事规则,以维护公司股东合法权益,规范行使股东大会职权。”

十八、在五十七条后增加两条

为：“第六十四条  对于前条所述的年度股东大会提案,董事会应按以下原则进行审核：(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。”和“第六十五条  公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。”

十九、修改第五十九条

原文“第五十九条   公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。”

修改为“第六十七条   公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十六条的规定对股东大会提案进行审查。”

二十、修改第六十一条

原文“第六十一条   提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序请求召集临时股东大会。”

修改为“第六十九条   提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十八条的规定程序请求召集临时股东大会。”

二十一、在第六十二条后增加一条

为：“第七十一条  股东大会对所有列入议程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。”

二十二、在第六十六条后增加一条

为：“第七十六条  下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会如采用网络投票,股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司股东大会如实施网络投票,按有关实施办法办理。具有上述规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

二十三、修改、补充第六十七条

原文“第六十七条  董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事的提名方式和程序如下：1、……2、……3、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,报中国证监会、中国证监会南宁特派员办事处和上海证券交易所审核后,提交股东大会表决……”修改为：“第七十七条  董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会应当认真审查候选人任职资格,向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事的提名方式和程序如下：1、……2、……3、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,报中国证监会、中国证监会广西证监局和上海证券交易所审核后,提交股东大会表决……”

并在条款最后增加“出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的,可以按照本章程第六十三、六十六条的规定提出新的提案,由董事会按照本章程第六十四、六十六条的规定决定是否提交股东大会审议。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。”

二十四、修改、补充第七十条

原文“第七十条  会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。股东大会决议应根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及时进行公告。”修改为“第八十条  会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。股东大会决议应根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及时进行公告。公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的,应将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。

二十五、在第七十一条后增加两条

为：“第八十二条  公司股东或其代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”和“第八十三条  股东大会投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

二十六、修改、补充第七十九条

删去条款中内容：“股东大会在董事选举中采用累积投票制度。在累积投票时,对于选举董事的决议,每一股份有与应选董事人数相同数目的表决权,各股东可就其表决权投票集中选举一个或者分配选举数人,由得票较多者当选为董事”。

修改为“股东大会在选举两名以上(含两名)董事时采用累积投票制度。大会应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告之该次董事选举中每股拥有的投票权。在累积投票时,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事人数,由得票较多者当选。在累积投票制下,公司独立董事与董事会其他成员分别选举。”

二十七、补充八十三条

原文“第八十三条”修改为“第九十五条”,后面增加“关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等事项提交股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等事项作出相关决议。”

二十八、原第一百一十二条删去,内容合并到新增的“第二节：独立董事”中,如下：

第二节 独立董事

第一百零四条  公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百零五条  公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百零六条  独立董事任职基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格。

(二)具有《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

(五)公司章程规定的其他条件。

(六)下列人员不得担任独立董事：

1、在公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

5、为公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；

6、公司章程规定的其他人员；

7、中国证监会认定的其他人员。

第一百零七条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,被提名人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。

在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,公司应将独立董事候选人的有关材料报送中国证监会、上海证券交易所、中国证监会广西证监局。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,同时报送董事会的书面意见。对被上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,可作为公司董事候选人但不得作为公司独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第一百零八条  独立董事行使以下职权：

1、《公司法》和本公司章程以及其他相关法律、法规赋予董事的职权。

2、公司赋予独立董事以下特别职权：

(1)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

(2)独立董事可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(3)向董事会提请召开临时股东大会；

(4)提议召开董事会；

(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

3、独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(1)提名、任免董事；

(2)聘任或解聘高级管理人员；

(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(6)在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事意见予以公告,独立董事因出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百零九条  公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

第一百一十条  独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十一条  公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合,不拒绝、阻碍或隐瞒,不得干涉独立董事独立行使职权。

第一百一十二条  独立董事应有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。每一位独立董事每年为公司工作的时间不应少于20个工作日。本公司的独立董事兼任其他上市公司的独立董事最多不得超过4家。

第一百一十三条  独立董事任期和更换

(一)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但连任时间不得超过六年。

(二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十条中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。

(三)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

(四)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

第一百一十四条  公司给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露。除上述津贴外,独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的利益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百一十五条  独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

二十九、第五章第二节改为第五章第三节

三十、修改第九十三条

原文“第九十三条    董事会由13名董事组成,内设董事长1名,副董事长2名,独立董事4名……”

修改为“第一百一十七条    董事会由11名董事组成,内设董事长1名,副董事长2名,独立董事3名……”

三十一、修改第九十六条

原文“第九十六条    董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则包括以下内容……”修改为“第一百二十条  董事会制订议事规则,以规范董事会议事行为,确保董事会决策的科学和效率。”

三十二、第五章第三节改为第五章第四章

三十三、修改第一百一十三条

原文“第一百一十三条  董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

修改为“第一百三十六条  董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。

三十四、修改第一百一十四条

原文“第一百一十四条  董事会秘书的任职资格：(一)具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历；(二)具有必备的行业知识和相关工作经验,熟悉公司经营情况。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

修改为“第一百三十七条  董事会秘书的任职资格：(一)具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历；(二)具有必备的行业知识和相关工作经验,熟悉公司经营情况；(三)取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。”

删去“本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”,增加“具有下列情形之一的人不得担任公司董事会秘书：(一)《公司法》第五十七条规定的情形；(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；(三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(四)公司现任监事；(五)上海证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的其他情形。

三十五、修改第一百一十六条

原文“第一百一十六条   董事会秘书的主要职责是：(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；(二)协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规,证管部门的有关规定和公司章程；为董事会决策提供意见和建议；(三)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；(四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；(五)负责管理和保存公司从证券托管中心取得的股东名册,确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；(六)负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；(七)负责筹备公司的境内外推介宣传活动；(八)负责处理公司与证管部门及其他政府主管部门、相关机构的有关事宜；(九)董事会授予的其它职权。”

修改为“第一百三十九条  董事会秘书应当履行以下职责：

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；(二)负责公司和相关当事人与上海证券交易所、中国证监会广西监管局等证券监管机构以及其他政府主管部门、相关机构之间的沟通和联络,处理有关事宜；(三)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；(四)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；(五)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；(六)参加董事会会议,制作会议记录并签字；(七)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；(八)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；(九)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；(十)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；(十一)为董事会决策提供意见和建议；(十二)负责筹备公司的境内外推介宣传活动；(十三)上海证券交易所要求履行的其他职责；(十四)董事会授予的其他职权。”

三十六、在第一百一十六条后增加一条

为“第一百四十条  公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、监事、其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。”

三十七、在第一百一十九条后增加五条,分别为：

第一百四十四条  公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第一百四十五条  董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

(一)章程第一百三十七条规定的不得担任公司董事会秘书的任何一种情形；

(二)连续三个月以上不能履行职责；

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；

(四)违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则或其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。

第一百四十六条  董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第一百四十七条   董事会秘书空档期间,公司指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,公司指定代行董事会秘书职责人员前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月,由董事长代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

第一百四十八条  公司在聘任董事会秘书的同时应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行职责并行使相应权力。在此期间不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券事务代表任职资格参考董事会秘书任职资格。

三十八、第一百二十九条中“公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务”提到第一百二十四条后作为新的一条“第一百五十四条   公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务” 。原文中“经理责任如下：1、(1)……(2)……(3)……2、……”作为新的第一百五十五条提到新的第一百五十四条后。

三十九、补充第一百三十三条

原文“第一百三十三条 ”改为“ 第一百六十四条”并在条款最后增加“股东担任的监事选聘坚持公开、公平、公正、独立原则。监事候选人名单根据提名程序提交股东大会选举。股东大会在监事选举中采用累积投票制度。在累积投票时,每一有表决权的股份享有与拟选出的监事人数相同的表决权,股东可以自由地在监事候选人之间分配其表表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的监事人数,由得票较多者当选”。

四十、在第一百三十六条后增加一条

为“第一百六十八条  监事有全面了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。”

四十一、修改第一百四十二条

原文删去,修改为“第一百七十四条  监事会制订议事规则,以规范监事会议事行为和运作,保证监事会依法行使职权。”

四十二、修改第一百四十七条

原文“第一百四十七条  公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

修改为“第一百七十九条  公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

四十三、修改第一百四十八条

原文“第一百四十八条  公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容：(一)资产负债表；(二)利润表；(三)利润分配表；(四)财务状况变动表(或现金流量表)；(五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。”

修改为“第一百八十条  公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告,包括下列内容：(一)资产负债表；(二)利润表；(三)利润分配表；(四)现金流量表；(五)会计报表附注。公司不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。”

四十四、修改第一百四十九条

原文“第一百四十九条  中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

修改为“第一百八十一条  季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

四十五、在第一百五十六条后增加一条

为：“第一百八十九条  公司应实施积极的利润分配方法：(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因。独立董事应当对此发表独立董事意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众股增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；(三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

四十六、增加新的第十三章：投资者关系管理,如下：

第十三章  投资者关系管理

第二百二十四条  投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用金融和市场营销的原理加强与投资者之间的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

第二百二十五条  投资者关系管理的基本原则：

1、充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则；

2、信息披露应遵守国家法律、法规及上海证券交易所对上市公司信息披露的规定的原则；

3、平等对待全体投资者的原则；

4、高效率、低成本的原则。

第二百二十六条  投资者关系管理的目的：

1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同；

2、形成尊重投资者的企业文化；

3、促进公司诚信,改善公司经营管理和治理结构；

4、 实现股东利益最大化和公司持续快速发展。

第二百二十七条  公司与投资者沟通的内容包括：

1、公司的发展战略,包括公司的产业发展方向、公司的竞争战略及公司的职能战略等；

2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息,包括但不限于以下内容：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、董事会和监事会的重大决议、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息；

3、企业文化；

4、投资者关心的与公司相关的其他信息。

第二百二十八条  公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

1、公告,包括定期报告和临时报告；

2、股东大会；

3、公司网站；

4、一对一沟通；

5、邮寄资料；

6、电话咨询；

7、 广告、宣传单或其他宣传材料；

8、 媒体采访和报道；

9、现场参观；

10、 路演；

11、证券分析师说明会、公司业绩推荐会

第二百二十九条  公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率,降低沟通的成本。

第二百三十条  公司投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长,公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作,并由具体部门负责公司投资者关系管理事务。

第二百三十一条  公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

四十七、第十三章修改为第十四章。

四十八、尾注“本章程于2004年5月13日经本公司2003年年度股东大会以特别决议审议通过”修改为“本章程于一九九九年六月三十日经公司第十二次股东大会审议通过；1999年8月16日公司第三届董事会第二次会议根据股东大会授权进行第一次修订；2000年12月10日公司第三届董事会第五次会议根据股东大会授权进行第二次修订；2001年12月6日经公司2001年临时股东大会审议通过进行第三次修订；2004年5月13日经公司2003年年度股东大会审议通过进行第四次修订；2005年5月26日经公司2004年度(第20次)股东大会审议通过进行第五次修订。”

四十九、将公司2001年度股东大会审议通过的公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则作为公司章程的附件。

五十、章程中凡“经理”修改为“总经理”,“副经理”修改为“副总经理”。

五十一、目录部分根据章节修改情况相应修改。

第五章增加“第二节  独立董事”而原第二、三节的序号依次变更为第三、四节；“第六章  经理”改为“第六章  总经理”；“第八章  财务、会计和审计”改为“财务会计制度、利润分配和审计”；增加“第十三章  投资者关系管理”,原“第十三章  附则”改为“第十四章 附则”。

五十二、章程各条款序号由于条款的增加或减少相应依次更改。

附件2

广西五洲交通股份有限公司独立董事提名人声明

提名人广西五洲交通股份有限公司现就提名张国军、梁桂香、邓远志为广西五洲交通股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广西五洲交通股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广西五洲交通股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合广西五洲交通股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广西五洲交通股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括广西五洲交通股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：广西五洲交通股份有限公司董事会

2005年4月20日于南宁

附件3

广西五洲交通股份有限公司第四届董事会独立董事关于提名第五届董事会董事候选人的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定,我们作为广西五洲交通股份有限公司第四届董事会的独立董事,现就由公司股东单位推荐,董事会提名周文、张文盛、陈兴才、周志刚、黄克助、付健、陈仕岳、孟杰为公司第五届董事会董事候选人的事宜,发表独立意见如下：

1、第五届董事会董事候选人的推荐和提名符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,本次提名程序合法、有效；

2、第五届董事会董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格和条件；

3、第五届董事会董事候选人的提名没有损害中小股东的利益；

4、同意将《广西五洲交通股份有限公司关于第五届董事会组成方案及换届选举的议案》提交公司2004年度(第20次)股东大会审议表决。

广西五洲交通股份有限公司董事会独立董事

张国军    梁桂香    邓远志

2005年4月20日

附件4

广西五洲交通股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

周文先生,1963年出生,研究生,高级工程师。曾任广西区交通科学研究所(简称科研所)技术员、助理工程师,公路桥梁研究室负责人、副主任、主任；科研所副总工程师、副所长、党总支副书记、所长、党总支书记。2002年12月起任广西新发展交通集团有限责任公司总经理、副董事长。现任本公司董事长、总经理。

张文盛先生,1947年出生,高级经济师。从1974年起至1998年一直在交通部工作,历任交通部办公厅秘书、生产调度局综合处临时负责人、企业管理局综合处副处长、体制改革司企业改革处处长、体改法规司助理巡视员。1998年8月至今,任华建交通经济开发中心副总经理。现为四川成渝、东北高速公路股份有限公司副董事长,宁沪高速、皖通高速公路股份有限公司董事,现任本公司副董事长。

陈兴才先生,1965年出生,大学本科。1987年在中南财政政法大学计统系读书并获经济学学士学位。1987年8月至1990年5月在武汉市国药集团公司工作,1990年6月至2000年6月历任广西民族经济发展资金管理局业务部副主任、主任,2000年7月至2002年5月在广西财政厅办公室工作,曾任材料组和文秘组组长,2002年6月至今在广西民族经济发展资金管理局工作,任副局长。

周志刚先生,1964年出生,大学毕业,工程师。曾任广西昭平公路段技术员、副段长、段长,广西梧州公路总段副总段长、总段长,广西梧州公路管理局局长、党委副书记。2000年10月至2004年9月任广西区公路管理局副局长,2004年9月起任广西区高速公路管理局局长。现任本公司董事。

黄克助先生,1950年出生,大学毕业,高级工程师。曾任玉林地区公路总段技术员,平南县公路段副段长,玉林地区公路总段总段长、玉林地区公路局党委书记,防城港市公路局局长。1998年6月至2004年9月任广西区高速公路管理局党委书记兼副局长,2004年9月起任广西区公路管理局局长。现任本公司董事。

付健先生,1952年出生,大专学历,经济师。曾任广西南宁汽车运输总站办公室副主任、保养场场长、副经理,广西南宁汽车运输总公司党委书记兼副总经理,广西南宁市交通局副局长。现任广西区公路运输管理局局长。历任本公司第三、四届董事会董事。

陈仕岳先生,1955出生,研究生学历,经济师。曾任中国建设银行广西区南防铁路办事处主任,中国建设银行广西区南宁铁道支行行长、党组书记,中国投资银行柳州支行行长,中国投资银行广西区分行营业部总经理。现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。

孟杰先生,1977年出生,工学硕士、工程师。1999年湖南大学交通土建工程专业本科毕业,2002年湖南大学桥梁与隧道工程专业硕士研究生毕业。2002年8月起至今在华建交通经济开发中心证券部工作。现任华北高速公路股份有限公司和本公司监事。

附件5

广西五洲交通股份有限公司第五届董事会独立董事候选人简历

张国军先生,1961年出生。大学本科,高级会计师。曾任中国公路桥梁工程总公司财务处会计、主管、审计处主管、直企管理处副处长、中国公路建设总公司国内部总经理,云南省泸水县副县长,中国路桥(集团)总公司党委办公室主任、组织部部长,中国路桥(集团)总公司企业发展部总经理,中国公路工程咨询监理总公司总会计师。现任本公司独立董事。

梁桂香女士,1944年出生。大专学历,高级会计师。先后在广西区航运局、广西交通邮政管理站、广西航务局工作,曾任广西区航务局副科长、科长、总会计师。现任本公司独立董事。

邓远志先生,1969年出生。1990年7月毕业于西安公路学院经济系交通运输财会专业,大学工学学士。2002年10月毕业于广西大学商学院金融学专业在职研究生班。1990年7月至今先后在广西西江航运建设工程管理局、广西水运基建管理局、广西西江航运建设发展有限责任公司工作,曾任广西西江航运建设工程管理局主办会计,广西水运基建管理局主办会计和财务科副科长、科长,广西西江航运建设发展有限责任公司副总会计师,现任广西西江航运建设发展有限责任公司总会计师。1996年10月加入中国共产党。2000年12月获高级会计师职务任职资格。现任本公司独立董事。

附件6-1

广西五洲交通股份有限公司独立董事候选人声明

声明人张国军,作为广西五洲交通股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广西五洲交通股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括广西五洲交通股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张国军

2005年4月20日于广西南宁

附件6-2

广西五洲交通股份有限公司独立董事候选人声明

声明人梁桂香,作为广西五洲交通股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广西五洲交通股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括广西五洲交通股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：梁桂香

2005年4月20日于广西南宁

附件6-3

广西五洲交通股份有限公司独立董事候选人声明

声明人邓远志,作为广西五洲交通股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广西五洲交通股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括广西五洲交通股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：邓远志

2005年4月20日于广西南宁