昌河股份2004年度股东大会会议资料

江西昌河汽车股份有限公司

2004年度股东大会资料

二ＯＯ五年五月二十八日

会 议 议 程

1．审议公司2004年度董事会工作报告

2．审议公司2004年度监事会工作报告

3．审议公司2004年度报告全文及摘要

4．审议公司2004年度财务决算及2005年度财务预算报告

5．审议公司2004年度利润分配预案

6．审议公司续聘岳华会计师事务所及报酬的议案

7．审议公司2005年度日常关联交易金额的议案

8．审议公司章程修正案

9．审议公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则

10．推荐计票人、监票人

11．对审议议题逐项表决

12．计票人宣布表决结果

13．律师对股东大会发表见证意见

14．宣布股东大会结束

公司 2004 年度董事会工作报告

详见 2005年 4月 6日公告的公司 2004年年度报告。

（股东大会上不做宣读）

公司 2004 年度监事会工作报告

详见 2005年 4月 6日公告的公司 2004年年度报告。

（股东大会上不做宣读）

公司 2004 年度报告全文及摘要

详见 2005年 4月 6日公告的公司 2004年年度报告。

（股东大会上不做宣读）年度股东大会

资 料 之 一年度股东大会

资 料 之 二年度股东大会

资 料 之 三

公司 2004 年度财务决算及 2005 年度财务预算报告

各位股东：

受公司总经理部的委托，向本次股东大会作二○○四年度财务决算报告及二○○五年度财务预算报告，请予以审议。

第一部分 二○○四年度财务决算报告

一、公司生产经营的基本情况

2004年是公司汽车产品结构调整年，公司共销售汽车 104，560台，与上年同比下降 20%，共实现主营业务收入 31.39亿元，与上年同比下降 24%。尽管公司大力实施降本增效方案，受产销量下滑，产品销售价格下降及主要原材料价格上涨等因素的影响，公司主营业务毛利率较上年降低 2.06个百分点，主营业务利润较上年明显下滑。公司全年实现净利润-4800.81万元，同比下降 195%。

二、公司损益情况

（一）公司利润表

项 目 2004年度 2003年度 增减比率

主营业务收入 3，138，725，198.03 4，150，513，722.74 -24%

主营业务成本 2，717，849，393.88 3，508，377，990.02 -23%

主营业务税金及附加 76，757，654.40 93，066，669.40 -18%

主营业务利润 344，118，149.75 549，069，063.32 -37%

营业费用 169，104，548.08 237，107，838.55 -29%

管理费用 206，935，379.30 220，811，486.19 -6%

财务费用 15，218，303.49 13，519，166.50 13%

营业利润 -35，422，139.88 86，432，894.14 -141%

少数股东损益 428，601.68 16，176，768.99 -97%

净利润 -48，008，147.56 50，722，320.63 -195%

公司净利润较上年减少 9，873万元，按对利润的影响不同，分成两部分进行分析：

使公司利润下降的项目包括：主营业务利润减少 20，495万元，财务费用增加 170万元，年度股东大会

资 料 之 四

投资收益减少 56万元，累计金额为 20，721万元。

由于公司加大了对成本和费用的控制力度，有效地抵消了使利润下降因素的不利影响。

使公司利润增加的项目包括：其他业务利润增加 292万元，营业费用减少 6，800万元，管理费用减少 1，388万元，少数股东损益减少 1，575万元，职工奖励及福利基金减少 447万元，其他

346万元，累计金额为 10，848万元。

（二）利润表项目变动分析：

1、主营业务收入：比上年同期减少 10.12 亿元。其中汽车销售收入较上年减少 98，114万元，主要原因是本期汽车销售价格和数量的下降所致。

2、主营业务税金及附加：比上年减少 1，631万元，主要原因是销量下降。

3、营业利润：比上年同期减少 12，186 万元，主要原因是为了促进销售，本期公司对部

分产品采取了稳健的降价措施，同时钢板等原材料价格的大幅上涨使生产成本有所上升，致使本年度营业利润有所减少。

4、营业费用：比上年同期减少 6，800万元，主要原因是产品销售数量的减少。

5、管理费用：比上年同期减少 1，388万元，主要原因是本期人工相关支出下降。

6、财务费用：比上年同期增加 170万元，主要原因是利息支出和手续费比上年增加。

7、补贴收入：本年度公司收到财政补贴收入 411万元。

8、营业外支出：比上年减少 147万元，主要原因是职工子女教育经费减少。

9、少数股东损益：比上年减少 1，575万元，主要原因是子公司昌铃公司净利润比上年同

期减少 2，981万元。

三、公司资产及负债情况

截止 2004年 12月 31日，公司拥有资产总计 363，366.67万元，较上年度减少 25191.16万元；负债合计 187，231.58万元，较上年度减少 33，482.72万元；资产负债率为 51.53%。

资产结构中，流动资产为 272，342.61万元，占资产总额 65.79%，较上年度减少 12.23%；固定资产为 121，243.22万元，占资产总额 33.37%，较上年度增长 7.83%；其他资产为 2，046万元，

占资产总额 0.56%，较上年度减少 27.18%。负债结构中，流动负债 187，231.58万元，占负债

总额 100%，较上年度减少 15.17%。

公司本期的资产负债率和资本结构较为合理。各项指标的具体变动及原因分析如下：

（一）资产的变动原因分析

（1）由于公司本年度营销政策调整，应收票据比期初减少 45，776万元，应收账款比期初增加

11，219万元；

（2）由于公司钢材、外购进口件等主要原材料增加，本期存货比期初增加 5，739万元。

（3）本期固定资产投资比期初增加 8，807万元，主要用于模具中心技改工程、昌河 2号生产

线、九江发动机生产线。

（二）负债项目变动原因分析

（1）本期应付票据较期初增加 2，967万元，公司为了满足资金融通的需要，减少现款支付，加大票据使用；

（2）本期应付账款较期初减少 17，581万元，公司本年度加大了应付票据的使用，同时采购量有所下降；

（3）公司预收账款比年初数减少 9，982万元，主要是公司产品销售政策调整所致。

四、公司主要财务指标分析

（一）主要财务指标： 单位：元

财务指标 2004年 2003年 本期比上期增减

(%)

每股收益(全面摊薄) -0.12 0.12 -200.00

净资产收益率(全面摊薄)(%) -3.79 3.74 -7.53

每股净资产 3.09 3.30 -6.36

调整后的每股净资产 3.00 3.20 -6.25

财务比率 2004年 2003年 本期比上期增减

流动比率 1.28 1.23 0.05

速动比率 0.93 0.96 -0.03

应收账款周转率 9.65 16.09 -6.44

存货周转率 4.35 4.78 -0.43

总资产周转率 0.83 1.07 -0.24

资产负债率 51.53% 56.80% -5.27%

产权比率 147.96% 162.95% -14.99%

销售毛利率 13.41% 15.47% -2.06%

销售净利率 -1.28% 1.22% -2.50%

（二）财务指标分析

1、公司短期偿债能力分析：从流动比率和速动比率来看，公司流动负债的偿还具有保障，流动资金不存在滞留现象；公司资产负债率与期初持平，处于合理水平。

2、公司营运能力分析：从存货周转率、应收账款周转率，比上年同期水平下降，由于公

司调整营销政策，使得应收账款周转速度减慢，公司资金在销售渠道流转较慢。

3、公司盈利能力分析：与 2003年度相比，销售毛利率水平有所下降，主要原因是公司为

适应市场的激烈竞争，采取了稳健的降价策略所致。

第二部分 二○○五年度财务预算报告

根据公司 2005年度总体规划和经济运行情况，制定以下财务预算：

（一）预算表

项 目 2005年度预算数 2004年度实现数

一、主营业务收入 419，506万元 313，873万元

主营业务成本 359，388万元 271，785万元

主营业务税金及附加 16，180万元 7，676万元

二、主营业务利润 43，938万元 34，412万元

其他业务利润 819万元 1，172万元

营业费用 19，664万元 16，910万元

管理费用 18，367万元 20，694万元

财务费用 1，622万元 1，522万元

三、营业利润 5，104万元 -3，542万元

投资收益 102万元 49万元

补贴收入 411万元

营业外收入 180万元

营业外支出 592万元 438万元

四、利润总额 4，614万元 -3，340万元

所得税 1024万元 1，405万元

少数股东收益 590万元 43万元

职工奖励及福利基金 13万元

五、净利润 3000万元 -4，801万元

（二）预算说明：

1、主营业务收入：2005年度公司计划完成主营业务收入为 419，506万元，将比 2004年

度增长 105，633万元。公司 2005年度计划销售汽车 13万台，由于汽车销售数量的增大，使得销售收入大幅增加。

2、主营业务成本：2005年度预测主营业务成本为 359，388万元，比 2004年度成本增长

了 87，603万元，增长水平和主营业务收入增幅相当，主要原因是汽车生产结构调整和产量增加。

3、主营业务税金及附加： 2005 年度预计主营业务税金及附加为 16，180 万元，比 2004年度增长了 8，504万元，增长原因是产销量增加；另外昌河“北斗星”和“爱迪尔”销量的增加也是主要影响因素。

4、其他业务利润：2005年度预计其他业务利润为 819万元，主要为材料销售、运输、仓

储、蒸汽业务的利润。

5、营业费用： 2005年度预计营业费用为 19，664万元，比 2004年度增长了 2，754万元，主要原因是产品销售量的增大。

6、管理费用： 2005年度预计管理费用为 18，367万元，比 2004年度减少 2，327万元，主

要原因是公司对后继车型的技术开发进度基本完成，2005年度投入有所减少。

7、财务费用： 2005年度预计财务费用为 1，622万元，比 2004年度增加 100万元，原因是公司预计利息支出增加。

8、营业外支出：2005年度营业外支出预计为 592万元，主要是公司应支付的职工子女教育经费。

9、少数股东收益： 2005 年度少数股东收益预计为 590 万元，主要是子公司预计实现利润的少数股东享有部分。

二ＯＯ五年五月二十八日

公司 2004 年度利润分配预案

各位股东：

经岳华会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2004年度实现净利润-48，008，147.56元，加上年度结转未分配利润 2，924，458.21 元，公司本年度可供股东分配的利润为

-45，073，689.35元。

2004年度的利润分配预案：根据生产经营情况，公司 2004年度不分配利润，也不转增股本。

请各位股东审议。

二ＯＯ五年五月二十八日年度股东大会

资 料 之 五

公司续聘岳华会计师事务所及报酬的议案

各位股东：

1、根据公司 2004年与岳华会计师事务所有限公司签订的协议规定，公司 2004年度支付其审

计费用为 40万元人民币，公司控股子公司昌铃公司支付其审计费用为 16万元。上述款项均已按期支付。

2、建议公司在 2005年度继续聘任岳华会计师事务所有限公司，承担公司各项审计工作，并续签聘任协议。

请各位股东审议。

二ＯＯ五年五月二十八日年度股东大会

资 料 之 六

公司 2005 年度日常关联交易金额的议案

各位股东：

公司根据 2005年生产经营安排，预计 2005年全年发生各项关联交易总金额为：土地租赁

费为 1000 万元，房屋租赁费为 1200 万元，综合服务费（风、水、电等动力费用及其他）为

5000万元，零部件和公用工程供应及生产辅助费为 34000万元，发动机采购费用为 95000万元，共计为 13.62亿元，以上关联交易总金额比 04年度下降 1.48亿元，并且以上关联交易内容已经 2003年度股东大会审议通过。

请各位股东审议。

二ＯＯ五年五月二十八日年度股东大会

资 料 之 七

公司章程修正案

各位股东：

根据中国证监会 2004年底颁布施行的《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，上海证券交易所 2004年新修订的《上海证券交易所股票上市规则》，上海证券交易所 2005年 3月 25日发布的《2004年年度报告工作备忘录－第十二号－关于修改公司章程的通知》以及公司章程中其他与现行规定的差异之处，建议对现行章程进行修改。（详见附件公司章程修改的说明）请各位股东审议。

二ＯＯ五年五月二十八日年度股东大会

资 料 之 八

公司股东大会、董事会、监事会议事规则各位股东：

2001年，按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》，公司订立过《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》。现时过几年，国家主管部门针对资本市场新形势，针对上市公司营运中新问题，已先后制定不少新政策，新规定，对上市公司提出了许多新要求。

今年 3月 22日，中国证监会发布《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字［２００５］１５号）文。按照《通知》规定，公司重新制定《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》。重点增加了以下条款内容：

一、上市公司有关重大事项，比如：增发新股，资产重组，购买、出售、转让等须经公司股东

大会审议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过，方可实施或提出申请。

二、公司召开股东大会实行网络形式的投票平台，扩大社会公众股股东直接参与股东大会表决的比例。

三、建立规范、透明的董事、监事选聘程序，实行累积投票制度。

四、进一步发挥独立董事的作用，建立独立董事工作制度和全体独立董事向公司年度股东大会报告工作规定。

五、建立健全公司投资者关系管理工作制度，通过多种形式和渠道，加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

请各位股东分项审议表决。（各议事规则详见附件）

二ＯＯ五年五月二十八日年度股东大会

资 料 之 九

附 件： 公司章程修改的说明

一、 增加投资者关系管理的条款建议在总则部分增加第十条“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”

二、修改、增加股东、控股股东及实际控制人权利义务的条款

1、 建议增加第四十三条“公司股东应依法及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东应当予以协助。”

2、 建议将原第四十六条“控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”修改为第四十七条并增加第五十九条：

“第四十七条 控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益。

第五十九条 本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下，但可以通过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由控股股东持有的公司股份的自然人、法人或者其他组织。”

三、增加社会公众股股东对重大事项的表决制度的条款

1、 建议增加第一百一十四条：

“第一百一十四条 下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债

券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

2、 建议原六十三条（章程修改案第六十五条）增加第二款“股东大会审议本章程第一百一十四规定的事项时，召集人应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

3、 建议将原第一百二十一条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”修改为第一百三十条：

“第一百三十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。按照第一百一十四条规定由社会股东进行表决的，股东大会决议公告应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

四、增加网络投票制度条款

1、 建议增加第一百一十九条至一百二十三条的规定：

“第一百一十九条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监会规定的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。

根据有关规定，股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的，会议召集人应当申请开通网络投票系统。

第一百二十条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

第一百二十一条 股东利用网络系统投票时，应当遵守网络服务方的操作细则。

第一百二十二条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决

票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第一百二十三条 股东大会投票表决结束后，召集人在监票人监督下应当对每项议案合并统计现场

投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、召集人及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

2、 建议在原第六十五条“股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；??”

修改为第六十七条：“股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；??”3、 建议原七十九条（章程修改案第八十一条）增加第五款“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

五、增加累积投票制的条款

1、 建议增加第一百三十五条“鉴于公司控股股东持股超过股份总数的 30％，为建立全体股东共同参与公司管理的公司治理结构，平等保护所有股东的利益，董事选举采用累积投票制。”

2、 建议原第一百零二条（章程修改案第一百零五条）增加第二款、第三款和第四款“股东大会审议董事、监事选举的提案，若实行累积投票制，由股东将所持有效表决权，按要选出的董事、监事人数进行累加，投向任何一个或几个董事、监事候选人。董事、监事候选人中得票多者当选为公司董事、监事。

公司在选举董事时采用累积投票制，其操作细则如下：

（一） 独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。选举独立董事时每位股东的有效表决票总数

等于其所持有的股票数乘以应选出独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选；选举非独立董事时，每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选。

（二） 股东大会选举两名以上（含两名，下同）董事（以下均指独立董事和非独立董事）时，采取累积投票制；

（三） 股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。董事候选人数可以多于应选董事人数，每位股东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给所选的董事候选人，股东既可以将其拥有的有效表决

票集中投向一人，也可以分散投向数人，但投票所选董事人数不能超过应选董事人数，所分配票数的总和不能超过自己所拥有的有效表决票总数，否则视为弃权；

（四） 董事的当选原则：根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限，按照得票多

少为序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持有股份的半数；如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本条操作细则的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事为止；

（五） 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，公布每个董事候选人的得票情况，并由会议主持人当场公布按上述方式确定的当选董事名单。

公司在选举监事时采用累积投票制，参照上款规定进行。”

六、增加股东大会议案取消的条款

建议原七十八条（章程修改案第八十条）增加第二款“股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”

七、删除关联股东无法回避情形的规定

建议删除原第九十九条（章程修改案第一百零二条）后半部分中关于关联股东无法回避情形的规定：

“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

八、修改、增加独立董事任职及其职责的条款

1、 建议将原一百二十三条（章程修改案第一百三十二条）第二款“公司设两名独立董事。??”修改

为“公司设独立董事。??”2、 建议将原一百四十七条（章程修改案第一百五十七条）“董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”修改为“董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。”

3、 建议原一百七十五条（章程修改案第一百八十六条）第二款增加第（八）项规定为“下列人员不得担任独立董事：??(八) 上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员；”

4、 建议将原第一百八十一条（章程修改案第一百九十二条）第二款由“独立董事在任期届满前可以提

出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为：

“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”5、 建议将原第一百八十二条（章程修改案第一百九十三条）第一款的第（四）项改列为第（六）项，

并将第二款由“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”改为“独立董事行使上述第（一）

至第（五）项职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。独立董事行使上述第（六）项职权应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

6、 建议原第一百八十三条（章程修改案第一百九十四条）需独立董事发表独立意见的事项增加第（五）项和第（六）项“（五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；（六）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；”7、 建议增加第一百九十五条“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

8、 建议将原一百八十四条（章程修改案第一百九十六条）“公司应当为独立董事提供必要的工作条件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。??”修改为：

“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。??”

九、增加董事会关于对外担保职责的条款

建议增加第一百六十六条：

“第一百六十六条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。公司对外担保应当遵循下列原则：

（一） 公司不得为股东及其关联方、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

（二） 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会批准；每次担保或为单一对象担保的数额不超过

2000 万元人民币的担保事项由董事会在三分之二以上董事同意后批准，超过上述金额的担保事项由公司股东大会批准；

（三） 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的 50%；

（四） 公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保人提供债务担保；

（五） 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（六） 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

（七） 公司必须严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。”

十、董事会秘书职责的条款

建议按照新股票上市规则的规定修改董事会秘书的职责，将原第一百九十条的规定：

“第一百九十条 董事会秘书的主要职责是：（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三） 负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提

供公司公开披露的资料等（《准则》第九十条），保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实、完整和便于理解。

主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：（1）董事会、监事会的人员及构成；（2）董事会、监事会的工作及评价；（3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；（4）公司治理的实际状况，及与〈上市公司治理准则〉存在的差异及其原因；（6）改进公司治理的具体计划和措施。

保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

（四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五） 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

修改为第二百零二条：

“第二百零二条 董事会秘书的主要职责是：（一） 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情

人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；

（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票

上市规则及上海证券交易所的其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所

股票上市规则及上海证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券交易所报告；

（十） 上海证券交易所要求履行的其他职责。”

十一、 增加财务会计报告的审计条款

建议增加第二百四十六条的规定：

“第二百四十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当进行审计：

(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；

（四）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。”

十二、 其他

1、 建议删除重复规定的原第四十一条“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”

2、 建议将原第七十五条、七十六条、八十六条和一百一十九条中的“聘请有证券从业资格的律师”修

改为“聘请律师”。

将章程相关条款中采用“公司”和“上市公司”的表述统一为“公司”。

江西昌河汽车股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了完善公司法人治理结构，规范股东大会的运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，保

障股东的合法权益，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市规则》等相关法律、法规及《江西昌河汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。第二条 本规则是股东大会审议决定议案的基本行为准则。

第二章 股东大会的职权

第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事会的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对发行公司债券作出决议；

（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一） 修改《公司章程》；

（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会

讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。

第三章 股东大会的召集

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

公司无正当理由不召开年度股东大会的，董事会应当承担相应的责任。

年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的

副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。会议时间和地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

股东大会审议本规则第五十六条规定的事项时，召集人应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

股东大会会议通知主要包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点、方式和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

（六） 会务常设联系人姓名，电话号码；

（七） 会议费用情况。

第十条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。

公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。

董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第四章 股东大会提案

第十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的

提案做出决议。

第十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案

的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第十三条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二） 有明确议题和具体决议事项；

（三） 以书面形式提交或送达董事会。

第十四条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当

在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

第十五条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第四十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第十六条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出

法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第十八条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。

第十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董

事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘

会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师理事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第五章 股东和监事会提议召开股东大会

第二十二条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、二分之一以

上独立董事或监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会江西证监局和上海证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十三条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规则的规定。

对于提议股东、二分之一以上独立董事要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东、独立董事并报告中国证监会江西证监局和上海证券交易所。

第二十四条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变

更应当征得提议股东、独立董事的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东、独立董事的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第二十五条 董事会认为提议股东、独立董事的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不

同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东、独立董事。提议股东、独立董事可在收到通知之

日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东、独立董事决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会江西证监局和上海证券交易所。

第二十六条 提议股东、独立董事决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会江

西证监局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东、独立董事应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二） 会议地点应当为公司所在地。

第二十七条 对于提议股东、独立董事决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请律师，按照本规则第三十一条的规定，出具法律意见；召开程序应当符合本规则的规定。

第二十八条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东、独立董事在报中国证监会江西证监局和上

海证券交易所备案后会议由提议股东或独立董事主持；提议股东、独立董事应当聘请律师，按照本规则规定出具法律意见；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则的规定 。

第二十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之

二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东大会。

第六章 股东大会的召开

第三十条 公司召开股东大会应按照从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第三十一条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第三十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决。两者具有同样的法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本

人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

第三十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或召集会议的通知

中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第三十四条 公司的董事、监事及高级管理人员应列席公司的股东大会。

第三十五条 公司董事会秘书具体负责股东大会召开的准备工作：

（一）准备会议通知及出席会议人员的授权委托书（范本）；

（二）根据确定的会议议题准备内容完整的提案说明；

（三）制作出席会议的股东登记册；

（四）准备股东大会所需的表决票；

（五）其他需准备事项。

第三十六条 股东大会召开前，由董事会秘书组织相关的工作人员对出席会议的股东身份进行核查，确保

出席会议的股东或股东代理人符合《公司章程》的规定。

第三十七条 公司、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第三十九条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第四十条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一） 公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四十二条 独立董事应当对以下事项向股东大会发表独立意见：

（一） 提名、任命董事；

（二） 公司董事的薪酬；

（三） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元或高于公司最近

经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（四） 对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明；

（五） 董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

（六） 认为可能损害中小股东权益的事项；

（七） 《公司章程》规定的其他事项。

第四十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第四十四条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第七章 股东大会决议

第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第四十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股

东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 《公司章程》的修改；

（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 董事会和监事会成员的任免；

（七） 变更募集资金投向；

（八） 需股东大会审议的关联交易；

（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十） 变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第四十八条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间，并对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第四十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知

中列明的提案内容时，对涉及本规则第四十七条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另

一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情况。

关联股东回避和表决程序如下：

（一） 关联股东不参加投票和清点表决票；

（二） 关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；

（三） 关联股东对表决结果有异议的，按本规则第六十三条执行。

第五十一条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事会成员由上一届董事会及有提名权的股东提名，独立董事由公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名；公司监事会成员由上一届监事会及有提名权的股东提名。

公司在股东大会召开前应披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第五十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，若实行累积投票制，由股东将所持有效表决权，按要

选出的董事、监事人数进行累加，投向任何一个或几个董事、监事候选人。董事、监事候选人中得票多者当选为公司董事、监事。

公司在选举董事时采用累积投票制，其操作细则如下：

（一）独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。选举独立董事时每位股东的有效表决票总数等于其

所持有的股票数乘以应选出独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选；选举非独立董事时，每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选。

（二）股东大会选举两名以上（含两名，下同）董事（以下均指独立董事和非独立董事）时，采取累积投票制；

（三）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。董事候选人数可以多于应选董事人数，每位

股东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给所选的董事候选人，股东既可以将其拥有的有效表决票集中

投向一人，也可以分散投向数人，但投票所选董事人数不能超过应选董事人数，所分配票数的总和不能超

过自己所拥有的有效表决票总数，否则视为弃权；

（四）董事的当选原则：根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限，按照得票多少为序

来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持有股份的半数；如二

名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少，如其全部

当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本条操作细则的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事为止；

（五）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，公布每个董事候选人的得票情况，并由会议主持人当场公布按上述方式确定的当选董事名单。

公司在选举监事时采用累积投票制，参照上款规定进行。

第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事、监事的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 以公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 《公司章程》的修改；

（五） 回购本公司股票；

（六）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十六条 下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

（三） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第五十七条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监会规定的网络系统或者其他方式向

股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。

股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的，会议召集人应当申请开通网络投票系统。

第五十八条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，

但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通

过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

第五十九条 股东利用网络系统投票时，应当遵守网络服务方的操作细则。

第六十条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合

规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第六十一条 股东大会投票表决结束后，召集人在监票人监督下应当对每项议案合并统计现场投票、网络

投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、召集人及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第六十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第六十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履地行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第六十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二） 召开会议的日期、地点；

（三） 会议主持人姓名、会议议程；

（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。公司股东大会记录的保管期限为永久保存。

第六十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第六十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公

司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。按照本规则第五十六条规定由社会股东进行表决的，股东大会决议公告应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第七十条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开

后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第八章 附则

第七十一条 本规则所称“以上”含本数，“高于”不含本数。

第七十二条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第七十三条 本规则经股东大会批准之日起生效并施行。

本规则由董事会负责解释。

江西昌河汽车股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度，健全法人治理结构的要求，为明确公司董事会权利、义务和责任，规范董

事会运作程序，充分发挥董事会在经营决策中的作用，根据《公司法》及《江西昌河汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。第二条 本规则适用公司董事会工作。

第二章 董事会的性质和职权

第三条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案：

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案：

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作：

（十六） 法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

第三章 董事的权利、义务和责任

第五条 董事享有的权利：

（一） 出席董事会会议，并行使表决权；

（二） 根据《公司章程》规定或董事会授权代表公司；

（三） 根据《公司章程》规定或董事会授权执行公司业务；

（四） 根据《公司章程》的规定和工作需要兼任公司其他领导职务；

（五） 获得相应标准的报酬或津贴；

（六） 《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

第六条 董事承担的义务：

董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，严格遵守其公开作出的承诺，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产：

（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金：

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保：

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在

下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

（十二）谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

2、公平对待所有股东；

3、认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经

营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东

大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

5、 监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

（十三）董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

（十四）董事应当亲自出席董事会，谨慎、勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人。

第七条 董事承担的责任：

除承担《公司章程》有关董事的义务、责任规定外，还须承担以下责任：

（一）对公司资产流失承担相应的责任；

（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

（三）应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受严重损失，参与决议的董事对公司负相应责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议纪录的，该董事免除责任。

第八条 公司董事实行以下回避制度：

（一）不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲和三代内旁系血亲，下同）在本公司担任高管人员职务；

（二）不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计等部门任负责人；

（三）不得安排其亲属担任下属企业主要负责人。

第四章 独立董事

第九条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人士。

第十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二） 具有《公司章程》和中国证监会及证券交易所所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五） 《公司章程》规定的其他条件。

第十二条 下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：

（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六） 上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员；

（七） 中国证监会认定的其他人员。

第十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况

和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（二） 向董事会提请召开临时股东大会；

（三） 提议召开董事会；

（四） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于３０００万元或高于公司最近经审计净资产值

的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六） 独立聘请外部审计机构或咨询机构。

独立董事行使上述第（一）至第（五）项职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。独立董事行使上述第（六）项职权应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十七条 如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二

分之一以上的比例。

第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 3000万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（四） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（五） 在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；

（六） 董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

（七） 《公司章程》规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无

法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策

所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第二十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时

间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职

责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五章 董事长的职权

第二十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在董事会闭会期间，行使董事会的职权，并及时召集董事会审议批准其决定；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第二十四条 事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第二十五条 下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：

（一） 董事长认为必要时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 监事会提议时；

（四） 经理提议时。

第二十六条 司董事会秘书空缺期间，在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，董事长应代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第六章 董事会下设机构

第二十七条 事会根据需要可设立日常办事机构。

第二十八条 董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会秘书主管。

第二十九条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门

委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第三十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三十一条 审计委员会的主要职责是：

（一） 提议聘请或更换外部审计机构；

（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四） 审核公司的财务信息及其披露；

（五） 审查公司的内控制度。

第三十二条 提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第七章 董事会议事程序

第三十六条 董事会会议议案的提出

（一） 董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事会通过的；

（二） 三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；

（三） 独立董事向董事会提出的议案；

（四） 监事会就其权限范围，向董事会提出的议案；

（五） 根据权限划分，总经理在日常经营管理中的事项认为需提交董事会审议通过的，向董事会提出的议案。

第三十七条 向董事会提出议案需用书面形式，议案应包含以下内容；

（一） 议题；

（二） 请求；

（三） 理由；

（四） 相关说明材料。

第三十八条 董事会会议议案由董事会秘书受理，并及时报告董事长。

第三十九条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材

料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四十条 董事会召集

（一）董事会由董事长召集、主持；董事长因故不能履行其职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事

代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二

分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

（二）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前以书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达）通知全体董事，收到通知的董事应以电话、传真或邮寄的方式通知董事会秘书。董事会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

第四十一条 董事会会议程序

（一）正式开会前须履行如下程序；预备程序，主持人宣布会议开始后，由董事会秘书报告董事会召开的

理由、通知送达情况、董事到会情况，没有到会的董事须分别予以说明理由及是否委托代理人出席，受委托的代理人需向董事会出示委托书；

（二）预备程序完成后，主持人应询问董事是否有疑义。确认没有疑义后，由主持人说明本次董事会会议议题；

（三）未列入通知事项的议题不得在董事会会议上表决。

第四十二条 董事会表决

（一）参加董事会会议的董事每人有一票表决权；

（二）就某议题表决时，若出现赞成票与反对票相等的情况，可保留该议题，待下次董事会会议表决。

第四十三条 董事会的决议

（一）董事会作出决议的内容不得违反法律、法规及《公司章程》

（二）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；

（三）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议表决方式为记名式投票或举手表决；

（四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以事先提交书面意见或书面表决，也可

以书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事代为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦来委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（五）全体董事有执行董事会决议的义务，即使该董事不同意该项决议；

（六）董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使

公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载予会议记录的，该董事可以免除责任；

（七）董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会秘书存档。

第四十四条 临时会议

（一）董事会召开临时会议，可以以电话或传真的方式召集；

（二）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出由参会董事签字的

决议；

（三）董事会休会期间，修改公司经营计划、决策重大投资事项、发生严重亏损及其他重大问题时，应召开董事会临时会议；

（四）董事会临时会议的决议亦属董事会决议；

（五）临时会议的会议记录、会议纪要、决议按《公司章程》规定存在董事会秘书处。

第四十五条 决议公告

（一）董事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息披露义务的应在第一时间将会议形成的决议拟就公告，送证券交易所上市部。经审核后在信息披露指定报刊上刊登；

（二）董事会决议事项如须提交股东大会审议批准的，则应在公告中写明“决议尚须提交股东大会审议批准”字样；

（三）董事会决议公告落款为公司董事会，也可落款“承董事会命董事会秘书＊＊＊”；

（四）董事会决议事项如不属可能影响公司股份的重大事项，可以不公告；如属重大事项，但董事会认为

公布该事项会损害公司利益，且不公布也不会导致股票市场价格的重大变动的，经证券交易所上市部同意，可以不公告。

第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为永久保存。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十七条 其它

（一）监事与公司总经理列席董事会会议；

（二）会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及其公司员工代表列席会议并发言。

第四十八条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促公司总经理予以纠正。

第四十九条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放

于公司，并将股东名册存放于公司。

第八章 董事会基金

第五十条 公司董事会根据需要，经股东大会批准可设立董事会专项基金。

第五十一条 董事会专项基金计划经董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。

第五十二条 董事会基金用途

（一）兼职董事、监事的津贴；

（二）董事会议、监事会议的费用；

（三）以董事会、各专门委员会和董事长名义组织的各项活动经费；

（四）董事会和董事长的特别费用；

（五）董事会的其他支出。

第五十三条 董事会基金由公司财务部具体管理，各项支出由董事长审批。

第九章 附 则

第五十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。

第五十五条 本规则由董事会负责解释和修改。

本规则的制定和修改经股东大会批准后生效。

江西昌河汽车股份有限公司监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《公司法》和《江西昌河汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

第三条 监事会应当遵守法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行监督职责。

第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

第二章 监事会的性质和职权

第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。

第六条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大

会或国家有关主管机关报告：

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）《公司章程》规定和股东大会授予的其他职权。

第七条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第三章 监事的权利、义务和责任

第八条 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事、总经理或其他高级管理人员提供有关情况报告。

监事有权对公司在每个会计年度所造具的各种会计表册（包括营业报告书、资产负债表、损益表、现金流量表等）进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。

监事有权根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权。

第九条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）检查监事会决议的实施情况；

（三）代表监事会向股东大会报告工作。

第十条 当董事、总经理和其他高级管理人员与公司发生诉讼时，如其他董事拒绝或不能代表公司进行诉讼，由监事会主席代表公司与同公司发生争议的董事、总经理和其他高级管理人员进行诉讼。

第十一条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或 其他非法收入，

不得侵占公司的财产。监事除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密。

第十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应责任。

第十三条 任期内监事不履行监督义务，致使股东权益、公司利益或者员工合法利益遭受重大损害的，应

当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任，股东大会可按规定的程序解除其监事职务。

第十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表会议应当予以撤换。

第四章 监事会议事程序

第十五条 监事会会议每年至少召开一次会议。监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席

召开临时监事会。是否召开由监事会主席决定。但经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会必须召开。

监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。

第十六条 监事会会议于召开十日前，应当将会议时间、地点、内容及表决事项以书面形式通知所有监事会成员。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。监事应当亲自出席监事会会议。

监事会会议应由二分之一以上监事出席方可召开。

第十七条 监事会会议预备程序

（一）主持人宣布会议开始后，应报告监事会会议召开的理由、通知送达情况、监事到会情况。

（二）主持人应询问监事是否有疑义。确认没有疑义后，由主持人说明本次监事会会议议题。

第十八条 监事会的决议，应当经出席会议的监事三分之二以上（含三分之二）表决通过，方为有效。监

事会决议的表决，采用举手表决方式。监事会认为必要时，可以邀请公司董事长、董事或总经理列席会议。

第十九条 监事会应将会议决议事项作成会议记录，出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。

监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负相应责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议纪录的，该监事可以免除责任。

第二十条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行

检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如要求董事、总经理或其他高级管理人员予以纠正损害公司利益行为的决议，监事应监督其执行。

第二十一条 监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。公司应对监事履

行职责的行为，提供必要的工作条件。

第二十二条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以代表公司委托会计师、律师或其他专家进行审核，所需费用由公司管理费中列支。

第二十三条 建立决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事

应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第二十四条 监事会的监督记录以及财务或其它专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第二十五条 监事会认为董事会决议违反法律、《公司章程》或损害股东权益、公司利益或者员工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东报告。

监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。

第二十六条 公司出现下列情况：

（一）董事人数不足法定人数或者《公司章程》所定人数三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损占股本总额三分之一时；

（三）持有公司股份百分之十以上的股东提名时。

董事会应召开临时股东大会，逾期未召开的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。

第二十七条 监事会不干涉、不参与公司日常经营管理和人事任免工作，但可提出相关建议。

第五章 附 则

第二十八条 本规则未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》执行。

第二十九条 本规则由监事会负责解释和修改。本规则的制定和修改经股东大会批准后生效。