健康元2004年度股东大会会议资料

健康元药业集团股份有限公司

二○○四年度股东大会会议资料

健康元药业集团股份有限公司

二○○四年度股东大会议议程

序号 内 容

第 1项 宣布会议开始

第 2项 议案一：《聘请 2004年度会计师事务所的议案》

第 3项 股东对议案一投票表决

第 4项 议案二：《2004年度董事会工作报告》

第 5项 议案三：《2004年度监事会工作报告》

第 6项 议案四：《2004年度财务决算报告》

第 7项 议案五：《2004年度利润分配方案》

第 8项 议案六：《收购深圳市太太医药贸易有限公司并对其进行吸收合并的议案》

第 9项 议案七：《修改健康元药业集团股份有限公司部分条款的议案》

第 10项 议案八：《选举孙嘉哲先生为公司董事的议案》

第 11项 议案九：《变更部分募集资金用途的议案》第 12项 议案十：《关于本公司有控制权的所属企业健康药业（中国）有限公司到境外证券市场公开发行股票并上市的议案》

第 13项 11-1审议“健康元药业集团在最近三年连续盈利 。”

第 14项 11-2审议“健康元药业集团未以最近三个年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为所属企业的出资申请境外上市。”

第 15项 11-3 审议“健康元药业集团最近一个会计年度合并报表中按权益享有的健康(中国)公司的净利润未超过上市公司合并报表净利润的 50%。”

第 16项 11-4审议“健康元药业集团最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的 30%。”第 17项 11-5 审议“健康元药业集团与健康(中国)公司不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。”

第 18项 11-6 审议“健康元药业集团及所属健康(中国)公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的 10%。”

第 19项 11-7审议“健康元药业集团不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。”

第 20项 11-8审议“健康元药业集团最近三年无重大违法违规行为。”第 21项 议案十二：《关于健康药业（中国）有限公司到境外证券市场公开发行股票并上市方案的议案》第 22项 议案十三：《关于就健康药业（中国）有限公司到境外证券市场公开发行股票并上市后，健康元药业集团股份有限公司仍维持独立上市地位的说明及承诺议案》第 23项 议案十四：《关于就健康药业（中国）有限公司到境外证券市场公开发行股票并上市后，健康元药业集团股份有限公司仍具有持续经营能力的说明与前景的议案》第 24项 议案十五：《关于提请股东大会授权健康元药业集团股份有限公司董事会办理健康药业（中国）有限公司申请到境地外证券市场公开发行股票并上市相关事宜的议案》

第 25项 回答股东提问

第 26项 股东投票表决

第 27项 宣布现场表决结果

第 28项 宣读关于现场股东大会的法律意见书

第 29项 宣布会议结束

备查文件：

1、 渤海证券《关于健康元药业集团股份有限公司所属健康药业（中国）有限公司境外上市之独立财务顾问报告》；

2、 利安达信隆会计师事务所对健康药业（中国）有限公司出具的《审计报告》（利安达审字[2005]

第 B-2018号）3、 利安达信隆会计师事务所出具的《关于健康元药业集团股份有限公司核心业务经营状况的专项说明》

4、《健康元药业集团股份有限公司增持丽珠医药集团股份有限公司股权——可行性研究报告》

健康元药业集团

2004年度股东大会议案一

《聘请 2004年度会计师事务所审计的议案》

各位股东：

利安达信隆会计师事务所已为本公司提供了 2003年度审计服务，公司拟继续聘用利安达信隆会计师事务所对 2004年度合并报表进行审计并出具审计报告，审计费用为 70万元，因业务需要发生的费用由我公司另行全额支付。公司已与利安达信隆会计师事务所签订了《审计业务约定书》(《审计业务约定书》经公司股东大会审议通过后生效)。依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。

健康元药业集团

2004年度股东大会议案二

《健康元药业集团股份有限公司二○○四年度董事会工作报告》

各位股东：

本人谨代表公司董事会，对 2004年度工作进行总结，现报告如下：

一、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

(1)、于 2004年 3月 26日召开二届五次董事会会议，形成如下决议：《2003年度总经理工作报告》；

《2003年度董事会工作报告》；《关于提前结束关联交易的议案》；《关于核销呆帐的议案》；《关于固定资产及存货报废的议案》；《2003 年度财务决算报告》；《2003 年度利润分配方案》；《2003 年度报告及其摘要》；《关于申请综合授信额度的议案》；《召开 2003年度股东大会的议案》。(2)、于 2004年 4月 26日召开二届六次董事会会议，形成如下决议：《2004年一季度报告》；《申请综合授信额度的议案》。

(3)、于 2004年 6月 10日召开二届七次董事会会议，形成如下决议：《关于王小滨先生辞去公司董事、总经理的议案》；《关于决定公司总经理人选的议案》；《关于决定公司副总经理人选的议案》；《关于承诺以现金形式认购丽珠集团 2004年度配股所获配全部股份的议案》。

(4)、于 2004年 8月 3日召开二届八次董事会会议，形成如下决议：《关于向光大银行贷 1.2亿港币的议案》。

(5)、于 2004年 8月 16日召开二届九次董事会会议，形成如下决议：《2004年半年度报告及摘要》。

(6)、于 2004年 10月 26日召开二届十次董事会会议，形成如下决议：《2004年三季度报告》；《关于申请 1.2亿元港币贷款的议案》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

(1)、利润分配方案的执行情况

根据 2003年度股东大会决议的《2003年度利润分配方案》公司全体股东每 10股派发现金红利

1.90元(含税)，公司已于 2004年 5月 26日完成派发现金红利。

(2)、修改《公司章程》事宜

本公司董事会根据公司 2003年度股东大会，将修改后的《公司章程》报工商登记管理机关备案。

二、利润分配或资本公积金转增预案

根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计确认 2004 年度母公司会计报表实现的净利润，拟提取 10%法定盈余公积金 9，449，558.45 元，提取 5%法定公益金 4，724，779.22 元，以 2004 年

12月 31日总股本 609，930，000股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 1.10元(含税)，派发

红利总额为 67，092，300 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

三、独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注

甄秦安 6 6 0 0

薛建中 6 6 0 0

苏醒 6 6 0 0

本报告期内公司以会议或传真表决方式共召开了 6 次董事会，公司独立董事均已出席并进行表决。

本公司的独立董事是经过推荐、审核、选举产生，程序合法有效，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求。独立董事任职以来，能够按照《独立董事工作规则》的要求，认真、勤勉、尽责的履行独立职责，了解公司的各项运作，充分关注公司的经营情况、财务状况及法人治理结构。对公司重大事项严谨认真地发表意见，在参加董事会议过程中能够充分发挥独立董事作用，对公司制定长远发展战略、完善有关管理制度、公司董事会的正确决策起到了积极作用。能够维护公司整体利益及广大中小股东的合法利益，报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

以上报告，请各位股东审议。

健康元药业集团

2004年度股东大会议案三

《健康元药业集团股份有限公司二○○四年度监事会工作报告》

各位股东：

现将 2004年度监事会工作情况报告如下，请各位股东审议：

一、公司召开监事会会议情况

报告期内监事会共召开一次会议，主要内容如下；

于 2004年 3月 26日召开二届四次监事会会议，形成如下决议：《2003年度监事会工作报告》；

《对董事会所作的发表意见》；《对董事会所作的发表意见》；《对董事会所作的发表意见》 。二、监事会对公司 2004年度有关事项的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见公司监事会根据国家法律法规及中国证监会等监管机构发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行监督、及对公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为公司董事和高级管理人员勤勉尽责，不存在违反法律、法规、章程及损害股东和公司利益行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，公司监事会认为利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具带强调事项的无保留意见的审计报告和对财务状况的评价是客观公正的，公司 2004年度财务报告能够真实、充分地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内公司未变更募集资金用途。

（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司资产交易价格合理，没有发现内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司无重大关联交易，并且在经营管理过程中尽量避免关联交易。

（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

注册会计师对本公司 2004 年度会计报表出具带强调事项的无保留意见审计报告描述如下："

如会计报表附注五、2、(3)所述，健康元集团在银河证券深茂营业部和天同证券红荔营业部所购买的国债无法正常交易，该项短期投资的变现存在不确定性。本段内容仅用于提醒会计报表使用人关注，并不影响已发表的审计意见。"本公司监事会同意董事会立即严正问讯天同证券及银河证券公司，严正告知其如不立即恢复本公司所购的国债可正常交易状态，本公司将采取法律手段以维护本公司资产和权益的。

健康元药业集团

2004年度股东大会议案四

《2004年度财务决算报告》

各位股东：

现将 2004年度财务状况报告如下，请各位股东审议：

一、公司主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

2003年

主要会计数据 2004年

调整后 调整前本期比上期增减

(%)

主营业务收入 2，345，798，357.69 1，752，426，088.24 1，752，426，088.24 33.86

利润总额 193，650，845.56 221，428，376.22 221，428，376.22 -12.54

净利润 97，263，412.27 140，275，065.49 140，275，065.49 -30.66

扣除非经常性损益的净利润 87，985，232.10 122，230，085.67 115，274，642.63 -28.02

2003年末

2004年末 调整后 调整前本期比上期增减

(%)

总资产 4，413，648，169.31 4，415，827，026.70 4，415，827，026.70 -0.05

股东权益 2，061，242，198.79 2，125，165，081.36 2，125，165，081.36 -3.01

经营活动产生的现金流量净额 241，705，413.20 172，246，230.55 172，246，230.55 40.33

2003年

主要财务指标 2004年

调整后 调整前本期比上期增减

(%)

每股收益（全面摊薄） 0.16 0.23 0.23 -30.43

净资产收益率（全面摊薄）（%） 4.72 6.60 6.60 -28.48扣除非经常性损益的净利润的净资

产收益率（全面摊薄）（%）

4.27 5.75 5.43 -25.74

每股经营活动产生的现金流量净额 0.40 0.28 0.28 42.86

2003年末

2004年末 调整后 调整前本期比上期增减

(%)

每股净资产 3.3795 3.4843 3.4843 -3.01

调整后的每股净资产 3.3193 3.4352 3.4352 -3.37

健康元药业集团

2004年度股东大会议案五

《2004年度利润分配方案》

各位股东：

根据本公司 2004 年度实际经营情况及经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计确认的净利润，为给公司股东充分的回报，拟定 2004年度利润分配方案如下：

根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计确认的 2004年度本公司母公司会计报表实现的净

利润 94，495，584.45 元，拟提取 10%法定盈余公积金 9，449，558.45元，提取 5%法定公益金

4，724，779.22元，以 2004年 12月 31日总股本 609，930，000股为基数，向公司全体股东每 10股派发

现金红利 1.10元(含税)，派发红利总额为 67，092，300元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

健康元药业集团

2004年度股东大会议案六

《收购深圳市太太医药贸易有限公司股权并对其进行吸收合并的议案》

各位股东：

目前，本公司的主要产品如太太口服液、静心口服液等，以及深圳市海滨制药有限公司的产品均由深圳市太太医药贸易有限公司（以下简称“太太医贸”）对外销售并开具发票，而未以“健康元药业”名义进行整体营销推广，不利于提高健康元在医药行业的知名度。现本公司拟将太太医贸的业务全部转入健康元药业集团公司内，使公司所有的产品均以健康元药业的名义销售、开具销售发票，此举有助于提高医院、医生及医药公司等流通领域对健康元的认知度。

由于太太医贸为本公司间接持有100%股权的子公司，现拟由本公司收购深圳市海滨制药有限公司、深圳市健康食品有限公司所持有的太太医贸股权后，再由健康元药业有限公司对太太医贸进行吸收合并，原太太医贸法人资格注销、其全部债权债务由本公司承继，从而将太太医贸的全部业务及具有的医药经销权，药品经营许可证、卫生许可证等转入健康元药业集团公司。鉴于截至2004年

12月31日止太太医贸净资产账面价值为–2，056，464.42元，本公司须承继其全部债权债务，所以收购价格为零元。吸收合并前后股权关系图如下：

A、吸收合并前股权关系结构图：

B、吸收合并后股权关系结构图：

经二届十一次董事会审议，通过本议案，按照《公司法》及公司章程的有关规定，现将此议案提交股东大会审议。

深圳市健康食品有限公司 深圳市海滨制药有限公司健康元药业集团股份有限公司深圳市太太医药贸易有限公司

95% 95%

5%

10% 90%

健康元药业集团股份有限公司（含太太医贸全部业务）

深圳市健康食品有限公司 深圳市海滨制药有限公司

95% 95%

5%

健康元药业集团

2004年度股东大会议案七

《修改健康元药业集团股份有限公司〈公司章程〉部分条款的议案》

各位股东：

根据中国证监会 2005年 3月 22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）和上海证券交易所上市公司部 2005年 3月 25日下发的《2004年年度报告工作备忘

录—第十二号〈关于修改公司章程的通知〉》的有关规定和要求，对本公司于 2005年 3月 22日公告的 2004年度股东大会审议事项中第七项议案——《修改健康元药业集团股份有限公司〈公司章程〉部分条款的议案》提出如下修改或补充，现提交公司董事会审议：

修改章程第十三条

原条款为：

经公司登记机关核准，公司经营范围：研究开发、生产经营营养保健口服液、保健泡腾片、保健颗粒剂（不含易拉罐和利乐包装及现行许可证管理的商品）、中成药、口服液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、激素类片剂、食品、强化食品、保健食品。经营进出口业务（按深贸进准字第［2001］1231号《资格证书》规定经营）。投资兴办实业，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资医药行业和医药项目、投资高新技术项目。

现修改为：

经公司登记机关核准，公司经营范围：研究开发、生产经营营养保健口服液、保健泡腾片、保健颗粒剂（不含易拉罐和利乐包装及现行许可证管理的商品）、中成药、口服液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、激素类片剂、食品、强化食品、保健食品。经营进出口业务（按深贸进准字第［2001］1231号《资格证书》规定经营）。投资兴办实业，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资医药行业和医药项目、投资高新技术项目。购销中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；美容口服液的销售、保健食品的销售、化妆品的销售。

修改章程第四十二条

原条款为：

控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

现修改为：

控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外的利益或损害公司和社会公众股东的合法权益。

章程第五十一条增加第二款

增加第二款为：

特别地，具有本章程第九十五条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记

日后三日内再次公告股东大会通知。

新增加第六十六条规定

在第六十六条款处新增如下条款：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

原第六十六条及其后其他条款按顺序后移。

新增加第九十五条规定

在第九十五条处新增如下条款：

下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过

20%的；

公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

原第九十五条及其后其他条款按顺序后移。

修改原第一百二十三条（现第一百二十五条）

原条款为：

公司应按照有关法律、法规的规定聘任适当人员担任公司的独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

现修改为：

公司应按照有关法律、法规的规定聘任适当人员担任公司的独立董事。公司董事会成员中应

当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

修改原第一百二十七条（现第一百二十九条）

原条款为：

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。

现修改为：

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真和忠实地履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法利益不受损害。

修改原第一百二十八条（现第一百三十条）

原条款为：

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

现修改为：

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

增加第一百三十一条

在第一百三十一条款处新增如下条款：

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

原第一百三十一条及其后其他条款按顺序后移。

修改原第一百三十六条（现第一百三十九条）

原条款为：

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

现修改为：

如因独立董事辞职导致独立董事成员或公司董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

修改原第一百三十七条（现第一百四十条）

原条款为：

公司独立董事出现不符合独立性条件或其它法律规定的不适宜履行独立董事职责的情形时，由此造成公司独立董事达不到法律、法规要求的人数时，公司应按照规定补足独立董事人数。

现修改为：

公司独立董事出现不符合独立性条件或其它法律规定的不适宜履行独立董事职责而被免职的情形时，由此造成公司独立董事达不到法律、法规要求的人数时，公司应按照规定在两个月内召开股东大会补足独立董事人数。

修改原第一百三十八条（现第一百四十一条）

原条款为：

公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

现修改为：

公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使上述第（一）至（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；

独立董事行使上述第（六）项职权，应当取得全体独立董事的一致同意。

如上述提议未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

修改原第一百四十一条（现第一百四十四条）

原条款为：

公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件。

现修改为：

公司应当建立独立董事工作制度，并为独立董事有效行使职权提供必要的条件。

修改原第一百四十二条（现第一百四十五条）第一款

原条款为：

独立董事享有与其他董事同等的知情权。

现修改为：

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

修改原第一百七十四条（现第一百七十七条）

董事会秘书的主要职责 第（四）项

原第（四）项为：

（四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

现修改为：

（四） 负责公司投资者关系管理工作，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

增加第二百六十一条

在第二百六十一条款处新增如下条款：

本章程后附的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为本章程不可分割的部分。

如本章程附件与章程正文有不一致之处，以本章程正文的规定为准。

原第二百六十一条及其后其他条款按顺序后移。

其他条款章程正文中因部分章程条款标题序号改变而导致其他条款中所提及的该条款标题序号需要修改的，相应修改。

请各位股东审议。

健康元药业集团

2004年度股东大会八

《选举孙嘉哲先生为公司董事的议案》

各位股东：

公司第二届董事会原由九名董事组成，自二届董事会第七次会议批准王小滨先生辞去公司董事、总经理的职务后至今，公司董事会成员为八名。现经朱保国董事长提名，拟增补公司总经理孙嘉哲先生为公司第二届董事会董事，经二届十二次董事会审议，通过提名孙嘉哲为公司董事事宜，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

附：孙嘉哲先生简历

男，49 岁，中国台湾人。1982 年毕业于台湾高雄医学院，获药学学士；2001 年毕业于中欧管理学院，获工商管理硕士学位。1986年—1994年在史克必成台湾历任医务代表、地区销售经理、产品经理、台湾省销售总监等职；1994年—1995年任天津史克全国医药及 OTC销售总监；1996年—2001年于史克必成香港贸易公司、葛兰素中国有限公司历任全国医药和 OTC 产品销售总监及代理总经理、销售系统整合项目总监等职，2001年 12月—2002年 12月于拜耳中国有限公司任 OTC药总经

理，2003年 12月至 2005年 1月于食益补（广州）有限公司任行政总裁。2005年 2月至今任健康元药业集团股份有限公司总经理。

健康元药业集团

2004年度股东大会九

《变更部分募集资金用途的议案》

各位股东：

为提高募集资金的使用效率，使投资者获取更大投资收益，本公司拟变更部分募集资金用途，现将有关本次募集资金用途变更事宜报告如下:

z 原投资项目名称:投资汉林清脂胶囊生产推广及注射用拓扑替康项目

z 新投资项目名称：于 2005年 1月 19日至 2005年 2月 4日期间通过先减持后增持丽珠集团股份，达到增加持有、控制丽珠集团 12，415，744股，占丽珠集团已发行总股本的 4.0570%z 改变募集资金投向的数量:前述先减持后增持丽珠集团股份，实际现金支出 49，147，340.13元z 新项目预计完成的时间、投资回报率：原西安东盛集团持有的丽珠集团法人股已托管及质押给本公司，本公司将根据相关规定尽快办理股权过户手续，预计 2005年及以后各年度本公司投资丽珠集团股权年净收益将增加 585.82万元(未经审计)

z 预计正常投产并产生收益的时间：2005年

一、改变募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]21号文核准，本公司已于 2001年 5月 9日以上网定价发行方式公开发行人民币普通股 7，000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 24.80 元。共募集

资金 173，600 万元，扣除发行费用 3，964.87 万元，实际募集资金 169，835.13 万元。募集资金共投入

11个项目，投资总额为 173，017.58万元。

现拟变更原计划投入的汉林清脂胶囊生产推广项目的全部剩余资金4，124.24万元及注射用拓扑

替康项目的部分剩余资金790.49万元，共计4，914.73万元，用于2005年1月19日至2005年2月4日通过先减持丽珠集团8.6597%的股份，再受让西安东盛集团有限公司(以下简称：东盛集团)所持有的丽珠

集团12.7167%的社会法人股，使本公司持有、控制丽珠集团的股份净增加12，415，744股，占丽珠集团

已发行总股本的4.0570%，而由此实际现金支出成本49，147，340.13元。

汉林清脂胶囊生产推广项目资金原系最初承诺投入的托特罗定片和扎莱普隆胶囊生产基地建设

项目变更而来，经2002年第一次临时股东大会批准，变更托特罗定片和扎莱普隆胶囊生产基地建设

项目中9，437.20万元用以投资汉林清脂胶囊生产推广项目，现汉林清脂胶囊项目已投入5，312.96万元。

拓扑替康项目原最初承诺投入15，203万元，现已使用14，116.03万元：其中原项目投入845.12万元、经

2002年第二次临时股东大会批准，变更其中的5，570.91万元用于参股丽珠集团7.31%的股权；经2003

年第一次临时股东大会批准，变更其中的7，700万元用于设立山东健康药业有限公司及参与发起设立大地保险财产保险股份有限公司。

前述通过先减持后增持丽珠集团股份，达到最终增加持有、控制丽珠集团4.0570%股权的全部交易未涉及关联交易。

二、原投资项目无法实施的原因

投资汉林清脂胶囊生产推广项目系经本公司 2002第一次股东大会批准，原计划投入 9，437.20万元，截至 2004年 12月 31日现已实际投入 5，312.96万元，原根据清脂产品市场无品牌产品，推出汉林清脂胶囊填补市场空白，产品投入市场后，由于市场对于清脂保健产品认知度不足，经过两年多的推广，未能给公司带来收益，公司决定暂时终止推广汉林清脂胶囊产品，待消费者认清高血脂对人体健康危害的认知度提高后，重新适时推广。公司原于 2000年 6月 15日经深圳市计划局深计产

业[2000]285文批准，计划在深圳市龙岗区坪山镇大工业区内，投资 15203万元用于注射用拓朴替康

项目生产基地的建设，截至 2004年 12 月 31 日，该项目投资 845.12万元。拓朴替康项目公司已于2001年初用公司现有生产条件小批量生产并推向市场，商品名“胜城”，现已批准的适应症仅两个，且国内相同产品竞争激烈，未能给公司带来收益。 现经公司董事研究决定，变更前述项目资金用于弥补本次先减持后增持丽珠集团股权所需资金，为公司创造更大的收益。

三、 新项目的具体内容

本公司通过先减持后增持丽珠集团股权需投入资金 4，914.73万元，详细情况如下：

本公司于2005年1月19日至2005年2月3日期间通过深圳证券交易所，采用大宗交易和集中竞价交易的方式先减持丽珠集团8.6597%的股份，再于2005年2月4日与东盛集团签订《股权转让协议》及《股权质押协议》，受让东盛集团所持有的丽珠集团38，917，518股社会法人股，占丽珠集团已发行总股本

的12.7167%（以下简称“协议股权”），使本公司持有、控制丽珠集团的股权由25.9388%增加到

29.9957%（持丽珠集团91，797，593股），即：通过支付49，147，340.13元的现金支出成本，增加控制丽

珠集团12，415，744股，占丽珠集团已发行总股本的4.0570%，明细如下：

日期 卖出/买入交易丽珠股票类别交易币别交易价格

(元/股)交易数量

(股)

成交金额(元) 印花税及手

续费等(元)

实际收到/支付

现金(元)当日汇率

(港币：人

民币)折人民币金额

(元)

2005-1-19 卖出 B股 港币 4.05 5，000，000 20，250，000.00 59，082.63

20，190，917.37 1.0630 21，462，945.16

2005-1-20 卖出 B股 港币 4.05 5，000，000 20，250，000.00 44，857.63 20，205，142.37 1.0628 21，474，025.31

2005-1-24至

2005-1-25 卖出 A股 人民币 7.50-7.58 1，395，214 10，495，583.16 36，918.32

10，458，664.84 1.0000 10，458，664.84

2005-1-27 卖出 B股 港币 4.24 3，906，560 16，563，814.40 31，863.89 16，531，950.51 1.0629 17，571，810.20

2005-2-2 卖出 B股 港币 4.18 6，200，000 25，916，000.00 49，544.20 25，866，455.80 1.0627 27，488，282.58

2005-2-3 卖出 B股 港币 4.30 5，000，000 21，500，000.00 41，195.75 21，458，804.25 1.0627 22，804，271.28

小计 26，501，774 - - - -- 121，259，999.37

2005-2-4 买入 法人股 人民币 4.3682 38，917，518 170，000，000.00 407，339.50 170，407，339.50 1.0000 170，407，339.50

增加持有、控制丽珠集团股份数量及实际现金支付额 12，415，744股 49，147，340.13用实际现金支付额测算增加持有丽珠集团股份的每股成本 3.9585元/股

前述情况本公司已分别于 2005年 1月 28日及 2月 5日，分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告(公告编号分别为临 2005—003及临 2005-006)。

此次本公司通过先减持丽珠集团8.6597%流通股，再受让西安东盛集团股份有限公司所持丽珠集

团12.7167%的社会法人股，使本公司持有、控制丽珠集团股权增加到29.9957%，基本囊括了丽珠集

团全部非流通股权外，又持有一定的流通股份，稳固了本公司对丽珠集团的控制权。

四、新项目的市场前景和风险提示及对策

此次通过先减持后增持丽珠集团股份，使本公司持有、控制丽珠集团股权达到29.9957%，与截

至2004年12月31日止的持有、控制丽珠集团25.9388%的股权相比，增加持有、控制丽珠集团股权

4.0570%，由此可获得更大的投资收益。

根据上海申银万国证券研究所有限公司于2004年11月30日对丽珠集团所做的“公司研究/深度研究”中显示，“预测丽珠集团2005年净利润为15，400万元”，即，每股收益为0.50元。前述预测均不包含丽珠集团2005年内配股工作完成后对每股净利润摊薄的因素。

根据利安达信隆会计师事务所有限公司所做的本公司利安达审字[2005]1030号审计报告，本公司

2004年度对丽珠集团股权投资差额摊销为2，587万元。

根据前述证券研究机构对丽珠集团2005年业绩预测的平均值及本公司年度摊销成本，预测本公司假设在维持2004年底持丽珠集团股权不变(25.9388%)与目前持丽珠集团股权(29.9957%)比例的不同情况下，对2005年及以后年度本公司投资丽珠集团净收益的影响：

假设在维持2004年底持丽珠集团股权不变(25.9388%)的情况下，以后各年度本公司投资丽珠集团净收益如下表：

项目 金额(万元)

预测丽珠集团年净利润 15，400.00

本公司持丽珠集团股权比例 25.9388%

预测本公司投资丽珠集团年投资收益 3，994.58

本公司年应摊销股投资丽珠集团权投资差额 2，587.00

预测本公司投资丽珠集团年净收益 1，407.58

按照2005年1月19日至2005年2月4日本公司先减持后增持丽珠集团股权，使本公司持有、控制丽

珠集团达到29.9957%后，各年度本公司投资丽珠集团净收益如下表：

项目 金额(万元)

预测丽珠集团年净利润 15，400.00

本公司持丽珠集团股权比例 29.9957%

预测本公司投资丽珠集团年投资收益 4，619.34

本公司年应摊销股投资丽珠集团权投资差额 2，625.94

预测本公司投资丽珠集团年净收益 1，993.40

前述两个表格的数据计算基于以下假设：

A、 丽珠集团2005年能够实现证券研究机构预测其当年净利润15，400.00万元，且以后各年度净利润至少不低于该预测值；

B、 本公司持有、控制丽珠集团股份不发生任何变化；

C、 不考虑丽珠集团2005年内能否实施配股致使每股净利润摊薄；

D、 摊销期限按照剩余摊销时间90个月计算；

E、 新增对丽珠集团的4.0570%股权之投资成本系按丽珠集团2004年12月31日净资产计算；

F、 除单独注明外，前述数据未经会计师事务所审计。

根据前述测算：

本公司如维持2004年底持丽珠集团股权(25.9388%)不变，2005年及以后各年度对丽珠集团投资净收益为1，407.58万元；

通过先减持后增持丽珠集团股权，使本公司持有、控制丽珠集团达到29.9957%后，2005年及以后各年度对丽珠集团投资净收益为1，993.40万元。

即：本公司通过支付4，914.73万元的现金支出成本，使本公司增加持有丽珠集团4.0570%的股权，

使本公司每年对丽珠集团投资净收益增加585.82万元（1，993.40-1，407.58）。

风险：如果丽珠集团2005年度未能实现证券研究机构预测的其2005年度净收益，本公司则不能够达到按照前述测算的对丽珠集团净收益增加额；丽珠集团如在2005年内完成配股工作，本公司还将需以现金购买所获配的股权，由于配股价的高低会对本公司对丽珠集团的投资收益产生正向或负向的影响，由此给本公司带来一定的风险。

对策：丽珠集团在化学制剂行业优势地位明显，其营销队伍覆盖3000余家县级以上医院，且近两年来内部资源重组开始体现效应，产业链的一体化经营战略更为清晰，其内部良性增长起点已开始形成，近年来利润已稳步增长，即使在丽珠集团的净收益不增长的情况下，与本公司经营OTC、保健品的互补性、良性互动也将为本公司及丽珠集团带来双赢的局面，会使本公司和丽珠集团用几年的时间共同成为覆盖从预防到治疗的整个健康领域的国内大型医药企业集团。

五、新项目募集资金使用进度

本公司减持丽珠集团8.6597%获得资金折人民币121，259，999.37元，且已向西安东盛集团支付协

议股权转让款10，000万元，余21，259，999.37元及本次变更的49，147，340.13元将于办理向东盛集团购买

的社会法人股过户手续及向东盛集团支付的股权转让余款时一并支付。本公司将在法律、法规的允许下尽快办理过户手续。

六、备查文件目录投资丽珠集团的可行性研究报告；

《丽珠集团2004年度报告》；

上海申银万国证券研究所有限公司2004年11月30日对丽珠集团的公司研究/深度研究报告；

经二届十二次董事会审议，通过此次变更募集资金事宜。

现将本议案提交股东大会审议。

健康元药业集团

2004年度股东大会议案十《关于本公司有控制权的所属企业健康药业（中国）有限公司申请到境外证券市场公开发行股票并上市的议案》

各位股东：

本公司拟向中国证监会申请，将本公司控制的下属公司健康药业（中国）有限公司[以下简称“健康（中国）公司]的 100%股权转让给健康元药业集团在开曼群岛或其他地方注册的另一全资附属公

司 Joincare Pharmaceutical Group Industry Co.， Ltd.（暂定名），并以 Joincare Pharmaceutical GroupIndustry Co.， Ltd.为主体，向香港联交所申请在香港创业板或主板公开发行股票并上市（预计募集资

金约 1亿元港币左右）。Joincare Pharmaceutical Group Industry Co.， Ltd.完成在香港创业板或主板公开

发行股票并上市前，除持有、控制健康药业(中国)有限公司 100%的股权外，未包含其他任何经营性资产或业务（以下议案中简称“本次境外发行并上市”）。

健康(中国)公司基本情况如下：

健康(中国)公司为本公司于 2002年收购的直接及间接拥有 100%权益的子公司，主要产品为鹰牌花旗参及其他营养保健产品，目前年销售额达到 1.50亿元左右，年净利润接近 4000万元左右。“鹰牌”商标在香港已有 30余年的历史，为香港著名商标，其主要产品鹰牌花旗参茶在香港及东南亚家喻户晓。健康(中国)公司原股东在将其持有的股权转让给本公司前，经营不佳，致使国内和东南亚的花旗参市场被其他品牌产品所占有，经本公司将其收购及整合后，目前鹰牌花旗参在国内的市场占有率已恢复至 20%左右，每年为本公司创造了一定的回报，为恢复鹰牌产品在东南亚的市场份额及美誉度，本公司一直谋求扩大海外市场，但限于在海外开拓市场的资金瓶颈，未能如愿。中国证监

会于 2004年制订《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》规定，为健康(中

国)公司能够到境外上市进而在香港以至东南亚开拓市场提供了政策上的操作依据，因此本公司拟将其全部资产及业务注入至 Joincare Pharmaceutical Group Industry Co.， Ltd中，再申请到香港创业板或主板公开发行股票并上市，募集开拓境外市场所需的资金，增加本公司产品出口销售收入，同时也为本公司其他产品的出口做足准备工作，为本公司在境外建立资本运作的平台。

本次境外发行并上市需经股东大会分类表决通过后，报经中国证监会核准，方可向香港联合交易所递交申请资料。

本议案经二届十二次董事会审议通过，现提交股东大会审议。

健康元药业集团

2004年度股东大会议案十一《健康药业（中国）有限公司到境外证券市场公开发行股票并上市符合中国证监会〈关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉所规定条件的议案》

各位股东：

根据中国证监会 2004年颁布的证监发[2004]67号《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》（以下简称《通知》或 67号文）第二条之规定，健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元药业集团”）作为本次境外发行并上市主体的实际控制人，应当符合《通知》中第二条所规定

的八项条件，八项条件如下：

上市公司在最近三年连续盈利；

上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；

上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并

报表净利润的 50%；

上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报

表净资产的 30%；

上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；

上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的 10%；

上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；

上市公司最近三年无重大违法违规行为。

现请各位董事逐条对照以上八项条件，审议健康元药业集团是否符合《通知》中所规定的要求。

1、审议“健康元药业集团在最近三年连续盈利 ”。

经天健信德会计师事务所有限责任公司审计并出具信德财审报字(2003)第 72号审计报告，健康元药业集团 2002年度实现净利润 171，882，009.41元；

经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计并出具利安达审字[2004]第 1019 号审计报告，健康元药业集团 2003年度实现净利润 140，275，065.49元。

经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计并出具利安达审字[2005]第 1030号审计报告，健康元药业集团 2004年度实现净利润 97，263，412.27元。

担任本次境外分拆上市维持健康元上市地位的财务顾问渤海证券有限责任公司(以下简称：渤海证券)于二○○五年四月一日出具《关于健康元药业集团股份有限公司所属健康药业（中国）有限公司境外上市之独立财务顾问报告》（以下简称：《独立财务顾问报告》）中认为：健康元药业集团“符

合最近三年连续盈利的要求。”

、审议“健康元药业集团未以最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对所属企业的出资申请境外上市”。

经渤海证券核查，在其出具的《独立财务顾问报告》中发表意见：“健康元药业集团于 2001年

5月 9日首次公开发行 7000万 A股股票，至今已满三个会计年度，因此不存在以最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对健康中国出资申请境外上市的情况。”

3、审议“健康元药业集团最近一个会计年度合并报表中按权益享有的健康(中国)公司的净利润未超过上市公司合并报表净利润的 50%”。

因本次境外发行并上市的实质主体为健康（中国）公司，所以以下应当将健康（中国）公司的财务指标与健康元药业集团按权益享有健康（中国）公司相应的财务指标数值进行比较和审议。健康元药业集团控制、持有健康(中国)公司 100%股权，因此在 2004年度合并报表中应享有健康(中国)

公司 100%的净利润。根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司对健康(中国)公司 2004 年度会计报表审计，并出具利安达审字[2005]第 B-2018号审计报告，及利安达信隆会计师事务所有限责任公司对健康元药业集团 2004 年度会计报表审计及出具利安达审字[2005]第 1030号审计报告，健康(中国)公司 2004 年度的主要财务指标及各项指标占健康元药业集团合并报表同项指标的比例情况见下

表：

单位：人民币万元

企 业 销售收入 主营利润 净利润 总资产 净资产

健康(中国)公司 14，788 12，095 3，949 16，603 13，630

健康元药业集团 234，580 132，166 9，726 441，365 206，124

健康(中国)公司各项指标在健康元药业集团合并报表所占比例

6.3% 9.2% 40.6% 3.8% 6.6%

以上数据显示，健康元药业集团 2004年度合并报表中按权益享有的健康(中国)公司的净利润占健康元药业集团合并报表净利润的 40.6%，未超过 50%。

渤海证券在《独立财务顾问报告》中发表意见：“健康元药业集团持有健康（中国）公司 100%的权益，在 2004年度合并报表中应享有的健康（中国）公司的净利润为 3，948.82万元，占健康元药业集团当年合并报表净利润 9，726.34万元的 40.60%，未超过 50%。”

4、审议“健康元药业集团最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的 30%”。

根据前述健康(中国)公司 2004年度财务指标表显示，健康(中国)公司净资产为 13，630万元，健康元药业集团 2004年度中应享有的健康(中国)公司的净资产为 13，630万元，占健康元药业集团 2004年度合并报表净资产 206，124万元的 6.6 %，未超过 30%。

渤海证券在《独立财务顾问报告》中发表意见：“健康元药业集团 2004年度合并报表中按权益享有的健康（中国）公司的净资产应为 13，630.43万元，仅占健康元药业集团合并报表净资产

206，124.22万元的 6.61%，未超过 30%。

、审议“健康元药业集团与健康(中国)公司不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职”。

健康元药业集团主要经营范围为：从事研究开发、生产经营营养保健口服液、保健泡腾片、保健颗粒剂（不含易拉罐和利乐包装及现行出口许可证管理的商品）、中成药、口服液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、激素类片剂、食品、强化食品、保健食品。经营进出口业务（按深贸进准字[2001]1231 号《资格证书》规定经营）。投资医药行业和医药项目，投资高新技术项目，投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内行业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。现有主要产品有太太美容口服液 、静心口服液、易可贴、正源丹、新肤螨灵、洁优、喜悦系列产品等多种保健产品及化学药、原料药等。喜悦品牌下的洋参产品现有：洋参袋泡茶（原粒茶包）、洋参胶囊、洋参含片等。

健康(中国)公司的经营范围为：生产和销售自产的鹰牌食品类、保健食品类、中药饮片类和药类产品，其中药品类包括：止咳露、感冒类片、胶囊，金贝骨素，安宫牛黄丸、片，六味地黄丸、片及系列传统中药处方药。在国内自行采购生产自产产品所需的原辅材料。现有主要产品为鹰牌花旗参、花旗参茶（颗粒冲剂）、花旗参胶囊、野山花旗参含片。

两个企业在中药及西药方面不存在同业竞争。

渤海证券在其《独立财务顾问报告》中发表意见：“健康元目前生产的‘喜悦’牌系列洋参产品与健康中国‘鹰牌’牌系列洋参产品相类似。但根据健康元的营销策略，‘喜悦’牌系列洋参产品的市场价格较低，定位主要是中低端市场，而‘鹰牌’系列洋参产品的市场定位主要是高端市场，两类产品存在一定的市场细分，销售对象是不同的客户群体，因此不会产生实质性的同业竞争。此外，‘喜悦’牌系列洋参产品 2004年销售收入为 702.86万元，而同年‘鹰牌’系列洋参产品的销售收入为 14，788.07万元，是‘喜悦’牌系列洋参产品销售收入的 21倍；由此可以看出，‘喜悦’

牌系列洋参产品销售规模较小，目前在市场上不具备与对‘鹰牌’系列洋参产品相竞争的能力。同时为了避免‘喜悦’牌和‘鹰牌’系列洋参产品未来发生实质性同业竞争。”为避免将来出现同业竞争的局面，本公司承诺如下：

在本次境外发行并上市完成后 30日内，将“喜悦”洋参类产品的独家经营权（生产、经营、销售）授予健康(中国)公司，健康(中国)公司将采取包括但不限于委托管理等方式统一经营管理洋参类产品，健康元药业集团内除健康(中国)公司外，其他参控股公司不再保留洋参类产品业务。

渤海证券在《独立财务顾问报告》中发表意见认为：“根据上述授权，在健康（中国）公司上市后，健康元药业集团与健康（中国）公司不存在同业竞争”。

渤海证券在《独立财务顾问报告》中发表意见认为：“作为不同的经营主体，健康元药业集团和健康(中国)公司均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。健康(中国)公司对其全部资产独立登记、建账、核算、管理，健康元药业集团未占用、支配健康(中国)公司的资产或干预健康(中国)公司对该资产的经营管理。健康元药业集团与健康(中国)公司均设立独立的财务部门，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户和依法独立纳税。健康元药业集团与健康(中国)公司的经理人员不存在交叉任职。”

6、审议“健康元药业集团及所属健康(中国)公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的 10%”。

本公司未安排健康元药业集团及健康(中国)公司董事、高级管理人员及其关联人员持有健康(中国)公司或 Joincare Pharmaceutical Group Industry Co.， Ltd股权的计划。

渤海证券在《独立财务顾问报告》中发表意见认为：“经本财务顾问核查，健康元药业集团及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员未直接持有健康(中国)公司的股份。”

7、审议“健康元药业集团不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。”对本公司具有实际控制权的法人为深圳市百业源投资有限公司，对本公司具有实际控制权的个人为本公司董事长朱保国先生。根据利安达信隆会计师事务有限责公司出具的利安达综字[2005]第

B-1010号《关于健康元药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明》明确表示“我们认为：贵公司控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况在重大方面不存在违反上述证监会通知相关规定的情形。”渤海证券在其出具的《独立财务顾问报告》中发表意见认为“根据会计师 2005年 3月 18 日出具的《关于健康元药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明》（利安达综

字[2005]第 B-1010号），健康元在重大方面不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易”。

8、审议“健康元药业集团最近三年无重大违法违规行为”。

渤海证券在其出具的《独立财务顾问报告》中发表意见认为：“健康元最近三年无重大违法违规行为”。

现请各位股东逐项审议。

健康元药业集团

2004年度股东大会议案十二

《关于健康药业（中国）有限公司申请到境外证券市场公开发行股票并上市方案的议案》

各位股东：

因健康药业（中国）有限公司（以下简称“健康(中国)公司”）为本次境外发行并上市的实质主体，经与香港第一上海融资有限公司等中介机构对健康（中国）公司主体资格进行调查和核实，及共同充分考证香港资本运作市场、反复研究香港联交所相关上市规则后，提出以下境外上市方案（最终以香港联交所确认为准），现提交各位股东逐项审议。

1、发行资格和条件

健康(中国)公司或以包括健康（中国）公司全部资产及业务的 Joincare Pharmaceutical Group

Industry Co.， Ltd.本次申请到境外证券市场公开发行股票并上市应符合我国《公司法》、《证券法》、《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》等相关国内法律、法规及规范性文件所规定的要求和条件；同时，须符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求和条件。

健康(中国)公司原系 1990年 8月 9日在中国珠海注册成立的外商独资企业，主要从事生产和销售自产的保健及药类食品，原系香港信利国际贸易有限公司(以下简称“信利国际公司”)的全资子公司。

信利国际公司与健康元药业集团和天诚实业有限公司（以下简称：天诚实业）自 2002年 2月 5日起签订了《关于转让健康药业(中国)有限公司 100%股权之股权转让协议》及补充协议，信利国际公司转让其持有的健康(中国)公司 100%的权益性资本，健康元药业集团及天诚实业已支付了转让价款，并完成了股权变更的相关法律手续。

2002 年 7 月，天诚实业于英属维尔京群岛设立拥有 100%权益的子公司--Health Investment

Holdings Limited。2002 年 12 月 30 日，健康元药业集团和天诚实业与 Health Investment HoldingsLimited签订了《股权转让协议书》并于 2003年 3月 12日经珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资

[2003]100号文批准，健康元药业集团及天诚实业分别将其持有的健康(中国)公司 75%及 25%的权益

性资本转让予 Health Investment Holdings Limited，珠海市人民政府于 2003年 3月 17日颁发粤珠外资证字[2003]0065号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于 2003年 3月 24日向珠海市工商行政管理局领取新的企业法人营业执照。

目前健康(中国)公司由 Health Investment Holdings Limited全资持有，健康(中国)公司的企业性质为外商独资企业，且股权转让程序已经获得必要且有效的政府批准。

健康(中国)公司的基本情况为：

投资总额为 HKD 74，730，000.00，

注册资本为 HKD 73，170，000.00，

经营期限为 20年，自营业执照签发之日起计算。

经营范围为：生产和销售自产的鹰牌食品类、保健食品类、中药饮片类和药类产品，其中药品类包括：止咳露、感冒类片、胶囊，金贝骨素，安宫牛黄丸、片，六味地黄丸、片及系列传统中药处方药。在国内自行采购生产自产产品所需的原辅材料。

作为一家具有合法中国企业法人资格的外商独资企业，健康(中国)公司具有独立承担、履行民事

法律义务和享有、行使民事法律权利及拥有独立民事诉讼的能力。健康(中国)公司设立以来历次股本变化及规范登记均获得了有关主管机构批准或确认并依法履行了相应工商变更登记手续，现依法经营，没有发生根据法律、法规及公司章程应予终止的情形，符合中国有关法律、法规之规定。

同时，经过本公司与第一上海融资有限公司、北京中济律师事务所、渤海证券有限责任公司对健康（中国）公司主体资格进行调查和核实，健康(中国)公司亦符合香港证券监管机构和《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》有关上市资格规定。

2、上市方式与发行市场

第一上海融资有限公司提出初步上市方式建议，健康(中国)公司目前系健康元药业集团控制的

附属公司 Health Investment Holdings Limited全资拥有的外商独资企业。本次健康（中国）公司在境外证券市场公开发行股票并上市，拟通过将健康元药业集团持有 Health Investment Holdings Limited的全部权益转让给健康元药业集团的另一全资附属公司 Joincare Pharmaceutical Group Industry Co.，Ltd. (于开曼群岛注册成立)。完成股权转让后，以在开曼群岛注册的 Joincare Pharmaceutical GroupIndustry Co.， Ltd.为上市主体，向香港联交所申请上市。

发行前后的股权结构图如下：

截至本议案提交股东大会审议日止的股权结构图：

健康元药业集团股份有限公司(中国注册)( A股上市公司)

天诚实业有限公司(香港注册)

Health Investment Holdings Limited

(英属维尔京群岛注册)

健康药业(中国)有限公司

(中国珠海市注册)

100%

99.999%

100%深圳市海滨制药有限公司深圳市健康食品有限公司

95% 95%

5%

5%

0.001%

拟于境外证券市场公开发行

并上市的股权结构图：

健康元药业集团股份有限公司(中国注册)( A股上市公司)

天诚实业有限公司(香港注册)

Health Investment Holdings Limited

(英属维尔京群岛注册)

健康药业(中国)有限公司

(中国珠海市注册)

100%

99.999%

100%深圳市海滨制药有限公司深圳市健康食品有限公司

95% 95%

5%

5%

0.001%

不少于 25%

5%

5% 0.001%

95% 95%

健康元药业集团股份有限公司(中国注册)( A股上市公司)

天诚实业有限公司(香港注册)

Joincare Pharmaceutical Group

Industry Co.， Ltd.(英属维尔京群岛注册)公众股东

Joincare Pharmaceutical Group

Industry Co.， Ltd.(开曼群岛注册)(拟上市公司)

健康药业(中国)有限公司

(中国珠海市注册)

不多于 75% 不少于 25%

100%

99.999%

Health Investment Holdings Limited

(英属维尔京群岛注册)深圳市健康食品有限公司深圳市滨海制药有限公司

就发行市场，拟准备在香港创业板上市，同时根据本次在境外证券市场公开发行并上市申请的实际工作进度，亦会考虑申请到香港联交所主板上市。

3、发行规模

包括健康（中国）公司全部资产及业务的 Joincare Pharmaceutical Group Industry Co.Ltd.拟在香港创

业板或主板发行股票比例及数量方案为：

3-1、根据香港联交所的规定，本次发行后公众持有的股份占总股本的比例将不低于 25%。因此，拟发行不少于扩大股本后总数的 25%股份予境外投资者，现预算其中的 2/3 为重组后新发股份及其

中的 1/3为健康元药业集团在上市重组后控制的股份。

3-2、拟境外上市公司 Joincare Pharmaceutical Group Industry Co.， Ltd.(以下简称：发行人)将授予

承销商超额配售选择权，假设承销商行使该权利，最多可发行不超过原拟售予境外投资者总股数的

15%的新股以满足超额认购需求。

4、发行方式

本次发行将主要采取配售的方式。配售对象及额度将由保荐人考虑各种因素确定，根据发行时的市场状况，亦会考虑以公开发售形式发行。

5、发行价格

发行价格将在充分考虑发行人的公司基本因素、业务发展及前景和发行人股东利益的基础上，根据国际惯例，并根据发行当时境外证券市场的状况，比较同类公司市场估值水平进行定价。由第

一上海融资有限公司作为保荐人并牵头组织承销团与发行人通过路演、推介后询价确定。

请各位股东审议。

健康元药业集团

2004股东大会议案十三《关于就健康药业（中国）有限公司到境外证券市场公开发行股票并上市后，健康元药业集团股份有限公司仍维持独立上市地位的说明及承诺议案》

各位股东：

健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元药业集团”）为一家依法设立且合法存续的上市公司，在所属公司健康药业（中国）有限公司（以下简称“健康(中国)公司”）为实质主体到境外证券市场公开发行股票并上市后，健康元药业集团仍维持独立上市地位，系鉴于健康元药业集团与健康(中国)公司间：

1、资产独立完整

健康元药业集团和健康(中国)公司作为不同的经营主体，均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；均对各自的全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，依法享有并独立行使资产的财产权利，能够独立运营并完成经营业务。

2、人员独立

以健康(中国)公司为实质主体至境外上市对健康元药业集团的董事、监事等高级管理人员的构成不造成影响，健康元药业集团与健康(中国)公司在劳动、人事、工资管理上完全独立，健康元药业集团总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员目前均未在健康(中国)公司兼任任何行政职务。该等情形不会因本次境外发行并上市而改变。

3、财务独立

健康元药业集团与健康(中国)公司均设立独立的财务部门，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户和依法独立纳税；有专职的财务和会计人员，制订了规范、独立的财务管理制度，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策。该等情形不会因本次境外发行并上市而改变。

4、健康元药业集团与健康(中国)公司各自机构独立，且各自拥有完整的产供销系统

健康元药业集团依照《公司法》及相关法律、法规的规定，根据实际工作需要，设立股份公司机构和部门，各部门依法履行职责；健康元药业集团办公地点为：深圳市罗湖区深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼23层，健康(中国)公司办公地点为：珠海市香洲柠溪路338号太和商务

中心12层 C 座，两公司的办公机构完全分开，健康元药业集团与健康(中国)公司之间不存在“两块

牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。

健康元药业集团的主营业务为生产、销售医药产品、保健产品，健康(中国)公司的主营业务为生产、销售洋参系列产品；健康元药业集团与健康(中国)公司各自拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统、配套设施，拥有独立的采购和销售系统。健康元药业集团与健康(中国)公司的核心产品的生产销售不存在相互依赖对方的生产设施、销售渠道情形，因此，在完成本次境外发行并上市后，健康元药业集团的经营范围不变，业务没有发生变更，核心业务未受影响，健康元药业集团仍然独立进行相关业务活动。

5、健康元药业集团与健康(中国)公司关联交易的状况

健康元药业集团及子公司与健康(中国)公司之间的关联交易遵循了市场定价原则。经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计并出具的健康(中国)公司2004年度审计报告（利安达审字[2005]第

B-2018号）显示，健康元药业集团及下属公司与健康(中国)公司2004年度发生的关联交易主要有：深

圳太太药业有限公司为健康(中国)公司加工产成品收取加工费107.53万元；健康(中国)公司为深圳太

子行保健食品有限公司加工产成品收取加工费25.99万元；健康(中国)公司向深圳太太药业有限公司

销售半成品，收入金额为254.92万元，销售产成品，收入金额为119.68万元；向深圳太子行保健食品有限公司销售原材料，收入金额为47.27万元。健康元药业集团与健康(中国)公司经营业务无相互依赖关系。

综上所述，健康元药业集团的业务、资产、人员、机构和财务均能独立，健康(中国)公司的全部资产及业务分拆至境外上市后，对健康元药业集团的独立性没有影响。健康元药业集团能够维持独立上市地位。

健康元药业集团为依法设立且合法存续的上市公司，在以其下属企业健康（中国）公司为实质主体至境外证券市场公开发行股票并上市后，健康元药业集团对其能够维持其独立上市地位承诺如下：

健康（中国）公司目前拥有资产完整，人员、机构、财务与健康元药业集团分开，其从事业务和拥有的资产均独立于健康元药业集团。在以健康（中国）公司为实质主体至境外证券市场公开发行股票并上市不会对健康元药业集团的业务构成影响，健康元药业集团具有持续经营能力。

以健康（中国）公司为实质主体成功到境外证券市场公开发行股票并上市后，健康元药业集团作为控股股东通过使股东权利间接控制健康（中国）公司。健康元药业集团与健康（中国）公司等将维持各自独立法人地位、拥有独立、完整的公司资产，并且设有独立的公司机构，独立开展业务。

健康元药业集团与健康（中国）公司之间目前不存在任何重大资产置换、资产购买或出售等或与此相关的计划或安排，除“喜悦”洋参类产品外不存在健康元药业集团将其从事业务及经营性资产委托或租赁给健康(中国)公司经营的情况。

请各位股东审议。

健康元药业集团

2004股东大会议案十四《关于就健康药业（中国）有限公司到境外证券市场公开发行股票并上市后，健康元药业集团股份有限公司仍具有持续经营能力的说明与前景的议案》

各位股东：

健康元药业集团股份有限公司(以下简称：健康元药业集团)以健康药业（中国）有限公司（以下简称：健康(中国)公司）为实质主体成功到境外证券市场公开发行股票并上市后，健康元药业集团仍保留核心资产与经营业务，健康元药业集团将能继续保持可持续经营能力和良好的市场发展前景，以下就健康元药业集团的核心业务的独立经营状况及发展前景进行分析：

一、健康元药业集团核心业务独立经营状况及可持续经营能力分析

健康元药业集团的核心业务为保健品及药品的生产及销售，其中健康元药业集团股份有限公司主要负责集团管理及投资事项，两类产品分别由不同的子公司进行生产经营。

根据利安达信隆会计师所有限责任公司 2005年 3月 18日出具的《关于健康元药业集团股份有限公司核心业务经营状况的专项说明》（利安达综字[2005]第 B-1009号），健康元药业集团主要产品

2004年度的财务数据列示如下：

单位：人民币万元

主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利

生产单位 产品类别

金额 比例 金额 比例 金额 比例

消化道西药制剂 22，334.50 9.52% 3，352.20 3.29% 18，982.30 14.32%

心脑血管西药制剂 6，509.40 2.78% 1，020.60 1.00% 5，488.80 4.14%

抗微生物药物 28，913.10 12.33% 12，530.60 12.28% 16，382.50 12.36%

促性激素 3，687.20 1.57% 1，450.60 1.42% 2，236.60 1.69%

血液及造血系统药物 3，331.60 1.42% 1，399.90 1.37% 1，931.70 1.46%

其他西药制剂 19，706.21 8.40% 12，299.06 12.06% 7，407.15 5.59%

原料药 40，444.60 17.24% 34，818.30 34.13% 5，626.30 4.24%丽珠集团

中药制剂 26，173.40 11.16% 9，971.60 9.77% 16，201.80 12.22%

倍能 4，981.08 2.12% 1，455.34 1.43% 3，525.74 2.66%

美罗培南 6，411.64 2.73% 3，030.20 2.97% 3，381.44 2.55%海滨制药

海舒必 2，103.31 0.90% 1，034.79 1.01% 1，068.51 0.81%

太太药业 意可贴 5，566.28 2.37% 613.05 0.60% 4，953.23 3.74%

药品小计 170，162.32 72.54% 82，976.24 81.34% 87，186.08 65.78%

太太药业 太太口服液系列 19，416.13 8.28% 4，187.31 4.10% 15，228.82 11.49%

助眠口服液系列 15，492.80 6.60% 4，518.17 4.43% 10，974.63 8.28%

健康(中国)公司 鹰牌系列 14，788.07 6.30% 2，693.39 2.64% 12，094.68 9.12%

喜悦实业 喜悦及仁和系列 3，580.47 1.53% 1，547.30 1.52% 2，033.17 1.53%

保健品小计: 53，277.47 22.71% 12，946.17 12.69% 40，331.30 30.42%

通过上表可以看出，在健康元药业集团内从事药品生产和销售的核心企业主要为丽珠医药集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司，从事保健品生产和销售的核心企业主要为深圳太太药业有限公司。健康(中国)公司分拆至境外上市，不会对健康元药业集团三家核心企业的资产和业务产生任何影响。上述三家核心企业均是具有独立法人地位的经营实体， 丽珠医药集团股份有限公司同时还是在深圳证券交易所上市并同时发行 A股和 B股的上市公司。三家核心企业均拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统、配套设施，拥有独立的采购和销售系统，核心产品的生产销售不存在依赖健康(中国)公司的生产设施、销售渠道等情形。

根据会计师 2005年 3月 18日出具的《关于健康元药业集团股份有限公司核心业务经营状况的专项说明》（利安达综字[2005]第 B-1009号），2004年三家核心企业主要产品的销售收入为 205，071.25万元，占健康元药业集团当年全部产品销售收入的 87%；2004年三家核心企业主要产品的销售毛利

为 113，389.53万元，占健康元当年全部产品销售毛利的 85% 。由此可见，健康(中国)公司分拆至境外上市后，健康元药业集团将继续从事医药类产品、保健品（除洋参制品外）的生产经营，保留的核心资产及业务具有持续经营能力。

健康元药业集团持有健康(中国)公司 100%股权，因此在 2004年度合并报表中应享有健康(中国)

公司 100%的净利润。根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司对健康(中国)公司 2004 年度会计报表审计，并出具利安达审字[2005]第 B-2018号审计报告，及利安达信隆会计师事务所有限责任公司对健康元药业集团 2004年度会计报表审计及出具的利安达审字[2005]第 1030号审计报告，健康(中国)公司 2004 年度的主要财务指标及各项指标占健康元药业集团合并报表同项指标的比例情况见下

表(健康(中国)公司境外发行股票并上市前，健康元药业集团持健康(中国)公司 100%的情况)：

单位：人民币万元

企业 销售收入 主营利润 净利润 总资产 净资产

健康(中国)公司 14，788 12，095 3，949 16，603 13，630

健康元药业集团 234，580 132，166 9，726 441，365 206，124

健康(中国)公司各项指标在健康元药业集团合并报表所占比例

6.3% 9.2% 40.6% 3.8% 6.6%

如以健康（中国）公司为实质主体成功到境外证券市场公开发行股票并上市后，健康元药业集团持健康(中国)公司约 75%的股权，按照 2004年度财务数据模拟如下：

单位：人民币万元

企业 销售收入 主营利润 净利润 总资产 净资产

健康(中国)公司 14，788 12，095 3，949 16，603 13，630

健康元药业集团 234，580 132，166 8，739 441，365 202，717

健康(中国)公司各项指标在健康元药业集团合并报表所占比例

6.3% 9.2% 45.2% 3.8% 6.72%

由上表可看出，以健康(中国)公司为实质主体成功在境外证券市场公开发行股票并上市前后，健康(中国)公司净利润由占健康元药业集团的 40.6%上升到 45.2%，上升 4.6%，健康(中国)公司净资产由占健康元药业集团 6.6%上升到 6.72%，上升 0.12%，因此从财务数据分析，以健康(中国)公司为实质主体到境外证券市场公开发行股票并上市，不会对健康元药业集团财务指标产生重大影响。

除本次境外上市而分拆出去的洋参产品外，健康元药业集团其他主要产品 2004年度的市场占有率如下：

生产企业 产品名称 市场占有率% 备 注

太太口服液 8.46 占全国女性保健品的市场份额

静心口服液 8.27 占全国女性保健品的市场份额健康元药业集团

意可贴 - 占零售市场五官科用药第三位；口腔溃疡市场销售第一位

丽珠得乐（枸橼酸铋钾） 20.52 占铋制剂的医院市场份额

丽珠肠乐（口服双歧杆菌活菌制剂） 4.65 占止泻微生物制剂的医院市场份额

新瑞普新（头孢哌酮/舒巴坦 1.5g） 10.66 占头孢哌酮/舒巴坦的医院市场份额

头孢曲松钠 17.50 头孢曲松钠国内市场份额

抗病毒颗粒 40.67 占抗病毒口服液(颗粒)的市场份额

参芪扶正注射液 6.93 占抗肿瘤中药注射剂的市场份额

氨苄西林 29.0 占氨苄西林国内市场份额

6-APA 6.2 6-APA国内市场份额

美伐他汀 18.5 美伐他汀国内市场份额

丽珠威（万乃洛韦） 57.5 占万乃洛韦的医院市场份额丽珠集团

丽珠赛乐（脑蛋白水解物） 9.2 占脑蛋白水解物的医院市场份额倍能（抗生素） 13.4 占碳青霉烯类市场份额

海他欣（抗生素） 9.34 占哌拉西林/他唑巴坦类市场份额

海舒必（抗生素） 6.08 占头孢哌酮/舒巴坦的医院市场份额海滨制药

舒氨西林（抗生素） 15.28 占氨苄西林/舒巴坦的医院市场份额（市场占有率数据来源于社会调研机构所作的调查报告）

通过上表可以看出，本次境外发行并上市后，健康元药业集团保留的主要产品在同类产品市场上依然占有较高的市场份额，产品具有较强的竞争能力，竞争优势明显。

健康元药业集团自 1992 年设立以来一直得到快速发展，2001 年 6 月在境内成功完成股票发行及上市工作后，集团经营能力得到了超常规的发展。随着募集资金投资项目的顺利投产，健康元药业集团的产品不断丰富，营业收入继续大幅增加，主要产品的市场占有率不断提高，企业资产规模迅速增加，持续经营能力明显增强。此外，健康元药业集团除在正常的生产领域顺利进行外，在资本市场也进行了一系列的收购行动，通过控股丽珠集团(股票代码“000513”)，健康元药业集团在医药领域扩大和占据了新的市场份额，收购兼并活动同时也使公司的规模迅速扩大，截止 2004 年底，公司总资产达到 44.14亿元，持续经营能力和抗风险能力得到进一步增强。

二、市场前景分析

从 1998 年到 2003 年的 5 年间，我国医药生产一直处于持续、稳定、快速发展阶段。5 年间，全国药品生产销售收入年平均递增 18.4%，实现利润年平均递增 28.8%。化学原料药产量由 1998年

的 35.37万吨增长到 2003年的 80.35万吨，中成药产量由 34.28万吨增长到 60.29万吨，医药产品出

口额由 38亿美元增加到 90.2亿美元。1998年全国只有 70家企业和车间通过 GMP认证，2003年已

超过 3000家。由于中国医药市场发展迅速，专家预计到 2010年，销售额将达到 600亿美元，而且

有可能在 2020年成为世界上最大的药物市场。随着医药行业的迅速发展，健康元药业集团今后将面临着良好的发展前景和市场机遇。

另一方面，随着人民生活水平的不断提到，人们对健康的需求和对健康投资的意识逐渐加强，因此对保健品的需求将会大大增加。从保健品市场的发展趋势分析，由于新的投资者的不断加入和产品品种、范围的不断扩充、延伸，今后的保健品市场将会更加细分的局面，只有具有明显特色和合理的市场定位的产品才会在今后的市场中占有和扩大自己的市场分额，只有适应市场发展的企业才能够得以生存和继续发展壮大，那些没有形成品牌优势和特色的中小型生产企业将会被挤压出局或被优势企业所兼并。由于健康元药业集团产品的特有市场定位和稳步上升的市场占有率，预计今后几年健康元药业集团在除洋参外的保健品市场、医药领域将会继续扩大生产销售规模，市场份额将会继续扩大，从而在该市场中占据和巩固稳定的市场地位。

经过十几年的不断扩张和发展，健康元药业集团已成为一个经营业务及产品囊括保健品、中药、西药、化学原料药的综合性药业集团，随着产品覆盖面的不断拓展和产品线的不断延伸，健康元药业集团将不断增强其市场竞争能力和抗风险能力。

综上所述，以健康(中国)公司为实质主体成功到境外证券市场发行股票并上市后，健康元药业集团将继续保持可持续经营能力和良好的市场发展前景。

请各位股东审议。

健康元药业集团

2004股东大会议案十五《关于提请股东大会授权健康元药业集团股份有限公司董事会办理有关健康药业(中国)有限公司申请到境外证券市场公开发行股票并上市相关事宜的议案》

各位股东：

为便于实施有关健康药业(中国)有限公司到境外证券市场发行股票并上市的相关工作及办理相关事宜，现拟提请股东大会授权健康元药业集团股份有限公司董事会办理如下有关以健康药业(中国)有限公司为实质主体到境外上市的相关事宜：

1、根据国家相关法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施以健康药业

(中国)有限公司为实质主体到境外发行并上市的具体方案；

2、根据证券监管等部门的要求，修改、补充发行申请的有关文件，包括但不限于发行方案、发

行规模、发行方式、发行价格、向各有权机关提交的各项申报材料及承诺文件等；

3、办理以健康药业(中国)有限公司为实质主体到境外发行并上市有关的其他事宜。

请各位股东审议。