盘江股份董事会决议暨召开公司2004年度股东大会的公告

证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临 2005-002

贵州盘江精煤股份有限公司

董事会一届二十二次会议决议公告

暨关于召开公司 2004年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会一届二十二次会议决议公告

贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称：公司）董事会一届二十二次会议于 2005

年 4月 22日上午在贵州盘江精煤股份有限公司二楼会议室召开，应到董事 9人，实到

董事 7人。董事郭可沐先生因公出国未出席会议，董事孙朝芦先生因工作原因未出席会议，两位董事均委托董事王立军先生代为出席会议，并行使表决权。

公司监事会监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长郑华先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式通过如下报告和议案：

1、2004 年度董事会工作报告(9 票同意，0 票反对，0 票弃权)，同意提交股东大会审议；

2、审议 2004年度总经理工作报告(9票同意，0票反对，0票弃权)；

3、审议 2004年度财务决算及 2005年度财务预算预案(9票同意，0票反对，0票弃权)，同意提交股东大会审议；

4、审议 2004年度利润分配及公积金转增股本预案(9票同意，0票反对，0票弃权)，同意提交股东大会审议；

经中和正信会计师事务所有限责任公司审计确认，公司 2004 年度净利润为

77，717，369.09 元。按照我国《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的 10%提取

法定盈余公积金 7，771，736.91 元，按净利润的 5%提取法定公益金 3，885，868.46 元，

公司期末未分配利润 144，959，697.47元。

根据公司的实际情况，董事会建议 2004年度利润分配预案为：

2

以 2004年 12月 31日股本 371，300，000股为基数，向全体股东每 10股派发现金

股利 1元（含税），共派发现金 37，130，000元。

公司本次不进行资本公积金转增股本。

5、审议《2004 年年度报告》正文及摘要(9 票同意，0 票反对，0 票弃权)，同意提交股东大会审议；

6、审议《2005年第一季度报告》(9票同意，0票反对，0票弃权)；

7、审议续聘中和正信会计师事务所有限公司作为公司 2005 年度审计机构的议案

(9票同意，0票反对，0票弃权)，同意提交股东大会审议；

公司拟继续聘请中和正信会计师事务所有限公司为本公司 2005 年度财务审计机构，聘期一年。并提请公司 2004 年度股东大会授权董事会决定其报酬事项。公司拟支付中和正信会计师事务所有限公司为本公司 2004年度财务审计费用 34万元。

8、审议公司高级管理人员 2004年度奖励的议案(9票同意，0票反对，0票弃权)；

9、审议《贵州盘江精煤股份有限公司与贵州盘江煤电有限责任公司原煤采购合同》(根据《公司章程》第九十一条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，”的规定，与本议案有关联关系的 4 名董事回避，不参与投票表决，5票同意，0票反对，0票弃权)，同意提交股东大会审议；

10、审议《贵州盘江精煤股份有限公司与贵州盘江煤电有限责任公司供用电合同》(根据《公司章程》第九十一条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，”的规定，与本议案有关联关系的 4 名董事回避，不参与投票表决，5票同意，0票反对，0票弃权)，同意提交股东大会审议；

11、审议《贵州盘江精煤股份有限公司与贵州盘江煤电有限责任公司委托采购协议》(根据《公司章程》第九十一条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，”的规定，与本议案有关联关系的 4 名董事回避，不参与投票表决，5票同意，0票反对，0票弃权)，同意提交股东大会审议；

12、审议关于修改公司章程的议案(9票同意，0票反对，0票弃权)，同意提交股

东大会审议（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

13、审议关于修改股东大会议事规则的议案(9票同意，0票反对，0票弃权)，同

意提交股东大会审议（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

14、审议关于修改董事会议事规则的议案(9票同意，0票反对，0票弃权)，同意

提交股东大会审议（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

3

15、审议召开 2004年度股东大会的议案(9票同意，0票反对，0票弃权)。

二、关于召开公司 2004年度股东大会的公告

贵州盘江精煤股份有限公司决定于 2005年 5月 26日召开 2004年度股东大会，现将有关事项公告如下：

（一）会议时间：2005年 5月 26日（星期四）上午 8时 30分。

（二）会议地点：昆明市嘉华大酒店。

（三）会议议题：

1、审议 2004年度董事会工作报告；

2、审议 2004年度监事会工作报告；

3、审议 2004年度财务决算及 2005年度财务预算预案；

4、审议 2004年度利润分配及公积金转增股本预案；

5、审议《2004年年度报告》正文及摘要；

6、审议续聘中和正信会计师事务所有限公司作为公司 2005年度审计机构的议案；

7、审议《贵州盘江精煤股份有限公司与贵州盘江煤电有限责任公司原煤采购合同》；

8、审议《贵州盘江精煤股份有限公司与贵州盘江煤电有限责任公司供用电合同》；

9、审议《贵州盘江精煤股份有限公司与贵州盘江煤电有限责任公司委托采购协议》；

10、审议关于更换职工代表监事的议案；

11、审议《贵州盘江精煤股份有限公司关联交易公允决策制度（草案）》；

12、审议《贵州盘江精煤股份有限公司募集资金管理制度（草案）》；

13、审议关于修改公司章程的议案；

14、审议关于修改股东大会议事规则的议案；

15、审议关于修改董事会议事规则的议案；

16、审议关于修改监事会议事规则的议案。

（四）出席会议对象

1、凡在 2005 年 5 月 20 日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是本公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请到场见证的律师。

4

（五）登记办法

1、凡符合上述条件的股东（或代理人）请于 2005年 5月 25日上午 8：30至 11：

30，下午 13：00至 17：00到昆明市嘉华大酒店办理登记手续。

2、法人股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书（加盖法人单位印章）、营业执照复印件和代理人本人身份证进行登记。

3、个人股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书及股东股票帐户卡登记。

（六）其他事项

1、本次会议会期半天，食宿及交通费自理；

2、联系人：王 苗

联系电话：0858-3703046

13985375989

传 真：0858-3700328

联系地址：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥。

邮 编：553536

附件：授权委托书授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人出席贵州盘江精煤股份有限公司 2004 年度股东大会，并行使表决权。

委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字：

委托人股票帐户号码：

委托人持股数：

个人股东委托人身份证号码：

委托日期：

代理人身份证号码：

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2005年 4月 22日贵州盘江精煤股份有限公司

《董事会议事规则》修改草案

一、修改的条款

第四十三条原文为：“本规则经公司董事会审议批准后实施。”

修改为：“本规则经公司股东大会审议批准后实施。”

二、增加的条款

在第五条（十）后面增加二款：

（1）决定除股东大会决定以外的关联交易。

（2）决定除股东大会决定以外的对外担保。

在第七条后面增加二条：

（1）董事会有权审批担保金额占公司最近一次经审计的净资产值的 30%以下的对外担保。

公司对外投资、资产抵押、资产处置与对外担保的金额超过以上规定的项目和公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的均应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（2）董事会有权审批公司与关联方之间的单次关联交易金额占公司最近经

审计净资产值的 0.5－5%之间的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公

司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净

资产值的 0.5－5%之间的关联交易。

在第八条第（四）后面增加一款：“（五）对外担保应遵循的原则和应履行的程序：

1、公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保。

2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的

50%。

3、公司对被担保对象的资信应进行充分了解和审查，公司不得直接或间接

为资产负债率超过 70%的被担保方提供任何形式的担保。

4、公司必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

5、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，对外担保须取得董事会全体

成员三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；根据相

关法律法规及《公司章程》的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

未经公司股东大会或者董事会根据相应权限决定，董事、经理以及公司的分支机构不得代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。

6、公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

7、公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行

对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。”

三、股东大会议事规则未修改部分的条款序号，依次往后顺延。

1贵州盘江精煤股份有限公司

《公司章程》修改草案

一、修改的条款

第四十条原文为：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

删除第四十一条“公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

第四十四条原文为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议；

（十）审议批准变更募集资金投向；

（十一）审议并决定重大关联交易事项；

（十二）审议并决定重大收购或出售资产的事项；

（十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十四）修改公司章程；

（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

2提案；

（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”修改为：在（十二）的后面增加一项作为“（十三）审议并决定重大对外担保事项；”

第四十九条第一款原文为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开

三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司股东。”修改为： “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日，但包括公告日）以前以公告方式通知公司股东。对于实施网络投票表决的股东大会，在发布召开股东大会的通知后，应当在股权登记后三日内再次公告股东大会通知。”

第五十条原文为：“股东会议的通知包括以下内容：(一) 会议的日期、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。”

修改为：在“（二）”之后增加“（三）投票程序（适用于网络方式投票）；”

第七十条原文为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”修改为：股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。

（一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的二分之一以上通过。

（二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的三分之二以上通过。

（三）下列事项经公司股东大会表决通过，同时经参加表决的社会公众股

股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第七十四条原文为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事和由股东出任的监事候选人的提名方式和程序：

董事会、监事会、单独或合并持有公司股份总额 1%以上的股东有提名董事、监事候选人的权利，但提名须于股东大会召开十日前以书面方式提交公司董事会秘书。

股东大会选举董事时，采用累积投票制进行表决。累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持有的每一股份都拥有与应选董事人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。”修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

第一百零一条原文为：“公司董事会成员中独立董事的人数应按照有关规定聘任，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。”修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

第一百零七条原文为：“独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”修改为：“独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

第一百零八条原文为：“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。”修改为：“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”

第一百零九条第二款原文为：“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为：“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

第一百一十条原文为：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产

值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”修改为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二

分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

删除第一百一十五条：“独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”凡章程中有“中国证监会贵阳证券监管特派员办事处”均修改为：“中国证券监督管理委员会贵州监管局”或“贵州证监局”；凡有“有证券从业资格的律师”均修改为：“律师”。二、增加的条款

在第四十二条后面增加一条：“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

在第四十三条后面增加一条：“本章程所称“实际控制人”是指未登记在其名下，但可以通过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由他人持有的公司股份的自然人、法人或其他组织。”

在第四十五条后面增加一条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

在第六十九条后面增加一条： “董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

在第七十四条后面增加四条：

（1）公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。

每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东

可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集

中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董

事、监事人数，由得票较多者当选。

（2）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人

的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

（3）公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合

计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开 10 日之前提出董

事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

（4）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

在第七十五条后面增加五条：

（1） 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证券监督管理

委员会网络系统或其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。

根据法律、法规和本章程的规定，股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，会议召集人应当申请开通网络投票系统。

（2）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络

投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络或符合规定的其他方式重复进行表决，以现场表决为准。

（3）股东利用网络投票系统投票时，应当遵守网络服务方的操作细则。

（4）股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场

投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

（5）股东大会投票表决结束后，召集人应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、召集人及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

在第一百零七条后面增加两条：

（1）“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

（2）“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

在第一百一十八条（十）后面增加一款：“决定公司与关联方之间的单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值的 0.5－5%之间的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的 0.5－5%之间的关联交易。”

三、公司章程未修改部分的条款序号，依次往后顺延。

1贵州盘江精煤股份有限公司

《股东大会议事规则》修改草案

一、修改的条款

第五条原文为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议；

（十）审议批准变更募集资金投向；

（十一）审议并决定重大关联交易事项；

（十二）审议并决定重大收购或出售资产的事项；

（十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十四）修改公司章程；

（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”修改为：在（十二）的后面增加一项作为“（十三）审议并决定重大对外担保事项；”

第十条原文为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司登记股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。”修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司登记股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，

2但包括公告日。对于实施网络投票表决的股东大会，在发布召开股东大会的通知后，应当在股权登记后三日内再次公告股东大会通知。”

第十一条原文为：“股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。”

修改为：在“（二）”之后增加“（三）投票程序（适用于网络方式投票）；”

第三十七条原文为：“股东大会在董事选举中采用累积投票制进行表决。累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持有的每一股份都拥有与应选董事位数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。”修改为：“公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。

每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可

以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中

投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。”

第三十八条原文为：“董事会应当在股东大会召开十日前向股东公告董事候选人的简历和基本情况，董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。”修改为：“董事会、监事会应当在股东大会召开十日前向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况，董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。”

3第三十九条原文为：“提名的董事候选人应符合公司章程之规定，不属于《公司法》第五十七条、第五十八条规定之情形，以及被中国证券监督委员会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员。”修改为：“提名的董事、监事候选人应符合公司章程之规定，??”

第七十五条原文为：“股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特

别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分

之二以上同意通过。”修改为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。

（一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的二分之一以上通过。

（二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的三分之二以上通过。

（三）下列事项经公司股东大会表决通过，同时经参加表决的社会公众股

股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”第八十一条原文为：“股东大会在采取累积投票的办法，选举董事的过程中，按得票的多少，按确定的应选董事人数，选举产生当选董事；在股东大会选举董事的过程中，中选的董事候选人不足确定的应选董事人数时，则大会应就所缺名额再次投票选举，直至选举产生确定数额的董事为止”。

4修改为：“股东大会在采取累积投票的办法，选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）的过程中，按得票的多少和确定的应选董事、监事人数，选举产生当选董事、监事；在股东大会选举董事、监事的过程中，中选的董事、监事候选人不足确定的应选董事、监事人数时，则大会应就所缺名额再次投票选举，直至选举产生确定数额的董事、监事为止。”第八十二条原文为：“股东大会选举产生的董事在会议结束后立即就任，股东大会决议中应公告当选董事的实际得票等情况。”修改为：“股东大会选举产生的董事、监事在会议结束后立即就任，股东大会决议中应公告当选董事、监事的实际得票等情况。”凡股东大会议事规则中有“中国证监会贵阳证券监管特派员办事处”均修

改为：“中国证券监督管理委员会贵州监管局”或“贵州证监局”；凡有“有证券从业资格的律师”均修改为：“律师”。二、增加的条款

在第三十七条后面增加三条：

（1）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人

的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

（2）公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合

计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开 10 日之前提出董

事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

（3）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

在第七十四条后面（即第十章的开始）增加六条：

（1）股东大会采取记名方式投票表决。

（2）公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证券监督管理委

员会网络系统或其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。

根据法律、法规和本章程的规定，股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，会议召集人应当申请开通网络投票系统。

（3）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络

投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其

5他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络或符合规定的其他方式重复进行表决，以现场表决为准。

（4）股东利用网络投票系统投票时，应当遵守网络服务方的操作细则。

（5）股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场

投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

（6）股东大会投票表决结束后，召集人应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、召集人及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

三、股东大会议事规则未修改部分的条款序号，依次往后顺延。